Acte du 27 juin 2003

A chaque part sociale sont attachés des droits égaux dans les bénéfices comme dans l'actif social. La contribution de l'associé aux pertes se détermine également a proportion de ses droits dans le capital social.

Démembrement de propriété et assemblées générales ordinaires Lorsque les parts sociales font l'objet d'un usufruit, l'usufruitier
participera seul aux assemblées générales ordinaires avec droit de vote. Le nu- propriétaire sera également convoqué mais ne pourra que prendre part aux discussions, son avis étant consigné sur le procés-verbal de l'assemblée.
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L'article 8 du Code Général des Impts conduit a imposer l'usufruitier des parts d'une société de personnes a raison de la quote-part des résultats correspondant a ses droits sur les bénéfices. En outre, il est dés à présent stipulé que l'usufruitier, et non le nu-propriétaire, bénéficiera du droit d'imputation des pertes pouvant etre subies par la société et supportera, le cas échéant, 1'imposition des plus-values de cession d'éléments d'actif immobilisé.

A/ Mutation entre vifs Les cessions de parts doivent etre constatées par acte authentique ou sous seing privé. Elles ne sont opposables a la Société qu'aprés la signification ou Facceptation prévues par l'article 1690 du Code Civil. Elles ne sont opposables aux tiers que lorsqu'elles ont de surcroit été publiées. Toutes les cessions de parts, quelle que soit la qualité du ou des cessionnaires, sont soumises a l'agrément préalable a l'unanimité des associés.
Procédure d'agrément Le projet de cession est notifié avec demande d'agrément par le cédant. par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par acte extrajudiciaire, a la société et a chacun des autres associés avec indication du délai dans lequel la cession projetée doit etre régularisée, lequel délai ne peut etre inférieur a trois mois a compter de la derniere en date des notifications ci- dessus. L'Assemblée des Associés se réunit dans le délai de un mois a compter de la notification du projet a la socité, a l'initiative de la gérance. En cas d'inaction de la gérance pendant le délai fixé a F'alinéa précédent, le plus diligent des associés peut convoquer lui-méme ou faire convoquer par mandataire de justice l'assemblée des associés, sans avoir a effectuer de mise en demeure préalable a la gérance.
En cas d'agrément, la cession doit etre régularisée dans le délai prévu.
En cas de refus d'agrément, chacun des co-associés du cédant dispose d'une faculté de rachat a proportion du nombre de parts qu'il détenait au jour de la notification du projet de cession a la société. Avec la décision de refus d'agrément, la gérance notifie au cédant la ou les offres de rachat retenues avec indication du nom du ou des acquéreurs proposés ainsi que le prix offert par chacun d'eux. En cas d'offres de prix non concordantes, une contestation est réputée exister sur le prix offert. Dans ce cas, comme encore si le cédant n'accepte pas le prix offert, celui-ci est fixé par un expert désigné par les parties ou, a défaut d'accord entre elles, par une ordonnance du Président du Tribunal de Grande Instance statuant en la forme des référés et sans recours possible. Jusqu'a l'acceptation, expresse ou tacite, du prix par les parties, celles-ci peuvent renoncer au rachat.
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Si aucune offre de rachat portant sur toutes les parts dont la cession est projetée, n'est faite au cédant dans un délai de deux mois, a compter de la derniere des notifications, l'agrément du projet initial de cession est réputé acquis, a moins que les autres associés, a l'unanimité, n'aient décidé, dans le meme délai, la dissolution de la société, décision que le cédant peut rendre caduque s'il notifie a la société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception sa renonciation au projet initial de cession dans le délai d'un mois a compter de l'intervention de la décision de dissolution.
Le prix de rachat est payable comptant lors de la régularisation du rachat.
B/ Nantissement - Réalisation forcée Nantissement
Les parts sociales peuvent faire Iobjet d'un nantissement constaté par acte authentique signifié a la société ou accepté par elle dans un acte authentique. Le nantissement donne lieu a la publicité décrite aux articles 53 a 57 du décret numéro 78-704 du 3 juillet 1978. Tout associé peut obtenir des autres associés leur consentement a un projet de nantissement dans les mémes conditions que leur agrément & une cession de parts. Le consentement donné au projet emporte agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales a la condition que cette réalisation soit notifiée un mois avant la vente aux associés et a la société. Chaque associé peut se substituer a l'acquéreur dans un délai de cinq jours francs a compter de la vente. Si plusieurs associés exercent cette faculté, ils sont, sauf convention contraire, réputés acquéreurs & proportion du nombre de parts qu'ils détenaient lors de la notification de la vente forcée. Si aucun associé n'exerce la faculté de substituer, la société peut racheter les parts en vue de leur annulation. Réalisation forcée de parts sociales
La réalisation forcée de parts sociales qui ne procede pas d'un nantissement auquel consentement a été donné par application des dispositions visées supra, doit tre notifiée un mois avant la vente aux associés et a la sociéte.
Les associés peuvent, dans ce délai, décider la dissolution de la société ou l'acquisition des parts dans les conditions prévues aux articles 1862 et 1863 du Code Civil en tenant compte de ce qui est dit ci-dessus. Si la vente a eu iieu, les associés ou la société peuvent exercer la faculté de substitution qui leur est reconnue ci-dessus. Le non exercice de cette faculté emporte agrément de l'acquéreur.

Tout ayant droit doit, pour devenir associé, obtenir l'agrément de la collectivité des associés se prononcant par décision extraordinaire hors la présence de ces dévolutaires, les voix attachées aux parts de leur auteur n'étant pas retenues pour le calcul du quorum et de la majorité.
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Les ayants-droit doivent justifier de leurs qualités et demander leur agrément s'il y a lieu, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception dans un délai de trois mois a compter du décés ou de la disparition de la personnalité morale de l'associé. Les ayants-droit qui ne deviennent pas associés n'ont droit qu'a la valeur des parts sociales de leur auteur. Cette valeur doit étre payée par les nouveaux titulaires des parts, ou par société elle-méme, si celle-ci les a rachetées en vue de leur annulation. Cette valeur est déterminée au jour du déces ou de la disparition de la personnalité morale dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil. Les frais d'expertise sont supportés moitié par la société, moitié par la succession ou par les ayants-droit évincés, selon le cas.

Article 15 - Redressement - Liquidation Si un associé est mis en état de redressement judiciaire, de liquidation judiciaire, de faillite personnelle ou encore s'il se trouve en déconfiture, cet associé cesse de faire partie de la société. Il n'en est plus que créancier et a droit a la valeur de ses droits sociaux déterminée conformément a Iarticle 1843-4 du Code Civil.

Parts représentatives d'apport en numéraire Les parts de numéraire doivent étre libérées par leurs souscripteurs a premiere demande de la gérance, et au plus tard, quinze jours apres réception d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception. La gérance peut exiger la libération immédiate du montant de la souscription. La gérance peut aussi demander la libération de ce montant par fractions successives, au fur et à mesure des besoins de la société.
Parts représentatives d'apport en nature Les parts attribuées en rémunération d'apports en nature doivent étre immédiatement et intégralement libérées. Cette libération s'effectue par la mise a la disposition effective du bien
apporté.

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Si un associé n'a pas satisfait a ses obligations, ses droits pourront, un mois apres une mise en demeure restée infructueuse, etre mis en vente publique a la requéte des représentants de la société par une décision de l'assemblée générale fixant la mise a prix. Sur premiere convocation, P'assemblée générale se prononce a la majorité des deux tiers du capital social, et, sur deuxieme convocation, a la majorité des deux tiers des droits sociaux dont les titulaires sont présents ou représentés. Les parts détenues par le ou les associés défaillants ne sont pas prises en compte pour le calcul des majorités requises. La vente a lieu pour le compte de l'associé défaillant et a ses risques. Les sommes provenant de la vente sont affectées par privilége au paiement des dettes de l'associé défaillant envers la société.
Article 18 - Contribution au passif social Les associés sont tenus du passif social sur tous leurs biens, proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux, & la date de l'exigibilité ou au jour de la cessation des paiements. Toutefois, les créanciers de la société ne peuvent poursuivre le paiement des dettes sociales contre les associés qu'aprés mise en demeure adressée a la société et restée infructueuse

présents statuts et aux décisions régulierement prises par les assemblées générales des associés et par la gérance.

décision collective des associés.

Le titre de chaque associé résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs modifiant ces statuts et des cessions de parts régulierement effectuées.
Article 21 - Scellés Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune maniere dans les actes de son administration.
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TITRE QUATRIEME - FONCTIONNEMENT DE LA SOCIETE

Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages et intéréts. Les gérants sont également révocables par les tribunaux pour toute cause légitime a la demande de tout associé. Le gérant peut démissionner sans juste motif sous réserve de notifier sa démission a chacun des associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception plus de six mois avant la clôture de l'exercice social en cours. Etant ici précisé que sa démission ne prendra effet qu'a la clture de l'exercice en cours.
Article 24 - Gérance - Pouvoirs - Obligations Pouvoirs La gérance est investie des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en vue de la réalisation de l'objet social, notamment : - Acquérir ou vendre des biens et droits immobiliers, - Affecter et hypothéquer tout ou partie du patrimoine de la société ou
conférer quelque garantie que ce soit sur le patrimoine de celle-ci. - Emprunter au nom de la société, se faire consentir des découverts en banque. - Consentir un bail, un renouvellement de bail, ou modifier les prix et conditions des baux en cours concernant tout ou partie du patrimoine immobilier de la société.
Elle peut donner toutes délégations de pouvoirs a tous tiers pour un ou
plusieurs objets déterminés. Elle peut transférer le siege social en tout endroit de la ville ou du département ainsi qu'il est dit a l'article 4 des présents statuts. Le ou les premiers gérants sont désignés soit en fin des présentes soit dans un acte distinct. Le ou les gérants, s'il en est désigné plusieurs, pourront agir ensemble ou séparément. Obligations Les associés ont le droit d'obtenir, au moins une fois par an, communication des livres et des documents sociaux et de poser par écrit des questions sur la gestion sociales auxquelles il devra &tre répondu par écrit dans Ie délai d'un mois.
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Les gérants doivent, au moins une fois dans l'année, rendre compte de 1eur gestion aux associés. Cette reddition de compte doit comporter un rapport écrit d'ensemble sur l'activité de la société au cours de 1'année ou de l'exercice écoulé comportant 1'indication des bénéfices réalisés ou prévisibles et des
pertes encoures ou prévues.

question déterminée. Les convocations ont lieu quinze jours au moins avant la date prévue
pour la réunion de l'assemblée. Elles sont faites par lettres recommandées adressées à tous les associés. Les avis de convocation doivent indiquer l'ordre du jour de la réunion. Le lieu de convocation est soit le siége social soit tout autre lieu indiqué par la gérance. Consultation écrite
Les consultations écrites se déroulent selon les modalités précisées par les textes légaux et réglementaires, a savoir principalement :
- Le texte des résolutions proposées, ainsi que les autres documents nécessaires a l'information des associés, doivent étre expédiés a chacun de ceux-ci par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ; - Les associés disposent d'un délai de réponse de quinze jours, a la date de réception des documents ; L'associé doit exprimer nettement sont vote par oui ou par non, ou encore par abstention ;
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Les associés peuvent demander que ces documents leur soient adressés soit par lettre simple, soit a leurs frais par lettre recommandée. Tout associé a le droit de prendre par lui-meme, au sige social, connaissance de tous les livres et documents sociaux, des contrats, factures
correspondance, procés-verbaux et plus généralement de tout document établi par la société ou recu par elle. Le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie. Dans l'exercice de ces droits, l'associé peut se faire assister, a ses frais, d'un expert choisi parmi les experts agréés par la Cour de Cassation ou les experts pres une Cour d'Appel.

Cependant, les titulaires de parts, sur le montant desquelles les versements exigibles n'ont pas été effectués dans le délai de trente jours francs a compter de la mise en demeure par la société, ne peuvent etre admis aux assemblées. Toutes les parts leur appartenant sont déduites pour le calcul ou quorum.
Tout associé peut se faire représenter aux assemblées générales par un mandataire de son choix associé ou non. Chaque membre de l'assemblée dispose d'autant de voix qu'il possede ou représente de parts.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de
l'assemblée, présents et acceptant, qui disposent du plus grand nombre de voix. Le bureau désigne le secrétaire qui peut tre choisi en dehors des associés.
Il est tenu une feuille de présence. L'ordre du jour des assemblées est arrété par l'auteur de la convocation. L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour. L'ordre du jour ne peut étre modifié sur deuxiéme convocation.
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Les délibérations de l'assemblée générale sont constatées par des proces-verbaux établis sur un registre spécial tenu au siege social, coté et paraphé dans la forme ordinaire, soit par un juge du Tribunal de commerce ou d'instance, soit par le maire ou un adjoint au maire de la commune du siege de la société. Le proces-verbal de délibération de l'assemblée indique la date et le iieu de réunion, les nom, prénoms et qualité du Président, le mode de convocation, T'ordre du jour, la composition du bureau, les nom et prénoms des associés qui y ont participé, le nombre de parts détenu par chacun d'eux, les documents et rapports soumis à l'assemblée, le texte des résolutions mises aux voix, un résumé des débats et le résultat des votes. Il est signé par les gérants et par le président de l'assemblée.
SECTION II - ASSEMBLEES GENERALES ORDINAIRES

réguliérement constituée si la moitié au moins des associés possédant la moitié du capital social est présente ou représentée. A défaut, l'assembiée est réunie sur deuxiéme convocation. Elle est alors régulierement constituée quels que soient le nombre des associés présents ou représentés et la quotité du capital social leur appartenant. Les décisions sont prises a la majorité des voix exprimées.

Elle statue sur l'affectation et la répartition des bénéfices. Elle nomme, réélit ou révoque les gérants.
SECTION HII - ASSEMBLEES GENERALES EXTRAORDINAIRES

L'assemblée générale extraordinaire, réunie sur premiére convocation, est réguliérement constituée si les deux tiers au moins des associés possédant les deux tiers du capital social, sont présents ou représentés. A défaut, l'assemblée est réunie sur deuxieme convocation. Elle est alors régulierement constituée si la moitié au moins des associés possédant la
moitié du capital social est présente ou représentée.
Les décisions sont prises a la majorité des deux tiers des voix exprimées.
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ces modifications ne soient pas contraires a la loi. L'assemblée générale extraordinaire peut notamment : - transférer le sige social en n'importe quel endroit du territoire métropolitain lorsque ce transfert excede les pouvoirs attribués a la gérance ;
- prononcer a toute époque, la dissolution anticipée de la société, ou décider sa prorogation. A ce dernier égard, et conformément a l'article 1844-6 du Code Civil, l'assemblée générale extraordinaire doit étre réunie, un an au moins avant l'expiration de la société, pour statuer sur l'opportunité de sa prorogation.
SECTION IV - DECISIONS CONSTATEES PAR UN ACTE
Article 35 - Décisions collectives unanimes Les associés peuvent toujours, d'un commun accord et a tout moment, prendre & l'unanimité toutes décisions collectives qui leur paraitront nécessaires par acte notarié ou sous seings privés, sans &tre tenus d'observer les régles prévues pour la réunion des assemblées ordinaires ou extraordinaires. Les décisions ainsi prises sont mentionnées à leur date dans le registre des délibérations ci-dessus prévu.

Toutefois, par dérogation, le premier exercice social commencera a compter du jour de 1'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés pour se terminer le 31 décembre 2003. Les opérations de la période formation faites pour le compte de la société et reprises par elle seront rattachées a ce premier exercice social.
Article 37 - Documents comptables Il est tenu, par les soins de la gérance, une comptabilité réguliere et constamment a jour des recettes et dépenses intéressant la société. A la clture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire, le compte d'exploitation générale, le compte de résultats ainsi que le bilan de la société.
Article 38 - Définition du bénéfice distribuable Les bénéfices nets sont constitués par les produits nets de l'exercice, sous déduction des frais généraux, et autres charges de la société, en ce compris toutes provisions. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice. diminué des pertes antérieures et augmenté des reports bénéficiaires.
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S'il résulte des comptes de l'exercice, tels qu'ils sont approuvés par l'assemblée générale, l'existence d'un bénéfice distribuable, l'assemblée décide soit de le distribuer, soit de le reporter a nouveau, soit de l'inscrire a un ou plusieurs postes de réserve dont elle régle l'affectation et l'emploi. Les sommes distribuées sont réparties entre les associés au prorata de
leurs droits respectifs dans ie capital social.

Les pertes, s'il en existe, seront supportées par les associés, proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux.
TITRE CINQUIEME - DISSOLUTION - LIQUIDATION

La société prend fin par F'expiration du temps pour lequel elle a été constituée. L'assemblée générale extraordinaire peut, a toute époque, prononcer la dissolution anticipée de la société. En revanche, la société n'est dissoute par aucun événement susceptible d'affecter l'un de ses associés et notamment : - le déces, l'incapacité ou la faillite personnelle d'un associé personne physique,
- la dissoiution, le redressement judiciaire, la liquidation judiciaire d'un associé personne morale,
La société n'est pas non pius dissoute par la révocation d'un gérant, qu'il soit associé ou non.

La société se trouve en liquidation par l'effet et a l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit. La personnalité morale de la société se poursuit néanmoins pour les besoins de cette liquidation et jusqu'a la publication de sa cloture. L'assemblée nomme un ou plusieurs liquidateurs, dont elle détermine les pouvoirs et la rémunération. La nomination de ce ou ces liquidateurs met fin aux pouvoirs de la gérance.

L'assemblée générale régle le mode de liquidation. Aprés extinction du passif, le solde de l'actif est employé d'abord a rembourser aux associés le capital versé sur leurs parts sociales et non amorti. Le surplus, s'il y a lieu, est réparti entre les associés au prorata du nombre de leurs parts sociales.

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TITRE SIXIEME - DISPOSITIONS DIVERSES
Article 45 - Attribution de juridiction Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés au sujet des affaires sociales, soit entre les associés et la société, sont soumises aux tribunaux compétents du
lieu du siege social.

Article 48 - Jouissance de la personne morale La société disposera de la personnalité morale a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés. La société a une personnalité distincte de celle de ses associés, elle a un patrimoine propre et sa capacité de s'engager résulte tant de la loi que de son objet social et ne dépend pas de la capacité de ses associés.
Article 49 - Actes - Société en formation Les personnes qui agiront au nom de la société en formation avant intervention de l'immatriculation au registre du commerce et des sociétés seront tenues des obligations nées des actes ainsi accomplis sans solidarité La société, régulierement immatriculée, par décision ordinaire des associés, peut reprendre les engagements souscrits, qui sont réputés avoir été a l'origine contractés par celle-ci.
Article 50 - Mandat d'accomplir des actes - Pouvoirs Tous pouvoirs sont en outre donnés aux gérants ci-aprés nommés, ou a chacun d'eux s'ils sont plusieurs, pour remplir toutes formalités de publicité prescrites par la loi et les reglements et notamment pour signer tous avis a insérer dans un journal d'annonces légales.

Les fonctions de ce gérant sont d'une durée illimitée.

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Les comparants s'engagent, pour le compte de la société et en application des dispositions de 1'article 990 3° du Code Général des Impôts, a communiquer a l'administration fiscale francaise, sur sa demande, et pour chacune des années pour lesquelles ces renseignements seront demandés par cette administration : - la situation et la consistance des immeubles situés en France et
possédés directement ou par personne interposée par la société au 1" janvier ; - l'identité et l'adresse des associés a la méme date ; - le nombre de parts détenues par chacun d'eux.
Ils s'engagent également a faire parvenir a l'administration fiscale francaise, sur sa demande, la justification de la résidence des associés a la méme date.
DONT ACTE sur seize pages.
Paraphes Comprenant : -renvoi approuvé : 0 - barre tirée dans des blancs :0 - blanc batonné : 0
- ligne entiére rayée : 0 - chiffre rayé nul : 0 - mot nul : 0
Fait et passé aux lieu, jour, mois et an ci-dessus indiqués. Et aprs lecture faite, les parties ont signé le présent acte avec le Notaire soussigné.
STATUTS SCI BARDIGEST - 22 AVRIL 2003
Copie Authentique sur 17 pages POUR COPIE AUTHENTIQUE Contenant :
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