Acte du 18 novembre 2009

Forme

La societe a la forme d'une societé a responsabilité limitée.

Obiet

La societé a pour objet, en France et a l'Etranger :

Imprimerie sous toutes ses formes, toutes activites de pre-presse .(P.A.o.,, composition, photogravure), impression par etc..), finition sous toutes ses formes, ainsi que routage ; flexo: . Toutes operations se rapportant a la création, fabrication, édition, commercialisation et production de travaux d'impression en tous genres et par tous procédés, ainsi gue toutes activites connexes ou complémentaires liées aux industries graphigues, y compris la vente de matériel, matieres premieres (papier) et produits consommables.

1

Toutes operations industrielles, commerciales ou directement'ou indirectement, a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes.

La sociéte peut recourir en tous lieux a tous actes ou

peuvent faciliter la réalisation des activités visées a l'alinea . ou gui précede, ou gu'ils permettent de sauvegarder, directement ou

indirectement, ies interets commerciaux ou financiers de la societe ou des s entreprises avec lesquelles elle est en relation d'affaires.

Dénomination sociale

La denomination de la societe est :

PRESENCE GRAPHIQUE

Les actes et documents émanant de la societe et destinés aux

suivie immédiatement et .lisiblement des, mots

responsabilite limitee" ou des initiales "s.A.R.L." et de "societe a l'enonciation du montant du capital social. En outre, elle doit indiquer en tete de ses factures, notes et documents publicitaires, ainsi gue sur toutes correspondances de commandes, tarifs et récepissés concernant sonactivite et signés par elie en son nom, le si@ge du tribunal au greffe duquel elle est immatriculée a titre principal au registre du commerce et.des societés, et le numero d'immatriculation qu'elle a recu.

Siege social

Le siege de la societe est fixe :

2 rue de la Pinsonniere 37260 MONTS

Il. peut @tre transfere partout ailleurs collective des associes de nature extraordinaire. sur décision La création, le déplacement, la fermeture d'établissements annexes en tous lieux et en tous pays interviennent sur simple decision de la gérance.

2

Duree

La durée de la société est fixée a 99 années a compter de son immatriculation au R.C.S.

Prorogation :

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, les associés doivent etre consultés a i'effet de décider si la societe doit etre prorogée. A défaut de consultation dans ce delai, tout associe peut demander au Président du tribunal de commerce, statuant sur reguete, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoguer la consultation prévue ci-dessus.

La décision de prorogation doit etre prise a la majorité reguise pour la modification des statuts.

Dissolution :

La dissolution de .la societe intervient de plein droit au terme..fixé pour sa durée, comme encore au terme du delai de deux ans au cours duguel le nombre des associés serait reste supérieur a cinguante, si "-dans le meme delai- une régularisation n'est pas intervenue dans les conditions précisées a i'article 36 de la ioi du 24 Juillet 1966.

Par décision de nature extraordinaire, la collectivite . des associes peut décider a tout moment la dissolution anticipée elle doit se prononcer sur ce sujet lorsque les capitaux propres deviennent inferieurs a la moitie du capital social du fait de pertes.

Tout intéressé peut demander par voie de,justice, dissolution de la societe dans les circonstances suivantes : la les capitaux propres etant inferieurs a la moitie du capital sociai, soit le gérant ou le commissaire aux comptes s'il en existe, n'a pas provoque la décision collective des associés visée au second alinea du present article dans les guatre mois de la constatation des pertes, soit les associés n'ont pu valablement delibérer sur le meme sujet, soit a defaut, d'assainissement du bilan dans le délai et dans les conditions visées au deuxieme alinéa de l'article 68 de la loi du 24 Juillet 1966.

lorsqu'une meme personne physique est déja associée unigue d'une autre societe a responsabiiite iimitée ou encore lorsqu'une societé a responsabilité limitée a pour associé unique une autre S.A.R.L. composé d'une seule personne.

en cas de réduction du capital social au dessous du

alinéa de l'article 35 de la loi du 24 Juiilet 1966.

3

Apports

Il a été apporté a la société :

Lors de sa constitution :

Monsieur David JOURDAIN, en numéraire 25.000,00 F Monsieur Laurent JOURDAIN, en numéraire 25.000,00 F

50.000,00 F

Cette somme de 50.000,00 F a été déposée a la Caisse Régionale de Crédit Agricole d'Indre & Loire, 2 rue de la République, 37230 LUYNES, le 19 Mai 1994.

Soit aprs conversion d'office en euros au 1er Janvier 2002 par le Greffier du TribunaI de Commerce de TOURS en application du Décret n° 2001-474 du 30 Mai 2001 7.622,45 €

L'assemblée générale extraordinaire réunie Ie 31 Juillet 2003 a approuvé la fusion par voie d'absorption par la société de la société INSTAPRINT, société anonyme, au capital de 38.112,25 E, dont le siege est 1,2,3 Levée de Ia Loire 37520 LA RICHE, immatriculée au RCS de TOURS sous le n° 724 801 899, dont elle détenait toutes les actions. En conséquence, 1'opération ne s'est traduite par aucune augmentation de capital de la société. Les actifs apportés se sont élevées & 1.124.637,57 £ pour un passif pris en charge de 935.881,94 £. Le boni de fusion s'est élevé a 51.947,83 £.

Lors de l'augmentation de capital aux termes de l'assemblée générale extraordinaire du 6 Avril 2009 :

Par prélévement sur le poste < Réserves > 2.377,55 € Par Monsieur Daniel JOURDAIN, par prélvement sur son compte courant 300.000,00 €

TOTAL : 310.000,00 €

4

4 bis

4 ter

Dépots de fonds en compte courant par les associés

Sauf a respecter la réglementation bancaire, chague associé peut verser dans la caisse sociale, en compte courant, au-dela de sa mise sociale, toutes sommes qui sont jugées utiles par la gérance pour les besoins de la societé.

-.Ces comptes courants ne peuvent jamais etre debiteurs.

Ils sont soumis a la procedure de controle.

Les conditions d'interet; de remboursement et de retrait de chacun de ces comptes sont determinées,

collective ordinaire des associés, soit,par convention soit par décision directement intervenue entre la gérance et le déposant et soumise ultérieurement a l'approbation de la collectivite des associés statuant aux conditions de majorite des décisions ordinaires.

Modifications_du capital social

La collectivite des associés, par décision extraordinaire, peut apporter toutes les modifications admises par la loi et i'usage au capital social et a sa division en parts sociales et ce, dans le respect des prescriptions des articles 6i a 64 de la loi du 24 Juillet 1966.

A - AUGMENTATION DU CAPITAL :

Le capital social peut @tre augmenté en une ou plusieurs fois au moyen d'apports en numéraire ou en nature ou par capitalisation de tout ou partie des primes, bénéfices et réserves de la societe.

L'augmentation du capital par apports en nature ou en numéraire donne lieu a la création et l'attribution de parts sociales nouvelles ordinaires ou privilégiées. La decision collective portant augmentation du capitai peut prévoir que

5

celle-ci sera réalisée par la création de parts nouvelles assorties d'une prime dont elle determine le montant et l'affectation.

L'augmentation du capital par incorporation de primes, bénéfices ou réserves peut intervenir sous forme de creation de parts sociales nouvelles ou/et elevation du montant nominal des parts existantes.

Souscriptions en numeraire

a) droit préférentiel de souscription : En cas d'augmentation du capital en numéraire, chaque associe dispose proportionnellement au nombre de parts qu'il poss&de d'un droit de preférence a la souscription des parts nouvelles.

Ce droit de preference, a titre irréductible et a titre réductible est exerce dans les formes, délais et conditions determinées par la collectivite des associés elle-meme, ou, a son défaut, par la gerance.

Les parts non soucrites par les associés ne peuvent @tre attribuées qu'a des personnes agreees aux conditions fixées pour les cessions de parts.

La collectivite des associés peut, par decision extraordinaire, supprimer le droit preférentiel de souscription sur rapport spéciai de la gérance. ou du commissaire aux comptes s'il en existe un.

En tout etat de cause, aucune souscription publique ne peut étre ouverte.

b) Libération des souscriptions: Dépot des fonds : Les parts nouvelles doivent &tre entierement libérées et réparties des leur création. Les fonds affectes a la libération des parts doivent etre déposés a la Caisse des Dépots et Consignations, chez un Notaire ou dans une Bangue. Le retrait de ces fonds ne peut etre opéré par le mandataire de la societe que posterieurement a la réalisation de l'augmentation de capital et trois jours au moins apr&s le depôt. Mention de la liberation des parts et du dépôt des fonds doit etre portée dans les statuts.

Si l'augmentation de capital n'est pas réalisée dans le delai de six mois a compter du premier depot de fonds, les souscripteurs peuvent, soit individuellement, soit par mandataire les représentant collectivement, demander, au président du tribunal de commerce du lieu du siege social, statuant sur requete, l'autorisation de retirer le montant de leurs souscriptions.

Apports en nature: Commissariat.aux apports

En cas d'augmentation du capital par voie d'apports en nature, l'évaluation des biens apportés doit etre faite au vu d'un rapport etabli, sous sa responsabilite, par un commissaire

6

aux apports choisi parmi les commissaires aux comptes inscrits sur la liste prévue a l'article 2l9 de la loi sur les societés commerciales ou parmi les experts inscrits sur l'une des listes etablies par les cours et tribunaux et nommé par ordonnance du Président du tribunal de Commerce du lieu du siege social statuant sur reguete d'un gerant.

Le rapport du commissaire aux apports doit etre déposé au Greffe du Tribunal de Commerce huit jours au moins avant la date de la décision collective sur l'augmentation de capital. En outre, il doit @tre annexé a l'acte constatant la réalisation de l'operation.

L'évaluation de chaque apport en nature doit @tre inscrite dans les statuts.

L'apporteur de biens en nature s'il est deja associe, peut

iimitation du nombre de ses voix.

B - REDUCTION DU CAPITAL :

.Le capital social peut également etre réduit, en vertu d'une decision collective extraordinaire des associes pour telle cause et,de telle mani&re que ce soit, notamment par voie de remboursement ou de rachat des parts, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale.

En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalite des associ&s.

Si la societe est pourvue d'un commissaire aux comptes, le projet de réduction du capital lui est communique guarante cing jours au moins avant la date de la décision des associés appelés a statuer sur ce projet. Ils font connaitre aux associes leur appréciation sur les causes et conditions de la réduction.

En cas de décision de réduction du capital non motivée par des pertes, les creanciers de la societe dont la créance est antérieure a la date de depôt au greffe du tribunal de commerce

opposition a la réduction dans le delai d'un mois a compter de la date du dépôt. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne, soit le remboursement des creances, soit la constitution de garanties si la societe en offre et si elles sont jugées suffisantes. Les operations de réduction ne peuvent commencer pendant le délai d'opposition.

Lorsque la décision de réduction du capital non motivée par des pertes a autorisé la gérance a acheter un nombre determin de parts sociales pour les annuler, cette acquisition doit etre réalisée dans le delai de trois mois a compter de l'expiration du delai d'opposition ci-dessus precise en faveur des créanciers. Cet achat emporte annulation desdites parts.

La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut @tre décidée gue sous la condition suspensive a'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal a ce minimum, a moins gue la societé ne se transforme en societé d'une autre forme avec laquelle le capital réduit soit compatible. d'inobservation de ce qui précede, tout interesse peut demander En cas en justice la dissolution de la societe, celle-la ne pouvant @tre prononcee si, au jour ou le tribunal statue sur ie fond, la régularisation a eu lieu.

C - AMORTISSEMENT DU CAPITAL :

Le capital social peut encore, en vertu d'une decision collective extraordinaire des associés, @tre amorti en totalite ou partiellement au moyen de sommes distribuables selon la loi.

Les parts sociales intégralement ou partiellement amorties perdent, a, due concurrence, ieur droit au remboursement de leur valeur nominale, et, s'il en est stipule, leur drait au premier dividende, mais elles conservent tous leurs autres droits.

D - RESORPTION DES ROMPUS :

Les .associes sont tenus de résorber les rompus apparaissant a l'occasion de toutes opérations sur le capital social.

Parts sociales

Propriete. Cession: Indivisibilité des parts de capital

La proprieté d'une part résulte seulement des statuts de la societe, des actes modificatifs de ces statuts, des cessions, mutations et attributions gui seraient ultérieurement et régulierement consenties, intervenues, constatees et publiees.

En aucun cas, une part sociale ne peut etre représentée par un titre negociable.

Toute mutation entre vifs doit etre constatée par un acte authentigue ou sous seing privé.

signifiee a celle-ci ou acceptee par elle dans un acte authentique conformément a l'article i69o du Code Civil, ou a defaut avoir fait l'objet du dépôt d'un original de l'acte qui la

constate, au siege social contre remise par le gerant a'une attestation de ce aépot.

8

Elle n'est opposable aux tiers qu'apr&s l'accomplissement de ces formalites et, en outre, apres depot en annexe au R.C.s. deux. copies authentiques ?u de deux originaux de l'acte de cession. de

Dans, le cas oû les parts cédées constituent un bien de communauté, le conjoint du cédant doit donner son consentement a la cession, sauf application des dispositions de l'article 2l7, alinéa ler du Code Civil.

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société. Les proprietaires indivis d'une ou de plusieurs parts sociales sont représentés dans les diverses manifestations de la vie sociale par un mandataire unigue.

Libération intégrale des parts de capital

Les parts de capital doivent @tre intégralement libérées des

statuts. En cas 'd'apport en numéraire, le dépot des fonds est également mentionne dans les statuts.

Parts d'industrie

Exceptionnellement, lorsgue les conditions légales sont réunies, il peut @tre creé des parts sociales en representation

strictement personnel ; elles ne sont pas dans le commerce et sont annulees en cas de déces comme en cas de cessation definitive des prestations dues par le titulaire des parts.

Souscriptions integrales des parts sociales

Toutes parts sociales émises par la societe doivent etre souscrites en totalité par les associ&s, mention expresse en étant faite dans les statuts.

Droits et_obligations des associés et des salariés de l'entreprise

A) Droits de disposition sur les parts sociales de capital :

La cession entre vifs des parts sociales, le sort des parts ayant appartenu a un associé décédé ou dont la personnalité morale disparait sont regles comme suit :

1') Cessions de parts entre vifs :

Toutes opérations notamment toutes cessions, méme entre associes, échanges, apports a societé, attributions en suite de liquidation d'une communaute de biens du vivant des conjoints ou ex-conjoints, donations, ayant pour but ou pour consequence le

9

transfert d'un droit quelcongue de propriete sur une ou plusieurs parts sociales entre toutes personnes physiques ou morales existantes, sont soumises a l'agrément de la societe.

L'agrément est de la compétence de la collectivite des associes. se prononcant a la majorite en nombre des associes représentant au moins les trois quarts du nombre de parts sociales émises par la société.

A l'effet d'obtenir le consentement a la cession, l'associe gui désire céder tout ou partie de ses parts doit notifier son projet de cession a la societe et a chacun de ses co-associés

domicile et nationalite du cessionnaire propose, ainsi que'du nombre des parts dont la cession est projetée.

Dans les huit jours qui suivent la notification faite a la societe,, la gérance, doit provoquer une decision de la collectivité des associes sur l'agrément de la cession. Cette décision qui n'est pas motivee, s'applique obligatoirement a la totalite des parts objet de la cession projetee ; elle est immédiatement notifiée au cédant.

Si la gérance n'a pas fait connaitre au cédant la decision des associes dans le delai de trois mois a compter de la derniere des notifications le consentement a la cession est réputé acguis.

si la collectivité des associes, dument consultee, n'a pas agréé le projet de cession, les associes sont tenus dans le delai de trois mois a compter de la consultation, d'acquérir ou de faire acguérir la totalité des parts ayant fait l'objet du refus d'agrement, a un prix fixé dans les conditions prevues a l'article is43-4 du code civil. A la demande de la gérance, ce delai peut etre prolongé une seule fois par decision de justice, sans gue cette prolongation puisse exceder six mois.

La societe, par decision collective extraordinaire des associes, peut &galement, avec le consentement de l'associé cedant, décider, dans le méme delai, si elle préfere cette solution, le rachat desdites parts, par, voie de réduction de capital, au prix determiné dans les conditions prevues ci-dessus. Dans cette hypothese, la réduction de capital est égale au montant nominal des parts rachetees.

Les frais et honoraires d'expertise sont supportés, moitié par le cédant, moitie solidairement par les acquereurs qui les repartissent entre eux au prorata du nombre de parts acguises. si le rachat des parts ne peut intervenir pour une cause quelconque, les frais et honoraires d'expertise sont supportes exclusivement par les personnes ayant defailli ou renoncé.

En cas d'exercice de la faculté de rachat des parts, le prix est payé comptant, sauf convention contraire intervenue directement entre le cédant et le ou les cessionnaires. Toutefois, si le rachat est effectué par la sociéte, un delai de paiement gui ne saurait excéder deux ans peut, sur justification,

10

etre accorde a la societé par décision de justice. Les sommes dues alors par la sociéte portent intéret au taux legal majoré de deux points.

Dans la m&me hypoth&se du rachat des parts et en vue de régulariser la mutation au profit du ou des acquéreurs, gerance invitera le cédant huit jours a l'avance a signer l'acte la de cession, authentigue ou sous seing privé.

Passe ce delai et si le cedant ne s'est pas présente pour signer l'acte de cession, la mutation des parts est régularisée d'office par déclaration de la gérance en la forme authentigue sans qu'il soit besoin du concours ni de la signature du defaillant.

Notification de cette mutation lui est faite dans la quinzaine de sa date et il est invité a se presenter personnellement ou par mandataire régulier au siege de la societé pour recevoir le prix de la cession en fournissant toutes justifications utiles.

Si a l'expiration du delai imparti, aucune des solutions de rachat.prévues n'est survenue, l'associe cédant peut réaliser la cession initialement prévue qui n'avait pas ete agreée, a la condition toutefois qu il possede les parts sociales qui en font

possession n'etant exigé lorsgue les parts ont été recueillies en suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation par son conjoint ou par un ascendant ou descendant.

Si la condition de delai minimum de détention n'est pas remplie, l'associe cédant reste proprietaire de ses parts en cas de refus d'agrément.

Adiudications de parts : en cas de vente forcée aux encheres publiques, l'adjudication ne peut @tre prononcée que sous réserve de l'agrément &e l'adjudicataire et de l'exercice éventuel du droit de rachat des associés ou de la sociéte. En conséguence, aussitot apres l'adjudication, la demande,d'agrément est notifiee comme ci-dessus. Le prix versé par l'adjudicataire reste consigne entre les mains de l'officier ministériel ayant procede a l'adjudication jusgu'a agrément ou intervention du rachat en cas de refus d'agrément. Dans le premier cas, les fonds sont verses a gui de droit ; dans le second cas, ils sont restitués a l'adjudicataire évincé, sans intéret. Le prix de rachat par les associes ou la societe, en cas de refus d'agrement, est verse entre les mains de l'officier ministériel pour etre remis a gui de droit et, a défaut d'intervention de l'associé exécute a l'acte de rachat, la gérance procede par voie de déclaration devant notaire.

Toutefois, si la societé a donne son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions de l'article 2078,

11

alinea ler, du Code civil, a moins que la societe ne prefere, apres la cession, racheter 'sans delai ies parts en vue de reduire son capital.

2') Transmissions pour cause de déces ou de disparition de

Toutes transmissions, attributions pour cause de dissolution d'une communauté de biens entre époux ou dévolutions de parts sociales ayant leur origine dans le decés d'un associe ou la disparition de la personnalite morale d'un associe sont soumises a l'agrément de la collectivite des associes.

Heritiers, attributaires, dévolutaires doivent, dans les plus courts delais, justifier a la societe de leur identite et de ieurs qualites ainsi que de la désignation, s'il y a lieu, du mandataire commun chargé de les representer aupres de la societe pendant la duree de l'indivision.

La justification a lieu par la production de tous documents appropries tels qu'intitulé d'inventaire, certificats de

a lieu, a'une demande a'agrement,, adressee a la societe par lettre recommandée avec demande d'avis de reception.

Jusqu'a cette justification puis le cas échéant, jusqu'a

peuvent etre représentées aux décisions collectives d'associés et ieur droit aux bénefices distribués est suspendu.

La societé peut mettre les intéressés en demeure d'apporter

d'astreintes prononcées par le juge.

Lorsque la demande d'agrément émane d'une indivision, l'agrément s'applique a l'ensemble des indivisaires a moins que chacun d'eux posséde une gualite le dispensant de cet agrément. s'il y a refus d'agrément de l'indivision mais gu'un ou plusieurs des indivisaires possédent une gualite dispensant de l'agrément les indivisaires concernes disposent d'un delai d'un. mois a compter de la notification de la décision de refus d'agrément de l'indivision pour notifier a la societe un acte de partage portant attribution a leur profit des parts sociales de leur auteur.

L'agrément est accorde par les associés subsistants a la majorite des trois quarts des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Cette decision des associés intervient a l'initiative de la gérance. Elle n'est pas motivée et doit etre immédiatement notifiée aux signataires de la demande d'agrement.

12

L'agrément est réputé acquis a defaut de notification aux demandeurs d'une décision de refus d'agrément dans le delai de trois mois a compter de la notification a la société de la demande d'agrément.

s'il résulte de la décision des associés gue l'agrément a la transmission des parts n'est pas accorde, il est procede au rachat des parts.

Si a l'expiration du délai imparti aucune des solutions de rachat prévues n'est intervenue, la mutation des parts ayant fait l'objet de refus d'agrément s'effectue librement au profit des demandeurs non agrées.

Forme des notifications : Les notifications prévues ci-dessus sont valablement faites par lettres recommandees avec demande d'avis de réception. Toutefois, la notification des projets de cession entre vifs ou de nantissement de parts sociales peut intervenir par acte d'huissier de justice.

3) Aptitude a devenir associé du conioint d'untitulaire_de parts sociales de capital :

En cas d'apport de biens communs ou d'acguisition de parts sociales au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut notifier son intention de devenir personnellement associé des parts souscrites ou acguises. L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pourles deux epoux si la notification intervient lors de cet apport ou de cette acquisition.

Si la notification intervient apres réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit @tre agreé par des associes représentant au moins les trois guarts des parts sociales, tant de capital gue d'industrie. L'epoux associe ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le caicul de la majorité. la decision des associés doit etre notifiée au conjoint dans les trois mois de sa demande a defaut de guoi l'agrément est réputé accordé. Quand il résulte de la decision dament notifiee, que le conjoint n'est pas agrée, l'époux demeure ou devient associe pour la totalite des parts concernées.

Le conjoint doit etre averti de l'intervention de l'apport ou de l'acquisition des parts au moins un mois a l'avance, par acte d'huissier de justice ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

B) Droit sur les bénéfices, les réserves et_ le boni de liguidation :

Sans prejudice du droit au remboursement du capital non amorti gu'elle représente, chague part de capital donne droit a une meme somme nette dans la répartition des bénéfices, des reserves et du boni de liquidation.

13

Le cas échéant, et pour parvenir a ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant @tre prises en charge par la societe auxquelles ces distributions, amortissements ou répartitions peuvent donner lieu.

Les droits attachés aux parts d'industrie sont definis lors de leur création.

C) Droit d'information :

Tout associé a droit a l'information dans les conditions légales et réglementaires.

Ce droit est exercé par tout coproprietaire de parts sociales indivises.

Il est exerce par l'usufruitier et par le nu-proprietaire préalablement a l'assemblée annuelle devant se prononcer sur les comptes de l'exercice écoulé. Préalablement a toute autre décision collective d'associés, le droit d'information est exerce par,celui du nu-proprietaire ou de l'usufruitier qui dispose du droit.de vote. L'information. permanente profite tant l'usufruitier qu'au nu-proprietaire de parts sociales. a Quinze jours au moins avant la date de l'assemblée gui doit se tenir dans le delai de six mois a compter de la cl&ture de l'exercice ecoule, le rapport de gestion, les comptes annuels, le texte des résolutions proposées et le cas echéant, le rapport du commissaire aux comptes sont adressés aux associes par lettre recommandée. Pendant le meme délai, l'inventaire est tenu, au siege social, a la disposition des associes qui ne peuvent en prendre copie.

A compter de la communication visée a l'alinéa précedent, tout associe a la factulte de poser par ecrit des questions auxquelles le gerant est tenu de repondré au cours de l'assemblée.

A toute époque, un associé a le droit de prendre connaissance par lui-meme et au siege social, assiste, s'il le désire, d'un expert inscrit sur une des listes établies par les cours et tribunaux, des comptes annuels, inventaires et rapports soumis aux assemblées et proces-verbaux de ces assemblées concernant les trois derniers exercices. A l'exception des inventaires, l'associé peut prendre copie de ces documents.

Quinze jours au moins avant toute assemblée autre que l'assemblée annuelle, le texte des resolutions proposées, rapport dés gérants ainsi que le cas échéant, le le rapport du commissaire aux comptes sont adressés aux associes par lettre recommandee et sont tenus, en outre, a leur disposition au siege social. Les associés peuvent en prendre copie.

En cas de consultation écrite, les memes documents accompagnent la lettre de consultation.

14

Deux fois par exercice, tout associé non gérant peut poser des guestions a la gérance sur tout fait de nature a compromettre la continuite de l'exploitation.

Le gerant est tenu de répondre par écrit et doit communiguer sa réponse au commissaire aux comptes, s'il en existe un.

Le cas échéant, sur demande du commissaire aux comptes, s'il en existe, il recoit communication du rapport visé a l'article 340-3 de la loi du 24 Juillet 1966.

D) Droits d'intervention dans la yie sociale :

Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous guelgue forme gue ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs operations de gestion. Le ministere pubiic et le comite d'entreprise sont habilités a agir aux m&mes fins.

.Qutre l'action. en réparation du préjudice subi personnellement, les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant :pour représenter au moins le dixieme du capital social, a leurs frais, intenter l'action sociale contre les gérants en vue d'obtenir , pour la societé, réparation le cas échéant du prejudice par elle subi. En cas d'action introduite par un groupe d'associes le retrait, en cours d'instance, d'un ou plusieurs associes, est sans effet sur la poursuite de ladite instance.

Tout associé peut demander en justice la révocation des gérants pour cause iégitime.

Meme si la societe n'est pas tenue de nommer un commissaire aux comptes, un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme des parts sociales peuvent demander la nomination d'un commissaire aux comptes au président du tribunal de commerce statuant en reféré.

Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme des parts sociales peuvent, dans le delai de trente jours a compter de la désignation contestee, saisir le président du tribunal de commerce statuant en référé d'une demande motivée de recusation d'un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés par les associes et, pour les remplacer, requérir la désignation diun ou plusieurs commissaires.

Tout associé peut participer personnellemnt aux décisions collectives d'associés ou, s'il s'agit d'assemblées, s'y faire représenter par un mandataire, associe ou conjoint.

Lorsgue la societe, vient a ne plus comprendre gue deux seuls associes, la représentation d'un associe est toutefois interdite par l'autre associe, fat-il le conjoint du mandant.

15

L'associe dispose d'un nombre de voix egal a celui des parts qu'il possede.

Les proprietaires indivis de parts sociales de capital sont représentes par un mandataire unigue choisi parmi lés

mandataire est désigné en justice a la demande du plus diligent des indivisaires.

En cas d'usufruit s'exercant sur des parts sociales, le droit de vote appartient au nu-proprietaire, toutefois, l'usufruitier participe seul au vote des décisions concernant l'affectation des bénefices.

Un ou plusieurs associés détenant la moitie des parts sociales ou detenant s'ils représentent au moins le quart des associés, le guart des parts sociales, peuvent demander la reunion d'une assemblée.

Tout associé par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en referé, peut obtenir la désignation d'un mandataire chargé de convoguer i assemblée.

E) Droit au maintien des engagements sociaux :

En aucun cas, les engagements d'un associe ne peuvent etre augmentes sans son accord individuel.

F) Obligations des associés :

La détention de toute part sociale emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions collectives d'associés ou aux décisions de la gerance. Heritiers et créanciers ne peuvent sous aucun prétexte reguérir l'apposition de scellés sur les biens et documents sociaux ni s'immiscer dans les actes de la vie sociale.

G) Responsabilité des associés :

Pertes sociales : Sous réserve de l application éventuelle aux associés dirigeants de droit ou de fait des dispositions légales sur le reglement judiciaire et la liguidation des biens, les associes ne supportent les pertes sociales qu'a concurrence du montant de leurs parts.

Constitution irréguliere de la societé ou modification statutaire irréguliere : Les fondateurs de la societé ainsi que les premiers gérants sont solidairement responsables, pendant dix ans a compter de l'immatriculation de la sociéte au R.C.S. du prejudice cause par le defaut d'une mention obligatoire dans les statuts ainsi que par l'omission ou l'accomplissement irrégulier d'une formalite prescrite par la loi ou les r&glements pour la constitution de la personne morale ou pour la modification des statuts

16

Evaluation des apports en nature : Les associés sont solidairement responsabies pendant cing ans a l'égard des tiers,

constitution de la societé. De meme en cas d'augmentation de capital par apports en nature, les gerants de la societe et les personnes ayant. soucrit a l'augmentation de capital sont solidairement responsables pendant cing ans de la valeur attribuée auxdits apports, dans les deux cas suivants:

- lorsgue les apports n'ont pas eté soumis au controle d'un commissaire aux apports.

lorsgue la valeur retenue par les associés est differente de celle proposée par le commissaire aux apports.

Nullite de la société : les premiers gérants et les associés auxquels la nullite de la societé est imputable sont solidairement responsables envers les autres associés et les tiers du dommage résultant de l'annulation. L'action en responsabilite se prescrit par trois ans a compter du jour ou la décision d'annulation est passée en force de chose jugée. La disparition de la cause de nullité ne met pas obstacle a l'exercice de l'action en dommages-intérets tendant a la réparation du prédudice cause par le vice dont la societe etait entachée. Cette action se prescrit par trois ans a compter du jour ou la nullite a été couverte.

Dividendes fictifs et intérets fixes ou intercalaires : les associes peuvent étre tenus de restituer les dividendes fictifs ainsi gue toutes sommes encaissées en l'absence de benefices, a titre d'intérets fixes ou intercalaires.

H) Droits des représentants des salariés de l'entreprise :

Le comite d'entreprise doit avoir communication, avant leur présentation a l'assemblée des associés, de l'ensemble des documents obligatoirement transmis annuellement a cette assemblée ainsi gue du rapport du commissaire aux comptes.

Le comite d'entreprise peut formuler toutes observations utiles sur la situation économigue et sociale de l'entreprise. Ces observations doivent @tre transmises a l'assemblée en meme temps que le rapport du gérant.

Le comité d'entreprise peut convoquer le commissaire aux comptes pour recevoir ses explications sur les différents postes des documents communigués ainsi que sur la situation financiere de l'entreprise.

Le comité d'entreprise peut se faire assister d'un expert comptable de son choix en vue de l'examen annuel des comptes de la société. La mission de l'expert comptable du comite d'entreprise porte sur tous les élements d'ordre économique, financier ou social nécessaires a l'intelligence des comptes et a l'appréciation de la situation de l'entreprise. Pour opérer toute

17

vérification de controle entrant dans l'exercice des missions, l'expert comptable a accés aux m@mes documents que les commissaires aux comptes.

si la societe a au moins trois cents salaries, le comite

l'occasion de tout'projet important tel que précise a l'article a L.432-2 du Code du Travail.

Les experts comptables et expert du comite d'entreprise sont rémunéres par la societe. Ils ont libre acces dans l'entreprise mais sont tenus aux obligations de secret et de discretion.

Le comite exerce toutes autres prérogatives énoncées par la loi et les réglements.

A defaut de comite d'entreprise et sous les conditions légales, les delégués du personnel exercent les attributions de ce comite visées aux articles L. 424-4, L. 43l-3 et L. 432-5 du Code du Travail.

Les membres du comité d'entreprise ont droit indiyiduellement aux m@mes communications et aux mémes copies que les associés et aux mémes époques dans les conditions prévues par la loi sur les societés commerciales.

Gerance

l) Nomination : La societé est gérée par une ou plusieurs personnes physigues qui exercent leur mandat avec ou sans

iimitation de durée. Ces personnes sont choisies parmi associés ou en dehors d'eux. les

La Societé est gérée par Monsieur David JOuRDAIN, associé. Cette nomination est faite sans limitation de durée.

Au cours de la vie sociale, les gérants sont nommés par decision collective adoptee par un ou plusieurs associes représentant plus de la moitie des parts sociales. Cette decision fixe la durée du mandat.

2) Démission : Tout gérant a le droit de renoncer a ses fonctions, a charge par lui d'informer les associes et eventuellement les cogérants de sa décision a cet égard au moins un mois au moins avant la cloture d'un exercice, par lettre recommandée.

La démission donnée sans juste motif peut donner lieu a des dommages-intérets au profit de la societe.

18

Toutefois, la collectivite des associés, par décision ordinaire, peut toujours accepter la démission d'un gérant avec effet d'une date ne coincidant pas avec la cloture d'un exercice.

Le gérant démissionnaire doit, s'il n'y a pas de cogérant, provoguer une decision collective en vue de son remplacement ; ia prise d'effet de sa démission est suspendue, s'il echet, jusqu'au remplacement effectif.

3) Deces : En cas de décés d'un gérant, la gérance est exercée par le ou les gérants survivants, mais tout associe peut provoguer une décision collective des associés a l'effet de nommer un nouveau gerant.

En cas de déc&s du gérant unigue, le commissaire aux

mois une assemblée des associés a l'effet de delibérer a la majorite prévue sur la nomination d'un ou plusieurs gérants. En l'absence de commissaire et a défaut par les associes de s'etre entendus dans le meme délai d'un mois sur la nomination nécessaire par décision collective prise spontanément en assemblée, tout associé peut demander en justice la désignation d'un administrateur provisoire dont la mission sera d'assurer la marche courante des affaires, puis de convoguer et réunir, dans le mois de sa désignation, une assemblée des associés a l'effet de délibérer sur la nomination d'un ou plusieurs nouveaux gerants.

4) Empechements divers : La survenance d'une incapacité légale ou physique, d'une interdiction ou d'une incompatibilité mettant le gérant dans l'impossibilité de remplir ses fonctions oblige celui-ci a présenter immédiatement sa démission.

A defaut les associes disposent d'un juste motif de révocation.

5) Revocation : tout gérant, associé ou non, nommé dans les statuts ou en dehors d'eux, est révocable par décision des associés représentant plus de la moitie des parts sociales.

La révocation dcidée sans juste motif peut donner lieu a dommages-interets au profit du gérant.

En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime a la demande de tout associe.

La révocation d'un gérant doit @tre immédiatement suivie de la nomination d'un nouveau gérant.

6) Assiduité. Non concurrence : les gérants sont tenus de consacrer le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales.

19

Ils ne peuvent sans y avoir été, au préalable, autorisés par une décision ordinaire des associés accepter aucun emploi ou fonctions dans une societé quelconque, ou faire pour leur compte personnel ou celui de tiers aucune opération rentrant dans i'objet social.

7) Publicite : La nomination et la cessation de fonctions

prévues par la réglementation sur les societés commerciales.

8) Pouvoirs_des gérants : Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou chacun des gérants, est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la

expressement.a la collectivite des associes.

La societé est engagée m&me par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances étant exclu gue la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

.L'opposition formee par un.gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Dans les rapports entre associés, le gérant ou chacun des gérants a tous les pouvoirs nécessaires pour faire, dans

pour chacun des gérants, s'ils sont plusieurs,'de s'opposer a toute operation avant gu'elle soit conclue.

9) Delégation de pouvoirs : les gérants peuvent, sous leur responsabilite personnelle, et a condition que cette delégation de pouvoirs soit spéciale et temporaire, se faire représenter par tout mandataire de leur choix.

Ils peuvent notamment, mais en agissant conjointement s'ils sont plusieurs, choisir un ou plusieurs directeurs parmi les

attributions, le traitement, fixe ou proportionnel, ainsi que les conditions de nomination et de révocation.

gérants est engagée dans les conditions de droit commun et celles definies par les lois du commerce et des societés.

1l) Remunération des gérants : chaque gérant recoit, a titre de rémuneration de ses fonctions et en compensation de la responsabilite attachée a la gestion de la societe, un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel, dont le montant et ies modalités de paiement sont déterminés par décision collective ordinaire des associés.

Chague gérant a droit au remboursement, sur justification de ses frais de representation et de deplacement.

20

Les sommes versées aux gérants a titre de rémunération ou en remboursement de frais sont inscrites en depenses d'exploitation.

12) Qbligations _de la gérance : le ou les gérants sont soumis aux obligations fixées par la loi et les reglements et notamment a l'établissement des comptes annuels et du rapport de gestion ainsi gue, si les criteres sont remplis, des documents comptables et financiers et des rapports vises aux articles 34o-1 et 340-3 de la loi du 24 Juillet 1966.

La gérance est tenue en outre de satisfaire aux diverses prérogatives du comite d'entreprise ou, a son defaut, des

la loi pr&citée.

Contrle des opérations sociales

1) Intervention de commissaire aux comptes :

La societe, si elle remplit.les conditions fixées par la réglementation des societés commerciales doit obligatoirement designer au moins un commissaire aux comptes.

si elle ne remplit pas ces.conditions, la societe peut etre pourvue d'un ou plusieurs commissaires aux comptes.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer les titulaires en cas de dec&s, d'empéchement ou de refus.de ceux-ci doivent etre designés par la collectivite. des associés.

Les commissaires exercent leur mission conformément aux dispositions légales et réglementaires.

les associés :

Le gérant ou s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente a l'assemblée ou joint aux documents communigués aux associes, un rapport spécial sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la societé et l'un de ses gérants ou associes.

La collectivité des associes statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne,sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorite.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs

contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséguences du contrat préjudiciables a la societe.

21

Les dispositions du present article s'etendent . aux conventions passées avec une société dont un associe indefiniment responsable, un gérant, un administrateur, un directeur genéral, un membre du directoire ou un membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associe de la societé responsabilité limitee.

Toutefois, s'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gerant non associe sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée des associés.

Les dispositions des paragraphes gui precédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des operations courantes et conclues a des conditions normales.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associes personnes physiques de contracter, sous quelgue forme gue ce soit, des emprunts aupres de la societe, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les. tiers. Cette interdiction s'appligue également aux conjoints, ascendants et descendants des gérants et associés ainsi toute personne interposée. qu'a

Nature des décisions

La volonté des associés dans l'exercice des pouvoirs qui leur sont accordés par la loi s'exprime par des decisions collectives.

Ces décisions collectives sont gualifiees d'ordinaires ou d'extraordinaires selon leur objet.

Des décisions collectives de toute nature peuvent @tre prises a toute epogue, mais les associés doivent etre obligatoirement consuites, dans les six mois qui suivent la cloture de chaque exercice social, pour en examiner les comptes ainsi que le rapport de gestion.

Décisions ordinaires

Les décisions collectives ordinaires ont notamment objet : pour

22

- de donner a la gérance les autorisations nécessaires pour accomplir les actes excédant les pouvoirs gui lui sont conferes, - de statuer sur les comptes d'un exercice et sur l'affectation et la répartition des bénefices, d'examiner les conventions réglementées, - de nommer et révoquer les gerants, le ou les commissaires aux comptes, tout liguidateur et contr&leur des comptes, - d'augmenter le capital par incorporation des réserves de la Societe, et d'une maniere générale, de se prononcer sur toutes les questions gui ne comportent pas directement ou indirectement : modification des statuts, prorogation, dissolution anticipee, agrément des cessions ou transmissions de parts sociales.

Les décisions collectives ordinaires ne sont valablement prises sur premiere consultation qu'autant qu'elles ont eté adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitie des parts sociales. Si cette majorite n'est pas atteinte a la premiere consultation, les associes sont réunis ou consultés une seconde fois et les décisions sont alors valablement prises a la majorite des votes émis, quel que soit le nombre des votants, a la condition expresse de ne porter gue sur les guestions ayant fait...l'objet de la premiere consultation.

Par exception a ce qui est dit a l'alinéa précédent, la nomination et la revocation d'un gérant sont toujours décidées par un ou plusieurs associes représentant plus de la moitie des parts sociales.

Exercice social

L'exercice social s'étend du premier mai au trente avril.

Comptes

Les ecritures de la societé sont tenues conformement aux lois et usages du commerce et notamment aux articles 8 a l7 du Code de Commerce.

A la cloture de chague exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Elle dresse également le compte de résultat, le bilan accompagne de l'etat des cautionnements, avals et garanties et de l'état &es sûretés, et l'annexe a ces comptes.

Lors de l'etablissement de ces documents, elle procede, conformement aux dispositions du Code de Commerce, de telle sorte gue les comptes annuels soient réguliers, sinceres et gu'ils donnent une image fid@le du patrimoine, de la situation financiere et du résultat.

27

societe pendant l'exercice ecoule, son evolution prévisible, les evénements importants survenus 'entre la date de cloture de

matiere de recherche et de développement.

Les comptes annuels sont établis, chague exercice, selon la m&me presentation et les memes methodes d'evaluation que l'exercice precédent. Présentation et methodes d'evaluation peuvent toutefois etre modifiées en cas de changement exceptionnel dans la situation de la societe ; en ce cas, les modifications sont décrites et justifiées dans l'annexe puis signalées dans le rapport de gestion et, le cas écheant, dans le rapport du commissaire aux comptes.

Lorsque la societé a pris, au cours d'un exercice, une participation dans une societe'ayant son siege social sur le territoire de la République Frangaise représentant plus du dixieme, du tiers ou de la moitie du capital de cette sociéte ou s'est assuree le controle d'une telle société, il en est fait mention dans le rapport de gestion et, le cas 'echéant, dans le rapport du commissaire aux comptes. Les gérants rendent compte, dans.le rapport de gestion, de l:activite et des resultats de l'ensemble de la societe, des filiales de la societe et des societés qu'elle controle par branche d'activite. si la societe vient a &tablir des comptes consolidés, le rapport ci-dessus mentionne peut etre incius dans le rapport sur la gestion du groupe.

Affectation et distribution des résultats

Sur le benefice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prelevement cesse &'etre obligatoire lorsgue ledit fonds atteint une somme &gale au dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsgue, pour une cause queiconque, la réserve legale est descendue en dessous de cette fraction.

Le solde diminué s'il y a lieu du montant des sommes portées

augmenté le cas écheant du report bénéficiaire, constitue le puis bénéfice distribuable de l'exercice.

L'assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la,disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesguels les prelevements sont effectués.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable.

28

Apres approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes aistribuables, liassemblée détermine la part de celles-ci attribuée aux associés sous forme de dividende ; ce dernier est toutefois, prélevé par priorite sur le benefice distribuable de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés, lorsgue les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celies-la, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.

Toutefois, l'assemblée peut affecter tout ou partie du bénéfice distribuable de l'exercice dans les proportions gu'elle détermine, soit a un ou plusieurs fonds de réserves, généraux ou spéciaux, qui restent a la disposition de la collectivite des associes se prononcant par décision ordinaire, soit au compte "report a nouveau".

Les pertes, s'il en existe, sont, apr&s l'approbation des comptes, inscrites au bilan au compte "report a nouveau".

Capitaux propres inférieurs a la moitie du capital

Si du fait des pertes constatées dans lés documents comptables, les capitaux propres de la societe deviennent inférieurs a la moitie du capital social, la gérance et, a son defaut, le commissaire aux comptes, s'il en existe un, sont tenus dans les guatre mois gui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de consuiter les associés a l'effet de decider, a la majorite exigée pour la modification des statuts, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la societe.

Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorite requise,

exercice suivant celui au cours duguel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves, si dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la résolution adoptee par les associes est publiee conformément a la loi.

A defaut par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une decision, ou si les associés n'ont pu deliberer valablement, comme encore si les obligations visées au deuxieme alinéa du présent article n'ont pas .ete respectees, intéressé peut introduire devant le tribunal de commerce une tout action en dissolution de la societe.

29

Paiement des dividendes

Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'assemblee.sont fixées par elle ou a defaut par la gérance.

Toutefois, la mise en paiement doit avoir lieu dans un delai maximum de neuf mois apres la cloture de l'exercice

circonstance exceptionnelie motivant la prorogation de ce delai sauf gui, dans ce cas, est accordée par ordonnance du président

tribunal de commerce statuant sur requete a la &emande de la . du gérance.

Aucune répétition de dividende ne peut etre exigée

associés, hors les cas de distribution de dividende fictif. des L'action de répétition se prescrit dans le délai de trois ans a compter de la mise en paiement des dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cing ans sont prescrits au profit de.la societé.

Des acomptes sur dividende peuvent etre répartis par la gérance dans les conditions fixées par l'article 347 de la loi et i'article 245-l du décret sur les societés commerciales.

TITRE %

LIQUIDATION

Liguidation

La societe est en liquidation des l'instant de sa dissolution pour guelque cause que ce soit, hormis les cas de fusion ou de scission.

Lorsque la dissolution résulte du terme statutaire ou d'une decision &e l'assemblée des associés, la liquidation est assurée par le ou les gérants selon le cas, alors en fonction.

En cas de refus ou de décés de l*un ou des gérants comme dans le cas de démission ou de révocation, les associés désignent un, ou plusieurs liguidateurs aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les decisions ordinaires.

Si les associés ne peuvent nommer un liquidateur, celui-ci est désigne par ordonnance du Président du tribunal de commerce statuant sur reguete a la demande de tout intéressé. Il peut etre forme opposition a l'ordonnance dans le delai de quinze jours a dater de sa publication dans les conditions réglementaires. Cette opposition est portée devant le président du tribunal de commerce qui peut désigner un autre liguidateur.

30

Lorsgue la dissolution est prononcée par décision de justice,le tribunal désigne un ou plusieurs liquidateurs.

Sauf décision ordinaire contraire des associes et sans préjudice de la nécessite de demander, prorogation de l'immatriculation de la societe au R.C.S., la iiquidateur exerce ses fonctions jusgu'a la cloture de le prévues par les articles 402 et suivants de la loi du 24 Juillet i966, auquel cas la durée de ses fonctions ne peut excéder trois ans.

Si la cloture de la liguidation n'est pas intervenue dans un delai de trois ans a compter de la dissolution, le ministere public ou tout intéressé peut saisir le tribunal qui fait procéder a la liquidation ou, si celle-ci a eté commencee, a son achévement.

Le mandat des liguidateurs est renouvelable.

Les liguidateurs sont révogués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination.

La rémunération du liguidateur est fixée par la décision gui le nomme. A défaut elle est fixée par le président du tribunal de commerce statuant sur requete a la demande du liguidateur intéressé.

Le liguidateur est responsable, a l'égard tant de la société gue des tiers, des conséquences dommageables des fautes par lui commises dans l'exercice de ses fonctions.

L'action en responsabilité se prescrit par trois ans compter du fait dommageable ou, s'ii a ete dissimule, de sa révelation. Lorsque le fait est qualifie crime, l'action prescrit par dix ans. se

La liguidation s'effectue conformément aux dispositions, non contraires aux présents statuts, des articles 390 et suivants de la loi n. 66-537 du 24 Juillet l966 et les articles 266 et suivants du décret n. 67-236 du 23 Mars 1967.

La dissolution de la société met fin aux fonctions des commissaires aux comptes en exercice au moment de la dissolution, sauf decision contraire de l'assemblée des associés ou lorsque la liguidation intervient en application des dispositions des article 402 et suivants de la ioi du 24 Juillet 1966.

Sauf consentement unanime des associés, la cession de tout ou partie de l'actif de la societe a une personne ayant eu dans celle-ci la gualité de gérant, de membre du conseil de surveillance, de commissaire aux comptes ou de contrôleur ne peut avoir lieu gu'avec l'autorisation du tribunal de commerce, iiquidateur t, s'il en existe, le commissaire aux comptes ou le le controleur dûment entendus.

31

La cession de tout ou partie de l'actif de la sociéte en liquidation au liguidateur ou a ses employés ou a leurs conjoints, ascendants ou descendants, est interdite.

La cession globale de l'actif de la societe ou l'apport de l'actif a une autre societe notamment par voie de fusion, est

associés.

Sauf décision contraire de l'assemblée de cloture, le ou les liguidateurs effectuent les répartitions nécessaires entre ex-associés et prennent toutes mesures nécessaires pour gue ceux-ci soient remplis de leurs droits.