Acte du 27 février 2015

La Société a été constituée sous la forme d'une Société anonyme aux termes d'un acte sous seing privé en date du 26 avril 1996 à Aix-en-Provence, enregistré & la recette d'Aix Sud le 30/04/1996 Folio 87, bord. 1157/29.

Elle a été transformée en Société à responsabilité limitée suivant la décision des actionnaires iors de l'assemblée générale extraordinaire du 26/12/2014. La Société continue d'exister entre les propriétaires des titres existants et ceux qui seraient créés ultérieurement.

Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, notamment par le Code de commerce ainsi que par les présents statuts. Elle ne peut procéder à une offre au public sous sa forme actuelle de société à responsabilité limitée.

La Société continue d'avoir pour objet en France et à l'étranger : La prise de participation dans toutes autres sociétés commerciales ou civiles, en vue de s'en assurer le contrôle et la direction ; La gestion des actions ou parts ainsi détenues par voie d'acquisition, fusion ou tout autre procédé ;

La constitution d'un pool trésorerie trouvant sa manifestation dans toutes opérations de crédit au profit de toutes autres sociétés sur lesquelles elle exerce, directement ou indirectement, un pouvoir de contrle effectif ; L'emprunt de toutes sommes auprés de tous organismes financiers, afin de permettre la réalisation de l'objet social.

- La participation de la Société, par tous moyens, dans toutes opérations pouvant se rapporter à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, de souscriptions ou d'achat de titres ou droits

sociaux, de fusion ou autrement.

Et généralement toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes, de nature a favoriser son développement ou son extension.

La dénomination de la Société reste : ACTIO

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement

ou des initiales et de l'indication du montant du capital social.

Le siége social est fixé : Parc de la Duranne - 255 avenue Galilée - 13857 Aix en Provence cedex 3
Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou des départements limitrophes par simple décision de la Gérance sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des associés.
En cas de transfert décidé conformément à la loi par la Gérance, celui-ci est habilité à modifier les
statuts en conséquence.

La durée de la Société reste fixée à 99 ans à compter de la date d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution ou prorogation anticipée.

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Lors de la constitution de la Société, il a été effectué les apports suivants :
APPORT EN NUMERAIRE :
II a été apporté à la société, lors de sa constitution, une somme de CINQ CENTS FRANCS (76,22 €), répartie comme il est indiqué dans la liste des souscripteurs annexée au certificat du dépositaire, et qui a été déposée lors de l'immatriculation de la société au greffe du tribunal de Commerce d'Aix-en- Provence.
APPORT EN NATURE :
Monsieur Jean-Luc COLONNA D'ISTRIA a apporté à la Société, sous les garanties ordinaires et de droit :
a) sOIXANTE DOUZE (72) parts sociales, soit la totalité des parts qu'il posséde dans une Société Civile Immobiliére dénommée :"EMELt 2" au capital de 12.000,00 Francs, dont le siége social est & NIMES, 3 Rue Crémieux 30000, le dit apport des SOIXANTE DOUZE (72) parts sociales évalué, net de tout passif, à la somme de CENT QUATRE VINGT CINQ MILLE FRANCS ; 185 000 FRS ci
b) CINQ (05) parts sociales, soit la totalité des parts qu'il posséde dans une Société Civile Immobiliére dénommée "P.C.1", au capital de 1.000,00 Francs, divisé on DIX parts sociales de CENT FRANCS (100,00) chacune,
dont le siége social est & PIOLENC, 53 Chemin Rocalibert 84420, le dit apport évalué, net de tout passif, & la somme de TROIS MILLE CINQ CENTS FRANCS, ci 3 500,00 FRS
c) CINQUANTE (50) parts sociales, soit la totalité des parts qu'il posséde dans une Société Civile Immobiliére dénommée "SAINTE EUGENIE", au capital de 1.000,00 Francs, divisé en CENT parts de DIX FRANCS chacune,
dont le siége social est à PIOLENC, 53 Chemin Rocalibert 84420, Ie dit apport évalué, net de tout passif, & la somme de VINGT HUIT MILLE FRANCS, ci 28 000,00 FRS
d) CINQ (05) parts sociales, soit la totalité des parts qu'il posséde dans Une Société Civile Immobiliére dénommée "M.C.2", au capital de 1.000,00 Francs, divisé en DIX parts sociales de CENT FRANCS chacune,
dont le Siége social est a PIOLENC, 53 Chemin, Rocalibert 84420, Le dit apport évalué, net de tout passif, à la somme de SIX CENTS FRANCS, ci 600,00 FRS
e) CINQ (05) parts sociales, soit la totalité des parts qu'il posséde dans une Société Civile Immobiliére dénommée "M.C.1" au capital de 1.000,00 Francs, divisé en DIX parts sociales de CENT FRANCS chacune, dont le siége social est à PIOLENC, 53 Chemin Rocalibert 84420, Ie dit apport évalué, net de tout passif, & la somme de QUATRE MILLE CINQ CENTS FRANCS, ci 4 500,00 FRS
f) cINQ (05) parts sociales, soit la totalité des parts qu'il posséde dans une Société Civile Immobiliére dénommée "ROussY", au capital de 1.000,00 Francs, divisé en DIX parts sociales de CENT FRANCS chacune, dont le siége social est à PIOLENC, 53 Chemin Rocalibert 84420, Ie dit apport évalué, net de tout passif, & la somme de HUIT MILLE FRANCS, ci 8 000,00 FRS
g) d'un contrat de Concession de marque de location de véhicules exploité sous la dénomination "ASTUCE", qu'il a consenti pour une durée de quatre années, entiéres et consécutives a une S.A.R.L. dénommée "LA PORTALADE", le dit contrat évalué à la somme de SOIXANTE MILLE FRANCS, ci 60 000,00 FRS
h) d'un contrat de Concession de maraue de location de véhicules exploité sous la dénomination "ASTUCE", qu'il a consenti pour une durée de dix années, entiéres et consécutives, a une SARL dénommée, "LOC'EUROPE", le dit contrat évalue à la somme de SIX CENT CINQUANTE MILLE FRANCS,
ci 650 000,00 FRS
TOTAL DE L'APPORT NET DE TOUT AUTRE PASSIF QUE CELUI FIGURANT DANS L'ETAT CI-ANNEXE, NEUF CENT TRENTE NEUF MILLE SIX CENTS FRANCS, ci 939 600,00 FRS
Madame Catherine BOUCHE a apporté à la Société, sous les garanties ordinaires et de droit :
a) QUARANTE SEPT (47) parts sociales, sur les QUARANTE HUIT (48) parts qu'elle posséde dans une Société Civile Immobiliére dénommée "EMELl 2" au capital de 12.000,00 Francs, dont le siége social est à NIMES, 3 Rue Crémieux 30000, le dit apport des QUARANTE SEPT (47) parts sociales évalué, net de tout passif, à la somme de CENT VINGT MILLE FRANCS,
ci 120 000,00 FRS
b) QUATRE (04) parts sociales, sur les CINQ (05) parts qu'elle posséde dans une Société Civile Immobiliére dénommée "P.C. 1", au capital de 1.000,00 Francs, divisé en DIX parts sociales de CENT FRANCS (100,00) chacune, dont le siége social est à PIOLENC, 53 Chemin Rocalibert 84420, le dit apport évalué, net de tout passif, à la somme de DEUX MILLE CINQ CENTS FRANCS, 2 500,00 FRS ci
c) QUARANTE NEUF (49) parts sociales, sur les CINQUANTE (50) parts qu'elle posséde dans une Société Civile Immobiliére dénommée "SAINTE EUGENIE", au capital de 1.000,00 Francs, divisé en CENT parts de DIX FRANCS chacune, dont le Siége social est à PIOLENC, 53 Chemin Rocalibert 84420, Ie dit apport évalué, net de tout passif, & la somme VINGT SEPT MILLE FRANCS, 27 000,00 FRS ci
d) QUATRE (04) parts sociales, sur les CINQ (05) parts qu'elle posséde dans Une Société Civile Immobiliére dénommée "M.C.2", au capital de I 000,00 Francs, divisé en DIX parts sociales de CENT FRANCS chacune, dont le siége social est a PIOLENC, 53 Chemin Rocalibert 84420, Ie dit apport évalué, net de tout passif, à la somme de QUATRE CENTS FRANCS, 400,00 FRS ci
e) QUATRE (04) parts Sociales, sur les CINQ (05) parts qu'elle posséde dans une Société Civile Immobiliére dénommée "M.C.1' au' capital de 1.000,00 Francs, divisé en DIX parts sociales de CENT FRANCS chacune,
dont le siége social est à PIOLENC, 53 Chemin Rocalibert 84420, Ie dit apport évalué, net de tout passif, à la somme de TROIS MILLE CINQ CENTS FRANCS, ci 3 500,00 FRS
f) QUATRE (04) parts sociales, sur les CINQ (05) parts qu'elle posséde dans une Société Civile Immobiliére dénommée "ROUSsY", au capital de 1.000,00 Francs, divisé en DIX parts sociales de CENT FRANCS chacune, dont le siége social est à PIOLENC, 53 Chemin Rocalibert 84420, le dit apport évalué, net de tout passif, à la somme de SIX MILLE CINQ CENTS FRANCS, 6 500,00 FRS ci
TOTAL DE L'APPORT NET DE TOUT AUTRE PASSIF QUE CELUI FIGURANT DANS L'ETAT CI-ANNEXE, CENT CINQUANTE NEUF MILLE NEUF CENTS FRANCS, 159 900,00 FRS ci
Les conditions et les modalités de ces apports ont été établies par acte sous seing privé en date à Aix- en-Provence, du 02 Avril 1996, dont un original est annexé aux présentes.
L'évaluation des apports en nature ci-dessus, ayant été faite au vu du rapport de Monsieur Roger TEIssIER, désigné en qualité de Commissaire aux Apports, par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce d'Aix-en-Provence. Les soussignés reconnaissant que les apports en nature sont intégralement libérés.
RECAPITULATION DES APPORTS
Apports en numéraire : pour un montant de cinq cent francs,
à savoir : soixante-seize euros et vingt-deux centimes (76,22 £)
Apports en nature pour un montant de un million quatre-vingt-dix-neuf mille cinq cents francs, à savoir : cent soixante-sept mille six cent dix-sept euros et soixante-neuf centimes (167 617,70 @)
Total des apports formant le capital social : onze million de francs (11 000 000 FRF), soit : cent soixante-sept mille six cent quatre-vingt-treize euros et quatre-vingt-douze centimes euros, ci 167 693,92 euros.

A ce jour, le capital social reste fixé a la somme de cent soixante-sept mille six cent quatre-vingt- treize euros et quatre-vingt-douze centimes (167 693,92 £), divisé en onze mille parts (11 000) de quinze euros et vingt-quatre centimes chacune (15,24 £), entiérement souscrites et libérées dans les conditions exposées ci-dessus et attribuées aux associés en proportion de leurs apports, savoir :
- S.A.R.L. ARNAUD COLLINES GESTION Siret 482 993 425 00016 a concurrence de 550 parts, numérotées de 1 à 550,
ci, cinq cent cinquante parts.
- Monsieur Jean-Luc COLONNA D'ISTRIA à concurrence de 10 450 parts, numérotées de 551 à 1100,
ci, dix mille quatre cent cinquante parts.
Total égal au nombre de parts composant le capital social : 11 000 parts.

9-1 - Augmentation du capital 9-1-1 . Modalités de l'augmentation du capital Le capital social peut, en vertu d'une décision extraordinaire des associés, étre augmenté, en une ou plusieurs fois, en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen de la création de parts sociales nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes. Les parts nouvelles peuvent étre créées au pair ou avec prime ; dans ce cas, la collectivité des associés, par la décision extraordinaire portant augmentation du capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.
9-1-2 . Souscription en numéraire et apports en nature Le capital social doit étre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts à libérer en numéraire. En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenant de la libération des parts sociales doivent faire l'objet d'un dépôt à la Caisse des dépts et consignations, chez un notaire ou dans une banque. Si l'augmentation de capital est réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en nature, l'évaluation de chaque apport en nature doit étre faite au vu d'un rapport établi sous sa responsabilité par un
Commissaire aux apports désigné a l'unanimité des associés ou à défaut par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce à la requéte de l'un des Gérants.
9-1-3. Rompus
Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus ; les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts sociales nouvelles devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.
9-1-4 . Apporteurs ou acquéreurs communs en biens
En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer la qualité d'associé a concurrence de la moitié des parts souscrites ou acquises. A cet effet, il doit étre informé de cet apport ou de cette acquisition ; justification de cette information doit étre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition. L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient lors de l'apport ou de l'acquisition. Si cette revendication intervient aprés la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit étre agréé dans les conditions ci-aprés prévues sous l'article
9-1-5 . Apporteurs ou acquéreurs liés par un PACS
En cas d'apport de biens indivis ou d'acquisition de parts par un tiers souscripteur lié par un PAcs, l'acte d'apport ou d'acquisition devra mentionner les dispositions retenues dans le cadre de l'article 515-5 du Code civil515-5 du Code civil. Le (La) partenaire de l'apporteur ou de l'acquéreur lié(e) par un PACS devra étre agréé selon les conditions ci-aprés prévues sous l'article .
9-1-6 . Droit préférentiel de souscription
En cas d'augmentation du capital par voie d'apport en numéraire, chacun des associés a, proportionnellement au nombre de parts qu'il posséde, un droit de préférence à la souscription des parts sociales nouvelles représentatives de l'augmentation de capital. Le droit de souscription attaché aux parts anciennes peut étre cédé, sous réserve de l'agrément du cessionnaire, dans les conditions prévues par l'article des présents statuts. Tout associé peut également renoncer individuellement à son droit préférentiel de souscription, soit en avisant la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce à l'exercer, soit en souscrivant un nombre de parts inférieur au nombre de parts qu'il aurait pu souscrire.
De méme, les associés peuvent, par décision collective extraordinaire, supprimer le droit préférentiel de souscription. Le droit préférentiel de souscription institué ci-dessus sera exercé dans les formes et les délais fixés par la gérance.
9-2 - Réduction du capital social
9-2-1 . Conditions de la réduction du capital
Le capital social peut étre réduit, pour quelque cause et de quelque manire que ce soit, par décision extraordinaire de l'assemblée générale des associés. En aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte à l'égalité des associés.
9-3 - Perte ayant pour effet de ramener les capitaux propres à un montant inférieur à la moitié du capital social
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux propres de la Société devient inférieur à la moitié du capital social, la gérance est tenue, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés à l'effet de décider, dans les conditions prévues ci-aprés pour les décisions collectives extraordinaires, s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la Société. Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la Société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et, sous réserve des dispositions relatives au montant minimum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur ies réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu étre reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital.
Que la dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siége social, déposée au Greffe du tribunal de commerce du lieu du siége social, et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés.
A défaut par la gérance ou le Commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu valablement délibérer, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce la dissolution de la Société. Il en est de méme si les dispositions du deuxiéme alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunai peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. il ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer la qualité d'associé à concurrence de la moitié des parts souscrites ou acquises. A cet effet, il doit étre informé de cet apport ou de cette acquisition ; justification de cette information doit étre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition. L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient lors de l'apport ou de l'acquisition. Si cette revendication intervient aprés la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit étre agréé dans les conditions ci-aprés prévues sous l'article pour les cessions a des personnes étrangéres à la Société, l'associé époux de ce conjoint étant exclu du vote et ses parts n'étant pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

En cas d'apport de biens indivis ou d'acquisition de parts par un tiers souscripteur lié par un PACS, l'acte d'apport ou d'acquisition devra mentionner les dispositions retenues dans le cadre de l'article 515-5 du Code civil. Le (La) partenaire de l'apporteur ou de l'acquéreur lié(e) par un PACS devra étre agréé selon les conditions ci-aprés prévues par les cessions de parts.

12-1 - Représentation des parts sociales
Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables. Les droits d'un associé dans la Société résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts réguliérement notifiées et publiées. La Société peut émettre des parts sociales en rémunération des apports en industrie qui lui sont effectués. Ces parts sont émises sans valeur nominale et ne sont pas prises en compte pour la formation du capital social.
Les parts sociales d'industrie sont attribuées à titre personnel. Elles ne peuvent étre cédées et sont annulées en cas de décés de leur titulaire comme en cas de cessation des prestations dues par ledit titulaire.
12-2 - Obligations nominatives Elles ne peuvent, pour ces émissions, procéder a une offre au public, ni émettre ces titres dans le public en recourant à la publicité, au démarchage, à des établissements de crédit ou à des prestataires d'investissement. En outre, les obligations nominatives émises par les SARL ne peuvent étre admises aux négociations sur un marché réglementé. Elles peuvent, en revanche, étre diffusées auprés d'investisseurs qualifiés (banques ou sociétés de capital-risque, notamment) ou dans un cercle restreint d'investisseurs (moins de 100 personnes). L'émission doit étre décidée dans les conditions de majorité applicables aux assemblées ordinaires. Il est interdit de déléguer au Gérant le pouvoir de procéder à l'émission si le capital social n'est pas entiérement libéré.
Comme précédemment, il demeure interdit aux SARL de garantir une émission de valeurs mobiliéres, sauf si l'émission est effectuée par une SDR ou s'il s'agit d'une émission d'obligations bénéficiant de la garantie subsidiaire de l'état. Le décret 2006-1566 du 11 décembre 2006, dont les dispositions sont entrées en vigueur le 13 décembre 2006 et qui modifie les dispositions du décret du 23 mars 1967, désormais codifiées dans la partie réglementaire du Code de Commerce, précise le contenu de la notice et du document d'information qui doivent étre établi préalablement à toute souscription et qu'il convient de remettre ou d'envoyer à toute personne dont la souscription est sollicitée. L'émission d'obligations par une SARL est donc désormais possible.

13-1- Cessions
Forme de la cession
La transmission des parts s'opére par un acte authentique ou sous seing privé. Elle est rendue opposable à la Société dans les formes de l'article 1690 du Code civil. Toutefois, la signification peut étre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le Gérant d'une attestation de ce dépt. Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au Greffe du tribunal de commerce, en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés.
Agrément des cessions
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent étre cédées, à titre onéreux ou à titre gratuit, à un cessionnaire n'ayant déja la qualité d'associé et quel que soit son degré de parenté avec le cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant "au moins la moitié" des parts sociales.
Procédure d'agrément Dans le cas oû l'agrément des associés est requis et lorsque la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la Société et a chacun des associés. Dans les huit jours à compter de la notification qui lui a été faite en application de l'alinéa précédent, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet ou consulter des associés par écrit sur ce projet. La décision de la Société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la derniére des notifications prévues au premier alinéa ci-dessus, le consentement à la cession est réputé acquis.
Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée Si la Société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois à compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil, les frais d'expertise étant à la charge de la Société, ou fixé par accord unanime des associés En cas d'expertise dans les conditions définies à l'articie 1843-4 du Code civil, le cédant peut renoncer a son projet de cession à défaut d'accord sur le prix fixé par l'expert. A la demande de la gérance, ce délai de trois mois peut étre prolongé une ou plusieurs fois, par décision du Président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance sur requéte non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois. La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé conformément à l'article 1843-4 du Code civil. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé à la Société par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social, statuant par ordonnance de référé non susceptible de recours. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiére commerciale. Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions du paragraphe précédent, à moins qu'il ne les ait recues par voie de succession, de liquidation de communauté entre époux ou de donation à lui faite par son conjoint, un ascendant ou
un descendant.
13-2 - Transmission par décés ou par suite de dissolution de communauté
Transmission par décés En cas de décés d'un associé, la Société continue entre les associés survivants et les héritiers directs, et éventuellement le conjoint survivant ou le partenaire pacsé survivant de l'associé décédé, lesquels ne sont pas soumis à l'agrément des associés survivants.
Dans le cas oû les héritiers ou ayants droit ne sont ni des héritiers directs, ni le conjoint survivant ou Ie partenaire pacsé survivant, ceux-ci doivent, pour devenir associés, étre agréés par la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, dans les conditions fixées pour l'agrément d'un tiers non encore associé. Lesdits héritiers et ayants droit, pour exercer les droits attachés aux parts sociales de l'associé décédé, ou pour permettre la consultation des associés sur leur agrément, s'ils ne sont pas héritiers directs ou conjoint ou partenaire pacsé, doivent justifier de leurs qualités héréditaires par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit, pour la gérance, de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.
Dans le cas oû des héritiers ou ayants droit ne sont pas des héritiers directs, la gérance adresse à chacun des associés survivants, dans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance des piéces précitées, une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, lui faisant part du décés, mentionnant les qualités des héritiers et ayants droit de l'associé décédé et le nombre de parts concernées, et lui demandant de se prononcer sur l'agrément desdits héritiers et ayants droit.
La gérance peut également consulter les associés lors d'une assemblée générale extraordinaire qui devra étre convoquée dans le méme délai de huit jours que celui prévu ci-dessus. La décision prise par les associés n'a pas à étre motivée. Elle est notifiée aux héritiers et ayants droit dans le délai de trois mois & compter de la production ou de la délivrance des piéces héréditaires. A défaut de notification dans ledit délai, le consentement à la transmission des parts est acquis. Si les héritiers ou ayants droit ne sont pas agréés, les associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter leurs parts dans les conditions prévues ci-dessus pour les transmissions entre vifs, la valeur desdites parts étant déterminée, au jour du décés, conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.
Tant qu'il n'aura pas été procédé entre les héritiers, ayants droit et conjoint ou partenaire pacsé au partage des parts dépendant de la succession de l'associé décédé, et éventuellement de la communauté de biens ayant existé entre cet associé et son conjoint ou son partenaire pacsé, les droits attachés auxdites parts seront valablement exercés par l'un des indivisaires, ainsi qu'il est indiqué sous l'article
Dissolution de communauté du vivant de l'associé
En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts communes à l'époux ou ex- époux qui ne possédait pas la qualité d'associé, est soumise au consentement de la majorité des associés représentant des parts sociales, dans les mémes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non encore associé.
Extinction d'un PACS soumis au régime de l'indivision En cas de résiliation d'un PACS soumis au régime de l'indivision (d'un commun accord par les deux partenaires ou unilatéralement), la liquidation des parts indivises sera effectuée conformément aux régles applicables au partage (application de l'article 832 du Code civil par renvoi de l'article 832 du Code civil par renvoi de l'article 515-6515-6), avec possibilité d'attribution préférentielle des parts sociales à l'autre partenaire, moyennant le paiement d'une soulte. A défaut d'accord amiable, la demande d'attribution préférentielle sera portée devant le juge compétent qui, si chaque partenaire réclame l'attribution du méme bien, statuera en tenant compte des aptitudes de chacun à gérer l'entreprise et à s'y maintenir et de la durée de leur participation personnelle à l'activité de l'entreprise.
13-3 - Location des parts sociales
La location des parts sociales est interdite.

Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la Société ; à défaut d'entente, il appartient à l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.
En cas de démembrement du droit de propriété, le droit de vote appartient à l'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires. Toutefois, le nu-propriétaire doit étre convoqué à toutes les assemblées générales.

Droits attribués aux parts
Chaque part donne droit à une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement au
nombre de parts existantes. Sauf disposition contraire de l'acte d'apport, les droits attachés aux parts d'industrie sont égaux a ceux de l'associé ayant le moins apporté.
Transmission des droits
Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés. Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation.
Nantissement des parts Si la Société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon les conditions de l'article 2078 du Code civil, abrogé par l'ordonnance 2006-346 du 23 mars 2006 qui lui a substitué les articles 2346, 2347 et 2348 nouveaux, à moins que la Société ne préfére, aprés la cession, acquérir les parts sans délai en vue de réduire son capital.

La Société n'est pas dissoute par le décés ou l'incapacité frappant l'un des associés.

La Société peut recevoir de ses associés des fonds en dépôt, sous forme d'avances en compte courant.
Les associés peuvent laisser ou mettre à la disposition de la Société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin. Les conditions de retrait de ces sommes et leur rémunération sont fixées soit d'accord commun entre la gérance et l'associé intéressé, soit par décision collective des associés. Si l'avance en compte courant est effectuée par un Gérant, ses conditions de retrait et de rémunération sont fixées par décision collective des associés. En tout état de cause, les conventions des avances en comptes à associés sont soumises à la procédure de contrle des conventions prévues à l'article L. 223-19 du Code de commerce.

La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs Gérants, associés ou non associés, personnes physiques, avec ou sans limitation de durée de leur mandat, désignés par les associés.
Le ou les premiers Gérants sont nommés par décision des associés aussitôt aprés la signature des statuts.
En cours de vie sociale, la nomination des Gérants est décidée à la majorité "de plus de la moitié" des parts sociales.

En cas de pluralité des Gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la Société et dispose des mémes pouvoirs que s'il était Gérant unique ; l'opposition formée par l'un d'eux aux actes de son ou de ses collégues est sans effet a l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci.
Le Gérant, ou chacun des Gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots , suivis de la signature du Gérant.
Dans ses rapports avec les tiers, le Gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la Société et agir en son nom en toute circonstance, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.
Toutefois, a titre de réglement intérieur, et sans que cette clause puisse étre opposée aux tiers ni invoquée par eux, il est stipulé que tout emprunt autre que les découverts en banque, tout achat, vente ou échange d'immeubles ou fonds de commerce, toute constitution d'hypothéque sur ies immeubies sociaux, toute mise en gérance ou nantissement du fonds de commerce, l'apport de tout ou partie des biens sociaux à une Société constituée ou à constituer, ne pourront étre réalisés sans avoir été autorisés au préalable par une décision collective ordinaire des associés ou, s'il s'agit d'actes emportant ou susceptibles d'emporter directement ou indirectement modification de l'objet social ou des statuts, par une décision collective extraordinaire.
Le Gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales ; il peut sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs à toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.

1. Durée
La durée des fonctions du ou des Gérants est fixée, au cours de la vie sociale, par la décision collective qui les nomme.
2. Cessation des fonctions Le ou les Gérants sont révocables par décision des associés représentant "plus de la moitié" des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages-intéréts. Enfin, un Gérant peut étre révoqué par le Président du Tribunal de Commerce, pour cause légitime, à Ia demande de tout associé. Les fonctions du ou des Gérants cessent par décés, interdiction, déconfiture, faillite personnelle, incompatibilité de fonctions ou révocation. Le Gérant peut également démissionner de ses fonctions, mais il doit en informer par écrit chacun des associés trois mois a l'avance. La cessation des fonctions du ou des Gérants n'entraine pas dissolution de la Société. En cas de cessation des fonctions du Gérant, pour quelque cause que ce soit, la collectivité des associés est habilitée à modifier les statuts en vue de supprimer le nom du Gérant, a la majorité simple des associés représentant plus de la moitié des parts sociales
3. Nomination d'un nouveau Gérant
La collectivité des associés procéde au remplacement du ou des Gérants sur convocation, soit du Gérant restant en fonction, soit du Commissaire aux comptes s'il en existe un, soit par un Mandataire de justice à la requéte de l'associé ie plus diligent. Un ou plusieurs associés représentant le quart du capital peuvent demander la réunion d'une assemblée. En cas de décés du Gérant unique, tout associé ou le Commissaire aux comptes de la Société peut convoquer l'assemblée des associés, à la seuie fin de remplacer le Gérant décédé dans les conditions de forme et de délai précisées par la réglementation en vigueur. Dans ce cas, le délai de convocation de l'assemblée générale est réduit de 15 a 8 jours.

Chacun des Gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, à un traitement fixe ou proportionnel,
ou à la fois fixe et proportionnel a passer par frais généraux. Les modalités d'attribution de cette rémunération ainsi que son montant sont fixés par décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements.

1. Le Gérant ou, s'il en existe un, le Commissaire aux comptes, présente à l'assemblée générale ordinaire annuelle un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et l'un de ses Gérants ou associés.
2. L'assemblée statue sur ce rapport, étant précisé que le Gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et que ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
3. S'il n'existe pas de Commissaire aux comptes, les conventions qu'un Gérant non associé envisage de conclure avec la Société sont soumises à l'approbation préalable de l'assemblée.
4. Les conventions que l'assemblée désapprouve produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le Gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables à la Société.
5. Les dispositions du présent article s'appliquent aux conventions passées avec toute Société dont un associé indéfiniment responsable, Gérant, Administrateur, Directeur Général, membre du Directoire ou du Conseil de surveillance, est simultanément Gérant ou associé de la Société.
Elles ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues à des conditions normales (article L 223-20 du Code de commerce).
6. A peine de nullité du contrat, il est interdit aux Gérants ou aux associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle des découverts en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers. Cette interdiction s'applique également aux représentants légaux des personnes morales associées, aux conjoints, ascendants et descendants des Gérants ou associés personnes physiques, ainsi qu'a toute personne interposée.

Le ou les Gérants sont responsables envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions 1législatives et réglementaires, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion. Les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité contre la gérance, dans les conditions fixées par l'article L 223-22.
En cas d'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire a l'encontre de la Société, le Gérant ou l'associé qui s'est immiscé dans la gestion peut étre tenu de tout ou partie des dettes sociales ; il peut, en outre, encourir les interdictions et déchéances prévues par l'article L 223-24 du Code de commerce.

1 - Toutes les décisions collectives doivent étre prises en assembiée.
2 - Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.
Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts. Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas.
3 - Les décisions ordinaires doivent étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue à la premiére consultation, ies associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation.
Toutefois, les décisions relatives à ta nomination ou a la révocation de la gérance doivent étre prises par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consuitation à la simple majorité des votes émis.
4 - Les décisions extraordinaires doivent étre adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Toutefois, l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, réglementé par l'article 11 des présents statuts, doit étre donné par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
Par ailleurs, l'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablement décidée par les associés représentant seulement la. moitié des parts sociales.
La transformation de la Société est décidée dans les conditions fixées par l'article L. 223-43 du Code de commerce.
La transformation de la Société en Société en nom collectif, en Société en commandite simple ou par actions, en Société par actions simplifiée, le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.

1 - Convocation Les assemblées générales d'associés sont convoquées par la gérance ; à défaut, elles peuvent également étre convoquées par le Commissaire aux comptes s'il en existe un. La réunion d'une assemblée peut étre demandée par un ou piusieurs associés représentant au moins soit la moitié des parts sociales, soit à la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales.
Tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.
Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée comportant l'ordre du jour.
L'assemblée appelée à statuer sur les comptes doit étre réunie dans le délai de six mois à compter de la clôture de l'exercice.
Lorsque le Commissaire aux comptes convoque l'assemblée des associés, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts mais situé dans le méme département. Il expose les motifs de la convocation dans un rapport lu à l'assemblée.
2 - Ordre du jour
L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit étre indiqué dans la lettre de convocation, est arrété par l'auteur de la convocation.
3 - Participation aux décisions et nombre de voix Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde.
4 - Représentation
Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, à moins que la Société ne comprenne que les deux époux, ou seulement deux associés. Dans ces deux derniers cas seulement, l'associé peut se faire représenter par une autre personne de son choix.
Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie. Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. II peut cependant étre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours. Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.
5 - Réunion - Présidence de l'assemblée
L'assemblée est réunie au lieu indiqué dans la convocation. L'assemblée est présidée par le Gérant, ou l'un des Gérants s'ils sont associés.
Si aucun des Gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé, présent et acceptant, qui posséde
ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si plusieurs associés qui possédent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par Ie plus agé.
ARTICLE 26 - Consultation écrite A l'appui de la demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés sont adressés à ceux-ci par lettre recommandée. Les associés doivent, dans un délai de quinze jours à compter de la date de réception des projets de résolutions, émettre leur vote par écrit. Pendant ledit délai, les associés peuvent demander à la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles. Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu'il posséde. Pour chaque résolution, le vote est exprimé par 'Oul' ou par 'NON'. Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.

1 . Procés-verbal d'assemblée générale Toute délibération de l'assemblée générale des associés est constatée par un procés-verbal établi et signé par la gérance et, le cas échéant, par le Président de Séance. Le procés-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualités du Président de Séance, les nom et prénoms des associés présents et représentés avec l'indication du nombre de parts détenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis a l'assembiée, un résumé des débats, les textes des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
2 . Consultation écrite
En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé.
3 . Registre des procés-verbaux
Les procés-verbaux sont établis sur un registre spécial tenu au siége social, et cotés et paraphés soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune du siége social ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais. Toutefois, les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent et revétues du sceau de l'autorité qui ies a paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe à celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.
4 . Copies ou extraits des procés-verbaux
Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un Gérant. Au cours de la liquidation de la Société, leur certification est valablement effectuée par un seul Liquidateur.

Le ou les Gérants doivent adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport de gestion, ainsi que les comptes annuels, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du ou des Commissaires aux comptes. A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le ou les Gérants sont tenus de répondre au cours de l'assemblée. Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu au siége social a la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie. En cas de convocation d'une assemblée autre que celle appelée à statuer sur les comptes d'un exercice, le texte des résolutions, le rapport de la gérance, ainsi que, le cas échéant, celui du ou des Commissaires aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de la réunion. En outre, pendant le méme délai, ces mémes documents sont tenus, au siége social, à la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.
Tout associé a le droit, à toute époque, de prendre, par lui-méme et au siége social, connaissance des documents suivants, concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie. Une expertise sur une ou plusieurs opérations de gestion peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social. Le ministére public et le Comité d'entreprise sont habilités à agir aux mémes fins.
Tout associé non Gérant peut poser, deux fois par exercice, des questions au Gérant sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du Gérant est communiquée, le cas échéant, aux Commissaires aux comptes.

La nomination d'un Commissaire aux comptes titulaire et d'un Commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements. Elle est facultative dans les autres cas. En dehors des cas prévus par la loi, la nomination d'un Commissaire aux comptes peut étre décidée par décision ordinaire des associés. Elle peut aussi étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.
Le Commissaire aux comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la loi.

11 est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à la loi et aux usages du commerce.
A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Elle dresse également ie bilan, le compte de résultat et l'annexe, en se conformant aux dispositions légales et réglementaires.
Elle établit également un rapport de gestion exposant la situation de la Société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de clôture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matiére de recherche et de développement.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, y compris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice. Il est fait sur ce bénéfice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures un prélévement d'un vingtiéme au moins pour doter la réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve légale a atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Ce prélévement reprend son cours lorsque la réserve légale est descendue au-dessous du dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report à nouveau bénéficiaire. Ce bénéfice est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales. L'assemblée générale a la faculté de constituer tous postes de réserves générales ou spéciales dont elle détermine l'emploi, s'il y a lieu. Les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. IIs doivent étre mis en paiement dans les neuf mois de la clture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.
Les pertes de l'exercice, s'il en existe, sont inscrites au report à nouveau pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a apurement complet.

1 . Arrivée du terme statutaire
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés à effet de décider si la Société doit étre prorogée ou non.
2 . Dissolution anticipée
La dissolution anticipée peut étre prononcée par décision collective extraordinaire des associés. L'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres à un montant inférieur à la moitié du capital social, peuvent entrainer la dissolution judiciaire de la Société dans les conditions prévues par les articles L 223-2 et L 223-42 du Code de commerce. Si le nombre des associés vient a étre supérieur a cent, la Société doit, dans l'année, étre transformée en une Société d'une autre forme ; à défaut, elle est dissoute.

La Société entre en liquidation dés l'instant de sa dissolution. Sa dénomination doit alors étre suivie des mots . La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de sa liquidation et jusqu'à clture de celle-ci. Le ou les Liquidateurs sont nommés par la décision qui
prononce la dissolution. La collectivité des associés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des Gérants, comme ceux des Commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin à compter de la dissolution. Le ou les Liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions Iégales, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés. Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des Liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clture de la liquidation. Si toutes les parts sociales sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, mais seulement lorsque l'associé est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a 1'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, conformément aux dispositions de l'article1844-5 du Code. Lorsque l'associé est une personne physique, la réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution de la Société ; celle-ci continue d'exister avec l'associé unique qui exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés.

Toutes les contestations entre les associés, relatives aux affaires sociales pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, seront jugées conformément à la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.
Fait à Aix-en-Provence, le trente décembre deux mille quatorze
En autant d'originaux que nécessaire pour le dépt d'un exemplaire au siége social et l'exécution des diverses formalités légales.
Jean-Luc COLONNA D'ISTRIA sarl ARNAUD COLLINES GESTION Représentée par Arnaud PROHIN

"Le Grand Sud". 16, boulevard Notre-Dame - 13006 Marseille - Tél. 91 00 38 90 - Fax 91 00 38 99
I - EXPOSE SUR L'OPERATION PROJETEE
L'opération consiste :
1) en l'apport de titres de six sociétés civiles immobiliéres, savoir :
a -: La, Société Civile Immobiliere -EMELI 2-, au capital de 12 000 francs dont le siége social est a NIMES (30000), 3, rue Crémieux :
b - La Société Civile Immobiliere -P.C. l- au capital de l 000 Rocalibert :
c - La Société .-5AINTE_EUGENIE'. au capital de l 000.francs dont le siege social est a PIOLENC (84420). 53. chemin de Rocalibert :
d - La Société Civile Inmobiliere "M.C.2, au capital de 1 000.francs dont 1e siege social est a PIOLENC (84420). 53, chemin de Rocalibert :
e - La Société Civile Immobiliere "M.C.l, au capital de l 000.francs
f : La Société Civile Immobiliére -ROUSSY", au capital de l 0O0 francs dont le siége social est a PIOLENC (84420).53,chemin de Rocalibert :
2) De deux contrats de concession de marque de location de véhicules exploité sous la dénomination -ASTUCE- a NIMES par la Société LA PORTALADE et a MARSEILLE par la Société LOC'EUROPE-. Le .premier contrat a été consenti pour une, durée de quatre années entiéres et consécutives, le deuxieme pour une durée de dix années.
Les conséquences de, cette opération. permettront a la Société 'ACTIO- d'exercer un contrle de droit sur l'ensemble de ces sociétés civiles immobilieres, dont..ACTI0-..détiendra entre 99 % et 80% du capitai social de chacune d'entre elles.
La Société .-ACTI0- deviendra propriétaire des titres et droits qui y sont attachés a compter du jour de 1'approbation du traité d'apport.
II - DESCRIPTION ET EVALUATION DES APPORTS
A - . Les apports, constitués par des titres des Sociétés Civiles Immobilieres sus-visées, représentent :
* Pour la Société -EMELI 2- : 119 parts sociales sur les 120 parts composant le capital social :
* Pour la Société. P.C.1" : 9 parts sociales sur les 10 parts composant ie capital social :
2
* Pour la Société 'SAINTE EUGENIE" : 99 parts sociales sur les l00 parts composant le capital social :
* Pour la Société M.C.2- : 9 parts sociales sur les l0 parts composant 1e capital social :
* Pour la Société "M.C.1' : 9 parts sociales sur les 10 parts composant le capital social :
* Pour la Société "ROUssY" : 9 parts sociales sur les l0 parts composant le capital social ;
ces titres sont évalués a TROIS CENT Aux termes du traité d'apport,
QUATRE VINGT NEUF MILLE CINQ CENTS FRANCS (389 500,00).
évalués sur la base des comptes annuels Les titres apportés,ont éte 1995 de chacune des sociétés civiles, avec arretés au 31 décembre net sur la valeur actuelle des immeubles réévaluation de l'actif des sociétés civiles immobilieres de chacune composant le patrimoine
concernées.
constitués par deux contrats de B - Les apports sont,, en, outre, concession de marque de location de véhicules, exploités sous la 1'un consenti a une S.A.R.L. dénommée -LA
dénomination 'ASTUCE", PORTALADE- a NIMES et le second a une S.A.R.L. dénommée "LOC'EUROPE- a MARSEILLE, le premier consenti pour une durée de quatre années entiéres et consécutives, le deuxieme pour une durée de dix années :
III - VERIFICATIONS EFFECTUEES
j'ai estimées nécessaires selon les J'ai effectué les diligences que normes de la Compagnie Nationale des Commissaires aux comptes pour vérifier la réaiité des actifs apportés et la valeur attribuée a ces apports.
L'évaluation étant effectuée sur la base des comptes annuels des sociétés civiles immobiliéres concernées au 3l décembre 1995, avec réévaluation des immeubles dépendant de leurs actifs, je n'ai pas d'observations a formuler sur la valeur globale des apports décrits ci- dessus, et ce y compris les apports de contrats de concession, valeur globale qui s'éléve a la somme de :
650 000 FRANCS
En ce qui concerne l'apport des contrats de concession, j'ai agi avec
consenti a ia $.A.R.L. dénommée .LA PORTALADE', deux années de redevance de licence de marque dudit contrat, et, pour le contrat consenti a la société "LOC'EUROPE", cinq années de redevance de licence de marque dudit contrat.
3
IV - CONCLUSION
Je n'ai pas d'observation a formuler sur la valeur globale des apports.: la valeur..globale des apports, en .ce qui concerne les titres de participation dans les sociétés civiles immobilieres, correspond au moins a la valeur, au nominal, des actions a émettre.
FAIT A MARSEILLE, Le 24 Aou 199o
Roger TEISSIER
CommisWafre aux Apports