ACTIO
Acte du 27 février 2015
Début de l'acte
RCS : AIX EN PROVENCE
Code qreffe : 1301
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de AIX EN PROVENCE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1996 B 00658
Numero SIREN: 405 249 517
Nom ou denomination : ACTIO
Ce depot a ete enregistre le 27/02/2015 sous le numero de dépot 1669
ACTIO Société anonyme a Conseil d'administration au capital de 167.693,92 euros Siége social : Parc Actimart - 1140 Rue Ampére 13851 AIX EN PROVENCE CEDEX 3
405 249 517 R.C.S. Aix en Provence
Code qreffe : 1301
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de AIX EN PROVENCE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1996 B 00658
Numero SIREN: 405 249 517
Nom ou denomination : ACTIO
Ce depot a ete enregistre le 27/02/2015 sous le numero de dépot 1669
ACTIO Société anonyme a Conseil d'administration au capital de 167.693,92 euros Siége social : Parc Actimart - 1140 Rue Ampére 13851 AIX EN PROVENCE CEDEX 3
405 249 517 R.C.S. Aix en Provence
PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
DU 26/12/2014
Le vingt-six décembre deux mille quatorze à neuf heures, les actionnaires de la Société ACTIO se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, au siége social, sur convocation faite par le Conseil
d'administration.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l'assemblée en entrant en séance.
Le Commissaire aux Comptes, réguliérement convoqué, est absent et excusé.
M. Jean-Luc COLONNA D'ISTRIA préside Ia séance en sa qualité de Président du Conseil d'administration.
Mme Lucile TAILLEUR et Mme Catherine BOUCHE, présentes et acceptant, sont appelées comme scrutateurs.
M. Hervé DONELLI est désigné comme secrétaire.
La feuille de présence, certifiée sincére et véritable par les membres du bureau, permet de constater que les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent 11 000 actions, soit la totalité des actions ayant droit de vote.
Le Président constate que l'assemblée générale, régulierement constituée, peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition des actionnaires : - la feuille de présence à l'assemblée ; - les copies des lettres de convocation adressées aux actionnaires ; - le rapport du Conseil d'administration ; - rapport du Commissaire aux comptes sur la transformation ; - le texte des projets de résolutions proposées par le Conseil d'administration à l'assemblée ; - le texte des projets de résolutions présentés par des actionnaires et la copie du procés-verbal du Conseil d'administration en date du 17/11/2014 ayant statué sur ces projets.
Puis le Président déclare que le rapport du Conseil d'administration, les textes des projets de résolutions proposées, le rapport du Commissaire aux comptes ainsi que tous les autres documents et renseignements prévus par la loi et les réglements ont été tenus a la disposition des actionnaires,
C B
au siége social, a compter de la convocation de l'assemblée et que la Société a fait droit aux demandes de documents qui lui ont été adressées.
L'assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle ensuite que l'assemblée est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant : - Transformation de la Société en Société à responsabilité limitée. - Adoption des nouveaux statuts, avec transfert du siege social. Nomination du Gérant de la Société
- Pouvoir en vue des formalités.
Le Président donne lecture du rapport du Conseil d'administration, du rapport du Commissaire aux comptes et de l'exposé des motifs des projets de résolutions présentés. Cette lecture terminée, le Président ouvre la discussion.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions inscrites a l'ordre du jour.
Le vingt-six décembre deux mille quatorze à neuf heures, les actionnaires de la Société ACTIO se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, au siége social, sur convocation faite par le Conseil
d'administration.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l'assemblée en entrant en séance.
Le Commissaire aux Comptes, réguliérement convoqué, est absent et excusé.
M. Jean-Luc COLONNA D'ISTRIA préside Ia séance en sa qualité de Président du Conseil d'administration.
Mme Lucile TAILLEUR et Mme Catherine BOUCHE, présentes et acceptant, sont appelées comme scrutateurs.
M. Hervé DONELLI est désigné comme secrétaire.
La feuille de présence, certifiée sincére et véritable par les membres du bureau, permet de constater que les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent 11 000 actions, soit la totalité des actions ayant droit de vote.
Le Président constate que l'assemblée générale, régulierement constituée, peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition des actionnaires : - la feuille de présence à l'assemblée ; - les copies des lettres de convocation adressées aux actionnaires ; - le rapport du Conseil d'administration ; - rapport du Commissaire aux comptes sur la transformation ; - le texte des projets de résolutions proposées par le Conseil d'administration à l'assemblée ; - le texte des projets de résolutions présentés par des actionnaires et la copie du procés-verbal du Conseil d'administration en date du 17/11/2014 ayant statué sur ces projets.
Puis le Président déclare que le rapport du Conseil d'administration, les textes des projets de résolutions proposées, le rapport du Commissaire aux comptes ainsi que tous les autres documents et renseignements prévus par la loi et les réglements ont été tenus a la disposition des actionnaires,
C B
au siége social, a compter de la convocation de l'assemblée et que la Société a fait droit aux demandes de documents qui lui ont été adressées.
L'assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle ensuite que l'assemblée est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant : - Transformation de la Société en Société à responsabilité limitée. - Adoption des nouveaux statuts, avec transfert du siege social. Nomination du Gérant de la Société
- Pouvoir en vue des formalités.
Le Président donne lecture du rapport du Conseil d'administration, du rapport du Commissaire aux comptes et de l'exposé des motifs des projets de résolutions présentés. Cette lecture terminée, le Président ouvre la discussion.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions inscrites a l'ordre du jour.
PREMIERE RESOLUTION
L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration et du rapport du Commissaire aux comptes établi conformément aux dispositions de l'article L 225-244 du Code de commerce, et aprés avoir constaté que les conditions légales étaient réunies, décide, en application des dispositions des articles L 225-243 & L 225-245 du Code de commerce, de transformer la Société en Société a responsabilité limitée a compter du 30/12/2014.
Cette transformation effectuée dans les conditions prévues par la loi n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.
La durée de la Société, son objet restent inchangés, seul son siége social est modifié.
Le capital social reste fixé a la somme de 167 693,92 euros. ll sera désormais divisé en onze mille
(11 000) parts sociales de 15,24 euros chacune, entierement libérées, et attribuées aux actionnaires actuels en échange des 11 000 actions qu'ils possédent.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Cette transformation effectuée dans les conditions prévues par la loi n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.
La durée de la Société, son objet restent inchangés, seul son siége social est modifié.
Le capital social reste fixé a la somme de 167 693,92 euros. ll sera désormais divisé en onze mille
(11 000) parts sociales de 15,24 euros chacune, entierement libérées, et attribuées aux actionnaires actuels en échange des 11 000 actions qu'ils possédent.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
En conséquence de la décision de transformation de la Société en Société à responsabilité limitée adoptée sous la résolution précédente, 1'assemblée générale adopte article par article, puis dans son
ensemble, le texte des statuts régissant la Société sous sa nouvelle forme et dont un exemplaire est
et demeurera annexé au présent procés-verbal.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
ensemble, le texte des statuts régissant la Société sous sa nouvelle forme et dont un exemplaire est
et demeurera annexé au présent procés-verbal.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, statuant aux conditions requises sous la forme sociétaire nouvelle, nomme en qualité de Gérant de la Société : Monsieur Jean-Luc COLONNA D'ISTRIA demeurant 21 rue Notre Dame, 30000 Nimes pour une durée illimitée,
C B
qui déclare accepter les fonctions qui viennent de lui étre conférées.
Le Gérant aura, conformément aux statuts, tous les pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour passer seul tous les actes entrant dans l'objet social.
Toutefois dans les rapports entre associés, il est convenu que la gérance ne pourra, sans avoir été préalablement autorisée par décision ordinaire collective des associés, acheter, vendre ou échanger tout immeuble ou fonds de commerce, constituer une hypothéque sur les immeubles sociaux ou un nantissement sur le fonds de commerce, concourir à la constitution de toute Société ou faire apport de tout ou partie des biens sociaux a une Société constituée ou à constituer.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
C B
qui déclare accepter les fonctions qui viennent de lui étre conférées.
Le Gérant aura, conformément aux statuts, tous les pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour passer seul tous les actes entrant dans l'objet social.
Toutefois dans les rapports entre associés, il est convenu que la gérance ne pourra, sans avoir été préalablement autorisée par décision ordinaire collective des associés, acheter, vendre ou échanger tout immeuble ou fonds de commerce, constituer une hypothéque sur les immeubles sociaux ou un nantissement sur le fonds de commerce, concourir à la constitution de toute Société ou faire apport de tout ou partie des biens sociaux a une Société constituée ou à constituer.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, constatant que la Société n'étant pas sous sa forme nouvelle légalement tenue d'avoir un commissaire aux comptes, décide que la transformation mettra fin aux fonctions des
commissaires aux comptes titulaire et suppléant à compter de ce jour.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
commissaires aux comptes titulaire et suppléant à compter de ce jour.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
CINQUIEME RESOLUTION
L'assemblée générale décide que la durée de l'exercice en cours, qui sera clos le 31/12/2014 n'a pas à étre modifiée du fait de la transformation de la Société en Société a responsabilité limitée. Les comptes dudit exercice seront établis, présentés et contrlés dans les conditions prévues aux nouveaux statuts et fixées par les dispositions du Livre deuxiéme du Code de commerce applicables
aux sociétés a responsabilité limitée.
Les bénéfices de l'exercice en cours seront affectés et répartis entre les associés suivant les dispositions statutaires de la Société sous sa forme de Société à responsabilité limitée.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
aux sociétés a responsabilité limitée.
Les bénéfices de l'exercice en cours seront affectés et répartis entre les associés suivant les dispositions statutaires de la Société sous sa forme de Société à responsabilité limitée.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
SIXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, L'assemblée générale extraordinaire, décide de transférer le siége social de :
Parc Actimart - 1140 Rue Ampére - 13851 AIX EN PROVENCE CEDEX 3
à Parc de la Duranne - 255 avenue Galilée - 13857 Aix en Provence cedex 3 à compter de ce jour.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
Parc Actimart - 1140 Rue Ampére - 13851 AIX EN PROVENCE CEDEX 3
à Parc de la Duranne - 255 avenue Galilée - 13857 Aix en Provence cedex 3 à compter de ce jour.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
SEPTIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, comme conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent, constate la
réalisation définitive de la transformation de la Société en Société à responsabilité limitée.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
c B
réalisation définitive de la transformation de la Société en Société à responsabilité limitée.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
c B
HUITIEME RESOLUTION
L'assemblée générale délégue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée a onze heures. De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.
Le Président de Séance Le secrétaire M.Jean-Luc COLONNA D'ISTRIA M. HerVé DONELLI
Les scrutateurs Mme Lucile TAILLEUR Mme Catherine BOUCHE
Enregistre a : S.I.E D'AIX EN PROVENCE NORD Le 25/02/2015 Bordereau n°2015/174 Case n*26 Enregistrement : 125 € Pénalités : 14 € Total liquidé : cent trente-neuf euros Montant requ : cent trente-neuf euros Le Con
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée a onze heures. De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.
Le Président de Séance Le secrétaire M.Jean-Luc COLONNA D'ISTRIA M. HerVé DONELLI
Les scrutateurs Mme Lucile TAILLEUR Mme Catherine BOUCHE
Enregistre a : S.I.E D'AIX EN PROVENCE NORD Le 25/02/2015 Bordereau n°2015/174 Case n*26 Enregistrement : 125 € Pénalités : 14 € Total liquidé : cent trente-neuf euros Montant requ : cent trente-neuf euros Le Con