Acte du 19 octobre 2020

L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance du projet de transformation de la Société en SAS (Société par Actions Simplifiée) a compter du 01/09/2020, approuve ladite transformation a l'unanimité.

Le Président est autorisé a accomplir, ou a déléguer 1'accomplissement de toutes formalités qu'il jugera utiles en vue de la régularisation de cette décision. Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance du projet de changement d'adresse de la Société au 241 avenue du Prado a MARSEILLE 13008, approuve ledit changement d'adresse a l'unanimité.

Le Président est autorisé a accomplir, ou a déléguer l'accomplissement de toutes formalités qu'il jugera utiles en vue de la régularisation de cette décision. Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance du projet de modification du capital de la Société selon stipulations contenues dans le projet de statuts joint, approuve ladite modification a l'unanimité.

Il est précisé que le capital de la Société, d'un montant de 167 693,92 £, est actuellement composé de 11.000 parts. A compter du 01/09/2020, ce capital se trouvera composé de 16.769.392 actions d'une valeur unitaire de 0,01 £.

Il sera réparti entre les associés en proportion de leurs apports antérieurs.

Le Président est autorisé a accomplir, ou a déléguer 1'accomplissement de toutes formalités qu'il jugera utiles en vue de la régularisation de cette décision. Cette résolution est adoptée a l'unanimité

Le Président est autorisé a accomplir, ou a déléguer l'accomplissement de toutes formalités qu'il jugera utiles en vue de la régularisation de cette décision. Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance du projet de nomination de Monsieur Jean- Luc COLONNA d'ISTRIA a la fonction de Président de la Société a compter du 01/09/2020 approuve ladite nomination a l'unanimité.

Le Président est autorisé a accomplir, ou a déléguer l'accomplissement de toutes formalités qu'il jugera utiles en vue de la régularisation de cette décision. Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

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SIXIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance du projet de nomination de Monsieur Arnaud COLONNA d'ISTRIA a la fonction de Directeur Général de la Société a compter du 01/09/2020, approuve ladite nomination a l'unanimité. Le Directeur Général aura les mémes prérogatives que le Président.

Le Président est autorisé à accomplir, ou a déléguer l'accomplissement de toutes formalités qu'il jugera utiles en vue de la régularisation de cette décision. Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par le gérant et les associés ou leurs mandataires.

Le Président Le Directeur Général

Jean-Luc COLONNA D'ISTRIA

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PROJET DE STATUTS

Il existe une société dénommée ACTIO, régie par les présents statuts.

ARTICLE 1 : FORME Il existe une société par actions simplifiée régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts. Elle ne peut procéder a une offre au public de ses titres mais peut néanmoins procéder a des offres réservées a des investisseurs qualifiés ou a un cercle restreint d'investisseurs.

ARTICLE 2 : OBJET La présente société par actions simplifiée a pour objet, en France et a ll'étranger : Détention et gestion de tous titres de sociétés ; Prestations de services a l'attention des filiales en matiére de gestion, commercial, financier. comptable, et plus généralement conseil aux entreprises, notamment par voie de : o création de société nouvelle ; o souscription ou achat de titres ou droits sociaux ; 0 fusion ou tout autre procédé :

Que ce soit ou pas pour s'en assurer le contrle et la direction, la prise et la gestion sous toutes formes, de tous intéréts et participations commerciaux ou civils dans : o toute affaire : 0 toute entreprise ; o toute association, groupement d'intérét économique ou toute autre entité qui sera jugée appropriée quel que soit son objet ; La constitution d'un pool trésorerie trouvant sa manifestation dans toutes opérations de crédit au profit de toutes autres sociétés sur lesquelles elle exerce, directement ou indirectement, un pouvoir de contrôle effectif ; L'emprunt de toutes sommes auprés de tous tiers ou organismes financiers, afin de permettre la réalisation de l'objet social ; L'objet social inclut également, plus généralement toutes opérations économiques, juridiques. industrielles, commerciales, civiles, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres se rapportant directement ou indirectement a son objet social (y compris toute prestation de service dont notamment activité de gestion, d'administration ou de conseil réputés se rapporter directement ou indirectement a l'objet social), ou tous objets similaires, connexes ou complémentaires ou susceptibles d'en favoriser l'extension ou le développement. En vertu des dispositions de l'article L. 227-2 du Code de commerce, la société ne pourra faire publiquement appel a l'épargne.

ARTICLE 3.: DENOMINATION La présente société par actions simplifiée a pour dénomination sociale : ACTI0 Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sera

précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S.", de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que du numéro d'identification SIREN et de la mention RCS suivie du nom de la ville ou se trouve le greffe ou elle sera immatriculée.

ARTICLE 4 : SIEGE SOCIAL

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Le siége social est fixé au 241 avenue du Prado 13008 MARSEILLE. Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du président, et en tout autre lieu par décision ordinaire des actionnaires.

ARTICLE 5 : DUREE La durée de la société est fixée a 99 années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation. Cette durée peut, par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires, étre prorogée une ou plusieurs fois sans que chaque prorogation puisse excéder 99 ans. Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le président doit provoquer une délibération de la collectivité des associés a l'effet de décider si la société doit étre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la délibération et la décision ci-dessus prévues.

ARTICLE 6 : APPORTS Lors de la constitution de la société, il a été effectué divers apports en numéraire et en nature pour un montant total de 167 693,92 £.

ARTICLE 7 : CAPITAL SOCIAL Le capital social de la société par actions simplifiée est fixé a la somme de 167.693,92 £ (CENT SOIXANTE SEPT MILLE SIX CENT QUATRE VINGT TREIZE EUROS ET QUATRE VINGT DOUZE CENTIMES ). Il est divisé en 16.769.392 actions inaliénables de UN centime d'Euro (0,01 euro) chacune, de méme catégorie, intégralement libérées, et attribuées comme suit :

NP U Jean-Luc COLONNA D'ISTRIA, l'usufruit de 16.769.392 Arnaud COLONNA D'ISTRIA, la nue-propriété de 4.192.347 Cécile COLONNA D'ISTRIA, la nue-propriété de 4.192.347 Marie COLONNA D'ISTRIA, la nue-propriété de 4.192.347 Charles COLONNA D'ISTRIA, la nue-propriété de 4.192.347 Monsieur Adrien DOYON, la nue-propriété de 4

Total 16.769.392 16.769.392

ARTICLE 8 : MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL 1 - Le capital social peut étre augmenté par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur, en vertu d'une décision l'Assemblée Générale Extraordinaire. Les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut, a la majorité des 80% totalement ou partiellement supprimer ce droit préférentiel de souscription en faveur d'un ou plusieurs associés dénommés, dans le respect des conditions prévues par la loi. En outre, chaque associé peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement a ce droit préférentiel de souscription. Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

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Sauf renoncement de l'un d'entre eux a son droit a attribution de nouvelles actions, celle-ci doit se faire dans le respect des proportions de détention antérieure. 2 - Le capital social peut étre réduit par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur, en vertu d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire, sur le rapport du président,. Elle pourra avoir lieu notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiels des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous les réserves fixées par la loi et, en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés. La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins au minimum légal, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Celle-ci ne peut étre prononcée si au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

ARTICLE 9 : LIBERATION DES ACTIONS

Lors de la constitution de la société, les actions ont été intégralement libérées. Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription. d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du président, dans le délai de cinq ans a compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital. Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins

avant la date fixée pour chaque versement, par notification adressée a chaque actionnaire. Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi. Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux administrateurs, gérants et dirigeants de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalités.

ARTICLE 10 : FORME DES ACTIONS Les actions sont inaliénables et obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en

vigueur.

Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

ARTICLE 11 : DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

Toute action donne droit a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition, au cours de la vie de la société, comme en cas de liquidation, ceci dans les conditions et modalités par ailleurs stipulées dans les présents statuts.

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Le cas échéant, et pour parvenir a ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme

de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la société auxquelles ces distributions, amortissements ou répartitions pourraient donner lieu. Tout associé dispose notamment des droits suivants a exercer dans les conditions et sous les éventuelles restrictions légales et réglementaires : droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital ou aux émissions d'obligations convertibles en actions ; droit a l'information permanente ou préalable aux consultations collectives ou assemblées générales :

droit de poser des questions écrites avant toute consultation collective ou, deux fois par an, sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation :; droit de récuser les commissaires aux comptes. Chaque action donne en outre le droit au vote selon les conditions définies aux statuts, et a la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales. Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports. Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l'Assemblée Générale.

ARTICLE12 : EXCLUSION D'UNASSOCIE Sauf décision contraire de la collectivité des associés, est exclu de plein droit tout associé faisant l'objet d'une procédure de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire. L'exclusion d'un associé est décidée par l'assemblée générale des associés statuant a la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés.

L'associé dont l'exclusion est soumise a l'assemblée ne prend pas part au vote, et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités préalables suivantes :

Information de l'associé concerné par notification dans un délai de 15 jours avant la date a laquelle doit se prononcer l'assemblée générale, cette notification doit contenir les motifs de l'exclusion envisagée et etre accompagnée de toutes piéces justificatives utiles ; Information identique de tous les autres associés : Lors de l'assemblée générale, l'associé dont l'exclusion est demandée peut étre assisté de son conseil et requérir, a ses frais, la présence d'un huissier de justice. L'associé exclu doit céder la totalité de ses actions dans un délai de 15 jours a compter de l'exclusion aux autres associés au prorata de leur participation au capital. Le prix des actions est fixé d'accord commun entre les parties ; a défaut, ce prix sera fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-3 du Code civil.

Le prix de cession devra etre payé dans les 12 mois au plus tard, en numéraire, et a défaut de liquidités suffisantes, il pourra étre en tout ou partie payé en nature. La cession doit faire l'objet d'une mention sur le registre des mouvements de titres de la société.

ARTICLE 13 : INDIVISIBILITE DES ACTIONS

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

En cas de pluralité d'associés, les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

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La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée a la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

ARTICLE 14 : NUE PROPRIETE - USUFRUIT Le droit de vote appartient à l'usufruitier dans toutes les assemblées générales, qu'elles soient ordinaires, extraordinaires ou mixtes. Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives.

La convention est notifiée a la société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés qu'elle ait recu la notification. Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire aura le droit de participer aux assemblées générales

ARTICLE 15 : COMPTES COURANTS Outre les apports, les associés dont les actions sont intégralement libérées pourront verser ou laisser a disposition de la société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé concerné. Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs et peuvent étre rémunérés. La société a la faculté d'en rembourser tout ou partie a tout moment, sauf stipulation contraire.

ARTICLE 16 : TRANSMISSION DES ACTIONS Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, des actions détenues par les associé sont soumises, hors le cas de cession libre entre associés existants, a agrément dans les conditions suivantes, précision faite que lors de chaque transmission l'inaliénabilité devra étre levée par l'assemblée générale extraordinaire : Agrément.

0 Toutes les cessions d'actions, sauf entre actionnaires existants, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, alors méme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice, est soumise a agrément et ouvre un droi de préemption dans les conditions ci aprés. Il en est de méme en cas d'apports en société, en cas d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission, de cession de droits d'attribution ou de souscription a une augmentation de capital ou de renonciation au droit de souscription.

Le cédant notifie au président et a chacun des actionnaires le projet de cession, indiquant la dénomination sociale, la forme, le montant du capital, le siége et le RCS du cessionnaire, le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix offert et les conditions de la cession. Droit de préemption 0 Chaque actionnaire bénéficie d'un droit de préemption sur les actions dont la cession est envisagée. 0 Il exerce ce droit par voie de notification au cédant et au président au plus tard dans les 30 jours de la notification émanant du cédant en précisant le nombre d'actions qu'il souhaite acquérir.

0 Lorsque le nombre total des actions que les actionnaires ont déclaré vouloir acquérir est supérieur au nombre d'actions concernées, et faute d'accord entre eux sur la répartition desdites actions dans le délai de 30 jours ci dessus, les actions concernées sont réparties entre eux au prorata de leur participation dans le capital social, avec répartition des restes a la plus forte moyenne, mais dans la limite de leur demande.

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o Si, dans une cession, le droit de préemption des actionnaires n'absorbe pas la totalité des actions concernées, la société peut, en venu d'un droit de préemption subsidiaire. acquérir les actions concernées non préemptées. Elle dispose, a cette fin, d'un délai complémentaire d'un mois. Lorsque les actions sont rachetées par la société, celle ci est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler. o A défaut d'exercice de leurs droits de préemption par les titulaires ci dessus, et dans les délais prévus, la cession projetée peut étre réalisée mais seulement aux prix et conditions contenus dans la notification visée ci dessus, le non exercice du droit de préemption valant agrément du cessionnaire. Lorsque le droit de préemption est exercé, et que le prix proposé par le tiers non agréé est jugé trop élevé, le prix des actions est fixé d'accord commun entre les parties ; a défaut, ce prix sera fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-3 du Code civil.

Le prix de cession devra etre payé dans les 12 mois au plus tard, en numéraire, et au défaut de liquidités suffisantes, il pourra en tout ou partie étre payé en nature. La cession doit faire l'objet d'une mention sur le registre des mouvements de titres de la société. Le prix des actions de l'associé exclu doit étre payé à celui-ci dans les 15 jours de la décision de fixation du prix. En cas de dissolution de l'éventuelle communauté de biens existant avec un associé personne physique, son conjoint est soumis a l'agrément ci-dessus. En cas de décés d'un associé, ses héritiers sont soumis a l'agrément ci-dessus. Le retrait d'un associé détenant la pleine propriété de ses actions est possible. L'associé souhaitant utiliser ce droit de retrait notifie au président et a chacun des actionnaires le nombre d'actions concernées, le prix demandé, et le Président doit provoquer la tenue d'une Assemblée Générale pour la levée de l'inaliénabilité. Chacun des autres associé dispose d'un droit de préemption a exercer comme dit ci-avant, et les modalités de paiement des actions, et d'évaluation en cas de

désaccord sur leur prix de cession, sont également identiques a ce qui est dit ci-avant.

ARTICLE 17 : MODIFICATION DU CONTROLE D'UNE SOCIETE ASSOCIEE En cas de pluralité d'associés, toute société associée doit notifier a la société la liste de ses propres associés et la répartition entre eux de son capital social. Lorsqu'un ou plusieurs de ces associés sont eux-mémes des personnes morales, la notification doit contenir la répartition du capital de ces personnes morales et l'indication de la ou des personnes physiques ayant le contróle ultime de la société associée. Tout changement relatif a ces informations doit étre notifié a la société dans un délai de quinze jours de sa prise d'effet a l'égard des tiers. En cas de modification du contrle d'une société associée au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, l'exercice de ses droits non pécuniaires est de plein droit suspendu a date de la modification. Dans le mois suivant la notification de la modification, le président consulte la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires sur les conséquences a tirer de cette modification. A la majorité des voix des autres associés, la collectivité des associés agrée la modification ou impartit a la société associée intéressée un délai d'un mois pour régulariser sa situation. A défaut de régularisation dans le délai imparti, la société intéressée pourra étre exclue de la société. Si, au terme de la procédure d'exclusion, celle-ci n'est pas prononcée, la suspension des droits non pécuniaires cesse immédiatement. La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés

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ARTICLE 18 : DIRECTION DE LA SOCIETE La société est représentée a l'égard des tiers par un président qui est soit une personne physique salariée ou non, associée ou non de la société, soit une personne morale associée ou non de la société.

La personne morale président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne avec l'accord des associés de la société une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent. Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes

sont applicables au président de la société par actions simplifiée. Nomination du président : o Le président est nommé par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité des voix exprimées.

Durée du mandat :

0 - La durée du mandat du président est fixée pour une durée indéterminée. Démission - Révocation : o Les fonctions de président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation. l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a son encontre d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires. 0 Le président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de deux mois lequel pourra etre réduit par la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du président démissionnaire. o La démission du président n'est recevable que si elle est adressée a chacun des associés par notification. o Le président personne morale associée sera démissionnaire d'office au jour de l'ouverture d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires. 0 Le président est révocable a tout moment par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité des voix dont disposent tous les associés.

0 La décision de révocation du président peut ne pas étre motivée. 0 En outre, le président est révocable par le Tribunal de commerce pour cause légitime. a la demande de tout associé.

0 La révocation du président personne morale ou du président personne physique, dont le mandat social n'est pas rémunéré, ne peut en aucun cas ouvrir droit a versement par la société d'indemnité de cessation de fonctions. Rémunération : Le président a droit a une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées a ses fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

0 Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires. 0 En outre, le président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification. 0 Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société.

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o Le président, personne physique, ou le représentant de la personne morale président. peut étre également lié à la société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif. Pouvoirs du président : o Dans les rapports avec les tiers, le président représente la société et est investi des

pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de son objet social. o Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers. o La société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve. Dans les rapports entre associés, le président peut accomplir tous actes de direction, 0 de gestion et d'administration de la société, dans la limite de l'objet social. Par application des dispositions de l'article L. 227-9 du Code de commerce et comme il sera ci-aprés relaté, toutes décisions en matiére d'augmentation, d'amortissement ou de réduction du capital de la société, de fusion, de scission, de dissolution, de nomination de commissaires aux comptes, de comptes annuels et de bénéfices relévent de la compétence exclusive de l'associé unique ou de la collectivité des associés.

0 Dans les rapports entre la société et son comité d'entreprise, le président constitue l'organe social auprés duquel les délégués dudit comité exercent les droits définis par l'article 432-6 du Code du travail. o Le président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes. Directeur généraux : o La collectivité des associés peut procéder a la nomination de un ou plusieurs directeurs généraux, dont elle définit les pouvoirs dans le PV de nomination.

ARTICLE 19 : CONSEIL DE LA PRESIDENCE - CONSEIL DE SURVEILLANCE Un Conseil de la Présidence ou un Conseil de surveillance pourra étre créé par la collectivité des associés.

Ledit conseil aura pour mission de contrôler le Président dans l'exercice de ses fonctions. Le fonctionnement et les pouvoirs de ce conseil seront définis par la décision qui le nommera.

ARTICLE 20 : CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE, SES DIRIGEANTS OU SES ASSOCIES

En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, toutes conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5% ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code. doivent étre portées a la connaissance du commissaire aux comptes dans le délai d'un mois du jour

de sa conclusion. Le commissaire aux comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé; la collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé.

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Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société. En application des dispositions de l'article L. 227-1 1 du Code de commerce, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant. A peine de nullité du contrat, il est interdit aux dirigeants personne morale ou personne physique. leurs conjoints, ascendants et descendants ainsi qu'a toute personne interposée, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Toutefois si la société exploite un établissement bancaire ou financier, cette interdiction ne s'applique pas aux opérations courantes de ce commerce conclues a des conditions normales.

ARTICLE 21 : DECISIONS COLLECTIVES

1 - Nature - Majorité. Les décisions de l'assemblée générale sont constatées par des procés-verbaux signés par le président et répertoriés dans un registre coté et paraphé comme les registres d'assemblées. En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la présidence, soit en assemblée générale, soit par consultation par correspondance, soit par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous seings privés. Tous moyens de télécommunication peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions. Toutefois, les décisions collectives suivantes ne pourront étre prises qu'en assemblée générale: approbation annuelle des comptes annuels et affectation des bénéfices ; nomination des commissaires aux comptes :

augmentation, amortissement ou réduction du capital social ;

fusion, scission, apports partiels d'actif soumis au régime des scissions ; transformation en une société d'une autre forme ; dissolution.

Les consultations de la collectivité des associés, sont provoquées par le président, un ou plusieurs associés détenant ensemble plus de 50% des actions composant le capital social, tout commissaire aux comptes ou par un mandataire désigné en justice. Lorsque l'initiateur de la consultation n'est pas le président, la décision collective est alors impérativement prise en assemblée générale, a l'exclusion de toute autre forme de consultation. Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des actions qu'il posséde. Les décisions collectives des associés sont dites ordinaires ou extraordinaires. Sont de nature ordinaire, toutes les décisions qui ne modifient pas les statuts.

o Relévent ainsi exclusivement d'une décision ordinaire des associés, sans que la liste ci-aprés soit limitative : - l'approbation annuelle des comptes et l'affectation des bénéfices ; le quitus donné aux dirigeants de la société ; - la nomination des commissaires aux comptes.

o L'assemblée générale ordinaire ne délibére valablement, sur premiére consultation

que si les associés présents ou représentés possédent au moins 50% des actions ayant le droit de vote. Sur deuxiéme consultation aucun quorum n'est requis. Elle statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents et représentés.

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Sont de nature extraordinaire, toutes les décisions emportant modification directe ou indirecte des statuts ainsi que celles dont les présents statuts exigent expressément qu'elles revétent une telle nature. o Relévent ainsi exclusivement d'une décision extraordinaire des associés, sans que la liste ci-aprés soit limitative : " l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital social ; toute opération de fusion, scission, apports partiels d'actif soumis au régime des scissions ; - la dissolution de la société. o L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement, sur premiere consultation, que si les associés présents ou représentés possédent au moins les deux tiers des actions ayant le droit de vote. Sur deuxiéme consultation aucun quorum n'est requis. Elle statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents et représentés. Par dérogation aux dispositions qui précédent, l'adoption ou la modification des éventuelles clauses statutaires relatives a l'inaliénabilité temporaire des actions (de 10 ans a compter de la transformation de la société en SAS) aux droits de préemption des associés en cas de cession d'actions, a la procédure d'agrément des cessions d'actions, au changement de contrôle d'une personne morale associée ou a la procédure d'expulsion des associés

requiérent une décision unanime des associés. De méme toute décision, y compris de transformation, ayant pour effet d'augmenter les engagements d'un ou plusieurs associés ne peut étre prise qu'a l'unanimité d'entre eux. Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés. Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au siége de la société. Ils sont signés le jour méme de la consultation par le président de séance. Les procés-verbaux devront indiquer le mode, le lieu et la date de la consultation, l'identité des associés ou mandataires ayant pris part a la consultation, le nombre d'actions détenues par chacun, les documents et rapports soumis a discussion, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le résultat du vote. Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet. 2 - Modalités. Assemblées. La convocation est faite par notification 15 jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion. L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation. Dés la convocation, le texte du projet des résolutions proposées et tous documents nécessaires a l'information des associés sont tenus a leur disposition au siége social ou ils peuvent en prendre connaissance ou copie. Les associés peuvent demander que ces documents leur soient adressés par simple lettre, soit a leurs frais par toute autre notification. Lorsque l'ordre du jour porte sur la reddition des comptes, doivent étre joints a la convocation le rapport de la présidence contenant un exposé sommaire de la situation de la société au cours de l'exercice écoulé ainsi que le rapport du ou des commissaires aux comptes dans la convocation. L'assemblée est présidée par le président ; à défaut, l'assemblée élit son président de séance.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence. Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé.

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Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats. Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a

celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat. Consultations écrites. En cas de consultation écrite, le président doit adresser a chacun des associés une notification contenant un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant les mentions suivantes :

o Sa date d'envoi aux associés : o La date a laquelle la société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date, le délai maximal de réception des bulletins sera de dix jours a compter de la date d'expédition du bulletin de vote ; 0 La liste des documents joints et nécessaires a la prise de décision ; o Le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibérations (adoption ou rejet) ; 0 L'adresse a laquelle doivent étre retournés les bulletins. Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé étre un vote de rejet. Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dûment complété, daté et signé, a l'adresse indiquée, et, a défaut, au siége social. Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé concerné.

Dans les cinq jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquime jour ouvré suivant la date limite fixée pour le réception des bulletins, le président établit, date et signe le procés-verbal des délibérations. Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le procés-verbal des délibérations sont conservés au siége social.

Téléconférences. En cas de consultation de la collectivité des associés par voie de téléconférence, le président. dans la journée de la consultation, établit, date et signe un exemplaire du procés-verbal des délibérations de la séance portant : 0 L'identification des associés ayant voté ; Celle des associés n'ayant pas participé aux délibérations ; o Ainsi que, pour chaque résolution, l'identification des associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet). Le président en adresse immédiatement un exemplaire par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite a chacun des associés. Les associés votent en retournant une copie au président, le jour méme, aprés signature, par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite. En cas de délégations de pouvoirs, une preuve des mandats est également communiquée au président par le méme moyen.

Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et les copies en retour signées des représentants des associés sont conservées au siége social.

ARTICLE 22 : DROIT D'INFORMATION PERMANENT Tout associé a le droit, a toute époque, de prendre connaissance ou copie au siége social des statuts a jour de la société ainsi que des documents ci-aprés concernant les trois derniers exercices sociaux :

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En cas de pluralité d'associés, la liste des associés avec le nombre d'actions dont chacun d'eux est titulaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés a ces actions ; Les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe : Les inventaires ; Les rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives ; Les procés-verbaux des décisions collectives comportant en annexe, le cas échéant, les pouvoirs des associés représentés. En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, tout associé a le droit d'obtenir communication des conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.

ARTICLE 23 : COMMISSAIRES AUX COMPTES

La nomination par la collectivité des associés d'un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements. Elle est facultative dans les autres cas.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.

Le Commissaire aux Comptes exerce sa mission dans les conditions fixées par la loi.

ARTICLE 24 : EXERCICE SOCIAL - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui sauf décision contraire de la collectivité des associés commence le 1er Janvier et finit le 31 Décembre. Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi. A la clture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat. Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Le président établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement. En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, le président établit un rapport spécial qui informe chaque année l'assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la société a chacun des mandataires sociaux. Tous ces documents sont mis a la disposition du commissaire aux comptes de la société dans les conditions légales. En vertu des dispositions de l'article L. 227-9 du Code de commerce, l'associé unique doit approuver les comptes, aprés rapport du commissaire aux comptes, dans le délai de six mois a compter de la clôture de l'exercice. En cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés, délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires, doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six mois de la clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

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ARTICLE 25 : AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos. Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5% au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'il ou qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti, en cas de pluralité d'associés, par décision de la collectivité des associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux. En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

ARTICLE 26 : PAIEMENT DES DIVIDENDES - ACOMPTES Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires ou a défaut par le président. La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice. Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée de l'associé unique ou des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que le ou les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

ARTICLE_ 27: CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le président doit, dans les quatre mois qui suivent

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l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter l'associé unique ou la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. Il y aurait lieu a dissolution de la société si la résolution soumise au vote des associés tendant a la poursuite des activités sociales ne recevait pas l'approbation de la majorité des deux tiers des associés.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre réduit d'un montant égal a la perte constatée au plus tard lors de la clture du second exercice social suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées. Dans tous les cas, la décision de la collectivité des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires. En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu. Sous réserve des dispositions de l'article L. 224-2 du Code de commerce, il n'y a pas lieu a dissolution ou à réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent a étre reconstitués pour une valeur supérieure a la moitié du capital social.

ARTICLE 28 : TRANSFORMATION DE LA SOCIETE La société peut se transformer en société d'une autre forme. La décision de transformation est prise collectivement par les associés, sur le rapport du commissaire aux comptes de la société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social. La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de chacun des associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles. La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales. Dans le cas d'une transformation en société commandite par actions, un commissaire a la transformation doit etre nommé dans les conditions relatées à l'article L. 224-3 du Code de commerce.

La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme. La transformation en société anonyme est prise sur le rapport d'un commissaire a la transformation chargé d'apprécier la valeur des biens composant l'actif social et, s'il en existe, les avantages

particuliers consentis a des associés ou a des tiers.

ARTICLE 29 : DISSOLUTION - LIQUIDATION

La société est dissoute a l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par décision des associés délibérant collectivement dans les conditions fixées pour les décisions extraordinaires. Les dispositions du premier alinéa de l'article 1844-5 du Code civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables. La dissolution de la société en présence d'un associé unique entraine la transmission universelle du patrimoine a ce dernier, sans qu'il y ait lieu a liquidation mais les créanciers peuvent faire opposition a cette dissolution comme relaté au deuxiéme alinéa de l'article 1844-5 précité. Cette disposition n'est pas applicable lorsque l'associé unique est une personne physique. En cas de pluralité d'associés, ces derniers délibérant collectivement réglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la législation en vigueur.

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La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la clture de celle-ci, mais sa dénomination devra étre suivie de la mention "société en liquidation" ainsi que du nom du liquidateur sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers. Les actions demeurent négociables jusqu'a la clôture de la liquidation.

ARTICLE 30 : NOTIFICATIONS

Toutes les notifications, mises en demeures, ou autres correspondances prévues aux présentes peuvent étre effectuées par tout moyen qui conviendra aux parties concernées. Notamment les expéditions par Recommandé avec Accusé de réception, remises par huissiers, remises en main propres contre décharge ou pas, échanges d'emails ou par tout autre moyen électronique sont réputés avoir été effectués conformément et dans les délais requis dans la mesure ou leur effectivité n'est pas contestée par leur destinataire dans les 8 jours de la date a laquelle il en a eu connaissance.

ARTICLE 31 : CONTESTATIONS Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation entre la société, l'associé unique ou les associés concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément a la loi et , sauf décision contraire des associés, soumises a la juridiction du tribunal de commerce de MARSEILLE.

ARTICLE 32 - NOMINATION DU PRESIDENT

Il est procédé a la nomination, pour une durée égale indéterminée, du président, par l'assemblée générale. Le président ainsi nommé accepte les fonctions qui lui sont confiées et déclare, en ce qui le concerne, n'étre atteint d'aucune incompatibilité ni d'aucune interdiction susceptibles d'empécher sa nomination et l'exercice de ses fonctions. En compensation de la responsabilité et de la charge attachées a ses fonctions, le président percevra une rémunération dont les modalités de fixation et de réglement seront déterminées par l'associé unique ou une décision de la collectivité des associés.

ARTICLE 33 : FRAIS A compter de l'immatriculation, tous les frais relatifs a la constitution seront pris en charge par la société qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfices et au plus tard dans le délai de cinq ans.

Fait a Marseille le 01 septembre 2020.

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ACTIO

SAS au capital de 167 693.92 euros Siége social : 241 avenue du Prado 13008 MARSEILLE RCS MARSEILLE 405 249 517

Elle ne peut procéder a une offre au public de ses titres mais peut néanmoins procéder a des offres réservées a des investisseurs qualifiés ou a un cercle restreint d'investisseurs.

ARTICLE 2 : OBJET La présente société par actions simplifiée a pour objet, en France et a l'étranger : Détention et gestion de tous titres de sociétés ; Prestations de services a l'attention des filiales en matiére de gestion, commercial financier, comptable, et plus généralement conseil aux entreprises, notamment par voie de :

o création de société nouvelle : 0 souscription ou achat de titres ou droits sociaux ; 0 fusion ou tout autre procédé : Que ce soit ou pas pour s'en assurer le contrle et la direction, la prise et la gestion sous toutes formes, de tous intéréts et participations commerciaux ou civils dans : o toute affaire : 0 toute entreprise : toute association, groupement d'intérét économique ou toute autre entité qui sera jugée appropriée quel que soit son objet ; La constitution d'un pool trésorerie trouvant sa manifestation dans toutes opérations de crédit au profit de toutes autres sociétés sur lesquelles elle exerce, directement ou

indirectement, un pouvoir de contrle effectif ; L'emprunt de toutes sommes auprés de tous tiers ou organismes financiers, afin de permettre la réalisation de l'objet social ; L'objet social inclut également, plus généralement toutes opérations économiques, juridiques, industrielles, commerciales, civiles, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres se rapportant directement ou indirectement a son objet social (y compris toute prestation de service dont notamment activité de gestion, d'administration ou de conseil réputés se rapporter directement ou indirectement a l'objet social), ou tous objets similaires, connexes ou complémentaires ou susceptibles d'en favoriser l'extension ou le développement. En vertu des dispositions de l'article L. 227-2 du Code de commerce, la société ne pourra faire publiquement appel a l'épargne.

ARTICLE 3 : DENOMINATION La présente société par actions simplifiée a pour dénomination sociale : ACTI0 Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S.", de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que du numéro d'identification SIREN et de la mention RCS suivie du nom de la ville ou se trouve le greffe ou elle sera immatriculée.

Le siége social est fixé au 241 avenue du Prado 13008 MARSEILLE

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Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du président, et en tout autre lieu par décision ordinaire des actionnaires.

ARTICLE 5 : DUREE La durée de la société est fixée a 99 années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation. Cette durée peut, par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires, étre prorogée une ou plusieurs fois sans que chaque prorogation puisse excéder 99 ans. Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le président doit provoquer une délibération de la collectivité des associés a l'effet de décider si la société doit étre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la délibération et la décision ci-dessus prévues.

Le capital social de la société par actions simplifiée est fixé a la somme de 167.693,92 e (CENT SOIXANTE SEPT MILLE SIX CENT QUATRE VINGT TREIZE EUROS ET QUATRE VINGT DOUZE CENTIMES ). Il est divisé en 16.769.392 actions inaliénables de UN centime d'Euro (0,01 euro) chacune, de méme catégorie, intégralement libérées, et attribuées comme suit :

NP U Jean-Luc COLONNA D'ISTRIA,l'usufruit de 16.769.392 Arnaud COLONNA D'ISTRIA, la nue-propriété de 4.192.347 Cécile COLONNA D'ISTRIA, la nue-propriété de 4.192.347 Marie COLONNA D'ISTRIA, la nue-propriété de 4.192.347 Charles COLONNA D'ISTRIA, la nue-propriété de 4.192.347 Monsieur Adrien DOYON, la nue-propriété de 4 Total 16.769.392 16.769.392

ARTICLE 8 : MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL 1 - Le capital social peut étre augmenté par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur, en vertu d'une décision l'Assemblée Générale Extraordinaire. Les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut, a la majorité des 80%,

totalement ou partiellement supprimer ce droit préférentiel de souscription en faveur d'un ou plusieurs associés dénommés, dans le respect des conditions prévues par la loi. En outre, chaque associé peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement a ce droit préférentiel de souscription. Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de

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l'usufruitier. Sauf renoncement de l'un d'entre eux a son droit a attribution de nouvelles

actions, celle-ci doit se faire dans le respect des proportions de détention antérieure. 2 - Le capital social peut étre réduit par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi et les reglements en vigueur, en vertu d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire, sur le rapport du président,. Elle pourra avoir lieu notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiels des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous les réserves fixées par la loi et, en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés. La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins au minimum légal, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Celle-ci ne peut étre prononcée si au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Lors de la constitution de la société, les actions ont été intégralement libérées. Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du président, dans le délai de cinq ans a compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en

ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital. Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par notification adressée a chaque actionnaire.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi. Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous

astreinte aux administrateurs, gérants et dirigeants de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalités.

ARTICLE 10 : FORME DES ACTIONS Les actions sont inaliénables et obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur. Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en

compte.

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amortissement ou répartition, au cours de la vie de la société, comme en cas de liquidation, ceci dans les conditions et modalités par ailleurs stipuiées dans les présents statuts. Le cas échéant, et pour parvenir a ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la société auxquelles ces distributions, amortissements ou répartitions pourraient donner lieu. Tout associé dispose notamment des droits suivants a exercer dans les conditions et sous les éventuelles restrictions légales et réglementaires : droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital ou aux émissions d'obligations convertibles en actions ; droit a l'information permanente ou préalable aux consultations collectives ou assemblées générales ; droit de poser des questions écrites avant toute consultation collective ou, deux fois par an, sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation ; droit de récuser les commissaires aux comptes. Chaque action donne en outre le droit au vote selon les conditions définies aux statuts, et a la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales. Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports. Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l'Assemblée Générale.

Sauf décision contraire de la collectivité des associés, est exclu de plein droit tout associé faisant l'objet d'une procédure de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire. L'exclusion d'un associé est décidée par l'assemblée générale des associés statuant a la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés. L'associé dont l'exclusion est soumise a l'assemblée ne prend pas part au vote, et ses actions

ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités préalables suivantes : Information de l'associé concerné par notification dans un délai de 15 jours avant la date a laquelle doit se prononcer l'assemblée générale, cette notification doit contenir les motifs de l'exclusion envisagée et etre accompagnée de toutes pieces justificatives utiles ; Information identique de tous les autres associés : Lors de l'assemblée générale, l'associé dont l'exclusion est demandée peut étre assisté de son conseil et requérir, a ses frais, la présence d'un huissier de justice. L'associé exclu doit céder la totalité de ses actions dans un délai de 15 jours a compter de l'exclusion aux autres associés au prorata de leur participation au capital. Le prix des actions est fixé d'accord commun entre les parties ; a défaut, ce prix sera fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-3 du Code civil. Le prix de cession devra étre payé dans les 12 mois au plus tard, en numéraire, et a défaut de liquidités suffisantes, il pourra étre en tout ou partie payé en nature. La cession doit faire l'objet d'une mention sur le registre des mouvements de titres de la société.

ARTICLE 13 : INDIVISIBILITE DES ACTIONS Les actions sont indivisibles a l'égard de la société. En cas de pluralité d'associés, les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou

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par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné a la demande de l'indivisaire le plus diligent. La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée a la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

Le droit de vote appartient a l'usufruitier dans toutes les assemblées générales, qu'elles soient ordinaires, extraordinaires ou mixtes. Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives.

La convention est notifiée a la société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés qu'elle ait recu la notification. Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire aura le droit de participer aux assemblées

générales.

ARTICLE 15 : COMPTES COURANTS Outre les apports, les associés dont les actions sont intégralement libérées pourront verser ou laisser a disposition de la société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé concerné.

Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs et peuvent étre rémunérés. La société a la faculté d'en rembourser tout ou partie a tout moment, sauf stipulation contraire.

ARTICLE 16 : TRANSMISSION DES ACTIONS Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, des actions détenues par les associé sont soumises, hors le cas de cession libre entre associés existants, a agrément dans les conditions suivantes, précision faite que lors de chaque transmission l'inaliénabilité devra étre levée par l'assemblée générale extraordinaire :

Agrément.

0 Toutes les cessions d'actions, sauf entre actionnaires existants, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, alors méme que la cession aurait lieu par voie

d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice, est soumise a agrément et ouvre un droit de préemption dans les conditions ci aprés. Il en est de méme en cas d'apports en société, en cas d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission, de cession de droits d'attribution ou de souscription a une augmentation de capital ou de renonciation au droit de souscription

Le cédant notifie au président et a chacun des actionnaires le projet de cession, indiquant la dénomination sociale, la forme, le montant du capital, le siége et le RCS du cessionnaire, le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix offert et les conditions de la cession. Droit de préemption 0 Chaque actionnaire bénéficie d'un droit de préemption sur les actions dont la

cession est envisagée. Il exerce ce droit par voie de notification au cédant et au président au plus tard dans les 30 jours de la notification émanant du cédant en précisant le nombre d'actions qu'il souhaite acquérir. Lorsque le nombre total des actions que les actionnaires ont déclaré vouloir acquérir est supérieur au nombre d'actions concernées, et faute d'accord entre

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eux sur la répartition desdites actions dans le délai de 30 jours ci dessus, les actions concernées sont réparties entre eux au prorata de leur participation dans le capital social, avec répartition des restes a la plus forte moyenne, mais dans

la limite de leur demande. Si, dans une cession, le droit de préemption des actionnaires n'absorbe pas la

totalité des actions concernées, la société peut, en venu d'un droit de préemption subsidiaire, acquérir les actions concernées non préemptées. Elle dispose, a cette fin, d'un délai complémentaire d'un mois. Lorsque les actions sont rachetées par la société, celle ci est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler. A défaut d'exercice de leurs droits de préemption par les titulaires ci dessus, et dans les délais prévus, la cession projetée peut étre réalisée mais seulement aux prix et conditions contenus dans la notification visée ci dessus, le non exercice du droit de préemption valant agrément du cessionnaire. Lorsque le droit de préemption est exercé, et que le prix proposé par le tiers non agréé est jugé trop élevé, le prix des actions est fixé d'accord commun entre les parties ; a défaut, ce prix sera fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-3 du Code civil. Le prix de cession devra étre payé dans les 12 mois au plus tard, en numéraire, et au défaut de liquidités suffisantes, il pourra en tout ou partie étre payé en nature. La cession doit faire l'objet d'une mention sur le registre des mouvements de titres de la société. Le prix des actions de l'associé exclu doit étre payé à celui-ci dans les 15 jours de la décision de fixation du prix. En cas de dissolution de l'éventuelle communauté de biens existant avec un associé personne physique, son conjoint est soumis a l'agrément ci-dessus. En cas de décés d'un associé, ses héritiers sont soumis a l'agrément ci-dessus. Le retrait d'un associé détenant la pleine propriété de ses actions est possible. L'associé souhaitant utiliser ce droit de retrait notifie au président et a chacun des actionnaires le nombre d'actions concernées, le prix demandé, et le Président doit provoquer la tenue d'une Assemblée Générale pour la levée de l'inaliénabilité. Chacun des autres associé dispose d'un droit de préemption a exercer comme dit ci-avant, et les modalités de paiement des actions, et d'évaluation en cas de désaccord sur leur prix de cession, sont également identiques a ce qui est dit ci-avant.

ARTICLE 17 : MODIFICATION DU CONTROLE D'UNE SOCIETE ASSOCIEE En cas de pluralité d'associés, toute société associée doit notifier a la société la liste de ses propres associés et la répartition entre eux de son capital social. Lorsqu'un ou plusieurs de ces associés sont eux-mémes des personnes morales, la notification doit contenir la répartition du capital de ces personnes morales et l'indication de la ou des personnes physiques ayant le

contrle ultime de la société associée. Tout changement relatif a ces informations doit étre notifié a la société dans un délai de quinze jours de sa prise d'effet a l'égard des tiers. En cas de modification du contrôle d'une société associée au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, l'exercice de ses droits non pécuniaires est de piein droit suspendu à date de la modification. Dans le mois suivant la notification de la modification, le président consulte la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires sur les conséquences a tirer de cette modification.

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A la majorité des voix des autres associés, la collectivité des associés agrée la modification ou impartit a la société associée intéressée un délai d'un mois pour régulariser sa situation. A défaut de régularisation dans le délai imparti, la société intéressée pourra étre exclue de la société.

Si, au terme de la procédure d'exclusion, celle-ci n'est pas prononcée, la suspension des droits non pécuniaires cesse immédiatement. La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

ARTICLE 18 : DIRECTION DE LA SOCIETE La société est représentée a l'égard des tiers par un président qui est soit une personne physique salariée ou non, associée ou non de la société, soit une personne morale associée ou non de la société. La personne morale président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne avec l'accord des associés de

la société une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant. Lorsqu'une personne morale est nommée président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent. Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au président de la société par actions simplifiée. Nomination du président : o Le président est nommé par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité des voix exprimées. Durée du mandat : o La durée du mandat du président est fixée pour une durée indéterminée. Démission - Révocation : Les fonctions de président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a son encontre d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires. Le président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un

préavis de deux mois lequel pourra étre réduit par la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du président démissionnaire. La démission du président n'est recevable que si elle est adressée a chacun des associés par notification. o Le président personne morale associée sera démissionnaire d'office au jour de l'ouverture d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires. o Le président est révocable a tout moment par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité des voix dont disposent tous les associés. La décision de révocation du président peut ne pas étre motivée. o En outre, le président est révocable par le Tribunal de commerce pour cause Iégitime, a la demande de tout associé. o La révocation du président personne morale ou du président personne physique, dont le mandat social n'est pas rémunéré, ne peut en aucun cas ouvrir droit a versement par la société d'indemnité de cessation de fonctions. Rémunération : o Le président a droit a une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées a ses fonctions dont les modalités de fixation et de

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réglement sont déterminées par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires. O Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires. 0 En outre, le président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification. 0 Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société.

O Le président, personne physique, ou le représentant de la personne morale président, peut &tre également lié a la société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif. Pouvoirs du président : o Dans les rapports avec les tiers, le président représente la société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de son objet social. 0 Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers. La société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

0 Dans les rapports entre associés, le président peut accomplir tous actes de direction, de gestion et d'administration de la société, dans la limite de l'objet social.

Par application des dispositions de l'article L. 227-9 du Code de commerce et comme il sera ci-aprés relaté, toutes décisions en matiére d'augmentation, d'amortissement ou de réduction du capital de la société, de fusion, de scission, de dissolution, de nomination de commissaires aux comptes, de comptes annuels et de bénéfices relévent de la compétence exclusive de l'associé unique ou de la collectivité des associés.

Dans les rapports entre la société et son comité d'entreprise, le président constitue l'organe social auprés duquel les délégués dudit comité exercent les droits définis par l'article 432-6 du Code du travail. o Le président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes. Directeur généraux : o La collectivité des associés peut procéder a la nomination de un ou plusieurs directeurs généraux, dont elle définit les pouvoirs dans le PV de nomination.

ARTICLE 19 : CONSEIL DE LA PRESIDENCE - CONSEIL DE SURVEILLANCE Un Conseil de la Présidence ou un Conseil de surveillance pourra étre créé par la collectivité des associés. Ledit conseil aura pour mission de contrôler le Président dans l'exercice de ses fonctions. Le fonctionnement et les pouvoirs de ce conseil seront définis par la décision qui le nommera.

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En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, toutes conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5% ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de

l'article L. 233-3 dudit code, doivent étre portées a la connaissance du commissaire aux comptes dans le délai d'un mois du jour de sa conclusion. Le commissaire aux comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé ; la collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa

consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets & charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication. Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux dirigeants personne morale ou personne physique, leurs conjoints, ascendants et descendants ainsi qu'a toute personne interposée, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Toutefois si la société exploite un établissement bancaire ou financier, cette interdiction ne s'applique pas aux opérations courantes de ce commerce conclues a des conditions normales.

1 - Nature - Majorité. Les décisions de l'assemblée générale sont constatées par des procés-verbaux signés par le président et répertoriés dans un registre coté et paraphé comme les registres d'assemblées. En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la présidence, soit en assemblée générale, soit par consultation par correspondance, soit par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle.

Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous seings privés. Tous moyens de télécommunication peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions. Toutefois, les décisions collectives suivantes ne pourront étre prises qu'en assemblée

générale: approbation annuelle des comptes annuels et affectation des bénéfices ; nomination des commissaires aux comptes ; augmentation, amortissement ou réduction du capital social :

fusion, scission, apports partiels d'actif soumis au régime des scissions ; transformation en une société d'une autre forme : dissolution.

Les consultations de la collectivité des associs, sont provoquées par le président, un ou

plusieurs associés détenant ensemble plus de 50% des actions composant le capital social, tout commissaire aux comptes ou par un mandataire désigné en justice. Lorsque l'initiateur de la consultation n'est pas le président, la décision collective est alors impérativement prise en assemblée générale, a l'exclusion de toute autre forme de consultation.

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Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des actions qu'il posséde. Les décisions collectives des associés sont dites ordinaires ou extraordinaires. Sont de nature ordinaire, toutes les décisions qui ne modifient pas les statuts. o Relévent ainsi exclusivement d'une décision ordinaire des associés, sans que la liste ci-aprés soit limitative : : l'approbation annuelle des comptes et l'affectation des bénéfices ;

: le quitus donné aux dirigeants de la société : -la nomination des commissaires aux comptes. o L'assemblée générale ordinaire ne délibére valablement, sur premiére consultation, que si les associés présents ou représentés possédent au moins 50% des actions ayant le droit de vote. Sur deuxiéme consultation aucun

quorum n'est requis. Elle statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents et représentés. Sont de nature extraordinaire, toutes les décisions emportant modification directe ou indirecte des statuts ainsi que celles dont les présents statuts exigent expressément qu'elles revétent une telle nature. o Relévent ainsi exclusivement d'une décision extraordinaire des associés, sans que la liste ci-aprés soit limitative : - l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital social ; toute opération de fusion, scission, apports partiels d'actif soumis au régime des scissions ; la dissolution de la société. o L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement, sur premiére

consultation, que si les associés présents ou représentés possédent au moins les deux tiers des actions ayant le droit de vote. Sur deuxiéme consultation aucun quorum n'est requis. Elle statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents et représentés. Par dérogation aux dispositions qui précédent, l'adoption ou la modification des éventuelles clauses statutaires relatives a l'inaliénabilité temporaire des actions (de 10 ans a compter de la transformation de la société en SAS) aux droits de préemption des

associs en cas de cession d'actions, a la procédure d'agrément des cessions d'actions, au changement de contrôle d'une personne morale associée ou a la procédure d'expulsion des associés requiérent une décision unanime des associés. De méme toute décision, y compris de transformation, ayant pour effet d'augmenter les engagements d'un ou plusieurs associés ne peut étre prise qu'a l'unanimité d'entre eux.

Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par

des procés-verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés. Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au siége de la société. Ils sont signés le jour méme de la consultation par le président de séance. Les procés-verbaux devront indiquer le mode, le lieu et la date de la consultation, l'identité des associés ou mandataires ayant pris part a la consultation, le nombre d'actions détenues par chacun, les documents et rapports soumis a discussion, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le résultat du vote. Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet. 2 - Modalités.

Assemblées.

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La convocation est faite par notification 15 jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion. L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation. Dés la convocation, le texte du projet des résolutions proposées et tous documents nécessaires a l'information des associés sont tenus a leur disposition au siége social ou ils peuvent en prendre connaissance ou copie. Les associés peuvent demander que ces documents leur soient adressés par simple lettre, soit a leurs frais par toute autre notification. Lorsque l'ordre du jour porte sur la reddition des comptes, doivent étre joints a la convocation le rapport de la présidence contenant un exposé sommaire de la situation de la société au cours de l'exercice écoulé ainsi que le rapport du ou des commissaires aux comptes dans la convocation. L'assemblée est présidée par le président ; a défaut, l'assemblée élit son président de séance. A chaque assemblée est tenue une feuille de présence. Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé.

Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats. Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat. Consultations écrites. En cas de consultation écrite, le président doit adresser a chacun des associés une notification contenant un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant les mentions suivantes :

o Sa date d'envoi aux associés ; La date a laquelle la société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date, le délai maximal de réception des bulletins sera de dix jours a compter de la date d'expédition du bulletin de vote :; 0 La liste des documents joints et nécessaires a la prise de décision ; 0 Le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibérations (adoption ou rejet) : o L'adresse a laquelle doivent étre retournés les bulletins.

Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé étre un vote de rejet.

Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dûment complété. daté et signé, a l'adresse indiquée, et, a défaut, au siege social. Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé concerné. Dans les cinq jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquiéme jour ouvré suivant la date limite fixée pour le réception des bulletins, le président établit, date et signe le procés-verbal des délibérations. Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le procés-verbal des délibérations sont conservés au siége social. Téléconférences. En cas de consultation de la collectivité des associés par voie de téléconférence, le président, dans la journée de la consultation, établit, date et signe un exemplaire du procés-verbal des délibérations de la séance portant :

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o L'identification des associés ayant voté ; Celle des associés n'ayant pas participé aux délibérations ; o Ainsi que, pour chaque résolution, l'identification des associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet). Le président en adresse immédiatement un exemplaire par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite a chacun des associés. Les associés votent en

retournant une copie au président, le jour méme, aprés signature, par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite. En cas de délégations de pouvoirs, une preuve des mandats est également communiquée au président par le méme moyen. Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et les copies en retour signées des représentants des associés sont conservées au siége social.

Tout associé a le droit, à toute époque, de prendre connaissance ou copie au siége social des statuts a jour de la société ainsi que des documents ci-aprés concernant les trois derniers exercices sociaux :

En cas de pluralité d'associés, la liste des associés avec le nombre d'actions dont chacun d'eux est titulaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés a ces

actions ;

Les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe : Les inventaires ;

Les rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives ; Les procés-verbaux des décisions collectives comportant en annexe, le cas échéant, les pouvoirs des associés représentés. En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, tout associé a le droit d'obtenir communication des conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.

ARTICLE 23 : COMMISSAIRES AUX COMPTES La nomination par la collectivité des associés d'un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements. Elle est facultative dans les autres cas. Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée. Le Commissaire aux Comptes exerce sa mission dans les conditions fixées par la loi.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui sauf décision contraire de la collectivité des associés commence le 1er Janvier et finit le 31 Décembre. Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi. A la clture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat. n

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Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Le président établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement. En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, le président établit un rapport spécial qui informe chaque année l'assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la société a chacun des mandataires sociaux. Tous ces documents sont mis a la disposition du commissaire aux comptes de la société dans les conditions légales. En vertu des dispositions de l'article L. 227-9 du Code de commerce, l'associé unique doit approuver les comptes, aprés rapport du commissaire aux comptes, dans le délai de six mois a compter de la clôture de l'exercice.

En cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés, délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires, doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre pa différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos. Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5% au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'il ou qu'elle juge a

propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau. Le solde, s'il en existe, est réparti, en cas de pluralité d'associés, par décision de la collectivité

des associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux. En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées

sur les réserves dont la société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés. reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

ARTICLE 26 : PAIEMENT DES DIVIDENDES - ACOMPTES Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des

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statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini. Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires ou a défaut par le président. La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de

neuf mois apres la cloture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice. Aucune répétition de dividende ne peut etre exigée de l'associé unique ou des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que le ou les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

ARTICLE 27 : CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter l'associé unique ou la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Il y aurait lieu a dissolution de la société si la résolution soumise au vote des associés tendant a la poursuite des activités sociales ne recevait pas l'approbation de la majorité des deux tiers des associés.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre réduit d'un montant égal a la perte constatée au plus tard lors de la clôture du second exercice social suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées. Dans tous les cas, la décision de la collectivité des associés doit etre publiée dans les conditions légales et réglementaires. En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu. Sous réserve des dispositions de l'article L. 224-2 du Code de commerce, il n'y a pas lieu a dissolution ou a réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent a étre reconstitués pour une valeur supérieure a la moitié du capital social.

ARTICLE 28 : TRANSFORMATION DE LA SOCIETE La société peut se transformer en société d'une autre forme. La décision de transformation est prise collectivement par les associés, sur le rapport du commissaire aux comptes de la société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social. La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de chacun des associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles. La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui

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acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales. Dans le cas d'une transformation en société commandite par actions, un commissaire a la transformation doit etre nommé dans les conditions relatées a l'article L. 224-3 du Code de commerce.

La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La transformation en société anonyme est prise sur le rapport d'un commissaire a la transformation chargé d'apprécier la valeur des biens composant l'actif social et, s'il en existe,

les avantages particuliers consentis a des associés ou a des tiers.

Les dispositions du premier alinéa de l'article 1844-5 du Code civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables. La dissolution de la société en présence d'un associé unique entraine la transmission universelle du patrimoine a ce dernier, sans qu'il y ait lieu a liquidation mais les créanciers peuvent faire opposition a cette dissolution comme relaté au deuxiéme alinéa de l'article 1844-5 précité. Cette disposition n'est pas applicable lorsque l'associé unique est une personne physique. En cas de pluralité d'associés, ces derniers délibérant collectivement réglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la législation en vigueur. : La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la cloture de celle-ci, mais sa dénomination devra étre suivie de la mention "société en liquidation" ainsi que du nom du liquidateur sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.

Les actions demeurent négociables jusqu'a la clture de la liquidation.

ARTICLE 30 : NOTIFICATIONS Toutes les notifications, mises en demeures, ou autres correspondances prévues aux présentes peuvent étre effectuées par tout moyen qui conviendra aux parties concernées. Notamment les expéditions par Recommandé avec Accusé de réception, remises par huissiers. remises en main propres contre décharge ou pas, échanges d'emails ou par tout autre moyen électronique sont réputés avoir été effectués conformément et dans les délais requis dans la mesure ou leur effectivité n'est pas contestée par leur destinataire dans les 8 jours de la date a laquelle il en a eu connaissance.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation entre la société, l'associé unique ou les associés concernant les affaires sociales. l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément a la loi et , sauf décision contraire des associés, soumises a la juridiction du tribunal de commerce de MARSEILLE.

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Il est procédé a la nomination, pour une durée égale indéterminée, du président, par l'assemblée générale. Le président ainsi nommé accepte les fonctions qui lui sont confiées et déclare, en ce qui le concerne, n'etre atteint d'aucune incompatibilité ni d'aucune interdiction susceptibles d'empécher sa nomination et l'exercice de ses fonctions.

En compensation de la responsabilité et de la charge attachées a ses fonctions, le président percevra une rémunération dont les modalités de fixation et de réglement seront déterminées par l'associé unique ou une décision de la collectivité des associés.

Fait a Marseille le 01 septembre 2020

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