ANCIENS ETABLISSEMENTS PLUVIEUX
Acte du 27 mai 2002
Début de l'acte
PROCES VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 15
Les associés de la SARL ANCIENS ETABLISSEMENTS PLUVIEUX, se sont réunis au siége social le quinze avril deux mille deux a l7 heures, conformé- ment a la convocation qui leur a été adressée individuellement.
L'assemblée est présidée par M. OVADIA Armand, gérant de la société Les associés ont émargé les listes de présence, la part sociale du capital de la société atteint ainsi l00 %.
M. le président déclare alors que l'assemblée est valablement constituée puisque le quorum est atteint et peut ainsi délibérer et prendre les décisions a la majorité simple.
Le président ranp -CESSION DE PARTS SOCIALES [MODIFICATION D'ACTIVITE" 727 CHANGEMENT DE GERAN'T MODIFICATION DES STATUTS .QUESTIONS DIVERSES DEP@ERQT NO Le président dépl-e le bureau et met a disposition de l'assemblée:
LE RAPPORT DU GERANT LE TEXTE DES RESOLUTIONS PROPOSEES AU VOTE DE L'ASSEMBLEE.
Il déclare que ces m&mes pieces ont été communiquées aux associés plus de quinze jours avant la date de la présente réunion et qu'ils ont eu la possibilité de poser pendant ce m2me délai toutes questions au gérant, ce dont l'assemblée lui donne acte.
Puis lecture est donnée du rapport du gérant.
Le président ouvre la discussion et met successivement aux voix les résolutions inscrites a l'ordre du jour.
L'assemblée est présidée par M. OVADIA Armand, gérant de la société Les associés ont émargé les listes de présence, la part sociale du capital de la société atteint ainsi l00 %.
M. le président déclare alors que l'assemblée est valablement constituée puisque le quorum est atteint et peut ainsi délibérer et prendre les décisions a la majorité simple.
Le président ranp -CESSION DE PARTS SOCIALES [MODIFICATION D'ACTIVITE" 727 CHANGEMENT DE GERAN'T MODIFICATION DES STATUTS .QUESTIONS DIVERSES DEP@ERQT NO Le président dépl-e le bureau et met a disposition de l'assemblée:
LE RAPPORT DU GERANT LE TEXTE DES RESOLUTIONS PROPOSEES AU VOTE DE L'ASSEMBLEE.
Il déclare que ces m&mes pieces ont été communiquées aux associés plus de quinze jours avant la date de la présente réunion et qu'ils ont eu la possibilité de poser pendant ce m2me délai toutes questions au gérant, ce dont l'assemblée lui donne acte.
Puis lecture est donnée du rapport du gérant.
Le président ouvre la discussion et met successivement aux voix les résolutions inscrites a l'ordre du jour.
PREMIERE. RESOLUTION
L'assemblée générale aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance décide d'agréer en qualité de nouvel associé, conformément a la loi et a l'article l5 des statuts :
M. OVADIA Aimé, Patrick
demeurant : 12, RUE CARNOT - 92300 LEVALLOIS PERRET
Cette résolution est adoptée a l'unanimite.
M. OVADIA Aimé, Patrick
demeurant : 12, RUE CARNOT - 92300 LEVALLOIS PERRET
Cette résolution est adoptée a l'unanimite.
DEUXIEME RESOLUTION
Sous la condition suspensive de la réalisation définitive de la cession de parts
ARTICLE 9 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de l2.195,92 Euros. Il est divisé en 200 parts de 60,9796 Euros chacune, numérotées de l a 200. attribuées aux associés en proportion de leurs droits.
1/2
A savoir : . M. OvADIA Armand a concurrence de 50 parts - numéro 1 a 50
Mme OVADIA Giséle a concurrence de 5l parts- numéro 10l a 145 195 a 200
M. OVADIA Aimé,Patrick a concurrence de 99 parts- numéro 51 a 1O0 t1 146 a 194
Total égal au nombre de parts composant le capital social = 200 parts
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
ARTICLE 9 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de l2.195,92 Euros. Il est divisé en 200 parts de 60,9796 Euros chacune, numérotées de l a 200. attribuées aux associés en proportion de leurs droits.
1/2
A savoir : . M. OvADIA Armand a concurrence de 50 parts - numéro 1 a 50
Mme OVADIA Giséle a concurrence de 5l parts- numéro 10l a 145 195 a 200
M. OVADIA Aimé,Patrick a concurrence de 99 parts- numéro 51 a 1O0 t1 146 a 194
Total égal au nombre de parts composant le capital social = 200 parts
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
Suite a fermeture définitive de l'établissemnt secondaire " station technique de montage et réparation de véhicules automobiles" sis au ll, Bld Jean Jaurés- 92110 - CLICHY
1'assemblée générale décide de modifier l'objet de la société comme suit :
IMPORT-EXPORT, ACHAT ET VENTE DE FOURNITURES AUTOMOBILES INDUSTRIELLES, PIECES DETACHEES ET ACCESOIRES AUTO.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
1'assemblée générale décide de modifier l'objet de la société comme suit :
IMPORT-EXPORT, ACHAT ET VENTE DE FOURNITURES AUTOMOBILES INDUSTRIELLES, PIECES DETACHEES ET ACCESOIRES AUTO.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION
L'assemblée générale accepte la démission de M. OVADIA Armand et lui donne quitus de sa gérance.
L'assemblée générale nomme aux fonctions de gérant, M. OVADIA Aimé,Patrick demeurant: 12, RUE CARNOT 92300- LEVALL0IS PERRET a compter du l5 Avril 2002 pour une durée illimitée.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'assemblée générale nomme aux fonctions de gérant, M. OVADIA Aimé,Patrick demeurant: 12, RUE CARNOT 92300- LEVALL0IS PERRET a compter du l5 Avril 2002 pour une durée illimitée.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
CINQUIEME RESOLUTION
L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'une copie des présentes, a l'effet d'accomplir toutes formalités légales. Cette Résolution est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée a l9 heures.
De out ce que dessus il a été dressé le présent procés verbal qui aprés lecture a été signé par le gérant et les associés.
OVADIA Armand Mme OVADIA Gis≤ OVADIA Aimé,Patrick
S.A.R.L. Société a Responsabilité Limitée
D&nomination : ANCIENS ETABLISSEMENTS PLUVIEUX
Capital Social : 12.195,92 Euros
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée a l9 heures.
De out ce que dessus il a été dressé le présent procés verbal qui aprés lecture a été signé par le gérant et les associés.
OVADIA Armand Mme OVADIA Gis≤ OVADIA Aimé,Patrick
S.A.R.L. Société a Responsabilité Limitée
D&nomination : ANCIENS ETABLISSEMENTS PLUVIEUX
Capital Social : 12.195,92 Euros
Statuts
Les soussignés* :
M. OVADIA Armand Francais né le 15.11.1937 a Azemmour (MAROC ) demeurant : 25, Rue Pasteur - 94380 Bonneuil sur Marne
Mme OVADIA Gisele Frangaise née ie 15.12.1940 a Casablanca ( MAROC) demeurant : 25, Rue Pasteur - 94380 Bonneuil sur Marne
M. OVADIA Aimé, Patrick Francais
né le 20.03.1963 a Casablanca ( MAROC ) demeurant : 12, Rue CARNOT - 92300 LEVALLOIS PERRET
t0t N 9w!dw LOSS!l ont établi ainsi qu'il suit les statuts de la société a responsabilité limitée devant exister entre cux et toute autre personne qui acquerrait ultérieurement la qualité d'asaocié
M. OVADIA Armand Francais né le 15.11.1937 a Azemmour (MAROC ) demeurant : 25, Rue Pasteur - 94380 Bonneuil sur Marne
Mme OVADIA Gisele Frangaise née ie 15.12.1940 a Casablanca ( MAROC) demeurant : 25, Rue Pasteur - 94380 Bonneuil sur Marne
M. OVADIA Aimé, Patrick Francais
né le 20.03.1963 a Casablanca ( MAROC ) demeurant : 12, Rue CARNOT - 92300 LEVALLOIS PERRET
t0t N 9w!dw LOSS!l ont établi ainsi qu'il suit les statuts de la société a responsabilité limitée devant exister entre cux et toute autre personne qui acquerrait ultérieurement la qualité d'asaocié
Article 1 - Forme
Il est formé entre lcs propriétaires des parts sociales ci-apres créées et do celles qui pourraieni l'@trc ultérieurement, une société a responsabilite limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par la 1oi n" 66-537 du 24 juillet 1966 ct par les présents siatuts. Article 2 - Objet
:
La societé a pour objct : -. -- Import-Export, achat et vente de fournitures automobiles industrielles,piéces détachées et accessoires auto.
et, plus généralement. toutes opérations, de quelque nature qu'ellcs soient, juridiques, économiqucs et financieres. civiles et commerciales, se rattachant a l'objet sus-indiqué ou a tous autres objets similaires ou connexes, dc nature a favoriser, directement ou indirectement, le but poursuivi par la société, son extension ou son développement. Articie 3 - Dénomination sociale
Dans tous les documents de toute nature émanant de la société. ia dénomination sociale doit toujours étre immédiatement précédée ou suivie des mots "Société a responsabilité limitée" ou des initiales "s.A.R.L."
et pour sigle : Elle a pour nom comnercial :
ANCIENS ETABLISSEMENTS PLUVIEUX
:
La societé a pour objct : -. -- Import-Export, achat et vente de fournitures automobiles industrielles,piéces détachées et accessoires auto.
et, plus généralement. toutes opérations, de quelque nature qu'ellcs soient, juridiques, économiqucs et financieres. civiles et commerciales, se rattachant a l'objet sus-indiqué ou a tous autres objets similaires ou connexes, dc nature a favoriser, directement ou indirectement, le but poursuivi par la société, son extension ou son développement. Articie 3 - Dénomination sociale
Dans tous les documents de toute nature émanant de la société. ia dénomination sociale doit toujours étre immédiatement précédée ou suivie des mots "Société a responsabilité limitée" ou des initiales "s.A.R.L."
et pour sigle : Elle a pour nom comnercial :
ANCIENS ETABLISSEMENTS PLUVIEUX
Article 4 - Siege social
Le siege social est fixé a : 5, BOULEVARD JEAN JAURES - 92110 CLICHY
Il pourra etre transféré en tout autre lieu de la méme ville par simple décision de la gérance et en tout autre endroit par décision extraordinaire des associés
Article 5 - Durée QUATRE VINGT DIX NEUF années La durée de la société est fixée a a compter de la date d'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévues aux présents statuts. ute de dehu de t'sxcrcine siut Article 6 - Exercice social ler Janvier Chaque exercice sociai a une durée de douze mois, Date tle vlonre de t'exercice socia déterminée de la facon suivante : 31 Décembre
Dat st: clonre dn prenicr evereiet Par exception, le prcmier exercice social sera clos a la 3l Décembre l987 date indiquéc ci-contre :
TITRE H
Article 7- Déclaration sur ies éventuels apports de biens communs Article 1832-2 du code civil Loi n 32-596 du 10.juillct 1932r. l'n spoux ne peut, sous la samction pretue. u l'article 1-127 du code ciril. rmplower des biens comnuns pour faire un apport a une socist. ou acuerir dles partn sociales non negociables sans ue son conjnint vn ait ite acerti et sans qu'll en soit justifis dans t'acte. Ln qualite dassocit est reconnte & celui des epoux qui fait l'apport ou realise l'acquisition. La qnalite dl'associe est tualemvnt reconnue, pour la moitié des parts souscrites ou acquises. au conjoint qui a notifle a la socitté sor Intemtion dstre persomncilenent associe. Lorsqufll notipie son intention tors de t'apport ou de Iacquisition, Tacceptation ou t'agrement le: associes vaut pour tes toux cpoux.
Te calcul du quortm et de la majorite.
Tisser Puge 2
Pour satisfairc aux dispositions de T'article 1832-2 dlu code civil, il est rappclé que les personnes ci-apres désignécs : ont été respectivement averties de l'apport effectué par leur conjoint commun en biens ; - ont répondu & cet avertissenent et notifié respectivement a la société leur intention : : soit d'etre associé pour la moitié des parts souscrites par leur conjoint : : soit de consentir expressément a la réalisation de l'apport sans étre associé ; airrsi qu'en font foi les pieces justificatives annexées aux présents statuts.
IUX STATUTS
Date de reception Date de raponse Intention. intention de ne Nom ct prénoms du conjoint coinmun en bicns averti detre awocie pur ls cojnint fu cjuint
M1
x1
1
1
1
Il pourra etre transféré en tout autre lieu de la méme ville par simple décision de la gérance et en tout autre endroit par décision extraordinaire des associés
Article 5 - Durée QUATRE VINGT DIX NEUF années La durée de la société est fixée a a compter de la date d'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévues aux présents statuts. ute de dehu de t'sxcrcine siut Article 6 - Exercice social ler Janvier Chaque exercice sociai a une durée de douze mois, Date tle vlonre de t'exercice socia déterminée de la facon suivante : 31 Décembre
Dat st: clonre dn prenicr evereiet Par exception, le prcmier exercice social sera clos a la 3l Décembre l987 date indiquéc ci-contre :
TITRE H
Article 7- Déclaration sur ies éventuels apports de biens communs Article 1832-2 du code civil Loi n 32-596 du 10.juillct 1932r. l'n spoux ne peut, sous la samction pretue. u l'article 1-127 du code ciril. rmplower des biens comnuns pour faire un apport a une socist. ou acuerir dles partn sociales non negociables sans ue son conjnint vn ait ite acerti et sans qu'll en soit justifis dans t'acte. Ln qualite dassocit est reconnte & celui des epoux qui fait l'apport ou realise l'acquisition. La qnalite dl'associe est tualemvnt reconnue, pour la moitié des parts souscrites ou acquises. au conjoint qui a notifle a la socitté sor Intemtion dstre persomncilenent associe. Lorsqufll notipie son intention tors de t'apport ou de Iacquisition, Tacceptation ou t'agrement le: associes vaut pour tes toux cpoux.
Te calcul du quortm et de la majorite.
Tisser Puge 2
Pour satisfairc aux dispositions de T'article 1832-2 dlu code civil, il est rappclé que les personnes ci-apres désignécs : ont été respectivement averties de l'apport effectué par leur conjoint commun en biens ; - ont répondu & cet avertissenent et notifié respectivement a la société leur intention : : soit d'etre associé pour la moitié des parts souscrites par leur conjoint : : soit de consentir expressément a la réalisation de l'apport sans étre associé ; airrsi qu'en font foi les pieces justificatives annexées aux présents statuts.
IUX STATUTS
Date de reception Date de raponse Intention. intention de ne Nom ct prénoms du conjoint coinmun en bicns averti detre awocie pur ls cojnint fu cjuint
M1
x1
1
1
1
Article 8 - Apports I - APPORTS EVNUAVERAYIRE
Les soussignés suivants effectuent les apports en numéraire indiqués ci-dessous* :
M. OVADIA Aimé, Patrick 6.036,98 Euros
M. OVADIA Armand, Euros 3.048,98 Mme OVADIA Giséle, 3.109,96 Euros
-- .
--
Douze Mille cent quatre vingt quinze Euros 12.195,92 Euros Total :
(tQtft ft t
1t1
Cette somme a éte intégralement versee. des CREDIT LYONNAIS uvunt ce jour, au credit d'un compte ouvert AGENCE TE89 au nom de la société en formation. aupres de T'organisme bancaire désigné ci-contre : 0 A
Le retrait de cette somme sera effectué par la géranco sur presentation du certificat du greffior attestant Timmatricuation de la socicté au Registre du Conmerce et des Sociétés.
TisSOT Page 3
I - MPPORTS EN AA7URE
Les soussignés déclarent effectuer des apports en nature de biens meubles seulement, a l'exclusion de tout apport de bicn ou de droit immobilier et. d'une manicre genérale, de tout apport nécessitant unc publicité a la Conservation dos Hypothequcs, auquel cas les statuts doivent obligatoirement étre établis sous la forme authentique, ou authentifiés par dépôt au rang des minutes d'un notaire par toutes les parties, avec reconnaissance d'écritures et de signatures Les soussignés suivants cffectuent, sous les garantics ordinaires et de droit, les apports en nature énumérés ci-apres, les conditions de ces apports étant constatées dans le contrat d'apport annexé aux présents statuts* :
entittteFt. thesinten siti ttetppo1. littmtommntn httctenrestt
Il est précisé qu'il a été,procédé a Tévaluation de chacun des apports en nature au vu d'un rapport annexé aux presents statuts et établi par le commissaire aux apports désigne ci-dessous a l'unanimité des associés.
commissaire uux apports.
1II - RECAPITULATION DES APPORTS EN CAPITAL 12.195,92 Euros Apports en numéraire :
Apports en nature :
12.195,92 Euros Total égal au montant du capital social
IV - APPORTS EN INDUSTRIE Le soussigné, apporteur dc biens en nature visés a l'article 38 alinéa 2 de la loi du 24 juillet 1966. fait l'apport de son industrie dont les prestations sont les suivantes*
Cet apport cst effectué pour la durée indiquée ci-contre. qui court a conpter de limmatriculation de la société au anmces Registre du Commerce et dos Societés.
En contrepartie et cn rémunération, l'apporteur en industrie recoit les parts sociales su: valeur nominale dont lc nombre et la nunérotation sont indiques ci-contre :
Cos parts, qui ne concourent pas a la forination du capital social, sont dites "parts dindustrie". C04 Ellos ouvrent droit : . au partage dus beneficos ct de l'actif net a hauteur [de t: :
. a charge de contribuer aux pertes a hauteur d
Tissot Past 4
M. OVADIA Aimé, Patrick 6.036,98 Euros
M. OVADIA Armand, Euros 3.048,98 Mme OVADIA Giséle, 3.109,96 Euros
-- .
--
Douze Mille cent quatre vingt quinze Euros 12.195,92 Euros Total :
(tQtft ft t
1t1
Cette somme a éte intégralement versee. des CREDIT LYONNAIS uvunt ce jour, au credit d'un compte ouvert AGENCE TE89 au nom de la société en formation. aupres de T'organisme bancaire désigné ci-contre : 0 A
Le retrait de cette somme sera effectué par la géranco sur presentation du certificat du greffior attestant Timmatricuation de la socicté au Registre du Conmerce et des Sociétés.
TisSOT Page 3
I - MPPORTS EN AA7URE
Les soussignés déclarent effectuer des apports en nature de biens meubles seulement, a l'exclusion de tout apport de bicn ou de droit immobilier et. d'une manicre genérale, de tout apport nécessitant unc publicité a la Conservation dos Hypothequcs, auquel cas les statuts doivent obligatoirement étre établis sous la forme authentique, ou authentifiés par dépôt au rang des minutes d'un notaire par toutes les parties, avec reconnaissance d'écritures et de signatures Les soussignés suivants cffectuent, sous les garantics ordinaires et de droit, les apports en nature énumérés ci-apres, les conditions de ces apports étant constatées dans le contrat d'apport annexé aux présents statuts* :
entittteFt. thesinten siti ttetppo1. littmtommntn httctenrestt
Il est précisé qu'il a été,procédé a Tévaluation de chacun des apports en nature au vu d'un rapport annexé aux presents statuts et établi par le commissaire aux apports désigne ci-dessous a l'unanimité des associés.
commissaire uux apports.
1II - RECAPITULATION DES APPORTS EN CAPITAL 12.195,92 Euros Apports en numéraire :
Apports en nature :
12.195,92 Euros Total égal au montant du capital social
IV - APPORTS EN INDUSTRIE Le soussigné, apporteur dc biens en nature visés a l'article 38 alinéa 2 de la loi du 24 juillet 1966. fait l'apport de son industrie dont les prestations sont les suivantes*
Cet apport cst effectué pour la durée indiquée ci-contre. qui court a conpter de limmatriculation de la société au anmces Registre du Commerce et dos Societés.
En contrepartie et cn rémunération, l'apporteur en industrie recoit les parts sociales su: valeur nominale dont lc nombre et la nunérotation sont indiques ci-contre :
Cos parts, qui ne concourent pas a la forination du capital social, sont dites "parts dindustrie". C04 Ellos ouvrent droit : . au partage dus beneficos ct de l'actif net a hauteur [de t: :
. a charge de contribuer aux pertes a hauteur d
Tissot Past 4
Article 9 - Capital social!
Le capital social est fixé a la somme indiquée ci-contre 12.195.92 Euros Nanbre de parts
200 parts. Il est divisé en parts sociales égales dont le nombre et la valeur noninale sont indiqués ci-contre :
60,9796_Euros
Les parts sociales sont numérotées comme indiqué ci-contre : 01 a 200 Ces parts, souscrites en totalité par les associés, sont intégralement libérées. Elics sont attribuées aux associés en proportion de leurs apports respectifs de la maniere suivante* :
50 parts - numéro 1 a 50 M. OVADIA Armand
M. OVADIA Aimé,Patrick 99 parts - numéro 51 a 100 146 a 194
Mme OVADIA Giséle 51 parts - numéro 101 a 145 --. 195 a 200 -- -
TOTAL -200_parts
tr merote+ the...t ...
Article 10 - Modifications du capital social La collectivité des associés, par décision extraordinaire, peut apporter toutes les modifications admises par la loi et l'usage au capital social et a sa division en parts sociales, en respectant les prescriptions des articles 61 à 63 de la Ioi du 24 juillet 1966
'Toutefois. la réduction du capital social a un niontant inférieur au minimuin légal ne peut @trc décidóe quc conformément aux stipulations de Iarticle 35 de la loi du 24 juillet 1966.
Lors de toute augmentation ou réduction du capital social. conmc dans le cas de division ou de regroupement des parts sociales, les associés doivent ic cas échéant, faire leur affaire pcrsonnclle de toute acquisition ou cession de parts ou droits nécessaires pour supprimer les ronpus ct permcttre ainsi l'attribution ou l'échunge au profit de chacun d'eux d'un nonbre cntier de parts nouvelles.
TiSSGT 1ug 5
FTRE HHI ION de PARTS
200 parts. Il est divisé en parts sociales égales dont le nombre et la valeur noninale sont indiqués ci-contre :
60,9796_Euros
Les parts sociales sont numérotées comme indiqué ci-contre : 01 a 200 Ces parts, souscrites en totalité par les associés, sont intégralement libérées. Elics sont attribuées aux associés en proportion de leurs apports respectifs de la maniere suivante* :
50 parts - numéro 1 a 50 M. OVADIA Armand
M. OVADIA Aimé,Patrick 99 parts - numéro 51 a 100 146 a 194
Mme OVADIA Giséle 51 parts - numéro 101 a 145 --. 195 a 200 -- -
TOTAL -200_parts
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Article 10 - Modifications du capital social La collectivité des associés, par décision extraordinaire, peut apporter toutes les modifications admises par la loi et l'usage au capital social et a sa division en parts sociales, en respectant les prescriptions des articles 61 à 63 de la Ioi du 24 juillet 1966
'Toutefois. la réduction du capital social a un niontant inférieur au minimuin légal ne peut @trc décidóe quc conformément aux stipulations de Iarticle 35 de la loi du 24 juillet 1966.
Lors de toute augmentation ou réduction du capital social. conmc dans le cas de division ou de regroupement des parts sociales, les associés doivent ic cas échéant, faire leur affaire pcrsonnclle de toute acquisition ou cession de parts ou droits nécessaires pour supprimer les ronpus ct permcttre ainsi l'attribution ou l'échunge au profit de chacun d'eux d'un nonbre cntier de parts nouvelles.
TiSSGT 1ug 5
FTRE HHI ION de PARTS
Article 11 - Souscription et représentatian de parts sociales 1 - PARTS DE CAPITAI:
Leš parts sociales sont souscrites en totalité par les associés et intégralement libérées, qu'elles représentent les apports en nature ou en numéraire et contribuent exclusivement a la formation du capital social. Les parts sociales de capital ne sont pas négociables ; leur propriété résulte seulement des statuts de la société. des actes qui les modifient. des cessions et mutations ulterieures, le tout régulierement consenti, constate ct publié confornménent a la loi.
I - PARTSDINDUSTRIE
Lorsque les conditions légales sont réunies, la société peut exceptionnellement émettre dcs parts sociales sans valeur nominale en rémunération des apports en industrie qui lui sont faits. Ces parts hors capital social sont dites : parts sociales d'industric. Attribuées a titre strictement personnel. elles sont incessibles et sont annulées en cas de deces comme cn cas de cessation definitive des prestatione ducs par le titulaire. intervenant pour quelque cause que ce soit.
I - PARTSDINDUSTRIE
Lorsque les conditions légales sont réunies, la société peut exceptionnellement émettre dcs parts sociales sans valeur nominale en rémunération des apports en industrie qui lui sont faits. Ces parts hors capital social sont dites : parts sociales d'industric. Attribuées a titre strictement personnel. elles sont incessibles et sont annulées en cas de deces comme cn cas de cessation definitive des prestatione ducs par le titulaire. intervenant pour quelque cause que ce soit.
Article 12 - Indivisibilité des parts sociales
Chacue part cst indivisible a l'egard de la société
A cet égard, les indivisions successorales sont considérées comme un seul associé qucl que soit le nombre de parts possédées par cette indivision. Dans les diverses nanifestations de la vie sociale. les copropriétaires indivis de parts sociales sont représentés par le mandataire unique visé a Iarticle 13 paragraphe III des presents statuts.
Articie 13 - Droits et obligations attachés aux parts sociales
- DROIT SUR LES BENEIICES LES RESERVES ET LE BONIDE LIOUIDATION Chague part de capitai donne un droit égal dans la répartition des bénéfices, des réserves et du boni de liquidation. Les parts dindustrie donnent droit au partage des bénéfices et de l'actif net, a charge de contribuer aux pertos dans les conditions visées a l'article 8 paragraphe IV des présents statuts.
II - DROIT DE.COMMUNICATION ET D INFORMTION DES ASSOCIES Les associés exercent leurs droits de communication et de copie dans les conditions prévues par la reglementation en vigucur. En particulier, tout associé a le droit d'obtenir, a toute époque, au siege social, la délivrance d'une copic certifiée conforme des statuts en 1 vigueur au jour de la dcmande. 2 de prendre a toute époque, par lui-meme et au siege social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exerciccs : - comptes annuels,
- inventaires, rapports soumis aux assembiées.
proces-verbaux de ces assemblées.
Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.
II - DROIT D INTERVENTION DANS LA VIE SOCIALE Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il possede. Un associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé a moins que la société ne comprenne que les deux époux ou seulement deux associes. Les copropriétaires indivis de parts sociales de capital sont représentés par un mandataire unique choisi parmi les indivisaires ou en dehors d'eux. En cas de desaccord, le mandataire est désigne en justice a la demandc du plus diligent des indivisaires. Dans le cas ou la majorité par tete est requise pour la validité des décisions collectives, l'indivision n'est comptéc que pour une seule téte. En cas d'usufruit s'exercant sur des parts sociales, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, toutefois l'usufruitier participe seul au vote des décisions concernant l'affectation des bénéfices. Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s ils représentent au moins lc quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée. Tout associé par ordonnance du Président du Tribunal de Conmerce statuant en référé, peut obtenir la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée.
IV - DROIT DE CONTROLE Tout associe non gérant peut. deux fois par exercice. poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuite de l'exploitation n ou plusicurs associés representant au moins le dixiemc des purts sociales peuvent demander cn justice la désignation d'un ou plusieurs cxperts chargos de prescnter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.
Y - RESPONS.NBILITE LIMITIEEIES ASSOCIES Les associos ne sont tenus a Tégard des tivrs qu a concurrence du nontant de leur apport. OA Toutctois. ils aont solidairement responaablvs, vis-a-vis des tiors. pendant cinq ans, de fa valeur attribuce nux ipports en naturd GA Toutefois. il cst rappelé, quen cas de reglement judicinire ou de liquidatiou de hions, le Fribunal do Commaree pourra décirler que les deties sociales seront supportées par les gerants ou associes ainsi quil cst stipule a I`nrticl 54 dc la loi du 21 juillet 1966.
TIsSeT Pusc 6
VI - OBLIGATION DE RESIECTER LES SEATUTS La détention de toute part sociale emporte de plein droit adhésion aux presents statuts et aux résolutions prises régulierement par les associés ou aux decisions de la gérance.
VIL - COMPTES COURANTS I ASSOCIES Chaquc associé a la faculté, sur la demande ou avec l'accord de la gérance, dc verser dans la caissc sociale, cn compte courant, les somines qui seraient jugécs utiles pour les besoins de la société. Les conditions d'intérét, de remboursement et de retrait de chacun de ces comptes sont arrétécs dans chaque cas par accord entre la gérance et les intéressés en appliquant les dispositions de larticlc 21 des présents statuts. Les comptes courants ne peuvent jamais étrc debiteurs.
A cet égard, les indivisions successorales sont considérées comme un seul associé qucl que soit le nombre de parts possédées par cette indivision. Dans les diverses nanifestations de la vie sociale. les copropriétaires indivis de parts sociales sont représentés par le mandataire unique visé a Iarticle 13 paragraphe III des presents statuts.
Articie 13 - Droits et obligations attachés aux parts sociales
- DROIT SUR LES BENEIICES LES RESERVES ET LE BONIDE LIOUIDATION Chague part de capitai donne un droit égal dans la répartition des bénéfices, des réserves et du boni de liquidation. Les parts dindustrie donnent droit au partage des bénéfices et de l'actif net, a charge de contribuer aux pertos dans les conditions visées a l'article 8 paragraphe IV des présents statuts.
II - DROIT DE.COMMUNICATION ET D INFORMTION DES ASSOCIES Les associés exercent leurs droits de communication et de copie dans les conditions prévues par la reglementation en vigucur. En particulier, tout associé a le droit d'obtenir, a toute époque, au siege social, la délivrance d'une copic certifiée conforme des statuts en 1 vigueur au jour de la dcmande. 2 de prendre a toute époque, par lui-meme et au siege social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exerciccs : - comptes annuels,
- inventaires, rapports soumis aux assembiées.
proces-verbaux de ces assemblées.
Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.
II - DROIT D INTERVENTION DANS LA VIE SOCIALE Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il possede. Un associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé a moins que la société ne comprenne que les deux époux ou seulement deux associes. Les copropriétaires indivis de parts sociales de capital sont représentés par un mandataire unique choisi parmi les indivisaires ou en dehors d'eux. En cas de desaccord, le mandataire est désigne en justice a la demandc du plus diligent des indivisaires. Dans le cas ou la majorité par tete est requise pour la validité des décisions collectives, l'indivision n'est comptéc que pour une seule téte. En cas d'usufruit s'exercant sur des parts sociales, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, toutefois l'usufruitier participe seul au vote des décisions concernant l'affectation des bénéfices. Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s ils représentent au moins lc quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée. Tout associé par ordonnance du Président du Tribunal de Conmerce statuant en référé, peut obtenir la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée.
IV - DROIT DE CONTROLE Tout associe non gérant peut. deux fois par exercice. poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuite de l'exploitation n ou plusicurs associés representant au moins le dixiemc des purts sociales peuvent demander cn justice la désignation d'un ou plusieurs cxperts chargos de prescnter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.
Y - RESPONS.NBILITE LIMITIEEIES ASSOCIES Les associos ne sont tenus a Tégard des tivrs qu a concurrence du nontant de leur apport. OA Toutctois. ils aont solidairement responaablvs, vis-a-vis des tiors. pendant cinq ans, de fa valeur attribuce nux ipports en naturd GA Toutefois. il cst rappelé, quen cas de reglement judicinire ou de liquidatiou de hions, le Fribunal do Commaree pourra décirler que les deties sociales seront supportées par les gerants ou associes ainsi quil cst stipule a I`nrticl 54 dc la loi du 21 juillet 1966.
TIsSeT Pusc 6
VI - OBLIGATION DE RESIECTER LES SEATUTS La détention de toute part sociale emporte de plein droit adhésion aux presents statuts et aux résolutions prises régulierement par les associés ou aux decisions de la gérance.
VIL - COMPTES COURANTS I ASSOCIES Chaquc associé a la faculté, sur la demande ou avec l'accord de la gérance, dc verser dans la caissc sociale, cn compte courant, les somines qui seraient jugécs utiles pour les besoins de la société. Les conditions d'intérét, de remboursement et de retrait de chacun de ces comptes sont arrétécs dans chaque cas par accord entre la gérance et les intéressés en appliquant les dispositions de larticlc 21 des présents statuts. Les comptes courants ne peuvent jamais étrc debiteurs.
Article 14 - Déces, interdiction, faillite, ou déconfiture d'un associé La société nest pas dissoute par le deces, l'interdiction, la faillite personnelle ou la deconfiture d'uin associé.
Les ayants droit des associés et creanciers de la société ne peuvent sous aucun prétcxte requérir l'apposition de scellós sur les biens et documents sociaux ni s'iminiscer dans les actes de la vie sociale.
Article 15 - Cession et transmission des parts sociales de capital I - FORME Toute cession de parts sociales de capital doit étre constatée par écrit. La cession n'est opposable a la société qu'apres accomplissement des formalités prévues a Farticle 1690 du code civil : signification par huissier ou acceptation par la societé dans un acte authcntique. Toutefois, la signification peut etre remplacéc par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise d'une attestation de ce dépot par la gérance. Elle n'est opposable aux tiers qu'apres accomplissement de cette formalité et. en outre, apres avoir été déposée au greffe en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés.
1I - MUTATIONS.DE PARTS SOCIALES NE COMPORTANT PAS DE RESTRICTIONS Jes parts sociales de capital sont librement cessibles et libreinent transmissibles par voie do succession ou en cas de liquidation de communauté, au profit (designer ivt Ies personnes pour tesquelles les parts sont Iobrmnt cessibles t transnissibles, cremple : "comjoints, ascvndants. deseondants..." :
des associes
HI - MUTATIONS DE PARTS SOCIALES NECESSITANT UN AGREMENT PREALABLE Sans autres exceptions que celles prévues ci-avant au paragraphe H, toute mutation de parts sociales de capital a des personnes étrangeres a la société est préalablement soumise a l'agrément des associés dans les conditions de majorité suivantes : - POUR LES CESSIONS ENTRE VIES : Agrément de la majorité en nombre des associés représentant les trois-quarts des parts sociales, tant de capital que d'industrie, le vote de l'associé cédant etant pris en compte.
POUR LES TRANSMISSIONS PAR VOIE DE SUCCESSION OU EN CAS DE LIQUIDATION DE CO.M.MUNAUTE
Agrément des associes subsistants, représentant au moins la 65 c des purts proportion de parts sociales de capital et d'industrie indiquée ci-contre :
PROCEDURE DAGREMENT : La procédure d'agrément est suivie dans les conditions prescrites par la loi du 24 juillet 1966. Pour l'exercice de leurs droits d'associés, les heritiers ou ayants droit doivent justifier de leur identité personnelle et de lcur qualité héréditaire, la societé pouvant exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés ctablissant cette qualite.
IV - NANTISSEMENT DES PARTS SOCIALES Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts socialcs dans les conditions prevues au présent article, paragraphc HH. ce consentement emportera agrénent du cessionnaire cn cus de réalisation forcée des parts nanties sclon lcs dispositions de l'article 2078 alinéa 1r du code civil, a moins que la société ne prefere, apres la cession, rachetor sans délai les parts en vue de réduire son capital. V - REVENDICATION DELA QCALITE D'ASSOCIE PAR LE CONJOINT COMMUN EN BIENS Confornement a larticle 1832-2 du code.civil. en cas d'apport ou d'acquisition de parts sociales avec des fonds ou des biens conmuns. le conjoint de T'apportour ou de l'acquereur peut notifier son intention de devenir Jersonnellcment astocie pour la moitie des parts souscrites ou acquis@s Si le conjoint notifie son intention lors de Tapport ou de F'acquisition. l'acceptation ou l'agréinont dos associés vaut pour les deux époux, ainsi qu'il est dit a l'article 7 des présenis statuts Si ceite notitication est postéricure a Tapport ou a Tacquisition. les clausos d'agrément éventuellement prévucs a cet tffet uu prescnt urticle sont opposables uu conjoint
0.A VT - RELNION DETOU TESIES PARTS YOCLALES ENLAESEILE MAA La reunion de toutes les parts socialos en une scule main n'entraine pas la dissolution de in sociéte qui continus: A d'oxistor aver un associé unique ct sclon los dispositions de la loi sur los socistta conmmereinlcs propres nux socictes uniporsonnolles. L'associé unique cst tenu de mottre en harnonic Ies statuts avee cos dispositions dlms les plus brefs deluis.
TiSSOT 1usc 7
Article 15 - Cession et transmission des parts sociales de capital I - FORME Toute cession de parts sociales de capital doit étre constatée par écrit. La cession n'est opposable a la société qu'apres accomplissement des formalités prévues a Farticle 1690 du code civil : signification par huissier ou acceptation par la societé dans un acte authcntique. Toutefois, la signification peut etre remplacéc par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise d'une attestation de ce dépot par la gérance. Elle n'est opposable aux tiers qu'apres accomplissement de cette formalité et. en outre, apres avoir été déposée au greffe en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés.
1I - MUTATIONS.DE PARTS SOCIALES NE COMPORTANT PAS DE RESTRICTIONS Jes parts sociales de capital sont librement cessibles et libreinent transmissibles par voie do succession ou en cas de liquidation de communauté, au profit (designer ivt Ies personnes pour tesquelles les parts sont Iobrmnt cessibles t transnissibles, cremple : "comjoints, ascvndants. deseondants..." :
des associes
HI - MUTATIONS DE PARTS SOCIALES NECESSITANT UN AGREMENT PREALABLE Sans autres exceptions que celles prévues ci-avant au paragraphe H, toute mutation de parts sociales de capital a des personnes étrangeres a la société est préalablement soumise a l'agrément des associés dans les conditions de majorité suivantes : - POUR LES CESSIONS ENTRE VIES : Agrément de la majorité en nombre des associés représentant les trois-quarts des parts sociales, tant de capital que d'industrie, le vote de l'associé cédant etant pris en compte.
POUR LES TRANSMISSIONS PAR VOIE DE SUCCESSION OU EN CAS DE LIQUIDATION DE CO.M.MUNAUTE
Agrément des associes subsistants, représentant au moins la 65 c des purts proportion de parts sociales de capital et d'industrie indiquée ci-contre :
PROCEDURE DAGREMENT : La procédure d'agrément est suivie dans les conditions prescrites par la loi du 24 juillet 1966. Pour l'exercice de leurs droits d'associés, les heritiers ou ayants droit doivent justifier de leur identité personnelle et de lcur qualité héréditaire, la societé pouvant exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés ctablissant cette qualite.
IV - NANTISSEMENT DES PARTS SOCIALES Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts socialcs dans les conditions prevues au présent article, paragraphc HH. ce consentement emportera agrénent du cessionnaire cn cus de réalisation forcée des parts nanties sclon lcs dispositions de l'article 2078 alinéa 1r du code civil, a moins que la société ne prefere, apres la cession, rachetor sans délai les parts en vue de réduire son capital. V - REVENDICATION DELA QCALITE D'ASSOCIE PAR LE CONJOINT COMMUN EN BIENS Confornement a larticle 1832-2 du code.civil. en cas d'apport ou d'acquisition de parts sociales avec des fonds ou des biens conmuns. le conjoint de T'apportour ou de l'acquereur peut notifier son intention de devenir Jersonnellcment astocie pour la moitie des parts souscrites ou acquis@s Si le conjoint notifie son intention lors de Tapport ou de F'acquisition. l'acceptation ou l'agréinont dos associés vaut pour les deux époux, ainsi qu'il est dit a l'article 7 des présenis statuts Si ceite notitication est postéricure a Tapport ou a Tacquisition. les clausos d'agrément éventuellement prévucs a cet tffet uu prescnt urticle sont opposables uu conjoint
0.A VT - RELNION DETOU TESIES PARTS YOCLALES ENLAESEILE MAA La reunion de toutes les parts socialos en une scule main n'entraine pas la dissolution de in sociéte qui continus: A d'oxistor aver un associé unique ct sclon los dispositions de la loi sur los socistta conmmereinlcs propres nux socictes uniporsonnolles. L'associé unique cst tenu de mottre en harnonic Ies statuts avee cos dispositions dlms les plus brefs deluis.
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TITRE IV la SOCIÉTE
Article 16 - Nomination des gérants La société est gérée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non, nommées avec ou sans limitation de durée.
Les associés nomment en qualité de gérant(s) :
Mr. OVADIA Aimé, Patrick
Duree tes fontion
pour la durée indiguée ci-contre : ...... illimitée
Les gérants subséquents sont nommés par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Mr. OVADIA Aimé, Patrick
Duree tes fontion
pour la durée indiguée ci-contre : ...... illimitée
Les gérants subséquents sont nommés par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Article 17 - Révocation, décés, remplacement des gérants Le ou les gérants sont révocables par décision dûment motivée des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages et interéts.
En outre, le ou les gérants sont révocables par les tribunaux pour cause légitime a la demande de tout associé. Le déces ou la cessation des fonctions du ou des gérants n'entraine pas la dissolution de la société : la collectivité des associés doit procéder au remplacement du gérant.
Dans ce cas, elle est consultée d'urgence par le co-gérant en exercice ou par le commissaire aux comptes s'il en existe un ou, a défaut, par un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, ou par un mandataire de justice a la requéte de l'associe le plus diligent.
Toutefois, ce remplacement est facultatif s'il demeure un ou plusieurs co-gérants.
En outre, le ou les gérants sont révocables par les tribunaux pour cause légitime a la demande de tout associé. Le déces ou la cessation des fonctions du ou des gérants n'entraine pas la dissolution de la société : la collectivité des associés doit procéder au remplacement du gérant.
Dans ce cas, elle est consultée d'urgence par le co-gérant en exercice ou par le commissaire aux comptes s'il en existe un ou, a défaut, par un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, ou par un mandataire de justice a la requéte de l'associe le plus diligent.
Toutefois, ce remplacement est facultatif s'il demeure un ou plusieurs co-gérants.
Article 18 - Pouvoirs des gérants Les gérants ont seuls la signature sociale ; ils doivent consacrer aux affaires sociales tout leur temps et tous les soins necessaires.
Dans les rapports entre associés, la gérance peut faire tous actes de gestion dans l'intéret de la société. En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus ci-dessus, sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle soit conclue. Toutefois, a titre de réglement intérieur et sans que cette clause puisse étre opposée aux tiers ni invoquée par eux, il est convenu que la gérance ne pourra, sans y étre autorisée par une décision des associés prise a la majorité représentant plus de la moitié des parts sociales, contracter des emprunts bancaires, effectuer des achats, échanges et ventes d'immeubles autres que celui du siege social, constituer des hypotheques ou des nantissements, participer a la fondation de sociétés et effectuer tous apparts a des sociétés constituées ou a constituer ou prendre des intéréts dans des sociétés ayant ou non le meme objet social. Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes de la gérance qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuvt
En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus a l'alinéa précédent. Lopposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance. Le ou les gérants peuvent sous leur responsabilité personnelle, conférer toute delégation de pouvoir spéciale ou temporaire.
Articie 19 - Rémunération des gérants Chacun des gérants pourra percevoir, en rémunération de ses fonctions de direction et en compensation de la responsabilité attachée auxdites fonctions, un traitement fixe (indexé ou non) ou proportionnel rau bénéfice, au chiffre d'affaires) ou a la fois fixe et proportionnel, dont le montant et les modalités de reglement sont déterninés par décision collective ordinaire des associes.
En outre, chacun des gérants a droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.
Articie 20 - Responsabilité des gérants Le ou les gerants sont responsables envers la societe ou envcrs les tiers, soit des infractions aux dispositions dc ia loi, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Les associés peuvent, soit individuellemtnt, soit en se groupunt, intenter Iaction en responsabilite contre ie ou les gerants dans les conditions de Tarticlo 52 de la loi du 24 juillet 1966.
En cas dc regienent judiciaire ou de liquidation des biens de la sociéte, les personnes visees par la législation sur le reglement judiciaire, la liquidation des biens. la faillite personnellc ct les banqueroutes peuvent etre rcndues responsables du passif social et cncourir Its interdictions ct décheances prévues par ladite législation.
Tisser Puge &
CONVENTIONS entré un GERANT ou un ASS
Article 21 - Conventions soumises a procédure spéciale Le ou Ios gérants doivent aviser le commissaire aux conptes, s'il en cxiste un, des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre eux ou l'un des associes et la société, dans le délai d'un nois a compter de la clôture de l'exercice. Lc ou les gérants, ou le commissaire aux comptes, s'il en existe un, présentent a l'assemblée générale ou joignent aux documents communiqués aux associés, en cas de consultation écrite, un rapport sur ccs conventions, conforme aux indications prévues par la loi. Lasscmblée statue sur ce rapport. Le gérant ou F'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et sos parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum ct dc la majorité. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets a charge, pour le gérant, et, s'il y a licu. pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement. selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciable a la société.
Ces dispositions s'étcndent aux conventions passées avec tine société dont un associé indéfinimcnt responsable. gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, cst simultanément gérant ou associé de la société.
Article 22 - Conventions interdites Il est interdit aux gérants ou associés de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique également au conjoint, ascendant ou descendant des gérants ou associés ainsi qu'a toute personne interposée.
En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus a l'alinéa précédent. Lopposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance. Le ou les gérants peuvent sous leur responsabilité personnelle, conférer toute delégation de pouvoir spéciale ou temporaire.
Articie 19 - Rémunération des gérants Chacun des gérants pourra percevoir, en rémunération de ses fonctions de direction et en compensation de la responsabilité attachée auxdites fonctions, un traitement fixe (indexé ou non) ou proportionnel rau bénéfice, au chiffre d'affaires) ou a la fois fixe et proportionnel, dont le montant et les modalités de reglement sont déterninés par décision collective ordinaire des associes.
En outre, chacun des gérants a droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.
Articie 20 - Responsabilité des gérants Le ou les gerants sont responsables envers la societe ou envcrs les tiers, soit des infractions aux dispositions dc ia loi, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Les associés peuvent, soit individuellemtnt, soit en se groupunt, intenter Iaction en responsabilite contre ie ou les gerants dans les conditions de Tarticlo 52 de la loi du 24 juillet 1966.
En cas dc regienent judiciaire ou de liquidation des biens de la sociéte, les personnes visees par la législation sur le reglement judiciaire, la liquidation des biens. la faillite personnellc ct les banqueroutes peuvent etre rcndues responsables du passif social et cncourir Its interdictions ct décheances prévues par ladite législation.
Tisser Puge &
CONVENTIONS entré un GERANT ou un ASS
Article 21 - Conventions soumises a procédure spéciale Le ou Ios gérants doivent aviser le commissaire aux conptes, s'il en cxiste un, des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre eux ou l'un des associes et la société, dans le délai d'un nois a compter de la clôture de l'exercice. Lc ou les gérants, ou le commissaire aux comptes, s'il en existe un, présentent a l'assemblée générale ou joignent aux documents communiqués aux associés, en cas de consultation écrite, un rapport sur ccs conventions, conforme aux indications prévues par la loi. Lasscmblée statue sur ce rapport. Le gérant ou F'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et sos parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum ct dc la majorité. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets a charge, pour le gérant, et, s'il y a licu. pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement. selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciable a la société.
Ces dispositions s'étcndent aux conventions passées avec tine société dont un associé indéfinimcnt responsable. gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, cst simultanément gérant ou associé de la société.
Article 22 - Conventions interdites Il est interdit aux gérants ou associés de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique également au conjoint, ascendant ou descendant des gérants ou associés ainsi qu'a toute personne interposée.
TITRE VI CONTROLE de la SOCIETE
Articte 23 - Commissaires aux comptes La nomination d'un commissaire aux comptes tituiaire et d'un commissaire aux comptes suppléant est obligatoire en cas de dépassement des seuils visés a l'article 64 de la loi du 24 juillet 1966 ; elie est facultative dans les autres cas, mais peut toujours etre demandée en justice par un ou plusieurs associés possédant la quotité requise de capital. Les pouvoirs, les fonctions, les obligations, la responsabilité, la révocation et la rémunération des commissaires aux comptes sont définis par la loi. S'il en est nommé ce jour, les deux premiers commissaires aux comptes de la société (un titulaira et un suppléant! sont désignés ci-apres pour une durée de 6 exercices sociaux
Commissaire aux comptes titulaire :
Commissaire aux comptes suppléant :
Tous deux, intervenant aux présentes, déclarent accepter les fonctions qui viennent de leur etre conférées en précisant. chacun en ce qui le concerne, que les dispositions légales instituant des interdictions de fonctions ou des incompatibilités, notamment celles énumérées a l'article 65 de la loi du 24 juillet 1966, ne leur sont pas applicables.
Commissaire aux comptes titulaire :
Commissaire aux comptes suppléant :
Tous deux, intervenant aux présentes, déclarent accepter les fonctions qui viennent de leur etre conférées en précisant. chacun en ce qui le concerne, que les dispositions légales instituant des interdictions de fonctions ou des incompatibilités, notamment celles énumérées a l'article 65 de la loi du 24 juillet 1966, ne leur sont pas applicables.
TITRE VII
Article 24 - Dispositions généraies concernant les décisions collectives Les décisions collectives sont prises en assemblée générale ou par consultation écrite des associés, dans les conditions prévues par la loi du 24 juillet 1966 et les textes subséquents. Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour les décisions relatives a F'approbation des compte annuels et pour toute autre décision si elle est denandée par un ou plusieurs associés dans les conditions de majorité exposées a Farticle 13 paragraphe 11I des présenis statuts. Les décisions collectives sont qualifióes d'extraordinaires ou d'ordinaires Les conditions de convocation des assemblées, de consultation écrite des associés. de tenue des assemblées détablissement et de conservation des procos-verbaux des dacisions collectives sont celles définics par la ioi du 24 juillet 1966. Les copics ou extraits des proces-verbaux des délibérations dos associés sont yalablcment certitiés conformes paur un seul gérant ou. le cas échéant. par un seul liquidateur au cours de la liquidation.
Article 25 - Décisions collectives "extraordinaires" Los décisions extraordinaires sont celles qui ont pour objet la modification des statuts ou Tagrénent des cessions ou mutations de parts, droit de souscription ou d'attribution.
Sous reserve d'autres conditions inpertives definics dans les presents statuts ou par la loi, los decisians cxtraordinaires sont adoptees pur des nssocies representant les trois-quarts au moins des parts socinlos.
A
TissoT 1agv 9
Article 26 - Décisions collectives "ordinaires" Les décisions ordinaires sont toutes celles qui n'entrent pas dans la définition donnée ci-avant des décisions extraordinaires. Ce sont notamment celles portant, sur l'approbation des comptes annuels, la nomination et la révocation des gérants, sur l'approbation de tous actes de la gérance qui n'entrent pas dans la définition de ser pouvoirs internes.
'Sous réserve d'autres conditions impératives définies dans les présents statuts ou par la loi, les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, sclon le cas, convoqués ou consultés unc secondc fois, et ler décisions sont prises a la majorité des votes émis quel que soit le nombre des votants.
A
TissoT 1agv 9
Article 26 - Décisions collectives "ordinaires" Les décisions ordinaires sont toutes celles qui n'entrent pas dans la définition donnée ci-avant des décisions extraordinaires. Ce sont notamment celles portant, sur l'approbation des comptes annuels, la nomination et la révocation des gérants, sur l'approbation de tous actes de la gérance qui n'entrent pas dans la définition de ser pouvoirs internes.
'Sous réserve d'autres conditions impératives définies dans les présents statuts ou par la loi, les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, sclon le cas, convoqués ou consultés unc secondc fois, et ler décisions sont prises a la majorité des votes émis quel que soit le nombre des votants.
TITRE .VHII COMPTES SOCIAUX - AFFECTATION et REPARTITION des BENÉFICES - PERTE
Article 27 - Etablissement des comptes sociaux A la clôture de chaquc exercice, clture dont la date est précisée a larticle 6 des présents statuts, la gérance dresse l'inventaire des divers élénents de l'actif et du passif existant a cette date et établit les comptes annucls en se conformant aux dispositions législatives et réglementaires. Elle doit également rédiger un rapport de gestion écrit exposant la situation de la société pendant l'exercicc écoulé, son évolution prévisible, les événements inportants survenus entre la date de la clture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiere de recherche et de développement.
Article 28 - Communication des comptes sociaux La gérance doit adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'asseinblée générale appelée a statuer sur les coinptes d'un exercice social, le rapport susvisé, ainsi que les comptes annuels, le texto des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes. A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des qucstions auxquelles ia gérance sera tenue de répondre au cours de l'assemblée Pendant le délai de quinze jours qui précede l'assemblée, l'inventaire est tenu au siege social a la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie. Linventaire, les comptes annuels, le rapport de gestion sont le cas échéant mis a la disposition du ou des commissaires aux comptes dans les conditions prévues par les dispositions réglementaires.
Article 29 - Approbation des comptes sociaux L'assemblée ordinaire des associés, qui est obligatoirement appelée a statuer sur l'approbation des comptes d'un exercice social dans les six mois suivant la clôture dudit exercice, se prononce également sur l'affectation a donner aux résultats de cet exercice.
Article 28 - Communication des comptes sociaux La gérance doit adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'asseinblée générale appelée a statuer sur les coinptes d'un exercice social, le rapport susvisé, ainsi que les comptes annuels, le texto des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes. A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des qucstions auxquelles ia gérance sera tenue de répondre au cours de l'assemblée Pendant le délai de quinze jours qui précede l'assemblée, l'inventaire est tenu au siege social a la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie. Linventaire, les comptes annuels, le rapport de gestion sont le cas échéant mis a la disposition du ou des commissaires aux comptes dans les conditions prévues par les dispositions réglementaires.
Article 29 - Approbation des comptes sociaux L'assemblée ordinaire des associés, qui est obligatoirement appelée a statuer sur l'approbation des comptes d'un exercice social dans les six mois suivant la clôture dudit exercice, se prononce également sur l'affectation a donner aux résultats de cet exercice.
Article 30 - Atfectation des résultats
I - BENEFICES NETS Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice de l'exercice.
11 - RESERVE LEGALE Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est fait prélevement d'un vingtieme au moins affecté a la formation d'un fonds de réserve dit "réserve Iégale" Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque cette réserve atteint le dixieme du capital social, mais doit reconmencer en cas d'augmentation de capital jusqu'a ce que la nouvelle limite soit atteinte.
1II - BENEFICE DISTRIBUABLE Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes a portcr en réserve en application de la loi ou des statuts et augmenté du report bénéficiaire En outre, l'assemblée peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition. En ce cas, la décision indique expressément les postes dc réserves sur lesquels les prélevements sont effectués. Toute distribution est interdite lorsque les capitaux propres deviennent inférieurs au montant du capital social augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
IV - RESERVES STATUTAIRES - REPORTANOLVEAE Toutefois, avant de decider la distribution de bénéfice sous forme de dividendes cntre les associés. proportionnellemont au nombre de parts possédees par chacun d'eux, l'assemblée pourra prelever toutes somnes au'elle jugera convenable pour les porter cn tout ou partie a tous fonds de reserves ou de prévoyance ou encore pour les reporier a nouveau.
V - PIRTES LVENTUELLES Les pertes. sil cn existe. sont affecttes nu compte "report a nouveau" ou componsées diroctomant avoc Ies résorves oxistantes.
TISSOT 1uR 1O
11 - RESERVE LEGALE Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est fait prélevement d'un vingtieme au moins affecté a la formation d'un fonds de réserve dit "réserve Iégale" Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque cette réserve atteint le dixieme du capital social, mais doit reconmencer en cas d'augmentation de capital jusqu'a ce que la nouvelle limite soit atteinte.
1II - BENEFICE DISTRIBUABLE Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes a portcr en réserve en application de la loi ou des statuts et augmenté du report bénéficiaire En outre, l'assemblée peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition. En ce cas, la décision indique expressément les postes dc réserves sur lesquels les prélevements sont effectués. Toute distribution est interdite lorsque les capitaux propres deviennent inférieurs au montant du capital social augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
IV - RESERVES STATUTAIRES - REPORTANOLVEAE Toutefois, avant de decider la distribution de bénéfice sous forme de dividendes cntre les associés. proportionnellemont au nombre de parts possédees par chacun d'eux, l'assemblée pourra prelever toutes somnes au'elle jugera convenable pour les porter cn tout ou partie a tous fonds de reserves ou de prévoyance ou encore pour les reporier a nouveau.
V - PIRTES LVENTUELLES Les pertes. sil cn existe. sont affecttes nu compte "report a nouveau" ou componsées diroctomant avoc Ies résorves oxistantes.
TISSOT 1uR 1O
Article 31 - Transformation
Les associés pourront décider la transformation de la présente sociéte cn société commerciale de toute autre forme, dans les conditions prévues a l'article 69 de la loi du 24 juillet 1966, sans que cette transformation puisse &tre considérée commc donnant naissance a un étre moral nouveau.
Article 32 - Prorogation Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance provoque une décision collective extraordinaire des associés afin de décider si la société doit étre prorogée ou non. Article 33 - Dissolution au terme de la durée
A défaut de prorogation, la dissolution de la société survicnt normalement a l'expiration de sa durée
Article 34 - Dissolution anticipée
1 - DECISION DES ASSOCIES La dissolution anticipée de la société peut étre décidée a tout moment par décision extraordinaire des associés
II - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DULCAPITAL: Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, les associés décident, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des conptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard & ia clture du 2eme exercice suivant celui au cours duguel la constatation des pertes
sous réserve des dispositions de l'article 35 de la loi du 24 juillet 1966, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre "e imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social. Que les associés aient décidé la dissolution anticipée de la société ou non, dans les deux cas. la résolution est publiée dans un journal d'annonces légales du département du sige social. déposée au greffe du Tribunal de Commerce du lieu du siege et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés.
A défaut, par le gérant ou le commissaire aux comptes, de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la societé. Il en est de méme si les dispositions de l'alinéa précédent n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder a la société un delai maximal de six mois pour régulariser la situation : il ne peut prononcer la dissolution, si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
III - REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL EN DESSOUS DU MINIMUM LEGAI
La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a rétablir ce seuil légal, a moins que la société se transforme en société d'une autre forme.
A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.
IV - DISSOLUTION D'UNE SOCIETE COMPRENANT UN SEUL ASSOCIE Le cas échéant, la dissolution d'une société ne comprenant qu'un seul associé entraine la transmission du patrimoine social a T'associé unique dans les conditions fixées par la loi sans qu'il y ait lieu a liquidation.
Article 35 - Liquidation La société est en liquidation des linstant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit ; sa dénomination sociale est suivie de la mention "société en liquidation". La liquidation s'effectue conformément aux dispositions prévues par les articles 390 a 401 de 1a loi du 24 juillet 1966 et les articles 266 et suivants du décret du 23 mars 1967.
II - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DULCAPITAL: Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, les associés décident, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des conptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard & ia clture du 2eme exercice suivant celui au cours duguel la constatation des pertes
sous réserve des dispositions de l'article 35 de la loi du 24 juillet 1966, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre "e imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social. Que les associés aient décidé la dissolution anticipée de la société ou non, dans les deux cas. la résolution est publiée dans un journal d'annonces légales du département du sige social. déposée au greffe du Tribunal de Commerce du lieu du siege et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés.
A défaut, par le gérant ou le commissaire aux comptes, de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la societé. Il en est de méme si les dispositions de l'alinéa précédent n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder a la société un delai maximal de six mois pour régulariser la situation : il ne peut prononcer la dissolution, si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
III - REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL EN DESSOUS DU MINIMUM LEGAI
La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a rétablir ce seuil légal, a moins que la société se transforme en société d'une autre forme.
A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.
IV - DISSOLUTION D'UNE SOCIETE COMPRENANT UN SEUL ASSOCIE Le cas échéant, la dissolution d'une société ne comprenant qu'un seul associé entraine la transmission du patrimoine social a T'associé unique dans les conditions fixées par la loi sans qu'il y ait lieu a liquidation.
Article 35 - Liquidation La société est en liquidation des linstant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit ; sa dénomination sociale est suivie de la mention "société en liquidation". La liquidation s'effectue conformément aux dispositions prévues par les articles 390 a 401 de 1a loi du 24 juillet 1966 et les articles 266 et suivants du décret du 23 mars 1967.
TITRE X
Articie 36 - Contestations
Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre associés et la saciété, soit entre associés eux-niémes, concernant les affaires sociales. Tinterprétation ou Iexécution des présents statuts, sont souinises a la juridiction des tribunaux conpétents du lieu du siege social.
Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre associés et la saciété, soit entre associés eux-niémes, concernant les affaires sociales. Tinterprétation ou Iexécution des présents statuts, sont souinises a la juridiction des tribunaux conpétents du lieu du siege social.
Article 37 - Publicité - Pouvoirs
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copic des préscntes pour fairc les publications ct dépots prescrits par la loi.
Article 38 - Frais Tous les frais, droits et honoraires cntrainés par le présent acte ct ses suites incomberont conjointemcnt et solidairement aux soussignés, au prorata de lcurs apports. jusqua ce que la société soit immatriculée au Registre du Conimerce ct des Sociétés. A conpttr de cette inmatriculation, ils seront entierement pris en charge par la société, qui devra les amortir avant toute distribution de bonéfices.
Tiss0T 1uge f!
Article 38 - Frais Tous les frais, droits et honoraires cntrainés par le présent acte ct ses suites incomberont conjointemcnt et solidairement aux soussignés, au prorata de lcurs apports. jusqua ce que la société soit immatriculée au Registre du Conimerce ct des Sociétés. A conpttr de cette inmatriculation, ils seront entierement pris en charge par la société, qui devra les amortir avant toute distribution de bonéfices.
Tiss0T 1uge f!
TITRE XI
Article 39 - Actes accomplis pour le compte de la société en formation .Létat des actes accomplis pour le compte de la societé en formation, comportant pour chaque acte l'engagement 'qui en résulterait pour la société a été présenté aux associés avant la signature des présents statuts, auxquels il est annexé. La signature des statuts emporte reprise de ces engagements par la société des son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
Article 40 - Documents annexés aux statuts Demeureront annexés aux présentes, les documents ci-apres énoncés : Annexe n" - Etat des actes accomplis pour le compte de la société en formation. Annexe n Rapport du commissaire aux apports. Contrat constatant les conditions de l'apport en nature visé a l'article 8 paragraphe II Annexe n des présents statuts Annexe n - Pieces justificatives des avertissements donnés aux conjoints respectifs des apporteurs de biens communs. Annexe n
Eien et aue de signaure tiour. mois, an} en Iontes feures
RAYES NULS CLICHY Fait a 20 Avril, 2002 lignc te CinQoriginan dont 1 pour l'enregistrement. 2 pour le dépót tu greffe. en 1 pour le dépôt au siege social et 1 pour étre reinis a chacun des associés.
SIGNATURE des ASSOCIES SIGNATURE des GERANTS a mention mar receder sa $ignature de la mention manuscrile Lu et approuve
2 o u t
Tis5oT Pusc 12
Article 40 - Documents annexés aux statuts Demeureront annexés aux présentes, les documents ci-apres énoncés : Annexe n" - Etat des actes accomplis pour le compte de la société en formation. Annexe n Rapport du commissaire aux apports. Contrat constatant les conditions de l'apport en nature visé a l'article 8 paragraphe II Annexe n des présents statuts Annexe n - Pieces justificatives des avertissements donnés aux conjoints respectifs des apporteurs de biens communs. Annexe n
Eien et aue de signaure tiour. mois, an} en Iontes feures
RAYES NULS CLICHY Fait a 20 Avril, 2002 lignc te CinQoriginan dont 1 pour l'enregistrement. 2 pour le dépót tu greffe. en 1 pour le dépôt au siege social et 1 pour étre reinis a chacun des associés.
SIGNATURE des ASSOCIES SIGNATURE des GERANTS a mention mar receder sa $ignature de la mention manuscrile Lu et approuve
2 o u t
Tis5oT Pusc 12