Acte du 31 août 2022

La Societé est une société par actions simplifiée régie par les lois et reglements en vigucur et notamment par les articles L. 227-1 & L. 227- 20 du code de commerce ainsi que par ies présents statuts (les Statuts >).

La Socitté fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

La Socitté ne peut procéder a une offre au public de titres financiers ou à l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions sous sa forme actuelle de société par actions simplifiée.

La Société a pour objet, en France et a l'étranger :

l'exploitation ct l'amelioration d'une usine de fabrication d'aluminium primaire sur les communes de Gravelines et de Loon-Plage (département du Nord) :

I acquisition, la souscription, la détention, la prise de participation ou intéréts, directes ou indirectes, dans toutes sociétés et entreprises commerciales, industrielles, financires, mobilires et immobilieres, que ce soit par voie de création de sociétés nouvelles ou d'acquisition de sociétés existantes, d'apports, de fusions, de scissions ou de socittés en participation, par voie de prise en location de biens :

toutes prestations de service et de conseil notamment en matire administrative, financire, comptable, commerciale, informatique ou de gestion au profit des filiales directes et indirectes de la Socitte ou de toutes autres sociétés dans lesquelles elle détiendrait une participation ;

et généralement, toutes opérations, qu'elies soient financieres, commerciales, industrielles, civiles, immobilires ou mobilires pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ci-dessus et a tous objets similaires ou connexes, ainsi que de nature a favoriser directement ou indirectement le but poursuivi par la Société, son extension, son développement, son patrimoine social.

La dénomination de la Société est : < Aluminium Dunkerque >.

Tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la denornination sociale, précédée ou suivie immediatement des mots < société par actions simplifiee > ou des initiales < S.A.S. > et de l'énonciation du montant du capital social.

Le sige social est sis : Route de La Ferme Raével -- 59279 Loon-Plage.

Il peut etre transféré en tout endroit en France Méiropolitaine par décision du Président (tel que ce terme est défini a l'article 14 des Statuts) qui est autorisé a modifier corrélativement les Statuts. Le sige social peut également étre transféré en tout lieu par la collectivité des associés déliberant dans les conditions de majorité prévues a l'article 21 des Statuts.

La durée de la Société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf (99) années & compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf décision de dissolution anticipée ou de prorogation.

L'exercice social commence le 1" janvier et finit le 31 décembre &e chaque année.

Le capital de la Société est fixé a ia somme de deux cent trente-trois millions cinq cent soixante-dix-huit mille deux cent soixante-treize (233.578.273) euros, divise en dix mille trente-trois (10.033) actions chacune d'une valeur nominale de vingt-trois mille deux cent quatre-vingt-un (23.281) euros, souscrites en totalité, entirement libérées, et toutes de m&me catégorie.

Le capital social peut &tre augmenté, réduit ou amorti, dans les conditions prévues par la loi, sur rapport du Présideni, par décision de la collectivité des associés dans les conditions de majorité prévues a l'article 21 des Statuis.

Augmeniation de capital - Le capital social est augmenté par tous moyens et selon toutes modalités. La collectivité des associés peut déléguer au Président sa compétence pour décider d'augmenter le capital social dans les lirnites qu'elle fixera ou les pouvoirs nécessaires & l'effet de réaliser, en une ou plusieurs fois, l'émission de toutes ou d'une catégorie de valeurs mobilires, d'en fixer le ou les montants, d'en constater la réalisation, de réaliser toute opération de réduction ou d amortissement du capital et de procéder a la modification corrélative des Statuts. Les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit préférentiel a la souscription des actions et titres £nis par la Société. Ce droit est régi par les dispositions de ta loi. Ce droit peut étre supprimé par les associés dans les conditions prevues par la loi. Les associes peuvent y renoncer a titre individuel ou ie céder, toute renonciation au profit d'une personne dénommée ou cession étant soumise aux conditions prévues par les Statuts.

Reduction de capital - Le capital social peut étre réduit par voie de réduction du nornbre d' actions ou de leur valeur nominale. En aucun cas elle ne pourra porter atteinte a l'égalité des associés.

Lors de toute augmentation du capital de la Société en numéraire, chaque souscription d'actions est obligatoirement accompagnée du versement immédiat du quart au moins du montant nominal des actions souscrites et de ia totalité de la prime d'émission (sil y en a une), le solde devant étre liberé sur appel de fonds du Président dans un délai maximum de cinq (5) ans.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accuse de réception expédiée quinze (15) jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versernents sont effectués, soit au siege social, soit en tout autre endroit indiqué a cet effet.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur ie montant non libéré des actions entraine, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder & une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal, a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Toutcs les actions revétent obligatoirement la forme nominative. La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du titulaire sur un compte individuel tenu par la Société dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi : tout mouvement de titres devant être inscrit sur un registre coté et paraphe, dénomme

" registre des mouvements de titres >, tenus chronologiquement & cet effet par la Société.

A la demande de tout associt, une attestation d'inscription en compte lui est delivrée par la Société. Les attestations d'inscription en compte sont valablement signées par le Président ou par toute autre personne ayant recu délégation du Président a cet cffet.

Les actions sont indivisibles a l'egard de la Société. En cas de pluralite d'associés, les copropriétaires indivis d'actions sont représentés aux décisions collectives par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix du mandataire, celui-ci est désigne par ordonnance du Président du tribunal de commerce statuant en référe a la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit de vote attaché a une action appartient a l'usufruitier dans ies décisions concernant l'affectation des bénéfices et au nu-propriétaire dans les autres cas sauf répartition différente de l'exercice du droit de vote décidée entre eux et notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la Socitté.

La cession des actions s'opere a l'égard de la Socicté et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement signe par le cédant. Ce mouvement est préalablement inscrit chronologiquement sur le registre des mouvements de titres.

La Société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement ds réception de l'ordre de mouvement.

Chaque action donne droit, dans les bénéfices, l'actif social et, sous réserve d'accords extrastatutaires concernant le boni de liquidation, a une fraction proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente : elle donne droit a une voix dans tous les votes et delibérations.

Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations attachés aux actions les suivent au cours de leur transmission.

La propriété d'une action emporte de plein droit l'adhésion aux Statuts et aux dcisions régulirement prises par ta collectivité des associés.

Chaque fois qu'il est nécessaire de posstder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d actions isotées ou en nombre inftrieur a celui requis ne peuvent exercer ces droits qu*a la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires.

Le président de la Société (le < Président >) exerce, le cas échéant avec le(s) directeur(s) général(aux), la direction générale de la Société.

La Société peut etre également dotée d'un conseil d'administration dont la composition, les attributions et le fonctionnement devront étre, le cas échéant, décrits dans les statuts de la Société.

15.1. Direction générale - Président de la Société - Directeurs généraux

(a) Président de la Société - Le Président, au sens des dispositions du code de commerce applicables aux societés par actions simplifiées, assume, sous sa responsabilité, la direction générale de la Socitté, dans les conditions

prevues par les Statuts.

(b) Directeurs généraux - Un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques ou morales, peuvent etre désignés pour assister le Président dans sa mission de direction générale de la Société. La ou les personnes ainsi désignées portent alors le titre, au choix de la collectivité des associés, de directeur général ou de directeur général délégué. Pour les besoins des Statuts, un directeur général, délégué ou non, est désigné indifféremment < directeur général >.

(c) Nomination -= Durée des fonctions du Président.de la Société et des directeurs_généraux - Le Président, personne physique ou morale, est nommé par la coliectivité des associés, délibérant dans les conditions de majorite prévues & l'article 21 des Statuts, qui détermine la durée de son mandat de Président ; a défaut il est désigné pour une durée indeterminée.

Le mandat du Président peut toujours etre renouvelé. Si aucune décision de renouvellerment, de révocation ou de remplacement n'est prise, le Président est réputé avoir été réélu pour la durée de son mandat venant a expiration.

La collectivité des associés, délibérant dans les conditions de majorité prévues a l'article 21 des Statuts, peut

nommer tout directeur général.

Elle fixe la durée du mandat, qui coincide avec celle du Président qu'il assiste, et qui peut toujours étre renouvelé Si aucune décision de renouvellement, de révocation ou de remplacement n'est prise, le directeur gencral est réputé avoir été réélu pour la durée de son mandat venant a expiration.

(d) Terme des fonctions de Président et de directeur général - Révocation - Le Président et tout directeur général sont révocables a tout mornent, ad nutum, sans préavis ni indemnité, par la collectivitt des associés délibérant dans les conditions de majoritê prévues & l'article 21 des Statuts.

La révocation des fonctions de Président ou, le cas échéant de directeur général, ne met pas fin au contrat de travail conclu le cas echeant par l'interesse avec la Sociéte.

Leurs fonctions prennent également fin par la démission (sous réserve d'un préavis de 2 mois qui peut être raccourci ou supprimé par l'organe prenant acte de la démission), l'interdiction de gérer une société, et (i) s'agissant des personnes physiques, par le déces ou l'incapacite, ou (ii) s'agissant des personnes morales, le terme, la dissolution ou la mise en liquidation judiciaire.

(e) Rémunération - Conirat de travail - La rémuneration éventuclle du Président et des directeurs genéraux est fixée par la collectivite des associés délibérant dans les conditions de majorité prévues a l'article 21 des Statuts.

Cette rémunération éventuelle est indépendante de celie résultant du contrat de travail dont ces derniers peuvent béneficier le cas échéant. Ils peuvent conclure avec la Societe un contrat de travail, a condition que ce contrat

corresponde a un emploi effectif.

15.2. Pouvoir de représentation

(a) Pouvoir de représentation du Président - La Société est représentée a l'égard des tiers par le Président. Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social, et sous réserve des pouvoirs que la loi et les Statuts attribuent expresstment aux associés.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Présidcnt qui ne relvent pas de T'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des Statuts suffise a constituer cette prcuve. Les dispositions des Statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.

(b) Pouvoir de représentation des directeurs généraux - Les directeurs genéraux disposent des mémes pouvoirs que le Président pour représenter et engager la Socitté vis-a-vis des tiers, dans les conditions prévues a l'article 15.2(a) ci-dessus, sous réserve des limitations de ce pouvoir que la collectivité des associés peut imposer

aux directeurs généraux et qui sont valables dans l'ordre interne.

(c) Délégation - Le Président ou tout directeur général peut déléguer par écrit une partie des pouvoirs lui appartenant de par la loi ou les Statuts a une ou plusieurs personnes employées ou non par la Socitte et ayant ou

non des liens contractuels avec celle-ci. En outre, conformement aux dispositions de l'article 706-43 du code de procedure pénale, le Président ou tout directeur genéral peut valablement déléguer a toute personne de son choix le pouvoir de représenter la Socitté dans le cadre des poursuites pénales qui pourraient etre engagées & l'encontre de celle-ci.

16.1 Le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désignt, le Président, présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, T'un de ses dirigeants, Iun de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10% ou, s'il s'agit d'une société associée, la socitté la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce.

Les associés statuent chaque année sur ce rapport aux conditions de majorité prévues a l'article 21 ci- apres a l'occasion de la présentation aux associts des comptes annuels.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président ou les autrts dirigeants d'en supporter Ies conséquences

dommageables pour la Societé.

16.2 Lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions de l'associe unique des conventions intervenues entre la Société et l'un de ses dirigeants ou son associé

unique.

16.3 Les stipulations des articles 16.1 et 16.2 ci-dessus ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes conclues a des conditions normales.

16.4 Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du code de commerce s'appliquent dans ies conditions déterminées par cet article, au Président et aux dirigeants de la Socité.

Lorsqu'il a été constitué un comité social et économique, les membres de la délégation du personnel de ce comité désignés conformément aux dispositions du code du travail, exercent les droits prévus aux articles L. 2312-72 et suivants dudit code aupres du Président.

18.1 Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes.

La nomination d'au moins un commissaire aux comptes est obligatoire lorsque sont remplies les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires.

Le nombre d'exercices au cours duquel s'exerce le mandat des commissaires aux comptes est fixe conformément a la loi. Ledit mandat expire a l'issue de la réunion de l'assemblée gentrale annuelle des

associés qui statue sur les comptes du dernier exercice de leur mandat.

Meme si les conditions pr&vues par la toi ne sont pas remplies, la nomination d'un comnissaire aux comptes peut étre demandée en justice par un ou plusieurs associes dans les conditions prévues par la loi.

Ils exercent leur mandat et sont rémunérés conformément & la ioi.

18.2 Les associes nomment un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants, si les dispositions légales applicables l'exigent, appelés a remplacer de plein droit le ou les tituiaires en cas de déces, d'empéchement, de refus, de demission ou de rtvocation d'un titulaire. Les rgles relatives a la nomination des commissaires aux comptes sont applicables aux suppléants.

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Les associés delibérant collectivement sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes :

i. augmentation, réduction ou amortissement du capital social :

ii. fusion, scission, apport partiel d'actif ;

ii. dissolution ct prorogation de la Société :

iv. nomination, renouvellement et révocation des commissaires aux comptes :

v. transformation de la Sociéte en societe d'une autre forme :

vi. nomination, renouvellement, révocation et rémunération du Président et des directeurs géntraux ;

vii. modification des Statuts, a l'exception de celle résultant d'un transfert de sige social décidé par le Président :

viii. approbation des comptes annuels et des conventions réglementées, affectation des résultats ;

ix. approbation du plan d'affaires et du budget annuel de la Société :

approbation de toute modification des pouvoirs et statuts des dirigeants sociaux de la Socitte ; x.

xi. approbation de toute proposition de dépenses d'investissement supérieures a 5.000.000 euros ;

xii. approbation ou modification des politiques conformite anticorruption ainsi que de tout code de conduite. d'éthique et/ou de bonnes pratiques de la Société :

xiii. approbation, sauf lorsque cela est requis par le droit en vigueur, de tout changement important dans les politiques comptables de la Sociéte :

xiv. approbation de toute prise de participation, de toute souscription et/ou vente de titres au sein de toute entité par la Société ou l'une de ses filiales :

xv. approbation de toute sûrete réelle consentie sur des actifs de la Socitté ou de l'une de ses filiales :

xvi. approbation de toute demande, par la Société ou l'une de ses filiales, d'une garantie bancaire ou d'une ligne de crédit documentaire d'un montant unitaire supericur a 15.000.000 curos :

xvii. approbation de tout emprunt auprs d'un établissement de crédit ou assimilés, par la Société ou !'une de ses filiales d'un montant unitaire supérieur & 15.000.000 euros ;

xviii. approbation de tout prét intragroupe, d'un montant unitaire, ou d'un montant total sur 12 mois glissants supérieur a 50.000.000 euros, impliquant soit en qualité de prteur, soit en qualité d'emprunteur, la Socitté ou l'une de ses filiales ;

xix. approbation de la conclusion, de la modification ou de la résiliation de tout contrat client dont le montant unitaire dépasse 250.000.000 euros, de tout contrat fournisseur dont le montant unitaire dépasse (i) 250.000.000 euros ou (ii) 10.000.000 euros et dont la durée contractuelle est supérieure a 3 ans, ou de tout contrat de bail (en ce compris de bail immobilier) dont le montant unitaire dépasse 20.000.000 euros, étant precis& que les montants mentionnes au présent alinea s'entendent comme les montants estimés sur

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l'intégralité de la durée contractuelle, ainsi que des contrats considérés comme une

au sens du droit francais :
xx. approbation ou modification des régimes d'assurance relatifs a la responsabilité des dirigeants sociaux de la Societé ou de ses filiales :
xxi. approbation des objectifs annuels du président du groupe constitué par la Societé et ses filiales (Group CEO), du directeur/directrice des operations et du directeur administratif et financier :
xxii. approbation du montant annuel cible de bonus et primes a verser aux salariés de la Societé, ainsi que des conditions d'octroi desdits bonus et primes :
xxiii. approbation de la mise en place, par la Société ou l'une de ses filiales, de toute mesure ou de tout plan d'intéressernent, quelle qu'en soit la forme :
xxiv. approbation, modification ou résiliation de tout contrat de travail, dont la rémunération brute annuelle excede 150.000 euros, au nom de la Sociéte :
xxv. approbation de la conduite de toute procedure judiciaire ou arbitrale impliquant la Societé pour une réclamation dépassant un montant unitaire de 5.000.000 euros ;
xxvi. approbation de tout accord transactionnel d'un montant unitaire supérieur a 5.000.000 euros ;
xxvii. approbation de toute réponse écrite a toute demande émise dans le cadre d'enquétes pénales ;
xxviii. approbation des conseils fiscaux, juridiques et autres pour représenter la Société ;
xxix. approbation de tout changement significatif dans les activités exploitées par la Societé, y compris toute décision de créer une filiale ; et
xxx. approbation de toute décision de la Société visant & approuver, cn sa qualitt d'associé unique, une décision d'une filiale sur l'un des sujets listés entre le (ix) et le (xxx) du présent article.

La collectivité des associés doit prendre une décision au moins une fois par an, dans les six mois qui suivent la clôture de l'exercice social, pour approuver les comptes de cet exercice. Les autres décisions sont prises a toute
époque de l'année.

21.1 L'unanimité des associés est requise pour les décisions listées aux (i) a (vii) de l'article 19 ci-dessus (incluant celles pour lesquelles la loi l'impose par le biais des articles L. 227-13 et L. 227-17 du Code de commerce - i.e., les decisions qui augmentent les engagements des associés, les décisions relatives a la prorogation de ia durée de la Sociéte et a la dissolution de la Société).
21.2 Les décisions autres que celles vistes aux (i) a (vii) de l'article 19 ci-dessus, devront étre prises, (i) a la majorité des voix des associés presents ou représentés lorsqu'elles sont prises en assemblée et (ii) a la majorité des voix de tous les associes lorsqu'elles sont prises par consultation tcrite.
21.3 Quorum - L'ensemble des décisions collectives des associés ne sont valablement adoptées que si les associés presents ou représentes ou ayant voté par correspondance ou ayant répondu en cas de consultation tcrite possedent au moins 50 % des actions ayant droit de vote.

Les décisions des associés sont prises, au choix du Président, soit en assernblée, soit par consultation tcrite. Les décisions peuvent également résulter du consentement unanime des associés exprimé dans un acte sous seing privé. En cas de carence du Président, les commissaires aux comptes, s'il cn existe, ou un mandataire de justice peuvent également convoquer la collectivité des associés dans les conditions et modalités prévues par la loi.
22.1 Assemblées d'associés
La convocation des assemblees génerales est faite, par tout procéde de communication écrite (lettre simple télécopie, courrier électronique, etc.), adressée a chacun des associés huit (8) jours au moins avant la date de l'assemblée.
L'assemblée peut toutefois se tenir sans délai si tous les associés sont présents ou représentés.
La convocation devra mentionner le jour, l'heure, le lieu ct l'ordre du jour de la réunion.
L'assembiée est présidée par le Président ou, en son absence, par un associé désigné par I assemblée.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence ; celle-ci dament émargée par ies associés présents et les
mandataires, est certifiée exacte par le président de séance.
Tout associé personne physique peut se faire représenter par un autre associe et tout associé personne morale par toute personne de son choix dûment habilitée. Tout associé peut voter a distance, au moyen d'un formulaire établi par la Société et remis aux associés qui en font la demande. Il devra compléter ie bulletin, en cochant pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Pour etre pris en compte, les formulaires de vote a distance devront parvenir a la Socitté au plus tard deux (2) jours avant la réunion de l'assemblée.
Tout associé pourra participer et voter a l'assemblée par visioconférence ou par tout autre moyen de télecommunication, notamment téléphonique, permettant son identification et sa participation effective.
Le présent article ne sera applicable qu'en cas de pluralité d'associés.
22.2 Consultation écrite
Lorsque la décision est prise par consultation écrite, l'ordre du jour ct le texte des résolutions proposées est adressé par l'initiateur de la consultation à chaque associé par lettre recommandée avec avis de réception ou par voie électronique.
Les associés disposent d'un délai de huit (8) jours suivant la réception du texte des résolutions proposées pour adresser a l'initiateur de la consultation leur acceptation ou leur refus tgalement par lettre recommandée avec avis de réception ou par voie électronique. Tout associé n'ayant pas fait parvenir sa réponse dans le délai ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu et donc ayant voté contre la ou les résolutions(s) proposee(s).
Pendant le délai de réponse, tout associe peut exiger de l'initiateur de la consultation toutes explications complémentaires.
Le présent article ne sera applicable qu'en cas de pluralite d'associés.
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22.3 Décisions résultant d'un acte sous seing prive signé par tous les associés
Les décisions collectives des associés peuvent résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.
Dans ce cas, le Président devra préaiablement aux décisions et ce, dans un délai raisonnable, communiquer tous
documents nécessaires a la bonne information des associes afin de leur permettre de prendre toutes décisions adéquates en toute connaissance de cause.
Le présent article sera applicable tant en cas d'associé unique que de pluralite d'associés.
22.4 Proces-verbaux
Les décisions collectives des associés, quel que soit le mode de délibération, sont constatées par des proces.
verbaux signes par le président de séance et retranscrits sur un registre spécial, ou sur des feuilles mobiles numtrotées dans tes conditions prévues pour les procs-verbaux des assemblées d'associé de sociétés anonymes.
Sans préjudice des dispositions qui précdent, les procs-verbaux devront indiquer le mode de délibération, le lieu et la date de la réunion, l'identité des associés présents et de leurs mandataires (la feuille de présence certifiée suffisant & satisfaire cette obligation), les documents et rapports soumis a discussion, un expose des débats, le texte des résolutions mises aux voix ct le résultat des votes.
Les consultations écrites sont constatées dans un procs-verbal établi et signe par l'initiateur de la consultation : ce procs-verbai mentionne l'utilisation de cette procédure et contient en annexe les réponses des associés.
Dans les cas d'exigence légale d'intervention des commissaires aux comptes avant consultation des associés, les commissaires aux comptes sont, soit convoqués en méme temps et dans les mémes formes que les associés, en cas d'assemblée générale, soit informés avec un préavis raisonnabie permettant l'exercice de leur mission, en cas de décision devant &tre prise par la signature d'un acte sous seing privé ou par consultation écrite des associés.

Quel qu'en soit le mode, tout associe a le droit d'obtenir, avant toute consultation, sur simple demande écrite a la Société, communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le contrôle de la Sociéte.

Le Président tient une comptabilité régulire des opérations sociales conformement a la loi.
A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers élénents de l'actif et du passif existant a cette date.
Le Président dresse également le bilan, le compte de résultat ainsi que ieurs annexes en conformité avec la loi applicable.
Si les dispositions légales l'exigent, le Président établit un rapport de gestion sur la situation de la Societé durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les tvnements importanis survenus enire la date de clôture de l'exercice et la date a laquelle il a été établi.
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Dans les six mois de la cloture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annueis, et, le cas échéant, consolidés, au vu, si les dispositions légales l'exigent, du rapport de gestion et, le cas
échéant, des rapports du ou des commissaires aux comptes.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénefice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes que la collectivité des associés décidera de porter en réserve en application des Statuts, et augmenté du report benéficiaire.
Sur ce bénefice, la collectivité des associés détermine la part attribuée sous forme de dividende et prelve les sommes qu'elle juge a propos d'affecter & la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter nouveau
Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut &tre faite aux associés lorsquc Ics capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci infericurs au montant du capital.
La collectivité des associés peut decider la mise en distribution de sommcs prélevées sur les réserves soil pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélvements sont effectués.
Toutefois, les dividendes sont distribués par priorite sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, inscrites a un compte spécial pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu a extinction.
La collectivité des associés peut opter pour le paiement d'un dividende ou acompte sur dividende en numéraire ou en actions.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprs la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Hors les cas de dissolution prévus par la loi, et sauf prorogation régulire, la dissolution de la Société intervient a l'expiration du terme fixé par les Statuts ou a la suite d'une décision collective des associes.
La dissolution met fin aux fonctions du Président et, le cas écheant, du directeur général ou des directeurs généraux Le commissaire aux comptes, s'il en a été désigné un, conserve son mandat sauf décision contraire des associés.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par une décision collective des associés. Le liquidateur représente la Société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. II répartit ensuite le solde disponible.
Pendant la procédure de liquidation, la collectivité des associés conserve ses pouvoirs tels qu elle les exercait durant la vie de la Société et est compétente pour décider la révocation du liquidateur. La collectivité des associés
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peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation. La collectivité des associés doit &tre consultée pour approuver les conptes de clôture de la liquidation, donner le quitus au liquidateur pour sa gestion et décider la clture de la liquidation.
Sous réserves d'accords extrastatutaires, le produit net de la liquidation aprs remboursement aux associés du montant nominal et non amorti de leurs actions est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.
Lorsque la Société ne comprend qu'un associé personne morale, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine, dans les conditions prévues par la loi, la transmission du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait liquidation.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendani la durée de la Société ou sa liquidation, soit entre les associ&s ct la Soci&t&, soit entrc Ics associés cux-m&mcs, relativcment aux affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.
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