Acte du 20 décembre 2010

1°) Aux termes d'un acte sous seing privé en date à SAINT ETIENNE (Loire), du 18 novembre 2009. enregistré le 19 novembre 2009 au SIE de SAINT ETIENNE SUD POLE ENREGISTREMENT bordereau n"2009/1 361, case n°7, ladite société a été constituée initialement sous la forme de société à responsabilité limitée et sous la dénomination de < SAB >.
2°) Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire en date du 30 septembre 2010, les associés ont décidé a l'unanimité de transformer la société en société par actions simplifié.
3°) La société a la forme d'une Société par actions simplifiée.
Elle est régie par :
- les dispositions des articles L. 227-1 à L. 227-20 et L. 244-1 à L. 244-4 du Code de Commerce ; - dans la mesure ou elles sont compatibles avec les dispositions particuliéres aux sociétés par actions simplifiées, les dispositions relatives aux sociétés anonymes, à l'exception des articles L. 225-17 a L. 225-126 du Code de commerce et les dispositions générales relatives à toute société des articles 1832 a 1844-17 du Code civil ; - les dispositions des présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés. Elle ne peut faire appel public a l'épargne sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée. Elle peut émettre toutes valeurs mobilieres définies a l'article L. 211-2 du Code monétaire et financier, donnant acces au capital ou a l'attribution de titres de créances, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.

La société a pour objet la distribution d'équipements automobiles, les travaux d'entretien automobile ainsi que le montage de piéces et d'accessoires. Pour réaliser cet objet, la société peut recourir en tous lieux a tous actes ou opérations de quelque nature et importance qu'ils soient, dés lors qu'ils contribuent ou peuvent contribuer, facilitent ou peuvent faciliter la réalisation des activités ci-dessus définies ou qu'ils permettent de sauvegarder, directement ou indirectement, les intéréts commerciaux, industriels ou financiers de la société ou des entreprises avec lesquelles elle est en relation.

La dénomination sociale est : SAB >.
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société et destinés au tiers, elle doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par Actions Simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du montant du capital social.
- statuts page 1 -

Le siége social est fixé & SAINT CHAMOND (42400),.
Le transfert du siege social, la création, le déplacement, la fermeture des succursales, agences et dépôts situés en tous lieux ou à l'étranger interviennent sur simple décision du Président, sous réserve de ratification de cette décision par l'actionnaire unique ou la collectivité des actionnaires délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires. Lors d'un transfert décidé par le Président, celui-ci est autorisé a modifier les statuts en conséquence

La durée de la société est fixée a soixante (60) années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf cas de dissolution anticipée ou prorogation.
Cette durée peut, par décision de l'actionnaire unique ou de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires, étre prorogée une ou plusieurs fois sans que chaque prorogation puisse excéder 99 ans.

L'exercice social commence le 1er octobre et se termine le 30 septembre.

1. Il a été apporté a la société lors de sa constitution :
- par Monsieur Marc BERGES
la somme de QUATRE CENTS... 400 €
- par Madame Liudmila BERGES née SALAUYOVA
la somme de CENT... 100 €
Soit au total la somme de : ... 500 €
2. Lors de l'augmentation du capital en date du 30 septembre 2010, il a été apporté en numéraire par Monsieur Marc BERGES et Madame Liudmila BERGES, née SALAUYOVA la somme de DIX NEUF MILLE CINQ CENTS (19 500) £, correspondant & la libération intégrale du nominal de MILLE NEUF CENT CINQUANTE (1 950) parts nouvelles de DIX (10) f.
3. Toutes les actions formant le capital initial représentent des apports de numéraire d'un montant total de VINGT MILLE (20 000) f.
Aucun apport en industrie n'a été effectué.

Le capital social est fixé & la somme de VTNGT MILLE (20 000) £.
Il est divisé en DEUX MILLE (2 000) actions de DIX (10) E chacune, toutes de la méme catégorie.
Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de qui que ce soit.
-statuts page 2 -

Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti conformément aux lois et réglements en vigueur.
A. Augmentation de capital.
1. Le capital social peut étre augmenté, soit par l'émission d'actions nouvelles, soit par élévation du montant nominal des actions existantes.
L'émission d'actions nouvelles peut résulter :
- soit d'apports en nature ou en numéraire, ces derniers pouvant étre libérés par un versement d'espéces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société ;
- soit de l'utilisation de ressources propres a la société sous forme d'incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission ;
- soit de la combinaison d'apports en numéraire et d'incorporations de réserves, bénéfices ou primes d'émission ;
- soit par l'exercice des droits attachés à des valeurs mobilieres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.
Sauf s'il s'agit du paiement du dividende en actions, la collectivité des actionnaires délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires sur le rapport du Président est seule compétente pour décider une augmentation de capital.
Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission. la collectivité des associés délibere aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires.
2. En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des nouveaux titres émis.
La collectivité des actionnaires qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'un ou plusieurs actionnaires dénommés, dans le respect des conditions prévues par la loi. En outre, chaque actionnaire peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement à ce droit préférentiel de souscription.
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
3. La valeur des apports en nature doit étre appréciée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés sur requéte par le Président du Tribunal de Commerce.
- statuts page 3 -
B. Réduction de capital.
1.La collectivité des actionnaires délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut aussi décider ou autoriser la réduction du capital social pour telle cause et de telle maniere que ce soit, notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiels des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous les réserves fixées par la loi et, en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte à l'égalité des actionnaires.
2. La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins au minimum légal, à moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social apres sa réduction. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Celle-ci ne peut étre prononcée si au jour oû le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
C. Amortissement du capital.
La collectivité des actionnaires délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de Commerce.
D. Délégation de pouvoirs.
Les actionnaires peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts. Les actionnaires peuvent aussi autoriser le Président à réaliser la réduction de capital.

1. Lors de la constitution de la société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.
2. Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale (ou du pair) et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cinq ans a compter de l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans & compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.
Les appels de fonds sont portés à la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque actionnaire.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
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Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code Civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder à ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder à cette formalité.

Les actions émises par la Société ont obligatoirement la forme nominative.
Elles donnent lieu à une inscription en comptes "nominatifs purs" ou "nominatifs administrés" selon les modalités prévues par le "cahier des charges des émetteurs - teneurs de comptes de valeurs mobiliéres non admises en SICOVAM" approuvé par la Direction du Trésor, par la société au nom de chaque associé dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur sur les sociétés commerciales pour les sociétés anonymes.
A la demande d'un actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.

1. Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci. Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la société et jusqu'a la clóture de la liquidation.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la société tient à cet effet au siége social.
2. La transmission des actions s'opére a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société et signé par le cédant ou son mandataire. L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements".
La Société est tenue de procéder à cette inscription et à ce virement a la date fixée par l'accord du cédant et du cessionnaire et notifiée a la société. Elle peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires.
3.Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, des actions détenues par l'actionnaire unique sont libres.
En cas de pluralité d'actionnaires, les actions sont transmissibles sous les conditions suivantes :
Procédure d'agrément.
1. Les actions ne peuvent étre cédées à quelque cessionnaire que ce soit, y compris les associés conjoint, ascendant ou descendant du cédant, qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des associés délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions extraordinaires, les actions du cédant n'étant pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
2.La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la société. Elle indique le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, les nom, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son l'identification compléte (dénomination, siege social, numéro RCS,
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montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.
Le Président dispose d'un délai de trois mois a compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au cédant la décision de la collectivité des associés. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis
La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a étre motivée.
3. En cas d'agrément, le cédant peut céder librement le nombre d'actions indiqué dans la notification de la décision d'agrément aux conditions prévues et au cessionnaire mentionné dans ladite notification. Le transfert des actions doit étre réalisé au plus tard dans les huit jours de la décision d'agrément : à défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément sera frappé de caducité.
4. En cas de refus d'agrément, le cédant doit, dans un délai de quinze jours a compter de la notification de la décision de refus d'agrément, indiquer a la société au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception, s'il entend renoncer a son projet de cession.
A défaut d'exercice de ce droit de repentir, la Société doit dans un délai de trois mois a compter de la notification de la décision de refus d'agrément :
- soit faire racheter les actions dont la cession était envisagée par un ou plusieurs actionnaires ou par un tiers ;
- soit procéder elle-méme à ce rachat ; dans ce cas elle doit dans les six mois de ce rachat céder ces actions ou les annuler dans le cadre d'une réduction de son capital social.
Le prix de rachat des actions du cédant est fixé d'un commun accord entre les parties. En cas de désaccord, le prix de rachat est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
5. Si, à l'expiration dudit délai de trois mois, le rachat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, le cédant et le cessionnaire dûment appelés.
6. La cession au nom du ou des acquéreurs désignés par les actionnaires est régularisée par un ordre de virement signé par le cédant ou son mandataire, ou à défaut le Président de la société qui le notifiera au cédant, dans les huit jours de sa date, avec invitation a se présenter au siege social pour recevoir le prix de cession, qui ne sera pas productif d'intéréts.
7. Toute cession d'actions intervenue en violation des dispositions ci-dessus est nulle
En outre, l'associé cédant sera tenu de céder la totalité de ses actions dans un délai d'un mois a compter de la révélation a la société de l'infraction et ses droits non pécuniaires seront suspendus jusqu'a ce qu'elle ait procédé a ladite cession.
8. Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cession entre vifs, soit à titre gratuit, soit a titre onéreux, alors méme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice. Elles sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission, de partage consécutif & la liquidation d'une société associée ou de transmission universelle de patrimoine.
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Elles s'appliquent également en cas de fusion d'une personne morale actionnaire de la société avec une personne morale non actionnaire. Dans ce cas, l'actionnaire devra se soumettre a la procédure prévue par le présent article, dans les mémes conditions que pour une cession.
Elles s'appliquent également, mutatis mutandis, a toutes les cessions de titres, droits ou valeurs mobiliéres composées émis par la société, pouvant donner, immédiatement ou a terme, des droits quelconques, partiels ou globaux, a une fraction du capital, aux bénéfices ou aux votes des actionnaires de la société, ou de toutes sociétés qui viendraient a ses droits aprés une opération de fusion, d'apport partiel d'actif, ou opération assimilée
9. La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

1. Toute société associée doit notifier a la société la liste de ses propres associés et la répartition entre eux de son capital social. Lorsqu'un ou plusieurs de ces associés sont eux-mémes des personnes morales, la notification doit contenir la répartition du capital de ces personnes morales et l'indication de la ou des personnes ayant le contrle ultime de la société associée.
2. Tout changement relatif a ces informations doit étre notifié à la société dans un délai de quinze jours de sa prise d'effet a l'égard des tiers. Toutes ces notifications interviennent, soit par acte extrajudiciaire soit par lettre recommandée avec accusé de réception, soit par lettre remise en main propre contre décharge.
En cas de modification du contróle d'une société associée au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce, l'exercice de ses droits non pécuniaires est de plein droit suspendu a date de la modification.
3. Dans le mois suivant la notification de la modification, le Président consulte la collectivité des actionnaires délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires sur les conséquences à tirer de cette modification, la société actionnaire faisant l'objet de la modification ne participe pas au vote.
Les autres actionnaires peuvent agréer la modification ou impartir a la société associée intéressée un délai de trois mois pour régulariser sa situation. A défaut de régularisation dans le délai imparti, la société intéressée sera exclue de la Société dans les conditions ci-aprés prévues.
Si, au terme de la procédure d'exclusion, celle-ci n'est pas prononcée, la suspension des droits non
pécuniaires cesse immédiatement.
La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

Tout associé peut étre exclu dans les cas suivants :
1. S'agissant d'une personne morale :
- réduction de son capital en dessous du montant prévu par les dispositions légales ; - modification de son contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce ;
2. Pour tout associé, personne physique ou morale :
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- dissolution, redressement ou liquidation judiciaires ; - exercice d'une activité concurrente a celle de la société, soit directement, soit par l'intermédiaire d'une société filiale ou apparentée : - violation de la clause d'agrément ; - violation d'une clause statutaire ; - opposition continue aux décisions proposées par le Président pendant deux exercices consécutifs ; - violation des principes contenus dans le préambule ; - condamnation pénale prononcée a l'encontre d'un associé.
La décision d'exclusion est prise par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires. L'actionnaire faisant l'objet de la procédure d'exclusion ne participe pas au vote. Les actionnaires sont appelés à se prononcer à l'initiative du Président de la société.
La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués à l'encontre de l'actionnaire susceptible d'étre exclu lui aient été préalablement communiqués au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception et ce afin qu'il puisse présenter aux autres actionnaires les motifs de son désaccord sur le projet d'exclusion, lesquels doivent, en tout état de cause, étre mentionnés dans la décision des actionnaires.
En outre, l'exclusion ne peut étre prononcée sans que la société ait pris dans les mémes conditions la décision, soit de désigner un acquéreur pour les actions de l'associé exclu, soit de procéder elle-méme au rachat desdites actions dans le cadre d'une réduction de son capital social.
Le prix de cession des actions de l'exclu sera déterminé par accord entre les actionnaires intéressés ou, à défaut d'accord, suivant évaluation arrétée par un expert désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en matiere de référé a la demande de la partie la plus diligente, les frais étant a la charge de la société.
A défaut par l'associé exclu de remettre un ordre de mouvement signé de sa main ou de son mandataire dans les huit jours de la décision d'exclusion, la cession des actions sera effectuée par le Président de la société sur le registre des mouvements des actions et le prix devra étre payé à l'exclu dans le délai de huit jours.
A défaut par le Président d'y procéder, tout actionnaire pourra demander en référé la nomination d'un administrateur ad hoc chargé d'y procéder.
La décision d'exclusion peut prononcer la suspension des droits de vote de l'actionnaire exclu jusqu'a la date de cession de ses actions.
Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions à l'actionnaire qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.
La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'à l'unanimité des actionnaires

1. Toute action en l'absence de catégories d'actions ou toute action d'une méme catégorie d'actions dans le cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition, au cours de la vie de la société, comme en cas de liquidation, ceci dans les conditions et modalités par ailleurs stipulées dans les présents statuts.
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Le cas échéant, et pour parvenir à ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la société auxquelles ces distributions, amortissements ou répartitions pourraient donner lieu.
2. Tout actionnaire dispose notamment des droits suivants a exercer dans les conditions et sous les éventuelles restrictions légales et réglementaires : droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital ou aux émissions d'obligations convertibles en actions, droit & l'information permanente ou préalable aux consultations collectives ou assemblées générales, droit de poser des questions écrites avant toute consultation collective ou, deux fois par an, sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation, droit de récuser les commissaires aux comptes.
3.Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales. Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix au moins.
Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations suivent l'action quelle qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de la collectivité des associés.
Les créanciers, ayants-droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des actionnaires.
4. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les actionnaires propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

1. Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.
2. Les actionnaires propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux, considérée comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné à la demande de l'indivisaire le plus diligent.
3. La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée à la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-à-vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification à la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

1. Sauf convention contraire notifiée à la société, les actionnaires détenant l'usufruit d'actions représentent valablement les associés détenant la nue-propriété ; toutefois, le droit de vote appartient à
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l'associé détenant l'usufruit pour les délibérations concernant ies décisions collectives ordinaires et à l'actionnaire détenant la nue-propriété pour les délibérations concernant les décisions collectives extraordinaires.
2. Cependant, les actionnaires concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée a la société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.
Toutefois, dans tous les cas, l'associé détenant la nue-propriété a le droit de participer aux consultations collectives.
3. L'exercice du droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de numéraire et celui du droit d'attribution d'actions gratuites est réglé en l'absence de conventions spéciales entre les parties, selon les dispositions suivantes :
Le droit préférentiel de souscription, ainsi que le droit d'attribution d'actions gratuites, appartiennent a l'actionnaire détenant la nue-propriété.
Si celui-ci vend ses droits, les sommes provenant de cette cession, ou les biens acquis par lui au moyen de ces sommes, sont soumis a usufruit.
4. L'actionnaire détenant la nue-propriété est réputé avoir négligé d'exercer le droit préférentiel de souscription lorsqu'il n'a ni souscrit d'actions nouvelles, ni vendu les droits de souscription huit jours avant l'expiration du délai d'exercice de ce droit.
Il est méme réputé avoir négligé d'exercer le droit d'attribution lorsqu'il n'a ni demandé cette attribution, ni vendu les droits trois mois aprés le début des opérations d'attribution.
5. L'actionnaire détenant l'usufruit, dans les deux cas, peut alors se substituer a l'actionnaire détenant la nue-propriété pour exercer soit le droit de souscription, soit le droit d'attribution ou pour vendre les droits. Dans ce dernier cas, l'actionnaire détenant la nue-propriété peut exiger le remploi des sommes provenant de la cession ; les biens ainsi acquis sont soumis a usufruit.
6. Les actions nouvelles appartiennent au nu-propriétaire pour la nue-propriété et a l'usufruitier pour l'usufruit. Toutefois, en cas de versements de fonds par le nu-propriétaire ou l'usufruitier, pour réaliser ou parfaire une souscription ou une attribution, les actions nouvelles n'appartiennent au nu- propriétaire et a l'usufruitier qu'a concurrence de la valeur des droits de souscription ou d'attribution ; le surplus des actions nouvelles appartient en pleine propriété a l'actionnaire qui a versé les fonds.
En cas de remise en gage par un actionnaire de ses actions, l'actionnaire débiteur continue de représenter seul ces actions.

Les actions peuvent étre données en location à une personne physique, conformément et sous les réserves prévues a l'article L. 239-2 du Code de Commerce.
Le locataire des actions doit étre agréé dans les conditions prévues ci-dessus.
Le refus d'agrément du locataire interdit la location effective des actions.
Pour que la location soit opposable a la société, le contrat de location, établi par acte sous seing privé
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soumis à la formalité de l'enregistrement fiscal ou par acte authentique, doit lui étre signifié par acte extra-judiciaire ou accepté par son représentant légal dans un acte authentique. La fin de la location doit également étre signifiée a la société, sous l'une ou l'autre de ces formes.
La délivrance des actions louées est réalisée & la date de la mention de la location et du nom du locataire à cté de celui du bailleur dans le registre des titres nominatifs de la société. Cette mention doit étre supprimée du registre des titres dés que la fin de la location a été signifiée & la société.
Le droit de vote appartient au bailleur pour toutes les assemblées délibérant sur des modifications statutaires ou le changement de nationalité de la société. Pour toutes les autres décisions, le droit de vote et les autres droits attachés aux actions louées, et notamment le droit aux dividendes, sont exercés par le locataire, comme s'il était usufruitier des actions, le bailleur en étant considéré comme le nu-propriétaire.
A compter de la délivrance des actions louées au locataire, la société doit lui adresser toutes les informations normalement dues aux associés et prévoir sa participation et son vote aux assemblées.
Les actions faisant l'objet de la location doivent étre évaluées, sur la base de critéres tirés des comptes sociaux, en début et en fin de contrat. En outre, si la location est consentie par une personne morale, les actions louées doivent également étre évaluées à la fin de chaque exercice comptable.

Président
La société est représentée a l'égard des tiers par un Président, personne physique ou morale, actionnaire ou non.
La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au Président de la société par actions simplifiée.
Désignation du Président
Le Président est nommé par une décision collective des actionnaires délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.
Au cours de la vie sociale le Président est renouvelé, remplacé et nommé par une décision collective des actionnaires délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité ordinaire.
Durée du mandat du Président
Le Président est nommé sans limitation de durée.
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Rémunération du Président
1. Le Président peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées à ses fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.
2. Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou à la fois fixe et proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires. En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification. Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société.
3. Le Président, personne physique ou le représentant de la personne morale Président, peut étre également lié à la société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.
Cessation des fonctions du Président
1. Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
2. Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de un mois lequel pourra étre réduit lors de la consultation de la collectivité des actionnaires qui aura & statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.
La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée à chacun des actionnaires par lettre recommandée ou lettre remise en main propre contre décharge.
Le Président personne physique sera considéré comme démissionnaire à la date ou il aura atteint l'age de soixante quinze ans révolus.
Le Président personne morale associée sera démissionnaire d'office si la personne morale venait a ne plus remplir les conditions visées a l'article L. 227-3 du Code de Commerce. De méme il sera réputé démissionnaire d'office au jour de l'ouverture d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires ou d'interdiction de gestion.
3. Le Président est révocable a tout moment par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité ordinaire. La décision de révocation du Président peut ne pas etre motivée.
En outre, le Président est révocable par le Tribunal de Commerce pour cause légitime, a la demande de tout actionnaire.
Pouvoirs du Président
1. Dans les rapports avec les tiers, le Président représente la société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de son objet social.
Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.
La société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
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2. Le Président dirige, gere et administre la société. Notamment, il :
- établit et arréte les documents de gestion prévisionnelle et rapports y afférents ; -établit et arréte les comptes annuels et le rapport de gestion à présenter à l'approbation de la collectivité des actionnaires : - prépare toutes les consultations de la collectivité des associés.
3. En outre, le Président décide, autorise ou consent :
- l'acquisition ou la cession d'actifs immobiliers assortie ou non de contrat de crédit-bail ; - la création ou la cession de filiales ; - la modification de la participation de la société dans ses filiales ; - l'acquisition ou la cession de participations dans toutes sociétés, entreprises ou groupements quelconques ;
- la création ou suppression de succursales, agences ou établissements de la société ; - la prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce ; - la prise ou mise en location de tous biens immobiliers ; - la conclusion de tous contrats de crédit-bail immobilier ; - les investissements de quelque montant que ce soit ; - les emprunts sous quelque forme et de quelque montant que ce soit ; - les cautions, avals ou garanties, hypothéques ou nantissements a donner par la société ; - tous crédits par la société hors du cours normal des affaires : - l'adhésion a un groupement d'intérét économique et a toute forme de société ou d'association pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indéfinie de la société.
4. Dans les rapports entre la société et son Comité d'Entreprise, le Président constitue l'organe social auprés duquel les délégués dudit comité exercent les droits définis par les articles L. 2323-62 à L. 2323-67 du Code du Travail.
5. Le Président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
6. Certaines décisions du Président, et notamment l'arrété des comptes annuels, l'augmentation de capital sur délégation, la demande de libération de capital, l'arrété de compte pour la compensation avec des créances, et plus généralement toute décision autre que celle afférente a la gestion courante, exclusivement de la compétence du Président, sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuillets mobiles numérotés.
7. Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au siége de la société. Ils sont signés le jour méme de la décision du Président. Les procés-verbaux devront indiquer la date de la décision, l'identité de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie a la prise de décision, tous documents et rapports concernant la décision. Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions du Président sont valablement certifiés par le Président ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet.
Directeur Général
Le Président peut etre assisté d'un Directeur Général qui est soit une personne physique salariée ou non de la société, soit une personne morale associée ou non de la société.
La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.
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Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient directeur général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au Directeur Générai de la société par actions simplifiée.
Nomination du Directeur Général
Au cours de la vie sociale, le Directeur Général est renouvelé, remplacé et nommé par une décision du Président.
La durée du mandat du Directeur Général est fixée a UN (1) an prenant fin à l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée à statuer sur les comptes annuels de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat.
Le mandat du Directeur Général est renouvelable sans limitation.
Rémunération du Directeur Général
1. Le Directeur Général peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées à ses fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par le Président.
2. Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou & la fois fixe et proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires. En outre, le Directeur Général sera remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification. Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société.
3. Le Directeur Général, personne physique ou le représentant de la personne morale Directeur Général, pourra étre également lié a la société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.
Cessation des fonctions du Directeur Général
1. Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, lexpiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
2. Le Directeur Général peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de un mois qui pourra étre réduit lors de la décision du Président qui nommera un nouveau directeur général en remplacement du directeur général démissionnaire.
La démission du Directeur Général n'est recevable que si elle est adressée au Président par lettre recommandée.
3. Le Directeur Général est révocable a tout moment par simple décision du Président. La décision de révocation du Directeur Général peut ne pas étre motivée.
En outre, le Directeur Général est révocable par le Tribunal de Commerce pour cause légitime, à la demande de tout associé.
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Pouvoirs du Directeur Général.
Le Directeur Général assiste le Président dans ses fonctions. Il n'a qu'un rôle d'auxiliaire du Président auquel il reste subordonné.
Les pouvoirs du Directeur Général sont fixés par le Président lors de sa nomination.
En aucun cas le Directeur Général n'a le droit de représenter la société a l'égard des tiers.
En cas de décés, démission ou empéchement du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions et assume la direction de la société jusqu'a la nomination d'un nouveau président.

1. En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, toutes conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues & des conditions normales, intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code, doivent étre portées a la connaissance du commissaire aux comptes dans le délai d'un mois du jour de sa conclusion.
Le Président ou l'intéressé doit, dans le mois de la conclusion d'une convention, en aviser le commissaire aux comptes par lettre recommandée avec accusé de réception.
Le commissaire aux comptes, ou, s'il n'en a pas été désigné, le Président de la société, établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé ; la collectivité des actionnaires statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé.
En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de Commerce, les conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes, à l'exception de celles qui, en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, ne sont significatives pour aucune des parties.
Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
2. Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant.
3. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
4.A peine de nullité du contrat, il est interdit au Président et au Directeur Général, personnes physiques, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
Toutefois, si la société exploite un établissement bancaire ou financier, cette interdiction ne s'applique pas aux opérations courantes de ce commerce conclues a des conditions normales.
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La méme interdiction s'applique au directeur général, aux directeurs généraux délégués aux représentants des personnes morales président et directeur général ainsi qu'a leurs conjoints, ascendants et descendants, ainsi qu'a toute personne interposée.

1. La nomination d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements. Elle est facultative dans les autres cas.
En dehors des cas prévus par la loi, la nomination d'un Commissaire aux comptes peut &tre décidée par décision ordinaire des associés. Elle peut aussi étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.
2. Dans les cas prévus par la loi et les réglements, le contrôle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires exercant leur mission conformément a la loi.
Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.
Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée à statuer sur les comptes du sixiéme exercice social.
3. Lorsqu'il en existe, les premiers commissaires aux comptes sont nommés par décision de la collectivité des actionnaires délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.
Au cours de la vie sociale, les commissaires aux comptes sont renouvelés, remplacés et nommés par décision collective des actionnaires délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité ordinaire.
4. Dans le cas ou il deviendrait nécessaire de procéder à la nomination d'un ou plusieurs commissaires aux comptes et ou la collectivité des associés négligerait de le faire, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant en référé, la désignation d'un commissaire aux comptes, le Président de la société dûment appelé ; le mandat ainsi conféré prendra alors fin lorsqu'il aura été pourvu par la collectivité des associés a la nomination du ou des commissaires.
5. Afin de préserver l'indépendance des commissaires a l'égard de la société et de ses dirigeants, toute nomination de commissaire aux comptes est soumise aux régles d'incompatibilité édictées par les dispositions de l'article L. 225-224 du Code de Commerce.
6. Les commissaires aux comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur conférent les articles L. 225-218 & L. 225-242 du Code de Commerce.
Plus particuliérement, ils ont pour mission permanente de :
- vérifier les valeurs et les documents comptables de la société. - contrler la conformité de la comptabilité aux régles en vigueur, - vérifier la concordance avec les comptes annuels et la sincérité des informations données dans le rapport de gestion et dans les documents adressés aux associés sur la situation financiére et les comptes de la société.
Ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la société.
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7. Les commissaires aux comptes sont appelés a l'occasion de toute consultation de la collectivité des actionnaires.
8. Les commissaires aux comptes sont indéfiniment rééligibles. Leur renouvellement doit etre décidé par la collectivité des actionnaires délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, la reconduction tacite dans leurs fonctions étant inopérante.
Les commissaires aux comptes peuvent démissionner de leurs fonctions, méme pour simple convenance personnelle, a condition de ne pas exercer ce droit d'une maniére préjudiciable a la société.
En cas de démission du commissaire aux comptes titulaire, le commissaire aux comptes suppléant accéde de plein droit aux fonctions de ce dernier pour la durée restant à courir du mandat de celui-ci.
En cas de faute ou d'empéchement, les commissaires aux comptes peuvent étre relevés de leurs fonctions avant l'expiration normale de celles-ci mais seulement par décision de justice.
La révocation du commissaire aux comptes peut étre demandée par :
- le Président de la société ; - un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social ; - la collectivité des actionnaires ; - le Comité d'Entreprise ; - le Ministere Public.
La demande de révocation du commissaire aux comptes doit étre présentée devant le Président du Tribunal de Commerce qui statue en la forme des référés.

1. Décisions obligatoirement collectives.
Les actionnaires délibérant collectivement sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes :
- nomination, renouvellement et révocation du Président de la société ; - fixation de la rémunération du Président ; - nomination, sauf cas de désignation en justice a la demande d'un ou plusieurs. actionnaires représentant le dixiéme du capital, et renouvellement des commissaires aux comptes ; - approbation des comptes sociaux annuels et affectation des résultats ; - approbation des conventions conclues entre la société et ses dirigeants ou associés ; - extension ou modification de l'objet social ; - augmentation, amortissement ou réduction du capital social ; - opérations de fusion ou d'apport partiel d'actif ou de scission ; - transformation de la société, prorogation de sa durée et dissolution ; - agrément des cessionnaires d'actions ; - exclusion d'un actionnaire et suspension de ses droits de vote ; - adoption ou modification de clauses relatives & l'inaliénabilité des actions, a l'agrément de toute cession d'actions, a l'exclusion d'un actionnaire notamment en cas de changement de contrôle ou de fusion, scission ou dissolution d'une société actionnaire ; - l'acquisition, la cession ou l'apport de fonds de commerce.
Toute autre décision reléve de la compétence du Président.
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2. Mode de consultation des associés.
2.1. Sauf les cas ci-aprés prévus, les décisions collectives des associés sont prises, au choix du Président, soit en assemblée générale réunie au siege social ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation, soit par consultation par correspondance, soit par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle.
Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous seings privés. Tous moyens de télécommunication vidéo, télex, télécopie, courrier électronique, visio-conférence) peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.
2.2. Quel qu'en soit le mode, toute consultation de la collectivité des actionnaires doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées a leur approbation.
Cette information doit faire l'objet d'une communication intervenant huit jours au moins avant la date de la consultation.
3. Convocations aux assemblées.
Les consultations de la collectivité des associés sont provoquées par le Président ou, en cas de carence du Président, par un mandataire désigné en justice. Lorsque la consultation de la collectivité des associés n'est pas obligatoire, elle peut toutefois étre provoquée par l'actionnaire demandeur.
En outre, le commissaire aux comptes peut, a toute époque, provoquer une consultation de la collectivité des associés.
Lorsque la consultation de la collectivité des associés est faite en assemblée générale, la convocation est faite par tous procédés de communication écrite huit jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Lorsque tous les associés sont représentés, l'assemblée générale se réunit valablement sur convocation verbale sans délai.
4. Tenue des assemblées - Ordre du jour - Quorum - Majorité.
4.1. Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation. L'assemblée est présidée par le Président ; à défaut, l'assemblée élit son président de séance. Les assemblées convoquées par le commissaire aux comptes sont présidées par celui-ci.
4.2.L'ordre du jour des assemblées est arrété par l'auteur de la convocation. La collectivité des associés ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour, lequel ne peut étre modifié sur deuxiéme convocation. Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins soixante six pour cent (66) % du capital social ont la faculté de requérir, huit (8) jours au moins avant la date de l'assemblée, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, l'inscription a l'ordre du jour de l'assemblée de projets de résolutions.
4.3. Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.
Les décisions ordinaires sont celles qui ne modifient pas les statuts. Les décisions extraordinaires sont seules a pouvoir modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elles ne peuvent, toutefois,
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augmenter les engagements des associés sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.
4.4.Les décisions collectives qualifiées d'ordinaires ne sont valablement prises, sur premiére consultation, que si les associés présents ou représentés possédent au moins le cinquiéme des actions ayant le droit de vote. Sur deuxiéme consultation aucun quorum n'est requis.
4.5. Les décisions collectives qualifiées d'extraordinaires ne sont valablement prises, sur premiére consultation, que si les associés présents ou représentés possédent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. Sur deuxieme consultation, le quorum de un cinquiéme des actions ayant le droit de vote est requis.
4.6. Sauf dispositions contraires de la loi ou des statuts, les décisions collectives sont adoptées :
- a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou ayant
voté par correspondance pour toutes décisions extraordinaires,
- et a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, y compris les actionnaires ayant voté par correspondance, pour toutes décisions ordinaires.
Par dérogation aux dispositions qui précedent, la transformation de la société en une société d'une autre forme, ayant pour effet d'augmenter les engagements d'un ou plusieurs associés ne peut étre prise qu'a l'unanimité d'entre eux.
4.7. Les décisions prises conformément a la loi et aux statuts obligent tous les actionnaires méme absents, dissidents ou incapables.
Aucune modification ne peut &tre faite aux droits d'une catégorie d'actions sans consultation conforme ouverte a la collectivité de tous les actionnaires délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires puis d'une consultation spéciale ouverte aux seuls actionnaires propriétaires des actions de la catégorie intéressée.
Des décisions spéciales peuvent étre prises par des actionnaires titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie. Ces actionnaires délibérent dans les mémes conditions que les décisions extraordinaires.
5. Feuille de présence - Bureau
5.1. A chaque assemblée est tenue une feuille de présence, dament émargée par les associés présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés. La feuille de présence est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.
5.2. Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats. Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.
6. Participation du commissaire aux comptes.
Le commissaire aux comptes doit étre invité & participer a toute décision collective, en méme temps et dans la méme forme que les associés.
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7. Consultation écrite.
7.1. En cas de consultation écrite, le Président doit adresser a chacun des associés par courrier recommandé avec accusé de réception ou par lettre remise en main propre contre décharge, un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant les mentions suivantes :
- sa date d'envoi aux associés ;
- la date à laquelle la société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date. le délai maximal de réception des bulletins sera de dix jours a compter de la date d'expédition du bulletin de vote ; - la liste des documents joints et nécessaires à la prise de décision ; -le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibérations (adoption ou rejet) ; - l'adresse a laquelle doivent étre retournés les bulletins.
7.2. Chaque actionnaire devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé étre un vote de rejet.
7.3. Chaque actionnaire doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dament complété, daté et signé, a l'adresse indiquée, et, à défaut, au siége social. Le défaut de réponse d'un actionnaire dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'actionnaire concerné.
7.4. Dans les cinq jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquiéme jour ouvré suivant la date limite fixée pour le réception des bulletins, le président établit, date et signe le procés-verbal des délibérations.
7.5. Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le procés-verbal des délibérations sont conservés au siége social.
8. Consultation par téléconférence.
8.1. En cas de consultation de la collectivité des associés par voie de téléconférence, le Président, dans la journée de la consultation, établit, date et signe un exemplaire du procés-verbal des délibérations de la séance portant :
8.2. Le Président en adresse immédiatement un exemplaire par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite a chacun des actionnaires. Les actionnaires votent en retournant une copie au président, le jour méme, aprés signature, par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite.
8.3.En cas de délégations de pouvoirs, une preuve des mandats est également communiquée au Président par le méme moyen. Les preuves d'envoi du procés-verbal aux actionnaires et les copies en retour signées des actionnaires sont conservées au siege social.
9. Registre des délibérations.
9.1. Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés- verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuillets mobiles numérotés. Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au siége de la société. Ils sont signés le jour méme de la consultation par le président de séance.
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9.2. Les procés-verbaux devront indiquer le mode, le lieu et la date de la consultation, l'identité des actionnaires et celle de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, les documents et rapports soumis a discussion, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le résultat du vote.
9.3. Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

1. Chaque actionnaire a le droit, & toute époque, de prendre connaissance ou copie au siége social des statuts à jour de la société ainsi que des documents ci-aprés concernant les trois derniers exercices sociaux :
- liste des actionnaires avec le nombre d'actions dont chacun d'eux est titulaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés a ces actions ; - les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe : - les inventaires ; - les rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives ; - les procés-verbaux des décisions collectives comportant en annexe, le cas échéant, les pouvoirs des actionnaires représentés.
2. En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de Commerce, tout associé a le droit d'obtenir communication des conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.

1. I1 est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi. A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de Iexercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné à la suite du bilan.
2. Le Président établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle il est établi, ses activités en matiere de recherche et de développement.
Tous ces documents sont mis a la disposition du commissaire aux comptes de la société dans les conditions légales.
4. La collectivité des actionnaires, délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires, doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six mois de la clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.
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5.Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, personne physique, qui assume personnellement la présidence de la société, le dépôt, dans le méme délai, au registre du commerce et des sociétés de l'inventaire et des comptes annuels dûment signés vaut approbation des comptes sans que l'associé unique ait à porter sur le registre qui répertorie l'ensemble de ses décisions, le récépissé délivré par le greffe du tribunal de commerce.
6.Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, personne physique, qui assume personnellement la présidence de la société, il est fait exception à l'obligation de déposer le rapport de gestion qui doit toutefois étre tenu a la disposition de toute personne qui en fait la demande.

1.Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
2. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, la collectivité des actionnaires peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Le solde, s'il en existe, est réparti par décision collective des actionnaires proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.
3. En outre, la collectivité des actionnaires peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
4. Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient & la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des actionnaires, reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

1. Lorsqu'un bilan établi au cours ou & la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la cloture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes & porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut
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étre distribué sur décision du Président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
2. Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des actionnaires délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires ou a défaut par le Président. La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la cloture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice. Les dividendes des actions sont payés sur présentation de l'attestation d'inscription en compte.
3. La collectivité des actionnaires statuant sur les comptes de l'exercice clos a la faculté d'accorder a chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.
4. L'offre de paiement du dividende en actions doit étre faite simultanément à chaque actionnaire. Le prix des actions ainsi émises, qui ne peut etre inférieur au montant nominal, est fixé dans les conditions visées & l'article L. 232-19 du Code de Commerce ; lorsque le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas à un nombre entier d'actions, l'actionnaire peut obtenir le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant dans le délai d'un mois la différence en numéraire ou recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en numéraire.
5.La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par la collectivité des actionnaires, sans qu'il puisse étre supérieur à trois mois à compter de la décision ; l'augmentation de capital de la société est réalisée du seul fait de cette demande et ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles L. 225-142, L. 225-144 et L. 225-146 du Code de Commerce.
6. Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des actionnaires sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans apres la mise en paiement de ces dividendes.
7. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

1. Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des actionnaires, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
2. I y aurait lieu à dissolution de la société, si la résolution soumise au vote des actionnaires tendant a la poursuite des activités sociales, ne recevait pas l'approbation de la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, y compris les actionnaires ayant voté par correspondance.
3. Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre réduit d'un montant égal a la perte constatée au plus tard lors de la clôture du second exercice social suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées. Dans tous les cas, la décision collective des actionnaires doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.
4. En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si la collectivité des actionnaires n'a pu délibérer valablement.
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Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Sous réserve des dispositions de l'article L. 224-2 du Code de Commerce, il n'y a pas lieu & dissolution ou à réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent a étre reconstitués pour une valeur supérieure a la moitié du capital social.

1. La société peut se transformer en société d'une autre forme. La décision de transformation est prise par décision collective des associés sur le rapport du commissaire aux comptes de la société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
2. La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de chacun des associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.
3. La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des actionnaires qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.
4. La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.
5. La transformation en société anonyme est prise sur le rapport d'un commissaire a la transformation chargé d'apprécier la valeur des biens composant l'actif social et, s'il en existe, les avantages particuliers consentis à des actionnaires ou a des tiers.

1. La société est dissoute a l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par décision des actionnaires délibérant collectivement dans les conditions fixées pour les décisions extraordinaires. Aux termes de l'article L. 224-2 du Code de Commerce précitée, en cas de réunion en une seule main de toutes les actions de la société, les dispositions de l'article 1844-5 du Code Civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.
La société est en liquidation, des l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit.
2. La dissolution met fin aux fonctions du Président et du Directeur Général. Les commissaires aux comptes conservent leur mandat. Les actionnaires délibérant collectivement conservent les mémes pouvoirs qu'au cours de la vie sociale.
3. Les actionnaires délibérant collectivement aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions extraordinaires, et qui prononcent la dissolution réglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la législation en vigueur.
Le liquidateur représente la société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a 1'amiable. Il est habilité à payer les créanciers et répartir le solde disponible. L'assemblée générale des actionnaires peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
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4. La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'à la clôture de celle-ci, mais sa dénomination devra étre suivie de la mention "Société en liquidation" ainsi que du nom du liquidateur sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.
Les actions demeurent négociables jusqu'a la clôture de la liquidation.
5. Les actionnaires sont consultés collectivement en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clture de la liquidation. La décision collective des actionnaires est prise aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Extraordinaires.
Le produit net de la liquidation, aprés remboursement à chacun des actionnaires du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les actionnaires en proportion de leur participation dans le capital social.
6. En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la société, si elle est décidée par l'actionnaire unique, entraine la transmission universelle du patrimoine de la société a l'actionnaire unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation mais les créanciers peuvent faire opposition a cette dissolution comme relaté au deuxiéme alinéa de l'article 1844-5 du Code civil.
Cette disposition n'est pas applicable lorsque l'actionnaire unique est une personne physique

Toutes contestations qui pourront s'élever pendant la durée de la société ou au cours de sa liquidation, entre les associés ou entre la société et les associés eux-mémes, concernant l'interprétation ou Iexécution des présents statuts ou généralement au sujet des affaires sociales, seront soumises aux tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.

Les présents statuts ont été établis en fonction de la législation en vigueur au jour de leur signature.
Toute modification ultérieure de cette législation, & moins qu'il n'en soit disposé autrement, laissera subsister l'application, à titre conventionnel, desdits statuts.
Lorsque pour une formalité donnée, il est fait référence à l'acte extrajudiciaire ou à la lettre recommandée avec accusé de réception, cela doit s'entendre, en tant que de besoin, du recours a l'un des deux procédés considérés, dans un pays donné, comme présentant le plus de garantie pour porter une information a la connaissance de son destinataire.
STATUTS MIS A JOURS EN SUITE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 22 NOVEMBRE 2010
CERTIFIES CONFORMES
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