A P G S
Acte du 19 octobre 2007
Début de l'acte
Duplicata
RECEPISSE DE DEPOT
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE NEVERS
Cité Judiciaire 6 ruc Gambetta - BP 58 58020 NEVERS CEDEX 3617 Infogreffe - www.infogreffe.fr
Me BERNARD BOUSQUET
AVOCAT
6, RUE CHARLES ROY 58000 NEVERS
V/REF : N/REF : 2000 B 459 / 2007-A-1327
Le Greffier du Tribunal de Commerce DE NEVERS certifie qu'il a recu le 19/10/2007,
RECEPISSE DE DEPOT
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE NEVERS
Cité Judiciaire 6 ruc Gambetta - BP 58 58020 NEVERS CEDEX 3617 Infogreffe - www.infogreffe.fr
Me BERNARD BOUSQUET
AVOCAT
6, RUE CHARLES ROY 58000 NEVERS
V/REF : N/REF : 2000 B 459 / 2007-A-1327
Le Greffier du Tribunal de Commerce DE NEVERS certifie qu'il a recu le 19/10/2007,
Statuts
P.V. d'assemblée du 10/07/2007 - Transfert du siége 4 RUE GAY LUSSAC 58640 VARENNES VAUZELLES
Liste des siéges sociaux antérieurs
Concernant la société
A.P.G.S. Société a responsabilité limitée 4 RUE GAY LUSSAC 58640 VARENNES VAUZELLES
Le dépôt a été enregistré sous le numéro 2007-A-1327 le 19/10/2007
R.C.S.NEVERS 430 391 342 (2000 B 459)
Fait a NEVERS le 19/10/2007,
Le Greffier
L'ORIGINAL DELIVRÉ PAR LE GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE EST ÉTABLI SUR PAPIER TRAMÉ
A.P.G.S.
Société a responsabilité limitée au capital de 38 112 euros
Siege social :
58640 VARENNES-VAUZELLES
R.C.S. NEVERS B 430 391 342
PROCES-YERBAL DES DELIBERATIONS DE
L'ASSEMBLEE GENERALE .EXTRAORDINAIRE
DU 10 JUILLET 2007
L'an deux mille sept, Le vingt juillet, A quinze heures,
Les associés de A.P.G.S., société a responsabilité limitée au capital de 38 1 12 Euros, divisé en 2500 parts de 15.24 Euros chacune, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, Rue Gay Lussac, 58640 VARENNES-VAUZELLES, sur convocation de la gérance.
Sont présents : Madame Martine CONCHON, propriétaire de 1250 parts sociales
Monsieur Philippe CONCHON, propriétaire de 1250 parts sociales
seuls associés de la Société et représentant en tant que tels la totalité des parts sociales composant le capital de la Société.
L'Assemblée est déclarée régulierement constituée et peut valablement délibérer.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Philippe CONCHON, gérant associé
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
- Lecture du rapport de la gérance. - Transfert du siége social, - Modification corrélative des statuts, - Questions diverses, - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblée :
- le rapport de la gérance, - le texte du projet des résolutions qui sont soumises a l'Assemblée.
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux associés ou tenus a leur disposition au siége social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Il est ensuite donné lecture du rapport de la gérance
Puis, le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
Liste des siéges sociaux antérieurs
Concernant la société
A.P.G.S. Société a responsabilité limitée 4 RUE GAY LUSSAC 58640 VARENNES VAUZELLES
Le dépôt a été enregistré sous le numéro 2007-A-1327 le 19/10/2007
R.C.S.NEVERS 430 391 342 (2000 B 459)
Fait a NEVERS le 19/10/2007,
Le Greffier
L'ORIGINAL DELIVRÉ PAR LE GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE EST ÉTABLI SUR PAPIER TRAMÉ
A.P.G.S.
Société a responsabilité limitée au capital de 38 112 euros
Siege social :
58640 VARENNES-VAUZELLES
R.C.S. NEVERS B 430 391 342
PROCES-YERBAL DES DELIBERATIONS DE
L'ASSEMBLEE GENERALE .EXTRAORDINAIRE
DU 10 JUILLET 2007
L'an deux mille sept, Le vingt juillet, A quinze heures,
Les associés de A.P.G.S., société a responsabilité limitée au capital de 38 1 12 Euros, divisé en 2500 parts de 15.24 Euros chacune, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, Rue Gay Lussac, 58640 VARENNES-VAUZELLES, sur convocation de la gérance.
Sont présents : Madame Martine CONCHON, propriétaire de 1250 parts sociales
Monsieur Philippe CONCHON, propriétaire de 1250 parts sociales
seuls associés de la Société et représentant en tant que tels la totalité des parts sociales composant le capital de la Société.
L'Assemblée est déclarée régulierement constituée et peut valablement délibérer.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Philippe CONCHON, gérant associé
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
- Lecture du rapport de la gérance. - Transfert du siége social, - Modification corrélative des statuts, - Questions diverses, - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblée :
- le rapport de la gérance, - le texte du projet des résolutions qui sont soumises a l'Assemblée.
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux associés ou tenus a leur disposition au siége social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Il est ensuite donné lecture du rapport de la gérance
Puis, le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, décide de transférer Ie siege social uLa Plaine>, 58640, VARENNES-VAUZELLES au 4,Rue Gay Lussac, 58640 VARENNES-VAUZELLES, et ce a compter du de ce jour.
En conséquence, l'Assemblée modifie l'article 4 des statuts de la maniére suivante :
SIEGE SOCIAL
"Le siége social est fixé : 4,Rue Gay Lussac,58640 VARENNES-VAUZELLES."
Le reste de l'article demeure inchangé.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
En conséquence, l'Assemblée modifie l'article 4 des statuts de la maniére suivante :
SIEGE SOCIAL
"Le siége social est fixé : 4,Rue Gay Lussac,58640 VARENNES-VAUZELLES."
Le reste de l'article demeure inchangé.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
DEUXIEME RESOLUTION
LAssemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par le gérant et les associés ou leurs mandataires.
DECLARATION SOUSCRITE
en application de l'article 53 du décret 84-406 du 30 mai 1984
Le soussigné Philippe CONCHON,
demeurant Le Rondeau, 2, Route du Val de Loire, 18320 COURS LES BARRES
Agissant en qualité de Gérant de la société A.P.G.S., société a responsabilité limitée au capital de 38.112,25 Euros, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro R.C.S NEVERS B 430 391 342,
Déclare et atteste que le siege social de la société A.P.G.S. est fixé depuis l'origine, 58640 VARENNES-VAUZELLES, sans aucun transfert jusqu'a ce jour.
Fait en deux exemplaires
A VARENNES-VAUZELLES Le 10 juillet 2007
A.P.G.S. Société a responsabilité limitée au capital de 38.112 Euros Siege social : La Plaine 58640 VARENNES-VAUZELLES
STATUTS
ARTICLE 1 - FORME
Il est formé, entre les propriétaires des parts ci-aprés créées et de celles qui pourraient Ietre ultérieurement, une société à responsabilité limitée régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.
ARTICLE 2 - OBJET
La Société a pour objet en France et & l'étranger ia surveillance, le gardiennage et la protection des immeubles d'habitation, bureaux, usines par des vigiles ou par télésurveillance, ia réalisation d'enquétes et de recherches et le transport de fonds et plus généralement toutes les activités d'enquétes et de sécurité.
La participation de la Société, par tous moyens, directernent ou indirecternent, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, T'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobilieres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a T'objet social ou a tous objets similaires ou connexes.
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La dénomination de la Société est : A.P.G.S.
Dans tous les actes et docurnents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siege social est fixé : 4, rue Gay Lussac,58640 VARENNES-VAUZELLES
Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision de la gérance sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et pariout ailieurs en France en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Société est fixée à QUATRE VTNGT DIX NEUF années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
ARTICLE 6 - APPORTS
Le capital social est constitué par l'apport en nature suivant :
Apports.en nature
Monsieur et Madame Philippe CONCHON, demeurant La Plaine, 58600 VARENNES-VAUZELLES, en s'obligeant solidairement à toutes les garanties ordinaires et de droit, apportent a la Société, en pleine propriété et en pleine jouissance a compter du ler. février 2000 :
un fonds de commerce de gardiennage exploité a VARENNES VAUZELLES (Niévre), lieudit La Plaine sous l'enseigne A.P.G.S. pour iesquels, Monsieur Philippe CONCHON est immatriculé au registre du commerce et des sociétés de NEVERS sous le numero A 331 020 131, lesdits fonds comprenant :
1. Le nom commercial, l'enseigne, la clientéle et l'achalandage y attachés le nunéro de téléphone ; le tout d'une valeur de 425.000 Francs, ci ... 425.000 F
2. Le matériel et l'outillage servant a l'exploitation du fonds, décrits et estimés, article par article dans un état ci-annexé, d'une valeur de 105.361 Francs, ci ... 105.361 F.
3. Les stocks de marchandises ne font pas 1'objet de l'apport. Ils seront cédés à la société à la suite d'un inventaire contradictoire et évalués au prix des derniéres factures.
4. L'apport en nature est fait a charge pour la societe, de payer en l'acquit de l'apporteur, les dettes commerciales détaillées dans l'état ci-joint, et s'élevant a la somme de 280.361 Francs, représentant le passif a acquitter. : Le litige qui l'oppose a ia compagnie d'assurance Les Mutuelles du Mans concernant le sinistre survenu a la concession CITROEN de Giens est exclu de la présente opération d'apport.
Le total du passif s'imputera en priorité sur le matériel et les objets mobiliers.
L'apporteur déclare expressément se désister du privilége de vendeur et de l'action résolutoire pouvant lui profiter a raison de la charge ci-dessus imposée a la société. En conséquence, il ne sera pris aucune inscription de privilége de vendeur.
5. L'apport dudit fonds, net de tout autre passif et représentant ainsi un apport d'une valeur nette de 250.000 Francs (530.361 280.361), est, en outre, consenti et accepté aux charges et conditions suivantes :
- la société prendra le fonds dans son état actuel sans pouvoir exercer aucun recours contre l'apporteur pour quelque cause que ce soit :
- elle exécutera, a compter de son entrée en jouissance, toutes les charges et conditions du bail, signifiera l'apport au bailleur et lui remettra un original des présentes ;
- elle supportera et acquittera, à compter de la méme date, tous impots, primes et cotisations d'assurances, ainsi que toutes taxes, charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever ledit fonds ;
- elle exécutera, a compter du meme jour, tous marchés, traités et conventions reiatifs a l'exploitation du fonds, dans les droits et obligations desquels elle sera subrogée purement et simplement ;
- elle poursuivra, conformément aux dispositions de l'article L. 122-12 du Code du travail, les contrats de travail existants, dont la liste détaillée est ci-aprés annexée :
- la société remplira, dans les delais voulus, les formalités de publicité prescrites par la loi. Si, lors ou par suite de l'accomplissement de ces formalités, il est révélé des inscriptions ou si des créanciers non inscrits déclarent réguliérement leurs créances, les apporteurs devront justifier de la mainlevée desdites inscriptions et du paiement des créances déclarées, dans les dix jours de la notification qui leur en sera faite
Rémunération des apports
En rémunération de F'apport ci-dessus, d'une valeur nette de 250.000 F, il est attribué a l'apporteur 2.500 parts sociales, de 100 F chacune, entierement libérées, numérotées de 1 a 2.500, et réparties. savoir :
- a M. Philippe CONCHON, a concurrence de 1.250 parts, numérotées de I a 1.250, ci ... 1.250 parts
- a Mme Martine CONCHON, a concurrence de 1.250 parts, numérotées de 1.250 a 2.500, ci ... 1.250 parts
- Egal au nombre total de parts émises en représentation de l'apport, ci ... 2.500 parts
Les parties affirment, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code général des impôts, que le présent acte exprime l'intégralité de la rémunération de l'apport et du passif pris en charge
Rapport du commissaire aux apports
L'estimation de l'apport en nature a été faite au vu d'un rapport établi en date du 10 février 2000, sous la responsabilité de Monsieur Philippe MENUEL, 7, bis, Boulevard de la République, 58000 NEVERS, commissaire aux apports désigné d'un commun accord entre les futurs associés. Un exemplaire de ce rapport demeurera annexé a chacun des originaux des présentes.
Origine de propriété
* Le fonds de gardiennage exploité a VARENNES VAUZELLES (Niévre), lieudit La Plaine a été créé par Monsieur et Madame Philippe CONCHON.
Le fonds de gardiennage ne fait l'objet d'aucun bail commercial a ce jour. Un bail commercial sera établi entre la société A.P.G.S. et Monsieur Philippe CONCHON
Propriété et jouissance
La société sera propriétaire des fonds apportés a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés. Elie en aura la jouissance a compter du 1er février 2000. A compter du 1er février 2000, toute opération comptable et fiscales et autre qui interviendra sera réputée exécutée au nom et pour le compte de la SARL A.P.G.S..
Déclarations
Les apporteurs déclarent :
-que le fond n'est grevé d'aucun privilge ou nantissement ; -que le chiffre d'affaires et les résultats des trois derniéres années se sont élevés à :
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-que les montants relatifs a la période du 1er avril 1999 au 29 fvrier 2000 n'ont pas été encore arrétés
-que les livres de comptabilité se rapportant auxdites années ont été visés par les parties, et ont fait 1'objet d'un inventaire dont un exemplaire a été remis a chacune d'elles, qu'en outre ils sont tenus à la disposition de la société pendant trois ans à compter de l'entrée en jouissance.
Total des apports
Le montant total des apports s'éléve a 250.000 F
Intervention des conjoints
Monsieur Philippe CONCHON et Madame Martine ALLIER épouse CONCHON, conjoint commun en biens, apporteur de biens en nature dépendant de la communauté, interviennent au présent acte et reconnaissent avoir été avertis en application de l'article 1832-2 du Code civil, de l'apport envisagé et avoir recu une information compléte sur cet apport.
Par ailleurs, les deux conjoints déclarent consentir expressément a l'apport en nature effectué par son
conjoint, en application de l'article 1424 du Code civil.
Déclarations fiscales
* La société A.P.G.S. s'engage a soumettre a la T.V.A. les cessions de biens mobiliers d'investissement compris dans l'apport et a procéder, le cas échéant, aux régularisations prévues aux articles 210 et 215 de l'annexe I1 du Code Général des Impôts qui auraient été exigibles si l'apporteur avait continué a utifiser les biens.
Une déclaration en double exemplaire rappelant le présent engagement sera déposée au service des impots dont releve la société.
Les parties affirment, sous les peines édictées par 1'article 1837 du Code Général des Impots, que le présent acte exprime 1'intégralité de la rémunération de l'apport et qu'il n'existe aucun passif pris en charge.
Engagements et demandes d'option fiscales
Engagement de M. et Mme Philippe CONCHON de conserver les titres pendant cinq ans
Par la présente, Monsieur Philippe CONCHON et Madame Martine CONCHON s'engagent, conformément aux dispositions de l'article 810 du Code Général des Impôts, a conserver pendant 5 ans les 2.500 parts sociales, portant les numéros 1 a 2.500, remises en contrepartie de 1'apport de leurs fonds ci-dessus désigné.
Le point de départ de ce délai de cinq ans est la date de l'apport, c'est-à-dire la date de signature des présents statuts.
Il est rappelé que 1'apport prévu ci-dessus, avec prise en charge d'un passif, porte sur l'ensemble des éléments d'actif immobilisé affectés a Texercice des activités professionnelles précédemment exercées.
En conséquence, en application des dispositions de l'article 810 bis du Code Général des Impots exonére les apports réalisés lors de la constitution de société des droits fixes de 1.500 Francs (Loi de Finances pour l'année 2000, N° 99-1172, 30 déc. 1999, JO 31 déc., p. 19914), qu'il s'agisse :
-de la fraction des apports purs et simples ; . -de la fraction des apport à titre onéreux résultant de la prise en charge d'un passif.
L'application du droit fixe ne sera pas remis en cause :
- en cas de decés - en cas de donation des titres lorsque le donataire prend dans l'acte 1'engagement de les conserver jusqu'au terme de la cinquiéme année suivant l'apport.
En conséquence Monsieur Philippe CONCHON et Madame Martine CONCHON s'engagent a respecter les régles prévues a 1'article 810 ci-dessus mentionné.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capitai social est fixé a TRENTE HUIT MILLE CENT DOUZE EUROS (38 112)
Il est divisé en 2.500 parts sociales de 15,24 Euros chacune, entiérement libérées.
ARTICLE 8 - PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont attribuées comme suit :
Monsieur Philippe CONCHON, 1.250 parts sociales numérotées de 1 a 1.250, Madame Martine CONCHON, 1.250 parts sociales numérotées de 1.251 à 2.500
Total égal au nombre de parts composant le capital social: 2.s00.
Les soussignés déclarent que toutes les parts sociales présentement créées ont été souscrites en totalité par eux, intégralement libérées puis réparties entre eux comme indiqué ci-dessus
ARTICLE 9 - COMPTES COURANTS
Outre leurs apports, les associés peuvent laisser ou mettre & la disposition de la société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin. Les conditions de retrait de ces sommes et leur rémunération sont fixées soit d'accord commun entre la gérance et l'associé intéressé, soit par décision collective des associés. Si l'avance en compte courant est effectuée par un gérant, ses conditions de retrait et de rémunération sont fixées par décision collective des associés. En tout état de cause, les conventions des avances en comptes a associés sont soumises a la procédure de controle des conventions prévues a 1'article 50 de la loi du 24 Juillet 1966.
Les comptes courants ne doivent jamais @tre débiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, apres avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.
ARTICLE 10 -= MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
I - Le capital social peut étre augmenté, soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du montant nominal des parts existantes, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.
Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés relative & l'augmentation de capital doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé à cette décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports, désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte de la gérance.
Il - Le capital peut également étre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, mais en aucun cas elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a porter celui-ci a un montant au moins égal au montant du capital social minimum prévu par la loi, a moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Cette dissolution ne pourra étre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur ie fond, la régularisation a eu lieu.
III - Si l'augmentation ou la réduction du capital fait apparaitre des rompus, les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits d'attribution ou de parts anciennes pour obtenir l'atribution d'un nombre entier de parts nouvelles.
ARTICLE 11 - SOUSCRIPTION ET REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés et intégralement libérées, qu'elles représentent des apports en nature ou en numeraire. Elles ne peuvent représenter des apports en industrie, sous réserve des droits du conjoint de l'apporteur en nature ou de l'apporteur en nature lui- meme.
Les parts sociaies ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables
La propriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient régulierement réalisées.
La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de la Société qui continue d'exister avec un associé unique.
ARTICLE 12 - DROITS ET QBLIGATIONS ATTACHES AUX PARTS SOCIALES
Chaque part sociale confere a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société, dans la propriété de l'actif social et dans le boni de liquidation. Elle donne également droit a une voix dans tous les votes et délibérations.
Les associés ne sont tenus & l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport. Toutefois ils sont solidairement responsables, a l'égard des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de ia Société, lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés.
ARTICLE 13 - INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la Societé : a défaut dentente, il appartient a : Tindivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de lés représenter.
Si une ou plusicurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire pour les décisions collectives extraordinaires et a l'usufruitier pour les décisions collectives ordinaires.
Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux décisions collectives.
ARTICLE 14 - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous seings privés.
Pour etre opposable à la Société, elle doit lui etre signifiée par exploit d'huissier ou étre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut étre remplacée par le dépot d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.
Pour etre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétés.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et entre conjoints, ascendants ou descendants de ceux-ci, méme si le conjoint, ascendant ou descendant n'est pas associé.
Elles ne peuvent étre cédées à des tiers étrangers à la Société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales.
Lorsque la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié a la Société et à chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Dans le délai de huit jours a compter de cette notification, la gérance doit convoquer l'assembiée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la Société, qui n'a pas a etre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniére des notifications prévues au présent alinéa, le consentement a la cession est réputé acquis.
Si la Société a refusé de consentir a la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite, signifier par lettre recornmandée avec demande d'avis de réception qu'il renonce a son projet de cession.
A défaut de renonciation de sa part, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé a dire d'expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil. A la demande du gérant, ce délai peut etre prolongé une seule fois par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requete.
La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le méme délai, de racheter les parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus et de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du cedant. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la Sociéte par le Président du Tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intérét au taux légal.
Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues n'est intervenue, Tassocié peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant ; l'associe qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.
La quaité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites ou acquises au moyen de fonds communs s'il notifie a la Société son intention d'étre personnellement associé.
Si la notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux. Si le conjoint exerce son droit de revendication postérieurement à la réalisation de la souscription ou de l'acquisition, il sera soumis a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales. Lépoux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
La décision des associés doit etre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande ; a defaut. l'agrénent est réputé acquis. En cas de refus d'agrément régulierement notifié, l'époux associé le reste pour la totalité des parts de la communauté. Les notifications susvisées sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
La transmission des parts sociales par voie de succession ou de liquidation de communauté est soumise a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales, sauf pour les héritiers déja associés, en cas de transmission pour cause de mort, et pour les conjoints déja associés, en cas de liquidation de communauté.
Pour T'exercice de leurs droits d'associés, les héritiers ou ayants-droit, qu'ils soient ou non soumis a agrément, doivent justifier de leur identité et de leur qualité héréditaire auprés de la gérance qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité.
ARTICLE 15 - DECES INTERDICTION FAILLITE D'UN ASSOCIE - ASSOCIE UNIQUE
La Société n'est pas dissoute par le déces, l'interdiction de gérer, la liquidation judiciaire ou la faillite personnelle d'un associé.
En cas de réunion dans une seule main de toutes les parts d'une société a responsabilité limitée, les dispositions de T'article 1844-5 du Code civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.
ARTICLE 16 - GERANCE
La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, choisis par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.
Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée par une décision ordinaire des associés.
Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intérét de la Société, sur présentation de toutes pieces justificatives.
Dans ies rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.
La Société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement selon les cas, envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Si plusieurs gérants ont coopéré aux mémes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun d'eux dans la réparation du dommage.
Aucune décision de l'Assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de leur mandat.
ARTICLE 17 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre désignés dans les conditions prévues par l'article 64 de la loi du 24 juillet 1966.
Ils sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
ARTICLE 18 - CONVENTIONS ENTRE UN GERANT OU UN ASSOCIE ET LA SOCIETE
La gérance ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente a l'Assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues entre la Société et l'un de ses gérants ou associés.
L'Assemblée statue sur ce rapport qui doit contenir les mentions suivantes :
- l'énumération des conventions soumises à l'approbation de l'assemblée des associés ; - le nom des gérants ou associés intéressés : - la nature et l'objet desdites conventions : - les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des delais de paiement accordés, des intéréts stipulés, des sûretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intérét qui s'attachait a ia conclusion des conventions analysées : - l'importance des fourmitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours du dernier exercice.
Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Toutefois, s'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'Assemblée.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant, et s'il y a iieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la Société.
Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société à responsabilité limitée.
Ces dispositions ne sont pas applicabies aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés ainsi qu'a toute personne interposée et aux représentants légaux des personnes morales associées.
ARTICLE 19 - DECISIONS COLLECTIVES
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en assemblée, par voie de consultation écrite ou résultent du consentement de tous les associés exprimé dans un acte. Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle des comptes ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.
Le nu-propriétaire de parts sociales a toujours le droit de participer aux décisions collectives.
Les associés sont convoqués aux assemblées par la gérance, ou a défaut, par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, ou encore a défaut, par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé. Un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une-assemblée.
La convocation est faite par lettre recommandée adressée aux associés quinze jours au moins avant la date de réunion. Elle contient l'ordre du jour de l'assemblée arrété par l'auteur de la convocation. Toute assemblée irrégulierement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.
L'assemblée des associés se réunit au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Elle est présidée par le gérant ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assernblée est assurée par le plus age.
Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal contenant les mentions réglementaires, établi et signé par le ou les gérants, et le cas échéant, par le président de séance.
En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception du projet de résolutions pour transinettre leur vote a la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans ie délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
Chaque associé a ie droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il possede. Un associé peut se faire représenter par son.conjoint a moins que la Société ne comprenne que les deux époux. Il peut se faire représenter par un autre associé, sauf si les associés sont au nombre de deux, ainsi que par un tiers non associé.
Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, dans les conditions réglementaires.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des assemblées sont valablement certifiées conformes par un seul gérant
ARTICLE 20 - DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES
Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni les modifications statutaires ni l'agrément de cession ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.
Dans les six mois de la clture de chaque exercice, les associés sont réunis en assemblée pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.
Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont prises, sur seconde consultation, a la majorité des votes émis, quel que soit ie nombre des votants.
Toutefois, les décisions relatives a la nomination ou a la révocation d'un gérant sont toujours prises a la majorité absolue des parts sociales, sans que la question puisse faire lobjet d'une seconde consultation a la majorité simple des votes émis.
ARTICLE 21 - DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES
Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions ayant pour objet de modifier les statuts ou d'agréer les cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.
Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises que si elles ont été adoptées : - a l'unanimité, en cas de changement de nationalité de la Société, d'augmentation des engagements d'un associé ou de transformation de la Société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en société civile. - a la majorité en nombre des associés, représentant au moins les trois-quarts des parts sociales, en cas d'agrément de nouveaux associés ou d'autorisation de nantissement des parts. - par des associés représentant au moins les trois-quarts des parts pour toutes les autres décisions extraordinaires.
ARTICLE 22 - DROIT DE COMMUNICATION D'INFORMATION ET DE CONTROLE DES ASSOCIES
Tout associé dispose d'un droit de communication permanent dont l'étendue et les modalités d'exercice sont déterminées par les dispositions réglementaires en vigueur.
Avant toute assemblée ou consultation écrite, les associés ont le droit d'obtenir communication de documents et d'informations qui leur sont adressés ou qui sont mis à leur disposition dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions a la gérance sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse écrite de la gérance doit intervenir dans le délai d'un mois et est communiquée au Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.
Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou piusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. Les conditions de sa nomination et de l'exercice de sa mission sont prévues par la loi et les réglements.
ARTICLE 23 - EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX
Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er avril et finit le 31 mars..
Par exception, le premier exercice commencera le 1"r février 2000 et se terminera le 31 mars 2001.
A la clóture de chaque exercice, la gérance dresse un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi que des comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe).
Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société est annexé a la suite du bilan, ainsi qu'un état des sûretés consenties par elle.
La gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la Société et son activité au cours de Texercice écoulé, les résultats de cette activité, ies progrés réalisés et les difficultés rencontrées, l'évolution prévisible de cette situation, et les perspectives d'avenir, les évenements importants survenus entre la date de clóture de T'exercice et la date à laquelle le rapport est établi, enfin les activités en matiére de recherche et de développement.
Les comptes annuels sont établis aprés chaque exercice selon les mémes fonnes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes, sauf si un changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la Société.
La gérance procéde, méme en cas d'absence ou dinsuffisance du bénéfice aux provisions et amortissernents nécessaires.
Si a la clture de l'exercice, la Société répond a l'un des criteres définis par décret, la gérance est tenue d'établir une situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'exploitation exclues, et du passif exigibie, un compte de résultat prévisionnel, un tableau de financement en méme temps que le bilan annuel et un plan de financement prévisionnel, dans les conditions et selon la periodicité prévues par la loi et le deécret.
Les comptes annuels, le rapport de gestion et ie texte des résolutions proposées sont mis a la disposition du Commissaire aux Comptes un mois au moins avant la convocation de l'assemblée. Ces mémes documents, et le cas échéant, le rapport du Commissaire aux Comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée a statuer sur les comptes.
ARTICLE 24 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Le bénéfice (ou la perte) de l'exercice apparait dans le compte de résultat par différence entre les produits et les charges de l'exercice et aprés déduction des amortissements et provisions.
Sur ce bénéfice, diminué éventuellement des pertes antérieures, sont prélevées les sommes à porter en réserve en application de la loi, et en particulier à peine de nullité de toute délibération contraire, une somme correspondant a un vingtieme pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
L'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en iadiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'Assemblée Génerale sont fixées par elle ou, a défaut, par la gérance.
Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprés la cloture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.
Aucune distribution ne peut etre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.
L'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.
ARTICLE 25 - PROROGATION
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider, dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la Société doit étre prorogéc.
ARTICLE 26 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du.fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés à responsabilité limitée et, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux & la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de meme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.
ARTICLE 27 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
La transformation de la Société en une société d'une autre forme peut étre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts. Toutefois la transformation de la Société en société en nom collectif, en commandite simpie, en commandite par actions ou en société civile exige l'accord unanime des associés.
La transformation en société anonyme est décidée & la majorité requise pour la modification des statuts. Toutefois, elle peut étre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent cinq milions de francs.
La décision de transformation en société anonyme est précédée du rapport d'un Commissaire aux Comptes inscrit sur la situation de la Société, et du rapport d'un ou plusieurs Commissaires a la transformation désignés, sauf accord unanime des associés, par décision de justice et charges d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers. Le ou les Commissaires a ia transformation peuvent étre chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la Société. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport. Le Commissaire aux Comptes de la Société peut étre nommé Commissaire a la transformation.
Les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés mentionnée au proces-verbal, la transformation est nulle.
ARTICLE 28 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
La Société est dissoute a r'arrivée du terme (a défaut de prorogation), en cas de réalisation ou d'extinction de son objet, par décision judiciaire pour justes motifs.
La dissolution anticipée peut étre décidée a tout moment par des associés représentant les trois-quarts des parts sociales.
La Société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit.
La personnalité morale de la Société subsiste, pour les besoins de la liquidation, jusqu'a la clóture de celle-ci. La dissolution de la Société ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laqueile elle est publiée au Registre du commerce et des sociétés. La mention "société en liquidation". ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société.
Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la Société. La collectivité des associés conserve ses pouvoirs et régle le mode de liquidation : elle nomme un ou plusieurs liquidateurs, choisis parmi ou en dehors des associés, et determine leurs pouvoirs. La liquidation est effectuée conformément a la loi.
Aprés remboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas échéant, en résulter entraine la transmission universelle du patrimoine, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
ARTICLE 29 - CONTESTATIONS
En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre les associés ou entre la Société et les associés, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents.
Fait a VARENNES VAUZELLES STATUTS MIS A JOUR LE 10 JUILLET 2007
Martine CONCHON Philippe CONCHON
tovve Lu et arouv e
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par le gérant et les associés ou leurs mandataires.
DECLARATION SOUSCRITE
en application de l'article 53 du décret 84-406 du 30 mai 1984
Le soussigné Philippe CONCHON,
demeurant Le Rondeau, 2, Route du Val de Loire, 18320 COURS LES BARRES
Agissant en qualité de Gérant de la société A.P.G.S., société a responsabilité limitée au capital de 38.112,25 Euros, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro R.C.S NEVERS B 430 391 342,
Déclare et atteste que le siege social de la société A.P.G.S. est fixé depuis l'origine
Fait en deux exemplaires
A VARENNES-VAUZELLES Le 10 juillet 2007
A.P.G.S. Société a responsabilité limitée au capital de 38.112 Euros Siege social : La Plaine 58640 VARENNES-VAUZELLES
STATUTS
ARTICLE 1 - FORME
Il est formé, entre les propriétaires des parts ci-aprés créées et de celles qui pourraient Ietre ultérieurement, une société à responsabilité limitée régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.
ARTICLE 2 - OBJET
La Société a pour objet en France et & l'étranger ia surveillance, le gardiennage et la protection des immeubles d'habitation, bureaux, usines par des vigiles ou par télésurveillance, ia réalisation d'enquétes et de recherches et le transport de fonds et plus généralement toutes les activités d'enquétes et de sécurité.
La participation de la Société, par tous moyens, directernent ou indirecternent, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, T'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobilieres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a T'objet social ou a tous objets similaires ou connexes.
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La dénomination de la Société est : A.P.G.S.
Dans tous les actes et docurnents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siege social est fixé : 4, rue Gay Lussac,58640 VARENNES-VAUZELLES
Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision de la gérance sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et pariout ailieurs en France en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Société est fixée à QUATRE VTNGT DIX NEUF années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
ARTICLE 6 - APPORTS
Le capital social est constitué par l'apport en nature suivant :
Apports.en nature
Monsieur et Madame Philippe CONCHON, demeurant La Plaine, 58600 VARENNES-VAUZELLES, en s'obligeant solidairement à toutes les garanties ordinaires et de droit, apportent a la Société, en pleine propriété et en pleine jouissance a compter du ler. février 2000 :
un fonds de commerce de gardiennage exploité a VARENNES VAUZELLES (Niévre), lieudit La Plaine sous l'enseigne A.P.G.S. pour iesquels, Monsieur Philippe CONCHON est immatriculé au registre du commerce et des sociétés de NEVERS sous le numero A 331 020 131, lesdits fonds comprenant :
1. Le nom commercial, l'enseigne, la clientéle et l'achalandage y attachés le nunéro de téléphone ; le tout d'une valeur de 425.000 Francs, ci ... 425.000 F
2. Le matériel et l'outillage servant a l'exploitation du fonds, décrits et estimés, article par article dans un état ci-annexé, d'une valeur de 105.361 Francs, ci ... 105.361 F.
3. Les stocks de marchandises ne font pas 1'objet de l'apport. Ils seront cédés à la société à la suite d'un inventaire contradictoire et évalués au prix des derniéres factures.
4. L'apport en nature est fait a charge pour la societe, de payer en l'acquit de l'apporteur, les dettes commerciales détaillées dans l'état ci-joint, et s'élevant a la somme de 280.361 Francs, représentant le passif a acquitter. : Le litige qui l'oppose a ia compagnie d'assurance Les Mutuelles du Mans concernant le sinistre survenu a la concession CITROEN de Giens est exclu de la présente opération d'apport.
Le total du passif s'imputera en priorité sur le matériel et les objets mobiliers.
L'apporteur déclare expressément se désister du privilége de vendeur et de l'action résolutoire pouvant lui profiter a raison de la charge ci-dessus imposée a la société. En conséquence, il ne sera pris aucune inscription de privilége de vendeur.
5. L'apport dudit fonds, net de tout autre passif et représentant ainsi un apport d'une valeur nette de 250.000 Francs (530.361 280.361), est, en outre, consenti et accepté aux charges et conditions suivantes :
- la société prendra le fonds dans son état actuel sans pouvoir exercer aucun recours contre l'apporteur pour quelque cause que ce soit :
- elle exécutera, a compter de son entrée en jouissance, toutes les charges et conditions du bail, signifiera l'apport au bailleur et lui remettra un original des présentes ;
- elle supportera et acquittera, à compter de la méme date, tous impots, primes et cotisations d'assurances, ainsi que toutes taxes, charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever ledit fonds ;
- elle exécutera, a compter du meme jour, tous marchés, traités et conventions reiatifs a l'exploitation du fonds, dans les droits et obligations desquels elle sera subrogée purement et simplement ;
- elle poursuivra, conformément aux dispositions de l'article L. 122-12 du Code du travail, les contrats de travail existants, dont la liste détaillée est ci-aprés annexée :
- la société remplira, dans les delais voulus, les formalités de publicité prescrites par la loi. Si, lors ou par suite de l'accomplissement de ces formalités, il est révélé des inscriptions ou si des créanciers non inscrits déclarent réguliérement leurs créances, les apporteurs devront justifier de la mainlevée desdites inscriptions et du paiement des créances déclarées, dans les dix jours de la notification qui leur en sera faite
Rémunération des apports
En rémunération de F'apport ci-dessus, d'une valeur nette de 250.000 F, il est attribué a l'apporteur 2.500 parts sociales, de 100 F chacune, entierement libérées, numérotées de 1 a 2.500, et réparties. savoir :
- a M. Philippe CONCHON, a concurrence de 1.250 parts, numérotées de I a 1.250, ci ... 1.250 parts
- a Mme Martine CONCHON, a concurrence de 1.250 parts, numérotées de 1.250 a 2.500, ci ... 1.250 parts
- Egal au nombre total de parts émises en représentation de l'apport, ci ... 2.500 parts
Les parties affirment, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code général des impôts, que le présent acte exprime l'intégralité de la rémunération de l'apport et du passif pris en charge
Rapport du commissaire aux apports
L'estimation de l'apport en nature a été faite au vu d'un rapport établi en date du 10 février 2000, sous la responsabilité de Monsieur Philippe MENUEL, 7, bis, Boulevard de la République, 58000 NEVERS, commissaire aux apports désigné d'un commun accord entre les futurs associés. Un exemplaire de ce rapport demeurera annexé a chacun des originaux des présentes.
Origine de propriété
* Le fonds de gardiennage exploité a VARENNES VAUZELLES (Niévre), lieudit La Plaine a été créé par Monsieur et Madame Philippe CONCHON.
Le fonds de gardiennage ne fait l'objet d'aucun bail commercial a ce jour. Un bail commercial sera établi entre la société A.P.G.S. et Monsieur Philippe CONCHON
Propriété et jouissance
La société sera propriétaire des fonds apportés a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés. Elie en aura la jouissance a compter du 1er février 2000. A compter du 1er février 2000, toute opération comptable et fiscales et autre qui interviendra sera réputée exécutée au nom et pour le compte de la SARL A.P.G.S..
Déclarations
Les apporteurs déclarent :
-que le fond n'est grevé d'aucun privilge ou nantissement ; -que le chiffre d'affaires et les résultats des trois derniéres années se sont élevés à :
-que les montants relatifs a la période du 1er avril 1999 au 29 fvrier 2000 n'ont pas été encore arrétés
-que les livres de comptabilité se rapportant auxdites années ont été visés par les parties, et ont fait 1'objet d'un inventaire dont un exemplaire a été remis a chacune d'elles, qu'en outre ils sont tenus à la disposition de la société pendant trois ans à compter de l'entrée en jouissance.
Total des apports
Le montant total des apports s'éléve a 250.000 F
Intervention des conjoints
Monsieur Philippe CONCHON et Madame Martine ALLIER épouse CONCHON, conjoint commun en biens, apporteur de biens en nature dépendant de la communauté, interviennent au présent acte et reconnaissent avoir été avertis en application de l'article 1832-2 du Code civil, de l'apport envisagé et avoir recu une information compléte sur cet apport.
Par ailleurs, les deux conjoints déclarent consentir expressément a l'apport en nature effectué par son
conjoint, en application de l'article 1424 du Code civil.
Déclarations fiscales
* La société A.P.G.S. s'engage a soumettre a la T.V.A. les cessions de biens mobiliers d'investissement compris dans l'apport et a procéder, le cas échéant, aux régularisations prévues aux articles 210 et 215 de l'annexe I1 du Code Général des Impôts qui auraient été exigibles si l'apporteur avait continué a utifiser les biens.
Une déclaration en double exemplaire rappelant le présent engagement sera déposée au service des impots dont releve la société.
Les parties affirment, sous les peines édictées par 1'article 1837 du Code Général des Impots, que le présent acte exprime 1'intégralité de la rémunération de l'apport et qu'il n'existe aucun passif pris en charge.
Engagements et demandes d'option fiscales
Engagement de M. et Mme Philippe CONCHON de conserver les titres pendant cinq ans
Par la présente, Monsieur Philippe CONCHON et Madame Martine CONCHON s'engagent, conformément aux dispositions de l'article 810 du Code Général des Impôts, a conserver pendant 5 ans les 2.500 parts sociales, portant les numéros 1 a 2.500, remises en contrepartie de 1'apport de leurs fonds ci-dessus désigné.
Le point de départ de ce délai de cinq ans est la date de l'apport, c'est-à-dire la date de signature des présents statuts.
Il est rappelé que 1'apport prévu ci-dessus, avec prise en charge d'un passif, porte sur l'ensemble des éléments d'actif immobilisé affectés a Texercice des activités professionnelles précédemment exercées.
En conséquence, en application des dispositions de l'article 810 bis du Code Général des Impots exonére les apports réalisés lors de la constitution de société des droits fixes de 1.500 Francs (Loi de Finances pour l'année 2000, N° 99-1172, 30 déc. 1999, JO 31 déc., p. 19914), qu'il s'agisse :
-de la fraction des apports purs et simples ; . -de la fraction des apport à titre onéreux résultant de la prise en charge d'un passif.
L'application du droit fixe ne sera pas remis en cause :
- en cas de decés - en cas de donation des titres lorsque le donataire prend dans l'acte 1'engagement de les conserver jusqu'au terme de la cinquiéme année suivant l'apport.
En conséquence Monsieur Philippe CONCHON et Madame Martine CONCHON s'engagent a respecter les régles prévues a 1'article 810 ci-dessus mentionné.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capitai social est fixé a TRENTE HUIT MILLE CENT DOUZE EUROS (38 112)
Il est divisé en 2.500 parts sociales de 15,24 Euros chacune, entiérement libérées.
ARTICLE 8 - PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont attribuées comme suit :
Monsieur Philippe CONCHON, 1.250 parts sociales numérotées de 1 a 1.250, Madame Martine CONCHON, 1.250 parts sociales numérotées de 1.251 à 2.500
Total égal au nombre de parts composant le capital social: 2.s00.
Les soussignés déclarent que toutes les parts sociales présentement créées ont été souscrites en totalité par eux, intégralement libérées puis réparties entre eux comme indiqué ci-dessus
ARTICLE 9 - COMPTES COURANTS
Outre leurs apports, les associés peuvent laisser ou mettre & la disposition de la société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin. Les conditions de retrait de ces sommes et leur rémunération sont fixées soit d'accord commun entre la gérance et l'associé intéressé, soit par décision collective des associés. Si l'avance en compte courant est effectuée par un gérant, ses conditions de retrait et de rémunération sont fixées par décision collective des associés. En tout état de cause, les conventions des avances en comptes a associés sont soumises a la procédure de controle des conventions prévues a 1'article 50 de la loi du 24 Juillet 1966.
Les comptes courants ne doivent jamais @tre débiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, apres avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.
ARTICLE 10 -= MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
I - Le capital social peut étre augmenté, soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du montant nominal des parts existantes, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.
Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés relative & l'augmentation de capital doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé à cette décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports, désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte de la gérance.
Il - Le capital peut également étre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, mais en aucun cas elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a porter celui-ci a un montant au moins égal au montant du capital social minimum prévu par la loi, a moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Cette dissolution ne pourra étre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur ie fond, la régularisation a eu lieu.
III - Si l'augmentation ou la réduction du capital fait apparaitre des rompus, les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits d'attribution ou de parts anciennes pour obtenir l'atribution d'un nombre entier de parts nouvelles.
ARTICLE 11 - SOUSCRIPTION ET REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés et intégralement libérées, qu'elles représentent des apports en nature ou en numeraire. Elles ne peuvent représenter des apports en industrie, sous réserve des droits du conjoint de l'apporteur en nature ou de l'apporteur en nature lui- meme.
Les parts sociaies ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables
La propriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient régulierement réalisées.
La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de la Société qui continue d'exister avec un associé unique.
ARTICLE 12 - DROITS ET QBLIGATIONS ATTACHES AUX PARTS SOCIALES
Chaque part sociale confere a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société, dans la propriété de l'actif social et dans le boni de liquidation. Elle donne également droit a une voix dans tous les votes et délibérations.
Les associés ne sont tenus & l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport. Toutefois ils sont solidairement responsables, a l'égard des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de ia Société, lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés.
ARTICLE 13 - INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la Societé : a défaut dentente, il appartient a : Tindivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de lés représenter.
Si une ou plusicurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire pour les décisions collectives extraordinaires et a l'usufruitier pour les décisions collectives ordinaires.
Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux décisions collectives.
ARTICLE 14 - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous seings privés.
Pour etre opposable à la Société, elle doit lui etre signifiée par exploit d'huissier ou étre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut étre remplacée par le dépot d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.
Pour etre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétés.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et entre conjoints, ascendants ou descendants de ceux-ci, méme si le conjoint, ascendant ou descendant n'est pas associé.
Elles ne peuvent étre cédées à des tiers étrangers à la Société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales.
Lorsque la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié a la Société et à chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Dans le délai de huit jours a compter de cette notification, la gérance doit convoquer l'assembiée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la Société, qui n'a pas a etre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniére des notifications prévues au présent alinéa, le consentement a la cession est réputé acquis.
Si la Société a refusé de consentir a la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite, signifier par lettre recornmandée avec demande d'avis de réception qu'il renonce a son projet de cession.
A défaut de renonciation de sa part, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé a dire d'expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil. A la demande du gérant, ce délai peut etre prolongé une seule fois par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requete.
La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le méme délai, de racheter les parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus et de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du cedant. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la Sociéte par le Président du Tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intérét au taux légal.
Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues n'est intervenue, Tassocié peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant ; l'associe qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.
La quaité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites ou acquises au moyen de fonds communs s'il notifie a la Société son intention d'étre personnellement associé.
Si la notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux. Si le conjoint exerce son droit de revendication postérieurement à la réalisation de la souscription ou de l'acquisition, il sera soumis a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales. Lépoux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
La décision des associés doit etre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande ; a defaut. l'agrénent est réputé acquis. En cas de refus d'agrément régulierement notifié, l'époux associé le reste pour la totalité des parts de la communauté. Les notifications susvisées sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
La transmission des parts sociales par voie de succession ou de liquidation de communauté est soumise a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales, sauf pour les héritiers déja associés, en cas de transmission pour cause de mort, et pour les conjoints déja associés, en cas de liquidation de communauté.
Pour T'exercice de leurs droits d'associés, les héritiers ou ayants-droit, qu'ils soient ou non soumis a agrément, doivent justifier de leur identité et de leur qualité héréditaire auprés de la gérance qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité.
ARTICLE 15 - DECES INTERDICTION FAILLITE D'UN ASSOCIE - ASSOCIE UNIQUE
La Société n'est pas dissoute par le déces, l'interdiction de gérer, la liquidation judiciaire ou la faillite personnelle d'un associé.
En cas de réunion dans une seule main de toutes les parts d'une société a responsabilité limitée, les dispositions de T'article 1844-5 du Code civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.
ARTICLE 16 - GERANCE
La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, choisis par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.
Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée par une décision ordinaire des associés.
Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intérét de la Société, sur présentation de toutes pieces justificatives.
Dans ies rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.
La Société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement selon les cas, envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Si plusieurs gérants ont coopéré aux mémes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun d'eux dans la réparation du dommage.
Aucune décision de l'Assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de leur mandat.
ARTICLE 17 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre désignés dans les conditions prévues par l'article 64 de la loi du 24 juillet 1966.
Ils sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
ARTICLE 18 - CONVENTIONS ENTRE UN GERANT OU UN ASSOCIE ET LA SOCIETE
La gérance ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente a l'Assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues entre la Société et l'un de ses gérants ou associés.
L'Assemblée statue sur ce rapport qui doit contenir les mentions suivantes :
- l'énumération des conventions soumises à l'approbation de l'assemblée des associés ; - le nom des gérants ou associés intéressés : - la nature et l'objet desdites conventions : - les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des delais de paiement accordés, des intéréts stipulés, des sûretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intérét qui s'attachait a ia conclusion des conventions analysées : - l'importance des fourmitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours du dernier exercice.
Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Toutefois, s'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'Assemblée.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant, et s'il y a iieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la Société.
Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société à responsabilité limitée.
Ces dispositions ne sont pas applicabies aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés ainsi qu'a toute personne interposée et aux représentants légaux des personnes morales associées.
ARTICLE 19 - DECISIONS COLLECTIVES
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en assemblée, par voie de consultation écrite ou résultent du consentement de tous les associés exprimé dans un acte. Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle des comptes ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.
Le nu-propriétaire de parts sociales a toujours le droit de participer aux décisions collectives.
Les associés sont convoqués aux assemblées par la gérance, ou a défaut, par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, ou encore a défaut, par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé. Un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une-assemblée.
La convocation est faite par lettre recommandée adressée aux associés quinze jours au moins avant la date de réunion. Elle contient l'ordre du jour de l'assemblée arrété par l'auteur de la convocation. Toute assemblée irrégulierement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.
L'assemblée des associés se réunit au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Elle est présidée par le gérant ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assernblée est assurée par le plus age.
Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal contenant les mentions réglementaires, établi et signé par le ou les gérants, et le cas échéant, par le président de séance.
En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception du projet de résolutions pour transinettre leur vote a la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans ie délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
Chaque associé a ie droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il possede. Un associé peut se faire représenter par son.conjoint a moins que la Société ne comprenne que les deux époux. Il peut se faire représenter par un autre associé, sauf si les associés sont au nombre de deux, ainsi que par un tiers non associé.
Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, dans les conditions réglementaires.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des assemblées sont valablement certifiées conformes par un seul gérant
ARTICLE 20 - DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES
Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni les modifications statutaires ni l'agrément de cession ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.
Dans les six mois de la clture de chaque exercice, les associés sont réunis en assemblée pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.
Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont prises, sur seconde consultation, a la majorité des votes émis, quel que soit ie nombre des votants.
Toutefois, les décisions relatives a la nomination ou a la révocation d'un gérant sont toujours prises a la majorité absolue des parts sociales, sans que la question puisse faire lobjet d'une seconde consultation a la majorité simple des votes émis.
ARTICLE 21 - DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES
Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions ayant pour objet de modifier les statuts ou d'agréer les cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.
Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises que si elles ont été adoptées : - a l'unanimité, en cas de changement de nationalité de la Société, d'augmentation des engagements d'un associé ou de transformation de la Société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en société civile. - a la majorité en nombre des associés, représentant au moins les trois-quarts des parts sociales, en cas d'agrément de nouveaux associés ou d'autorisation de nantissement des parts. - par des associés représentant au moins les trois-quarts des parts pour toutes les autres décisions extraordinaires.
ARTICLE 22 - DROIT DE COMMUNICATION D'INFORMATION ET DE CONTROLE DES ASSOCIES
Tout associé dispose d'un droit de communication permanent dont l'étendue et les modalités d'exercice sont déterminées par les dispositions réglementaires en vigueur.
Avant toute assemblée ou consultation écrite, les associés ont le droit d'obtenir communication de documents et d'informations qui leur sont adressés ou qui sont mis à leur disposition dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions a la gérance sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse écrite de la gérance doit intervenir dans le délai d'un mois et est communiquée au Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.
Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou piusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. Les conditions de sa nomination et de l'exercice de sa mission sont prévues par la loi et les réglements.
ARTICLE 23 - EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX
Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er avril et finit le 31 mars..
Par exception, le premier exercice commencera le 1"r février 2000 et se terminera le 31 mars 2001.
A la clóture de chaque exercice, la gérance dresse un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi que des comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe).
Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société est annexé a la suite du bilan, ainsi qu'un état des sûretés consenties par elle.
La gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la Société et son activité au cours de Texercice écoulé, les résultats de cette activité, ies progrés réalisés et les difficultés rencontrées, l'évolution prévisible de cette situation, et les perspectives d'avenir, les évenements importants survenus entre la date de clóture de T'exercice et la date à laquelle le rapport est établi, enfin les activités en matiére de recherche et de développement.
Les comptes annuels sont établis aprés chaque exercice selon les mémes fonnes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes, sauf si un changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la Société.
La gérance procéde, méme en cas d'absence ou dinsuffisance du bénéfice aux provisions et amortissernents nécessaires.
Si a la clture de l'exercice, la Société répond a l'un des criteres définis par décret, la gérance est tenue d'établir une situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'exploitation exclues, et du passif exigibie, un compte de résultat prévisionnel, un tableau de financement en méme temps que le bilan annuel et un plan de financement prévisionnel, dans les conditions et selon la periodicité prévues par la loi et le deécret.
Les comptes annuels, le rapport de gestion et ie texte des résolutions proposées sont mis a la disposition du Commissaire aux Comptes un mois au moins avant la convocation de l'assemblée. Ces mémes documents, et le cas échéant, le rapport du Commissaire aux Comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée a statuer sur les comptes.
ARTICLE 24 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Le bénéfice (ou la perte) de l'exercice apparait dans le compte de résultat par différence entre les produits et les charges de l'exercice et aprés déduction des amortissements et provisions.
Sur ce bénéfice, diminué éventuellement des pertes antérieures, sont prélevées les sommes à porter en réserve en application de la loi, et en particulier à peine de nullité de toute délibération contraire, une somme correspondant a un vingtieme pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
L'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en iadiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'Assemblée Génerale sont fixées par elle ou, a défaut, par la gérance.
Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprés la cloture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.
Aucune distribution ne peut etre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.
L'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.
ARTICLE 25 - PROROGATION
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider, dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la Société doit étre prorogéc.
ARTICLE 26 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du.fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés à responsabilité limitée et, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux & la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de meme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.
ARTICLE 27 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
La transformation de la Société en une société d'une autre forme peut étre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts. Toutefois la transformation de la Société en société en nom collectif, en commandite simpie, en commandite par actions ou en société civile exige l'accord unanime des associés.
La transformation en société anonyme est décidée & la majorité requise pour la modification des statuts. Toutefois, elle peut étre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent cinq milions de francs.
La décision de transformation en société anonyme est précédée du rapport d'un Commissaire aux Comptes inscrit sur la situation de la Société, et du rapport d'un ou plusieurs Commissaires a la transformation désignés, sauf accord unanime des associés, par décision de justice et charges d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers. Le ou les Commissaires a ia transformation peuvent étre chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la Société. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport. Le Commissaire aux Comptes de la Société peut étre nommé Commissaire a la transformation.
Les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés mentionnée au proces-verbal, la transformation est nulle.
ARTICLE 28 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
La Société est dissoute a r'arrivée du terme (a défaut de prorogation), en cas de réalisation ou d'extinction de son objet, par décision judiciaire pour justes motifs.
La dissolution anticipée peut étre décidée a tout moment par des associés représentant les trois-quarts des parts sociales.
La Société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit.
La personnalité morale de la Société subsiste, pour les besoins de la liquidation, jusqu'a la clóture de celle-ci. La dissolution de la Société ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laqueile elle est publiée au Registre du commerce et des sociétés. La mention "société en liquidation". ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société.
Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la Société. La collectivité des associés conserve ses pouvoirs et régle le mode de liquidation : elle nomme un ou plusieurs liquidateurs, choisis parmi ou en dehors des associés, et determine leurs pouvoirs. La liquidation est effectuée conformément a la loi.
Aprés remboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas échéant, en résulter entraine la transmission universelle du patrimoine, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
ARTICLE 29 - CONTESTATIONS
En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre les associés ou entre la Société et les associés, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents.
Fait a VARENNES VAUZELLES STATUTS MIS A JOUR LE 10 JUILLET 2007
Martine CONCHON Philippe CONCHON
tovve Lu et arouv e