Acte du 1 août 2020

L'Assemblée Générale prend acte de la démission de Monsieur Liberty Verny de ses fonctions de co-gérant de la Société a compter de ce jour et le remercie pour ses fonctions au sein de la Société.

L'Assemblée lui donne quitus entier et sans réserve pour l'exercice de son mandat.

L'Assemblée décide de ne pas pourvoir a son remplacement.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

Comme conséquence de la résolution précédente, l'Assemblée Générale décide de compléter l'article 10 des statuts de la Société comme suit :

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I...
L'assemblée générale extraordinaire en date du 1er juillet 2020 a pris acte de la démission de Monsieur Liberty Verny de ses fonctions de co-gérant de la Société à compter de ce jour et a décidé de ne pas pourvoir à son remplacement >
Le reste sans changement.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

l'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procs-verbal pour accomplir toutes formalités qui seront ncessaires.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président de sance déclare la séance levée a 16 heures.
De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal signé aprés lecture, par le Président de séance.
Madame Nathalie Gillier-Verny Président de séance
Pour copie certifiée conforme délivrée le 01/08/2020 co8:7 68708/202014:00:0 Page 4 sur 4
Greffe du tribunal de commerce de Nanterre
Acte déposé en annexe du Rcs
Dépot :
Date de dépôt : 01/08/2020
Numéro de dépt : 2020/34006
Type d'acte : Statuts mis à jour
Déposant :
Nom/dénomination : NGR INVESTISSEMENTS
Forme juridique : Société à responsabilité limitée
N° SIREN : 400 097 945
N° gestion : 2005 B 01874
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NGR INVESTISSEMENTS Société à responsabilité limitée Au capital de 98.850,50 euros Siége social : 31-33 rue Gallieni - 92100 Boulogne-Billancourt 400 097 945 R.C.S. Nanterre

Il est formé une Socité a Responsabilité Limitée rôgie par les Lois et rglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts. Elle fonctionne sous la n&me forme avec un ou plusieurs associés.

La Sociéte a pour objct, tant en France qu'& l'étranger :
Le conseil, l'assistance, l'organisation, la prornation, l'animation, la distribution, l'achat vente, le dépot vente, Fimport export dans le dornaine de l'habillement, les chaussures, les accessoires de mode, la décoration, les produits de luxe ainsi que dans le cadre de ventes de presse et de ventes privées, de liqui 'et on de stocks anciens ou de fins de sérics.
L'organisation, l'animation, la pronotion et la gestion d'evénernents cn relation avec l'objet ci-dessus mentionné. L'acquisition, notamment en vue de la vente, la mise en valeur, par tous moyens, notamment démolition des constuctions existantes, édification d'un ensemble immobilier en vue de sa vente, soit en l'état futur d'achévement, soit achevé, en totatité on en partie, l'arnénagernent et la gestion par bail, location ou autrement, de tous biens immobiliers et plus généralement, toutes les opérations mobilieres et immobilieres se rapportant a l'objet social ci-dessus defini.
La participation de ia Société, par tous moyens, directernent ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher & son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location gérance de tous
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Fonds de commerce ou établissements ; ta prise, l'acquisition, l'exploitation ou ia cession de tous procédés et brevets concernant ces activités ;
Et généralernent, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet sacial ou tous objets similaires ou connexes

La dénomination de la société est NGR INVESTISSEMENTS.
Dans tous fes actes et documents émanant de la société, ia dénonination sociale doit étre précédée ou suivie irnmédiaternent des mots < société responsabilité limitée > ou des initiates S.A.R.L. et de l'énonciation du montant du capital socia!

Le sige social est fixé au 31/33 Rue du Générai Gallieni 92100 8QULOGNE-BILLANCOURT Il peut @tre transféré par décision collective extraordinaire des associés

La durée de la société est fixée 99 années compter de la date de son imnatriculation au Registre du commerce et des Sociétés sauf dissolution anticipée ou prorogation

Lors de la constitution de la société, il a été apporté une somme de 50 000 F. Par décision de l'associe unique en date du 30 juin 1999 le capital social a été augmenté de F 510 000 F par incorporation de réserves et par création de 5100 parts attribuées en totalité & Nathalie GlLliER associée unique. Par décisions de 'associé unique du 29 juin 2001, le capital social a été porté a la somme de 85 400€ euros par voie d'incorporation du compte > autres réserves à hauteur de 28.55€ par élévation du nominal des parts sociales de 0,0051 euro qui sera portée de 15.2449 € a 15.25€ par part sociale par application du taux officiel de conversion qui s'éléve pour 1€ & 6.55957 Francs
Assemblée générale extraordinaire en date du 12 octobre 2012 il a été décidé a l'unanimité des associés de rectifier et de mettre a jour la rédaction de l'article 6 ,suite & l'augmentation de capitat intervenue le 22 juin 2009 . Par assemblée générale extraordinaire, en date du 29 juin 2009 il a été décidé & l'unanimité des assaciés de procéder à une augmentation de capital d'un montant de 13450€ par émission de 882 parts sociales en rémunération d'un apport en nature par madame Nathalie G!LLIER
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Le capital social est ainsi porté & la somme de 98.850,50 euros, divisé en 6.482 de 15,25 euros de nominal chacune, entierernent liberées et attribuées en totalité a GILLIER, associé unique.
DONATIONS PARTAGES EN DATE DU 12 OCTOBRE 2012
Par acte authentiquc recu par Mc Philippe JONQUET, notaire a Troyes (10), 11 ruc Paul Dubois, le 12 actobre 2012, enregistré a Troyes, le 17/i6/2012, bord na 2012/1346 casc n° i, Madame Nathalie GILLIER a donne la pleine propriété d'une part chacun de ses deux enfants Laura et Louls.
Par acte authentique requ par Me Philippe JONQUET, notairc & Troyes (10), 11 rue Paul Dubois, le 12 octobre 2012, cnregistre a Troycs, le 17/10/2012, bord n° 2012/1346 case n°3, Madame Nathalic GILLIER a donne la nue-propriété de 2 268 a chacun de ses deux enfants Laura et Louis.
Nouvelle rédaction de l'article 7:
Madame Nathalie VERNY
- 1944 parts sociales en toute propriété numérotées de 4539 à 6482
- 2268 parts sociales en usufruit dout la nue-propriété appartient a Mademoiselle Laura dc LA REVELIERE numérotécs de 1 a 2268
- 2268 parts socialcs cn usufruit dont la nue-propriété appartient a Monsieur Louis de LA REVELIERE num&rotées dc 2269 a 4536
Mademoiscllc Laura de LA REVELIERE
- 2268 parts sociales en nue-propriété soumises a l'usufruit de Madame Nathalie VERNY numérotécs de 1 a 2268
- 1 part en toute propriété numérotée 4538
Monsicur Louis de LA REVELIERE
- 2268 parts sociales en en nue-propriété soumises a l'usufruit de Madame Nathalie VERNY numérotées de 2269 a 4536
- I part en toute propriété numérotée 4537
DONATIONSPARTAGESENDATEDU26JUIN20I3
Par acte authentique recu par Me Philippe JONQUET, notaire Troyes (10), 11 rue Paul Dubois, Ic 26 juin 2013 enregistre a Troyes, le 25/07/2013,bord n 2013/ 883 case n" 2, Madame Nathalie GILLIER a donn& la nue-proprieté de 647 parts sociales, chacun de ses deux enfants Laura et Louis, soit 1 294 parts sociales num&rotces de 4 539 a 5 932.
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Nouvelle rédaction de l'articlc 7:
Madame Nathalie VERNY
- 650 parts socialcs en toute propriéte numérotécs dc 5833 a 6482
- 2268 parts sociales en usufruit dont la nuc-propriété appartient a Mademoiselle Laura de LA REVELIERE numérotées de I a 2268
- 647 parts sacialcs en usufruit dont la nue-propriete appartient a Mademoiselle Laura de LA REVELIERE numérotees dc 5.186 5.832
- 2268 parts sociales en usufruit dont la nue-proprieté appartient Monsieur Louis de LA REVELIERE numérotées de 226! a 4536
- 647 parts sociales en usufruit dont la nue-propriéte appartient a Monsieur Louis de LA REVELIERE num&ratées dc 4.539 4 5.185
Mademoiselle Laura de LA.REVELIERE
- 2268 parts sociales en nue-proprieté soumiscs a l'usufruit de Madame Nathalie VERNY numérotées dc 1 a 2268
- 647 parts socialcs en nuc-propriete soumises & l'usufruit de Madame Nathalie VERNY numcrotées de 5.186 a 5.832
- 1 part en toutc proprieté numerotée 4538
Monsicur Louis de LA REYELIERE
2268 parts sociales en en nue-propriété soumises a l'usufruit de Madame Nathalie VERNY numérotées dc 2269 a 4536
- 647 parts sociales en en nue-proprieté soumises & l'usufruit dc Madame Nathalie VERNY numérotées de 4.539 a 5.185
- 1 part en toutc propriéte numérotée 4537

Outre leurs apports, l'associé unique ou les associés pourront verser ou laisser à disposition de la Société toutes sormmes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.
Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs et ia Société a la faculité d'en rermbourser tout ou partie, apres avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.

Toute cession de parts doit etre constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Pour &tre opposable a la Société, elle doit lui @tre signifiée par exploit d'huissier ou &tre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut étre remplacéc par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siége sacial contre rermise par le gérant d'urne attestation de ce d&pot.
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Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée an greffe, en annexe au registre du commerce et des sociétés.
En cas de dissolution de la communauté de bicns existant entre l'associê unique et son conjoint, ia Societé
soit sous la forme d'une S.A.R.L. pluripersonnelle si les parts sont partagées entre les époux.
En cas de décés de l'associé unique, la Société continue de plein drait entre ses ayants droit ou héritiers, et éventuellement son conjoint survivant.
En cas de pluralité d'associes, seules les cessions de part à des tiers étrangers à la Société autres que le conjoint, ies ascendants et descendants d'un associé sont soumises à la procédure d'agrément prévue par la loi et le décret sur les sociétés commerciales.

La société est administrée par ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, avec ou sans timitation de la durée de teur mandat.
Le ou les gérants sont désignés par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par les associés représentant plus de la moitie des parts sociales.
Le ou les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre, modifiée par une décision de l'associé unique ou par une décision ordinaire des associés.
Dans les rapports avec les tiers, ies pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstancc au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément a l'associe unique ou aux associes.
Sur le plan interne, le gérant peut faire tous les actes de gestion conformes a l'intérét de la Société. Toutefois, à tite de rglement intérieur et sans que ces limitations soient opposables aux tiers, il est convenu que le gérant non associé ne peut sans y avoir été autorisé au préalabie par une décision de l'associé unique ou des associés, acheter, vendre ou échanger tous imneubles et fonds de commerce, contracter des emprunts pour le compte de la Sociéte autres que les découverts nornaux en banque, constituer une hypothéque sur un immeubie social ou un nantissement sur le fonds de comnerce.
Le ou les gérants sont révocables par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision des associés représentant plus de la moitié des parts.
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE ENDATE DU12OCTOBRE 2012
Par asscmbléc générale extraordinaire en date du 12 octobre 2012, il a été décidé à l'unanimité des associés de madifier les rglcs de majorité dc révocation du ou des gérants, comme suit :
Le ou les gérants scront désormais révocables par décision de l'associé uniquc ou, en cas de pluralité d'associés, par décision des associés prise à la majorité des X au moins des associés présents ou représentés réunis en assembléc générale extraordinaire.
Madame Nathalie GILLIER, associé unique, assure la gérance de la Société sans linitation de durée. Sa rémunération sera fixée ultérieurement. It sera remboursé, sur justificatifs, de ses frais de déplacement et de représentation.
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ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE ENDATE DU12 OCTOBRE 2012
Par assembléc généralc extraordinaire en date du 12 octobre 2012, it a été décidé a l'unanimité des associés de nommer en la qualite de co-gérant pour une durée illimitée : Monsieur Liberty VERNY, dcmeurant & BOULOGNE BILLANCOURT (92100), 33 rue du Général Galliéni.
Sa rémunération sera fixée uitérieurement. II sera remboursé, sur justificatifs, de ses frais de d&placement et de représentation.
GERANCE : Madame Nathalic GILLIER et Monsicur Liberty VERNY,co-g&rants pour unc durée illimitée. avec faculté d'agir ensemble ou séparément. L'assemblée générale extraordinaire en date du 1er juillet 2020 a pris acte de la démission de Monsieur Liberty Verny de ses fonctions de co-gérant de la Société a compter de ce jour et a décidé de ne pas pourvoir à son remplacement.

Les conventians qui interviennent ircctement ou par personne interpos entre la sociétéet l'un de ses gérants ou associés sont sournises aux procédures d'approbation et de contrôle prévues par la loi.
un gérant, un administrateur, un directeur genéral, un membre du Directoire ou un membre du Conseil de survcillance est sinultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.
conditions normales.
S'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conclues par le gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'associé unique ou de l'assemblée des associés.
La procédure d'approbation et de contrle prévue par la loi ne s'applique pas aux conventions conclues par l'associ unique gérant ou non, toutefois, le Cormmissaire aux Comptes ou a defaut le gérant non associé doivent établir un rapport spécial.
Les conveations conclues par l'associé unique ou par le gérant non associé doivent étre mentionnées dans le registre des décisions de l'associé unique.
A peine de nullité du contrat,il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de
elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que dc faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux conjoints, ascendants et descendants ou associés ainsi qu'a toute personne interpos&e et aux représentants légaux des personnes morales associées.

Lassocié unique exerce les pouvoirs dévolus l'assemblée des associés. I ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses d4cisions sont constatéespar des proces-verbaux signés par lui et répertoriés dans ua registre coté et paraphé comme les registres d'assemblées,
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en assemblée ou par consultation écrite des associés. Elles peuvent aussi résulter du consenternent de tous les associés exprimé dans un acte.
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demande d'un ou plusieurs associes détenant la moitié des parts sociates ou détenant, s'ils representent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.
Les Assemblées Générales sont convoquées et détibérent dans les conditions et avec les effets fixés par ies lois et reglements en vigueur.
En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résalutions propos&es ainsi que Ies documents n&cessaires à l'information des associés.
Les associés disposent d'un delai de quinze jours à cornpter de ia date de n&ccption du projet de résolutions pour isincttre leur vote à la gérance par lettre recommandéa. Tout associé n'ayaut pas répondu dans le delai ci-dessus est considéré cornme s'élant abstcnu.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts qu'it possede. n associé peut se faire représenter par son conjoint & moins que la Société ne comprenne que lcs deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de dcux, un associé pcut se faire représenter par un autre associé.
ASSEMRLEEGENERALE EXTRAORDINAIREENDATEDU12OCTOBRE2012
Par assembléc générale extraordinaire en date du 12 octobre 2012, il a été décidé a l'unanimité des associés de ta repartition du droit de vote entre usufruitier et nupropriétaire, cn cas de démcmbrcment des parts sociales :
Demembrementdes parts:
Lorsquc Ics parts sociales font t'objet d'ua démembrement isufruit d'une part et nue-propricte d'autre part - le droit de vote appartient savoir :
I-En matieredassemblces rencrates.ordinires:
Le droit de vate de l'usufruiticr sera linité aux seules décisions concernant l'affectation des bénélices.
Pour toutes ces décisions, Ic nu-propriétaire devra être également convoqué.
Le drolt de vote appartiendra au nu-proprietaire pour toutes les autres décisions. Pour toutes ces décisions, l'usufruitier devra atre tgalement convoqué.
HI-Pn maticrcd'nssemblécsyeneralesextraordinsires:
Le droit de vote apparticndra au nu-propriétaire pour toutes les décisions. Pour toutes ces décisions, l'usufruitier devra &galement étre convoqué.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent Ctre désignés dans les conditions prévucs par l'article 64 de la loi du 24 juiilet 1966.
Is sont nornnés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
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Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence I" janvier et finit ie 31 décembre.
Les comptes annueis (bilan, compte de résultat et annexe), l'inventaire, ie rapport de de gestion et
fes rapports spéciaux de la gérance ainsi que, le cas échént, les rapports du Cormmissaire aux Comptes sont établis conformément aux lois et réglements en vigucur.
L'associé unique approuve les comptes annuels et décide l'affectation du résultat dans les six mois de la clôture de l'cxercice social. Sil n'st pas gérantle rapport de gestion les comptes annuelsle texte des décisions prendre et le cas &chéant, les rapports du Commissaire aux Comptes lui sont adressés par la gérance avant la fin du cinquieme mois suivant la cloture de l'exercice.

Le bónéfice distribuable est constitué par le bvénéfice dc l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augrmenté du report bénéficiaire.
I est attribué à l'associé unique. En cas de pluralité d'associés, lAssemblée des associés détermine la part attribuéc a chacun des associés. L'associé unique ou l'Assomblé des associés détermine les modalités de mise en paiement des dividendes,qui doit intervenir dans un delai de neuf mois apres la clture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.
De meme, lassocié uaique ou rAssemblee genrale peut décidcr la distribution de sommes prlevées sur fes réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de Iexercice.
Lassocié unique ou r'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report & nouveau, en totalité ou en partie.
Aucune distribution ne peut &tre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents cornptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieures a la moitié du capital social, l'associé unique ou en cas de pluralités d'associés, l'Assemblée statuant a la majorité requise pour la modification des statutsdoit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcéc, le capital doit tre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés a responsabilité limitée et dans le delai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu &tre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justicc ia dissolution de la société. en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statuc sur ic fond, la régularisation a eu lieu.
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La Socitê est dissoute à l'arrivée du terme statutaire de sa durée, sauf prorogation régulire, ou s'il survient une cause dc dissolution prévue par la loi.
Si ia Société ne comprend qu'un seul associé, la dissolution pour quelque cause que ce soit entraine la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'i y ait lieu à liquidation.
Les créanciers de la Société peuvent faire opposition à la dissolution dans le délai de trente jours à compter de la publication de cell-ci. Le Tribunal de cornmerce saisi de lopposition peut soit la rejeter, soit ordonner le paiement des créances, soit ordonner la constitrtion de garanties si la Societé en ofe ct si elles sont jugés suffisantes. La
n'interviennent qu'à lissue du délai d'opposition ou, le cas échéant, iorsque t'opposition a été rejetée en prerniere instance ou que le remboursement des créances a tté effectué ou les garanties constituécs.
Si la Société comprend au moins deux associés, la dissolution, pour quelque cause quc ce soit, entraine sa liquidation. Cette liquidation est effectuée dans ies conditions et sclon ies modalités prévues par les dispositions légales et réglernentaires en vigueur au moment de son ouverture.
La liquidation est faite par le ou les gérants alors en fonction à moins qu'unc décision collective ne désigne un autre liquidateur.
Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme à l'amiable et acqutter le passif.
de la liquidation.

La transformation de ta Société en une société commerciale d'une autrc forme ou en société civile peut étre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité et selon les modalités requises par la loi.

Toutes les contestations qui pourraicnt surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre la Société et l'associé unique ou entre la Société et les associés ou entre les associés eux-mémes, relativerment aux affaires sociales ou à l'exécution des présents statuts seront soumises aux tribunaux compétents.
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