Acte du 20 décembre 2022

L'Assemblée Générale, apres avoir entendu lecture du contrat d'apport en date du 8 août 2022 a BOULOGNE BILLANCOURT, aux termes duquel Madame Nathalie GILLIER-VERNY fait apport a la Société de la pleine propriété de quatre cent vingt-sept (427) parts sociales de la société SCI 29 BROCHANT, société civile immobiliere au capital de 500 euros, divisé en 500 parts d'1 euro chacune, entierement libérées, dont le siege est fixé 31-33, avenue du Général Galliéni. 92100 BOULOGNE BILLANCOURT et qui est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de NANTERRE sous le numéro SIREN 880 794 995,évaluées d'un commun accord a quatre cent vingt-sept euros (427,00 £),

Approuve cet apport aux conditions stipulées a l'acte d'apport et l'évaluation qui en a été faite.

Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des votants, les nus-propriétaires des parts sociales démembrées ayant voté sur cette résolution, conformément a l'article 12 des statuts, l'usufruitier étant présent et ayant déclaré donner son accord de principe a la présente résolution.

2

L'Assemblée Générale, aprs avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, décide a titre de rémunération de l'apport approuvé au titre de la premire résolution d'augmenter le capital social de quatre cent vingt-sept euros (427,00 £) pour le porter de quatre-vingt-dix-huit mille huit cent cinquante euros et cinquante centimes (98 850,50 t) a quatre-vingt-dix-neuf mille deux cent soixante-dix-sept euros et cinquante centimes (99 277,50 £), au moyen de la création de vingt-huit (28) parts sociales nouvelles de quinze euros et vingt-cinq centimes (15,25 £), entierement libérées, numérotées de 6 483 a 6 510 et attribuées a l'apporteur en rémunération de son apport.

Les parts sociales nouvelles seront soumises a toutes les dispositions statutaires, assimilées aux parts anciennes et jouiront des mémes droits a compter de ce jour.

L'Assemblée Générale reconnait sincre et véritable la déclaration relative a la répartition et a la libération des parts sociales nouvelles faites au contrat d'apport par la Gérance et l'apporteur.

Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des votants, les nus-propriétaires des parts sociales démembrées ayant voté sur cette résolution, conformément a l'article 12 des statuts, l'usufruitier étant présent et ayant déclaré donner son accord de principe a la présente résolution.

L'Assemblée Générale, comme conséquence de l'adoption des résolutions qui précedent, constate que 1'augmentation de capital est définitivement réalisée et décide de modifier les articles 6 et 7 des statuts de la maniere suivante :

ARTICLE 6 - APPORTS

[..]

Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 8 aout 2022, le capital social a été augmenté de la somme de 427 euros par apport effectué par Madame Nathalie GILLIER-VERNY de la pleine propriété de 427 parts sociales de la société SCI 29 BROCHANT (RCS NANTERRE SIREN 880 794 995), évaluées d'un commun accord à 427 euros. >

# ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a la somme de quatre-vingt-dix-neuf mille deux cent soixante-dix-sept euros et cinquante centimes (99 277,50 £).

Il est divisé en six mille cinq cent dix (6 510) parts sociales de 15,25 euros de nominal chacune, numérotées de 1 à 6 510, entirement souscrites et libérées dans les conditions exposées ci-dessus.

[..]

3

AUGMENTATION DE CAPITAL DU 8 AOUT 2022

Nouvelle rédaction de l'article 7

Madame Nathalie GILLIER VERNY, 678 parts sociales en pleine propriété, numérotées de 5 833 a 6 510, 2 915 parts sociales en usufruit dont la nue-propriété appartient à Madame Laura de la REVELIERE, numérotées de 1 a 2 268 et de 5 186 a 5 832, 2 915 parts sociales en usufruit dont la nue-propriété appartient a Monsieur Louis de la REVELIERE, numérotées de 2 269 a 4 536 et de 4 539 a 5 185.

Madame Laura de la REVELIERE, 1 part sociale en pleine propriété, portant le numéro 4 538, 2 915 parts sociales en nue-propriété soumises à l'usufruit de Madame Nathalie GlLLlER VERNY, numérotées de 1 a 2 268 et de 5 186 a 5 832,

Monsieur Louis de la REVELIERE, 1 part sociale en pleine propriété, portant le numéro 4 537, 2 915 parts sociales en en nue-propriété soumises à l'usufruit de Madame Nathalie GILLIER- VERNY, numérotées de 2 269 a 4 536 et de 4 539 a 5 185.

Total êgal au nombre de parts composant le capital social : 6 510 parts sociales

Les associés déclarent que les 6 510 parts sociales représentant le capital social ont été souscrites en totalité par eux, qu'elles sont toutes libérées intégralement et qu'elles sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus. >

Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des votants, les nus-propriétaires des parts sociales démembrées ayant voté sur cette résolution, conformément a l'article 12 des statuts, l'usufruitier étant présent et ayant déclaré donner son accord de principe a la présente résolution.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procs-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des votants, les nus-propriétaires des parts sociales démembrées ayant voté sur cette résolution, conformément a l'article 12 des statuts, l'usufruitier étant présent et ayant déclaré donner son accord de principe a la présente resolution.

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L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la Présidente déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé apres lecture par 1'ensemble des associés présents et représentés.

Madame Nathalie GILLIER-VERNY Madame Laura de la REVELIERE

Monsieur Louis de la REVELIERE

CONTRAT D'APPORT DE DROITS SOCIAUX

ENTRE LES SOUSSIGNEES :

Madame Nathalie, Marie, Roberte GILLIER, épouse VERNY, Née 1e 19 mars 1963 a TROYES (10), Demeurant 31-33 rue du Général Galliéni, 92100 BOULOGNE BILLANCOURT, De nationalité francaise,

Divorcée et remariée avec Monsieur Liberty, Pierre, Théobald, Ludovic VERNY sous le régime de la séparation de biens défini par les articles 1536 et suivants du Code civil, par contrat établi par Maitre Philippe JONQUET, Notaire a TROYES, en date du 23 mars 2002, ce régime n'ayant subi aucune modification conventionnelle ou judiciaire au jour des présentes, ainsi que le déclare expressément l'intéressée.

Ci-aprs dénommée < L'apporteur >, D'une part,

ET

La société NGR INVESTISSEMENTS, société a responsabilité limitée au capital de 98 850,50 euros, dont 1e sige social est fixé 31-33 rue du Général Galliéni, 92100 BOULOGNE BILLANCOURT, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de NANTERRE sous le numéro SIREN 400 097 945,

Représentée par Madame Nathalie GILLIER-VERNY, agissant en qualité de Gérante de ladite société et dûment habilitée a cet effet conformément a l'article 10 des statuts.

Ci-aprés dénommée < La société bénéficiaire >, D'autre part,

Lapporteur et la société bénéficiaire sont ci-aprs désignés individuellement une Partie > et collectivement les < Parties >.

IL A ETE ARRETE ET CONVENU CE QUI SUIT :

I - APPORT

L'apporteur, soussigné de premiere part, apporte a la Société NGR INVESTISSEMENTS, sous les conditions et garanties ci-dessous stipulées, ce qui est accepté par Madame Nathalie GILLIER- VERNY s qualités, les biens ci-apres désignés et évalués comme suit :

1. Biens apportés

La pleine propriété de quatre cent vingt-sept (427) parts sociales détenues par Madame Nathalie GILLIER-VERNY dans la société < SCI 29 BROCHANT >, société civile immobili&re au capital de 500 euros, dont 1e siege social est sis 31-33, rue du Général Galliéni, 921O0 BOULOGNE BILLANCOURT, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de NANTERRE sous le numéro SIREN 880 794 995

Ng

Cette société a pour objet, en tous pays :

La détention, la gestion et l'organisation d'un patrimoine immobilier et mobilier. Plus particulirement l'acquisition, la propriété, la gestion, l'administration, la prise à bail, l'exploitation par bail ou autrement, de tout bien ou droit immobilier, leur affectation en coproprieté s'il y a lieu, et leur mise en valeur de toute manire mme par l'édification de toutes augmentations et constructions nouvelles, et la disposition dans le cadre d'arbitrages patrimoniaux ayant le caractre civil, tel que la vente ou l'apport en société, l'emprunt, la mise en garantie de tout ou partie des immeubles et droits immobiliers en pleine propriété, en usufruit ou en nue-propriété composant son patrimoine. >, ainsi qu'il résulte de l'article deuxieme des statuts de la Société.

La société SCI 29 BROCHANT a clturé son dernier exercice social le 31 décembre 2021.

Le capital de la société SCI 29 BROCHANT est fixée a la somme de 500 euros. Il est divisé en 500 parts sociales d'1 euro chacune, numérotée de 1 a 500, intégralement souscrites et entierement libérées, et actuellement réparties comme suit :

Madame Nathalie GILLIER-VERNY, a concurrence de quatre cent cinquante parts sociales en pleine propriété, numérotées de 1 a 450, ci 450 parts sociales

La société NGR INVESTISSEMENTS a concurrence de cinquante parts sociales en pleine propriété numérotées de 451 a 500, ci 50 parts sociales

Total égal au nombre de parts composant le capital social : 500 parts sociales

Les quatre cent vingt-sept (427) parts sociales apportées ne sont grevées d'aucun gage, nantissement, clause d'inaliénabilité ou autre empéchement quelconque ou restriction au droit de propriété plein et entier. Elles ne font pas 1'objet de séquestre ou de saisie.

L'apport des parts sociales de la société SCI 29 BROCHANT, net de tout passif, est fait sous les garanties ordinaires et de droit.

2. Origine de propriété

Les parts présentement apportées appartiennent en propre a 1'apporteur et en pleine propriété pour les avoir souscrites en numéraire a la constitution de la société SCI 29 BROCHANT en date du 20 décembre 2019, moyennant l'apport de la somme de quatre cent vingt-sept (427,00) euros.

3. Evaluation

Dans le cadre de l'apport, les Parties sont convenues de valoriser librement les parts sociales de la société SCI 29 BROCHANT a un montant correspondant a leur valeur nominale, soit un (1) euro par part sociale, soit un montant total de quatre cent vingt-sept (427) euros pour 1'ensemble des parts

apportées.

La valeur de l'apport qui précede étant inférieure a la somme de 30 000 euros et la valeur totale de 1'ensemble des apports en nature n'excédant pas la moitié du capital social, 1'évaluation a été effectuée sans le concours d'un Commissaire aux apports, conformément aux dispositions des articles L. 223 33, L. 223-9, alinéa 3 et D. 223-6-1 du Code de comtnerce.

2

1I - REMUNERATION DE L'APPORT

1. Augmentation de capital de la société bénéficiaire

En rémunération de l'apport ci-dessus désigné, évalué a quatre cent vingt-sept euros (427,00 £), il sera attribué a l'apporteur vingt-huit (28) parts sociales nouvelle d'une valeur nominale de quinze euros et vingt-cinq centimes (15,25 £), de la société NGR INVESTISSEMENTS, qui seront émises au pair a titre d' augmentation de capital.

Sous réserve de la réalisation de l'apport, le capital social de la société bénéficiaire sera ainsi augmenté, a la date de réalisation, de quatre cent vingt-sept euros (427,00 £), pour étre porté de quatre- vingt-dix-huit mille huit cent cinquante euros et cinquante centimes (98 850,50 £) a quatre-vingt-dix- neuf mille deux cent soixante-dix-sept euros et cinquante centimes (99 277,50 £), divisé en six mille cinq cent dix (6 510) parts sociales de quinze euros et vingt-cinq centimes (15,25 £) de valeur nominale chacune.

2. Emission des parts sociales nouvelles

L'apporteur sera propriétaire des parts sociales nouvelles et en aura la jouissance a compter de la réalisation définitive de l augmentation de capital.

Les parts sociales nouvelles seront entirement libérées a la date de leur émission.

Ces parts sociales qui seront soumises a toutes les dispositions statutaires, seront des la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital entirement assimilées aux parts sociales anciennes de la société bénéficiaire et jouiront des mémes droits et supporteront les mémes charges.

La société bénéficiaire aura seule droit a tous les dividendes attachés aux parts sociales apportées, afférents a l'exercice clos le 31 décembre 2022, le cas échéant, quelle que soit la date a laquelle la distribution aura été décidée.

111 - CONDITIONS SUSPENSIVES

L'apport objet du présent contrat ne sera définitif qu'apres constatation de la réalisation de l'augmentation de capital par l'Assemblée Générale Extraordinaire de associés de la société bénéficiaire, qui devra intervenir au plus tard le 31 août 2022.

A défaut le présent contrat sera considéré comme nul et non avenu, sans indemnité de part ni d'autre.

IV - AGREMENT

La société NGR INVESTISSEMENTS étant déja associée de la société SCI 29 BROCHANT, aucun agrément n'est requis, conformément a l'article 14 des statuts de cette dernire.

V - POUVOIRS

Tous pouvoirs sont ds a présent expressément donnés :

- aux soussignés, avec faculté d'agir ensemble ou séparément, a l'effet de faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs :

aux porteurs d'originaux, de copies ou d'extraits certifiés conformes des présentes et de toutes pieces constatant la réalisation définitive de l'apport, pour exécuter toutes formalités prescrites par la Loi ou gui apparaitraient nécessaires ou utiles et faire toutes déclarations, significations, notifications, tous dépots, inscriptions, publications et autres.

VI - LOI APPLICABLE ET JURIDICTION

Le présent contrat est soumis au droit francais. Tout litige y afférent relvera de la compétence exclusive du tribunal compétent du ressort de la Cour d appel de PARIS.

YII - ELECTION DE DOMICILE

Pour l'exécution des présentes, les Parties font élection de domicile :

-1'apporteur en son domicile persannel sis 31-33 rue du Général Galliéni, 92100 BOULOGNE BILLANCOURT : . la société bénéficiaire en son sige social sis 31-33 rue du Général Galliéni, 92100 BOULOGNE BILLANCOURT.

VIII - REGIME FISCAL - DROITS D'ENREGISTREMENT

1. Régime fiscal

L'apporteur déclare se placer dans le cadre des dispositions de l'article 150-0 B ter du Code Général des Impts relatif au report d'imposition et de toutes dispositions qui pourraient le compléter et s'engagent en conséquence a se conformer a toutes les dispositions dudit régime, et notamment a mentionner le montant de la plus-value en report dans la déclaration prévue a 1'article 170 du Code Général des Impts et a satisfaire aux conditions d'application dudit régime fixées par le III de l'article 150-B ter du Code Général des Impts.

2. Droits d'enregistrement

En matire de droits d'enregistrement, l'apport sera enregistré gratuitement en application de l'article 810-I du Code général des impôts.

IX - AFFIRMATION DE SINCERITE

Les Parties soussignées affirment sous les peines édictées par la loi que le présent acte exprime l'intégralité de la valeur des biens apportés.

X - FRAIS

Les frais, droits et honoraires des présentes, ainsi que ceux qui en seront la conséquence, sont a la charge de la société bénéficiaire qui s'y oblige.

Fait a BOULOGNE BILLANCOURT, Le 8 aout 2022.

Madame Nathalie GILLIER-VERNY Pour la societé NGR INVESTISSEMENTS L'apporteur La société bénéficiaire, sa Gérante Madame Nathalie GILLIER-VERNY

: NGR INVESTISSEMENTS >

Société a responsabilité limitée Au capital de 99 277,50 euros Sige social : 31-33 rue du Général Galliéni 92100 BOULOGNE BILLANCOURT

RCS NANTERRE 400 097 945

I est formé une Société a Responsabilité Limitée régie par les Lois et régleinents en vigueur, ainsi que par les présents statuts. Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

La Société a pour objet tant en France qu'& 1'étranger :

Le conseil, l'assistance, l'organisation, la promotion, 1'animation, la distribution, l'achat vente, le dépt vente, l'import-export dans le domaine de l'habillement, les chaussures, les accessoires de mode, la décoration, les produits de luxe, ainsi que dans le cadre de ventes de presse et de ventes privées, de liquidation et ou de stocks anciens et de fins de séries. L'organisation, 1'animation, la promotion et la gestion d'événements en relation avec l'objet ci-dessus mentionné. L'acquisition, notamment en vue de la vente, la mise en valeur, par tous moyens, notamment démolition des constructions existantes, édification d'un ensemble immobilier en vue de sa vente, soit en l'état futur d'achevernent, soit achevé, en totalité ou en partie, l'aménagement et la gestion par bail, location ou autrement de tous biens immobiliers et plus généralement toutes les opérations mobilieres et immobilieres se rapportant a l'objet social ci-dessus défini. L exercice d'une activité de holding animatrice de son groupe ; La gestion, la coordination, la direction, le contrle de ses filiales et participations et plus généralement, la conduite active de la politique générale et stratégique du Groupe et de son développement : La gestion centralisée de la trésorerie de son groupe et d'achat ou équipements et installations ;

La participation aux comités stratégiques organisés et déterminés par la Société concernant, notamment, les sujets liés a la croissance externe et / ou organique du Groupe ; Toutes prestations de nature technique, rendues a titre purement interne, au bénéfice de ses filiales animées et participations acquises dans cet objectif et qui font ou feront partie du groupe, par exemple, dans les domaines administratifs, comptables, financiers, juridiques ou informatiques ; - L'acceptation ou l'exercice de tous mandats d'administration, gestion, contrle, conseil, étude, recherche, mise au point de tous moyens de gestion et assistance aux entreprises liées a la société : - La participation de la société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location gérance de tous fonds de commerce ou établissements, la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités Et généralement toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobilieres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou à tous objets similaires ou connexes.

La dénomination de la société est NGR INVESTISSEMENTS.

Dans tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots < société a responsabilité limitée > ou des initiales S.A.R.L. et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siege social est fixé au 31/33 rue du Général Gallieni 92100 BOULOGNE BILLANCOURT. Il peut etre transféré par décision collective extraordinaire des associés.

La durée de la société est fixée a 99 années a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Lors de la constitution de la société, il a été apporté une somme de 50 000 F. Par décision de l'associée unique en date du 30 juin 1999, le capital social a été augmenté de F 510 000 F par incorporation de réserves et par création de 5100 parts attribuées en totalité a Nathalie GILLIER, associée unique. Par décisions de l'associée unique du 29 juin 2001, le capital social a été porté a la somme de 85 400 £ euros par voie d'incorporation du compte < autres réserves > a hauteur de 28.55 £ par élévation du nominal des parts sociales de 0,0051 euro qui sera portée de 15.2449 £ a 15.25 £ par part sociale par application du taux officiel de conversion qui s'elve pour 1 £ a 6.55957 Francs.

Assemblée générale extraordinaire en date du 12 octobre 2012 il a été décidé a l'unanimité des associés de rectifier et de mettre a jour la rédaction de l'article 6, suite a l'augmentation de capital intervenue le 22 juin 2009. Par assemblée générale extraordinaire, en date du 29 juin 2009, il a été décidé a l'unanimité des associésde procéder à une augmentation de capital d'un montant de 13450 £ par émission de 882 parts sociales en rémunération d'un apport en nature par Madame Nathalie GILLIER.

Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 8 août 2022, le capital social a été augmenté de la somme de 427 euros par apport effectué par Madame Nathalie GILLIER-VERNY de la pleine propriété de 427 parts sociales de la sociéte SCI 29 BROCHANT (RCS NANTERRE SIREN 880 794 995), évaluées d'un commun accord a 427 euros.

Le capital social est fixé a la somme de quatre-vingt-dix-neuf mille deux cent soixante-dix-sept euros et cinquante centimes (99 277,50 £).

Il est divisé en six mille cinq cent dix (6 510) parts sociales de 15,25 euros de nominal chacune, numérotées de 1 à 6 510, entirement souscrites et libérées dans les conditions exposées ci-dessus.

DONATIONS PARTAGES EN DATE DU 12 OCTOBRE 2012

Psr acte autheztiqur regu par Me Philippe JONQUET, nataire a Troyes (10) 11 rae Paui Dubois, le 12 octobre 2012, tnregistre a Troyes, Ie 17/i0/2012, bord n 2012/1346 case n- 1. Madame Nathalie G1LLIER a donné fa pleine propriété d'une part a chacun de ses deux tnfants Laura et Louis.

Par acte authentiquc requ par Me Pallippc JONQUET, notairc & Troyes (10), 11 rue Paui Dubois, le 12 octobre 2012, enregiatre Troyes, le 17710/2012, hord no 2012/1346 case n-3, Madame Nnthalic GILLIER a donnt la nue-proprieté de & 268 a chacun de ses deux rnfants Laura et Louis.

Nouvclie rédaction de l'nrticle Z:

Madanc Nathalie YERNY

- 1944 parts sociaes en toutc propriété numérotées de 4539 a 6482

- 2268 parts sociales en usufruit doat la nuc-propriét& apparticnt a Mademoiselle Laura da LA REVELIERE numérotécs dc i a 2268

- 2268 parts sociaics cn usufruit &ont la nue-propriéte appartient a Monsicur Louis de LA REVELIERE num&rot&cs dc 2269 a 4536

Madcmoisclc Laura de LA REYELIERE

- 2268 parts aociales en nue-propritté soumises a l'usufruit de Madame Nathalic VERNY num&rotécs dc 1 A 2268

- 1 part en toute propriete numérotée 4538

Mansicur Louis de LA REYELIERE

- 2268 parts soriaies cn cn nue-propriété soumises & l'usufruit de Madame Nathalie VERNY numérotees de 2269 a 4536

- 1 part en toute propriété numerotée 4537

DONATIONS PARTAGES EN DATE DU 26 JUIN 2013

Par ncte authentique recu par Me Philippe JONQUET, notaire Troyes (1@), 11 rue Paut Dubois, Ic 26 juin 2013 enregistrt a Troyes, ic 25/07/2013, tord n 2013/ 883 cnse na 2, Madame Nathalic GILLIER a donné la nut-proprité de 647 parts sociales, chacun de ses dcux enfants Laura et Louis, soit 1 294 parts sociales mum&rotbes de 4 s39 a s 932.

Nouvclle rédaction de l'article ?:

Madame Nathalie YERNY

- 650 paris sociains en toutc propricte numerotées dc 5833 a 6482

RHVEL1ERE numérot6es de 1 a 226

- 647 paris sociales cn usufruit dont ta nue-proprittê appartient A Mademoiselr Laura de LA REVELIERE numérotees dc $.186 a 5.832

- 2268 parts sociales en usufrnit dont la nue-propristé appartient & Monsieur Louis de LA REVELIERE num6rotées de 2269 & 4536

- 647 parts socialts en usufrutt dont la nue-proprieté nppartient a Monsicur Louis de La REVELIERE numérotées dr 4.539 a S.18S

Mademoiseile Laura dc LAREVELIERE

- 2268 parts sociales en nus-proprieté soumiscs Tusufrail de Madame Nuthalie VERNY numórotéts ds 1 a 2268

- 647 parts sociales n uc-propri&te soumises l'usutruit de Madarne Nathalic VERNY aum&rotées dc $.186 & 5.832

- 1 part tn toute propritte num&ratéc a538

Monsicar Lduis de LA REYELIERE

- 2268 parts sociales cn tn nur-propri4té soumises a l'usufruit de Madame Nathalie YERNY numerotées dc 2269 A 4536

- 647 part$ socialcs cn tn nut-propritté soumiscs & T'usufruit de Madame Nathale VERNY nim&rotets de 4.539 a 5.185

- 1 part en toute propriété numérotét 4537

AUGMENTATION DE CAPITAL DU 8 AOUT 2022

Nouvelle rédaction de l'article 7

Madame Nathalie GILLIER VERNY 678 parts sociales en pleine propriété, numérotées de 5 833 a 6 510, 2 915 parts sociales en usufruit dont la nue-propriété appartient a Madame Laura de la REVELIERE,numérotées de 1 a 2 268 et de 5 186 a 5 832, 2 915 parts sociales en usufruit dont la nue-propriété appartient a Monsieur Louis de la REVELIERE, numerotées de 2 269 a 4 536 et de 4 539 a 5 185.

Madame Laura de la REVELIERE

1 part sociale en pleine propriété, portant le numéro 4 538, 2 915 parts sociales en nue-propriété soumises a 1'usufruit de Madame Nathalie GILLIER VERNY, numérotées de 1 a 2 268 et de 5 186 a 5 832,

Monsieur Louis de la REVELIERE

1 part sociale en pleine propriété, portant le numéro 4 537, 2 915 parts sociales en en nue-propriété soumises a l'usufruit de Madame Nathalie GILLIER- VERNY, numérotées de 2 269 a 4 536 et de 4 539 a 5 185.

Total égal au nombre de parts composant le capital social : 6 510 parts sociales

Les associés déclarent que les 6 510 parts sociales représentant le capital social ont été souscrites en totalité par eux, qu'elles sont toutes libérées intégralement et qu'elles sont

réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus.

Outre leurs apports, l'associé unique ou les associés pourront verser ou laisser a disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.

Les comptes courants ne doivent jamais &tre débiteurs et la Société a Ia faculté d'en rembourser tout ou partie, aprs avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.

Toute cession de parts doit etre constatée par un acte notarié ou sous seing privé.

Pour etre opposable a la Société, elle doit lui étre signifiée par exploit d'huissier ou etre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut étre remplacée par le dépt d'un original de 1'acte de cession au sige social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.

Pour &tre opposable aux tiers, elle doit sn outre avoir éte déposte an greffe, en annexe au registre du comnerce ct des sociétés.

En cas da dissolution de la communauté de bians existant ertre 'associe urique ct son conjoint la Société

soit sous la forme d'ure S.A.R.L. piuripersonnelle si les parts sont partagées entre les époux.

En cas da dacas de l'associé unique, la Société continue da plein droit entrs ses ayants droit ou héritiers, et éventuallement son conjoint survivant.

En cas de pluralité d'associes, seules les cessions de part a das tiers étrangers a ia Socitté autres que le conjoint, las ascendants et descendarts d'un associé sont sournises à la procedure d'agrément prévue par la Ioi et le décret sur les sociétés commerciales.

La société est adrministrée par ou piusieurs gérants, personnes physiques, ssociés ou non, avac ou sans Hmitation de la durée de leur mandat.

Le ou ies gérants sont designés par Tassocié uniqut u, en cas de pluralité d'nssociés, par les associés Teprdsentant plos de la moitie des parta sociales.

Le ou les gérants peuvert recevoir une rémunération, qui est fixée et peut éfre, modifée par une décisin de l'assosié unique ou par une décision ordinaire des assoolés.

Dans les rapnorts aven les tiers, les pouvoirs du ou des gerants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au norn do la Societé, sous rêserve des pouyoirs que la ioi attrihue expresstment a Fassocié unique ou aux associés.

Sur le plan interne, le gérant peut faire tous les actes de gestion conformes a l'intérat de la Société. Toutefois, & titre de rglement intérieur et sans que cas imitations saient opposablas aux tiers, il est convenu que ie gérant non

vendre ou &changer tous immeubles et fonds de commerce, conaacter des emprints pour le compte de la Sccieté aunes que ies découyers normaux en banque, constituer une hypothéque str un irnmtubls sociai ou ur Hantisserneit sur le fonds de commerce.

Le ou les gérants sont révoables par decision de l'assxie unique ou, tn cas de pluralité d'associés, par décision des associ&s représentant pius de la moitié des parts.

ASSEMELEE GENERALE EXTRAORDINAIRE EN DATE DU 12 QCTOBRE 2012

Par assemblee généralc extraordinaire cn date du 12 octobre 2012, il a été décide à l'unanimité des associs de madifier les regles de majorité de révocation du ou des gérants, comme suit :

Le ou les gérants scrant désarnais révocables par décision de f'associé unique ou, en cas de pluralite d'associ&s, par décision des associés prisc a la majorité des % au moins des associes présents ou représentés réunis en assemblée générale extraordinaire.

Madame Nathalle GILLIER, associé unique, assure la gerance de la Société sans linitation de durée. Sa rémuneration sera fixér ultéricurement. t sera remhoursé, sur justificatifs, de ses frais de déplacemerat ct de représentation.

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE EN DATE DU 12 QCTOBRE 2012

associes de nonmer cn la qualit ds co-gérant pour wne durée illimitée : Monsicur Liberty VERNY, dcmeurant & BOULOGNE BILLANCOURT(92100), 33 ruc du Générat Galliéni.

Sa rémunération sera fixée ultérieurement. Il sera remboursé, sur justificatifs, de ses frais de d&placentent et de représentation.

GERANCE : Madame Nathalic GILLIER et Monsicnr Liberty VERINY,co-g&rants pour une duréc tlimitee. avec faculté d'agir ensemble ou separément. l'assernblée généraie extraordinalre en dte du 1er jullet 2020 a pris acte de la démission de Monsieur Liberty Verny de ses fanctions de co-gérant de la Société a compter de ce jour et a décidé de ne pas paurvoir a son remplacement.

Les conventirns qui intervinnent directemait ou par personne interposé entre la sociééet F'un de ses gérants ou associés sont soumises aux procédures d'approbation ct de contrle pr&vues par la loi.

Ces dispositions sappliquent aux conventions passóas aveo una socjété dont un associé indtfiniment responsable. un gérant, un administrateur, un directeur général, un membre du Dirotoire ou un membre du Conseil de surveillance est sinultanénent gérant ou associé de la societé à responsabilite limitee.

Elles nc sappliquent pas aux conventions portant sur des optrations courante$ conclues a des conditions normalcs.

S'l n'existe pas da Commissaire aux Comptes, les conventions conciues par le gerant non associé sont sournises a l'approbation préalablt die l'associé unique ou de l'assembite des associés.

La proctdure d'approbation ct de contrle prévt par la loi ne s'appliquc pas aux conventiors conslues par l'assoxi uniquo, gérant ou non, ioutefois, le Commissaire aux Comptes ou a défaut le gérant non atsocié doivent étallir un rapport spxécial.

Les conventions conclues par l'associé unique ou par le gérant non associé doivent etre mentionnées dans le registre das décisions de l'associé uniquc.

A peine de nullité du contrat, il tst interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter sous quclquc forme que ce soit, des emprants auprés de la Société, de se faire consentir par elle uh découvert, en compte courant ou autrenant, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle lurs engageittits cnvers les tiers. Cette interdiction s'applique aux conjoints, ascendants et descendants ou associés ainsi qu'a toute personne interpos&e et aux représentants légaux des personnes morales associécs.

Lassocié unique exerce les pouvoirs dévolus l'assemlée des associàs. Il ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses džcisions sont constatéxspar des procés-verbaux signés par lui et répertoriés dans ut registre coté ct paraphé cornne ies registres d'assemblées.

En cas de piuralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, eu assemblée ou par consultation écrite des associés. Elles peuvent aussi résulter du consenternent de tous les associés exprimé dans un acte.

Toutefois, la r&union d'une assembiéc cst cbligatoire pour stahier sur l'appsohation anuelle des comptes ou sur demande d'un ou plusicurs assoxits detenant la moiti des parts sciales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des nssocits, le quart des parts sociales.

Les Assemblées Générales sont convoquées et delibérent dans Ies conditions et avec les effels fixés par les lois et rglements en vigueur.

En cas de consultation écrite, ia géraxce adresse chaque associé, par ittre rxornmandée, Ir texte des résolutions proposécs ainsi que Ies documents nécessaires a T'information des associés.

taisincttre leur vote à la gérance par lttre recomrmandite. Tout assxi n'ayant pas répondu daris le dlai ci-dessus est considéré camne s'étant abstenu.

Chaque asscié a le droit de participer aux décisions cotiectives st dispose d'un normbre de voix égai ceiui das parts qu'll possade. Un assxi xut se faire reprûsenier par son conjoint & moins que la Société ne comprene que Ics deux époux. Sauf si les associés sont au nornbre de dcux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE EN DATE DU12 OCTOBRE 2012

Par assomblée générale extraordiaaire cn date du 12 octohre 2012, d a été décidé a l'unanimité des associês de la répartition du droit de vote entre usufruitier et aupropriétaire, ca cas de dencmbrcment des parts socinles :

Démenalreusut ile parts :

Lorsqur Ics parts soclalea font l'obJet d'un démembrement - usufruit d'une part et nue-propritte daatre part -- te droit de votc appartient savoir :

I - Fn matiere st'asscinbiées réatrales srditnires :

Le droit de vate de Iusufruitier scra limité aux seules décisions concernant l'affectation des benefices.

Pour toutas ces décisions, lc nugropriétaire devra etre tgalenent convoqué.

Le droit de vote appartiendra au nu-propriétaire pour toutes les autres déeksions. Pour toutes ces decisions, Fusutraitier devra tre tgalement tonvoqut.

I - En.matiere d'assenbléss.aéo&rales

Le droit de vote appartiendra au pu-propriétaire pour toutes les décisions. Pour toutes ces décisions, l'usnfrnitier devra galement etre convoqut.

n ou plusieurs Commissaires aux Comptos titulaires st suppléants peuvent ou doivent tre désignés dans les conditions prévucs par t'articte 64 de la ioi du 24 juillet 1966.
1is sont nommés pour une dur&e de six exercices ct exercent leurs fonctions dans les cotiditions et avec les effets prévus par les dispositions iégisiatives et réglcmentaires en vigueur.

Chaque exercice social a une durée d'une arnêe, qui commence I* janvier et finit le 31 décembre.
Les cormptes annuels (bilan, compte de résultat et anaexe), l'inveataire, le rapport de de gestion et
les rapports spoinux de ta gérance ainsi que, le cas éch&nt, las rapports du Cominissaire aux Comptes sant établis conformément aux lois et rglements en vigucur.
Lassocié unique approuve ies comptes annueis et décide Taffactation du résultat dans les six mois de ia cioture de l'cxercice social. Sil n'cst pas gérant, le rapport de gestion, les comptes annueis, le texte des décisions prendre et. ie cas &chéant, les rapports du Commissaire aux Cormptes ki sont adressés par a gérance avant la fin du cinquierne mois suivant la clture de t'exeroice.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bvenéfice de l'axercice, dirninué des pertes anterieures et des sonmes poitées en réscrve en application de la loi et des statuts, et augrmenté du reporthéneficiaire.
I est attribue l'associé unique. En cas de plurtité d'associés, rAssexnblée des associés déturmine ia part atíribuée à chacun des assoclés. L'associé unique au l'Asscmblé des associés determine ids madalités de mise en paienent des dividendes, qui doit intervenir dans un delai de neuf mois aprés la clotur de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.
De m&me, Fussocié unique ou t'Assemblte génrale peut décider la distribution do somnes prtlevées sur les réserves disponibles cu indiquant expressément ies postas de réserves sur lesqucls les prélevenents ont été ffectués. Toutefis, los dividendes sont prélevés par priorité sur ie bénéfice distribuable de l'exercice.
Lassocié unique ou T'Assemblée Générale pcut également decider d'affecter les sormes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.
Aucune distribution ne peut tre faite iorsque Ies capitaux propres sont ou deviendraiant a ia suite de celle-ci inférieurs au montant dfu capita auginenté des réserves que la loi ne penmet pas de distribuer.

Si, du.fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société devienncnt inférieures à la mottté du capital social, l'associé unique ou, en cas e pluralités d'associés, 'Assemblée atatuant a la majorite requise pour la modification des statutsdoit, dans les quatre mois qui suivent Il'approbation des cormptes ayant fait apparatre cette perte, decider, s'il y a lieu & dissoiution anticipee de la Socicté.
S: la dissolution n'est pas prononcée, ie capital doit etre, sous éserve des dispositions légates rlatives au capitat minirnun darns les soctétés à rasponsabilité timitée et, dans le dólai fixé par la loi, réduit d'un rnontant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce delai les capitaux propres ne sort pas redevenus a moins égaux a ja moitié du capital soxial.
En cas d'inobservation de ces presariptions,tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. en est de méme si l'Assemblée n'a pu delibérer valablement.
Toutefis, le Tribunal ne peut prnoncer la dissolution si, a jour o il statuc sur lc fond, la régularisation a u lieu.

La Sccitté est dissoute larrivée du terme statutaire de sa durée, sauf prtogation régulire, ou s'l urviant une cause de dissolution prévue par la loi.
Si la Socitté ne comprend qu'un seui associé, ia dissolution pour quelque cause que ce soit entraine la transmission universelle du patrimoine a l'associe unique, sans qui y ait lieu a liquidation.
Les créanciers de ja Socigte peuvent fatrc oppisition à la dssoiution dans it delai de trente jours à cornpter de la publication de celle-ci. Le Tribunal de cornmerce saisi de loposition peut soit la nejcter, soit ordorner le paieriont des créances, soit orionner la corstitution de garanties si la Soxitté en offe ct si elles sont jugées suffisantes. La aansmission à l'associé unique du patrimoint de la Societé et ia disparition de la personmalié morale de celleci n'interviennent qua l'ssue du délai dopposition ou, le cas échéant, forsque l'opposition a &té iejetée c premiere irustance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituécs.
Si la Socité conprend au moins cicux associés, la dissofution, pour queique cause quc ce soit, entraine sa liquidation. Cette iquidation est etfectuéc dans les conditions et selon les modalites prévis par Ies dispositions légales et glemertaires en vigucur au mornent de son ouverture.
La liquidation tst faite par le ou les gérants alors en fonction à moins qu'une décision collective ne désigne un autre liquidatcur.
Le u les liquidateurs ont les pouvoirs les plus &tendus pour rénliser l'actif merne à r'amiable et acquitter le passif. I peut &tre autorisê par les associés à contiruer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les hesoins de la liquidatiorn.

La transformation de la Société en une société conmerciale d'une autre forme ou en société civilc peut tre décidée par les associés statuant aux conditiona de majorité et selon les modalités requises par la lai.

Toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre la Societé et T'associé unique ou entre a Societé et les associšs ou entre les associés cux-memes, relativement aux affaires sociales ou à l'exécution des présents statuts seront soumises aux tribunaux compétents.