Acte du 24 janvier 2023

Les Associés, statuant a 1'unanimité,

Décident de procéder a une refonte des statuts de la Société et d'adopter, article par article, le projet de statuts figurant en Annexe.

Constatent que l'adoption desdits statuts implique : L'instauration d'une clause d'agrément (article 11.3) en cas de cession de titres de la Société a des tiers Des limitations aux pouvoirs des Directeurs généraux La suppression du Conseil de surveillance de la Société

En conséquence, les Associés prennent acte de la fin du mandat de membres du Conseil de surveillance avec effet immédiat de :

#LaPiscine, société par actions simplifiée dont le siege social est sis 1 rue de Saint- Pétersbourg - 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 808 489 033 R.C.S. Paris ; et Xavier Lagarrigue, né le 28/10/1974 a Vitré (35), de nationalité francaise, demeurant 7, rue Massenet - 92190 Meudon

Et, a compter du 18 octobre 2022, en conséquence de sa démission, de la fin du mandat de membre du Conseil de surveillance de Dusart Conseil, société a responsabilité limitée a associé unique dont le siége social est sis 25, rue de Boulbonne - 31000 Toulouse, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 821 366 978 R.C.S. Toulouse.

Les Associés prennent acte, en tant que de besoin, que cette refonte des statuts est sans effet sur le mandat de président exercé par Margo qui se poursuivra normalement.

Cette décision est adoptée a l'unanimité des Associés

Les Associés, statuant a l'unanimité,

Prennent acte de la démission de Dusart Conseil de ses fonctions de Directeur Général de la Société, celle-ci prenant effet au 6 novembre 2022.

décident de nommer la société :

Twain, société a responsabilité limitée au capital de 500 euros, dont le siége social est situé 18 avenue Boquet -- 92700 Colombes, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 918 521 741,

en qualité de nouveau Directeur Général de la Société avec effet a compter du 7 novembre 2022 et pour une durée indéterminée.

Les pouvoirs de la société Twain au titre de ses fonctions de Directeur Général sont fixés par les statuts de la Société, sous réserve de toute disposition extra-statutaire.

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[...]

Twain a d'ores et déja déclaré accepter ses fonctions et n'etre atteint d'aucune mesure susceptible de lui en interdire l'exercice.

Cette décision est adoptée a l'unanimité des Associés.

[...]

Les Associés, statuant a l'unanimité, donnent tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Cette décision est adoptée a l'unanimité des Associés.

***

Pour extrait Paus L 1/122O2 Z Certifié conforme

MARGO, Président de la Société Représentée par son Président Cagiro Elle-méme représentée par son gérant M. Olivier HEMAR

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Annexe

Statuts refondus de la Société

A CAPELLA CONSULTING Société par actions simplifiée au capital de 60.000 euros Siége social : 1, rue de Saint-Pétersbourg - 75008 Paris RCS Paris 807 664 693

La Société est une société par actions simplifiée régie par les dispositions légales en vigueur applicables et par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous cette forme avec un ou plusieurs associés.

La Société ne peut procéder a des opérations d'offre au public de titres financiers au sens de l'article L.411-1 alinéa 1 du Code Monétaire et Financier.

La dénomination sociale de la Société est : A CAPELLA CONSULTING

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie immédiatement des mots < société par actions simplifiées > ou des initiales SAS >, de l'énonciation du montant du capital social et de son numéro d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le siége social de la Société est fixé au 1, Rue de Saint-Pétersbourg 75008 Paris.

Il peut étre transféré en tout autre lieu du méme département ou dans un département limitrophe par décision du Président, qui dispose dans ce cas des pouvoirs pour modifier les statuts.

Il peut étre transféré en tout autre lieu par une décision collective des associés ou par décision de l'associé unique.

La Société a pour objet, tant en France qu'a l'étranger, directement ou indirectement : Le conseil en organisation et systémes d'information ; Le conseil en management et le conseil en stratégie ; Le conseil en ressources humaines et en recrutement ; La prise de participations, de manire directe ou indirecte, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés, entités et entreprises, la gestion de ces participations, et la réalisation de prestations de services au profit de ces sociétés et entités ; et Toutes opérations industrielles, commerciales et financieres, mobilieres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et & tous objets similaires ou connexes.

La durée de la Société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf (99) années a compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés ou de l'associé unique le cas échéant.

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Lors de la constitution de la Société, un apport en numéraire de 12.000 euros a été consenti par Monsieur Stéphan Rouquette.

Dans le cadre d'une augmentation de capital réalisée le 4 janvier 2016, un apport en numéraire de 26.400 euros a été consenti a la Société par ARBUS CONSULTING et un apport en numéraire de 21.600 euros a été consenti a la Société par CELINE ROLLAND CONSULTING.

Le capital social est fixé a 60.000 euros, correspondant a 60.000 actions d'un euro de valeur nominale, toutes de méme catégorie, entierement souscrites et libérées.

Le capital peut étre augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par la loi, par une décision collective des associés ou, le cas échéant, de l'associé unique prise dans les conditions des présents statuts.

Les associés ou, le cas échéant, l'associé unique peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a 1'effet de réaliser dans le délai légal l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit préférentiel a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes au prorata de leur participation dans le capital social de la Société, dans les conditions légales. Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuel a leur droit préférentiel de souscription. De plus, les associés peuvent supprimer le droit préférentiel de souscription, en tout ou partie, par une décision collective des associés dans les conditions légales.

Les actions sont nominatives. Elles sont inscrites en compte conformément a la réglementation en vigueur et aux usages applicables.

Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du titulaire sur les comptes d'associés et un registre dénommé registre des mouvements de titres >, tenus chronologiquement a cet effet au siége social dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les reglements.

Il peut étre émis tout type de valeurs mobiliéres, dans les conditions légales.

A l'égard de la Société, les titres sont indivisibles, sous réserve des dispositions suivantes :

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En cas de démembrement, le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier pour les décisions ordinaires des associés et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires.

Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux réunions de la collectivité des associés par l'un d'eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce, statuant en référé.

Le droit de l'associé d'obtenir communication des documents sociaux appartient a chacun des copropriétaires d'actions indivises, au nu-propriétaire et a l'usufruitier d'actions.

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.

Elle donne en outre droit au vote et a la représentation lors des décisions collectives, ainsi que le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication des documents sociaux

expressément prévus par la loi.

Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions des associés.

A chaque action est attaché un droit de vote donnant droit a une voix.

Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quel qu'il soit, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires de méme catégorie.

11.1 Forme

La cession des actions s'opére, a l'égard de la Société et des tiers, par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit < registre des mouvements de titres >.

La Société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement des réception de l'ordre de mouvement

L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société, est signé par le cédant ou son mandataire.

Les frais de transfert des actions sont a la charge des cessionnaires, sauf convention contraire entre cédants et cessionnaires.

Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert, a moins que les cessionnaires desdites actions reprennent expressément l'engagement de libération du solde aux termes d'un acte écrit.

Si les actions ne sont pas entierement libérées, mention doit étre faite de la fraction non libérée.

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11.2 Négociabilité

Les actions sont librement négociables, sous réserve des engagements contractuels des associés de la Société et des dispositions de l'Article 11.3 - Agrément ci-aprs. En cas d'augmentation de capital, les actions créées sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'a la clóture de la liquidation

11.3 Agrément

a) Sauf en cas de cession entre associés ou en présence d'un associé unique, tout projet de cession de titres de capital de la Société ou de valeurs mobilieres donnant accés au capital de la Société, doit étre notifié a la Société, par lettre recommandée avec avis de réception ou par lettre remise en main propre contre décharge ou par courrier électronique avec accusé de réception. La notification doit contenir les nom, prénoms, adresse ou les dénomination, forme juridique et siége social du cessionnaire, le nombre des actions a céder, le prix, les conditions et modalités de paiement de la cession envisagée.

b) Dans les vingt-cinq (25) jours calendaires a compter de la notification qui lui a été faite en application de l'alinéa précédent, la Société, par la voix de son Président, doit solliciter une décision collective des associés afin qu'ils statuent sur ce projet d'agrément. La décision collective statuant sur ledit agrément doit étre adoptée par au moins 75% des droits de vote dont disposent les associés présents, représentés ou prenant part au vote par tout autre moyen.

Le président notifie la décision au cédant dans le délai de quarante-cinq (45) jours calendaires a compter du jour de la notification de sa demande. A défaut de notification effectuée dans ledit délai, l'agrément est réputé acquis et la cession peut intervenir.

c) Si les associés n'agréent pas le cessionnaire proposé par le cédant, ils sont tenus de faire racheter les actions, soit par un ou plusieurs associé (s) ou tiers, soit par la Société en vue d'une réduction du capital social, dans un délai de quarante-cinq (45) jours calendaires a compter de la notification au cédant de la décision dont il résulte que l'agrément n'a pas été accordé. Toutefois, en cas de désaccord sur le prix de rachat avec le cédant et de mise en place de la procédure prévue au paragraphe d), le délai de rachat des titres du cédant pourra etre prorogé par décision du président.

d) En cas de désaccord avec le cédant sur le prix de rachat, le président fera procéder a l'expertise prévue a 1'article 1843-4 du Code civil et, a cet effet, fera toutes mises en demeure jugées opportunes. Toutes notifications a intervenir en application de la présente clause sont valablement faites, soit par acte extrajudiciaire, soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Pour l'application des alinéas précédents, le président doit proposer le rachat des actions a chacun des associés.

e) En cas de pluralité de candidatures d'associés, les actions a racheter sont réparties entre les candidats au prorata du nombre d'actions qu'ils détiennent, a la date de la notification a la Société du projet de cession non agréé et dans la limite de leur demande ; le reliquat, s'il en existe, est affecté aux associés dont les demandes ne sont pas entiérement satisfaites, en respectant le prorata ci-dessus et ainsi de suite jusqu'a affectation totale, l'arrondi étant toujours fait & l'unité inférieure. Le reliquat, s'il en existe un, est ensuite proposé a une ou plusieurs personne(s) choisie(s) par le président ou racheté par la Société comme précisé ci- dessus.

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f) Sauf application de ce qui est dit infra au sujet des frais et honoraires d'expertise, l'associé cédant peut retirer son offre de vente, a tout moment du délai imparti pour la réalisation effective du rachat de ses actions et, par conséquent, rester définitivement titulaire des actions dont le projet initial de cession n'a pas été agréé.

g) A défaut de rachat effectif de la totalité des actions concernées dans le délai de quarante-cinq (45) jours calendaires, ventuellement prorogé par le président, a compter de la notification au cédant de la décision dont il a résulté que l'agrément du projet initial de cession n'a pas été accordé, ce projet est réputé agréé.

h) Les frais et honoraires d'expertise sont a la charge, moitié du cédant, moitié du cessionnaire, au prorata du nombre d'actions acquises. S'il vient a renoncer a la cession aprés désignation de l'expert, l'associé cédant supporte la totalité des frais et honoraires d'expertise. Si la défaillance d'une partie ou de la Société vient a provoquer l'agrément tacite du projet initial de cession, le défaillant supporte l'intégralité des frais et honoraires d'expertise.

Les dispositions de 1'article 11.3 s'appliqueront a toutes cessions ou mutations, hors cessions entre

associés, sous quelque forme que ce soit, en ce compris, notamment, apport en société, apport partiel d'actif, liquidation, fusion ou scission, ou portant sur la propriété, la nue-propriété, l'usufruit ou tous droits dérivants d'une valeur mobiliere ou y donnant droit et, alors méme qu'elles auraient eu lieu par voie d'adjudication publique ou en vertu d'une décision de justice. Si la Société ne comprend qu'un associé, la procédure d'agrément prévue au présent article n'est pas applicable

12.1 Nomination

La Société est dirigée, représentée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non de la Société.

Le Président est nommé, renouvelé et remplacé par décision de la collectivité des associés ou, le cas échéant, par l'associé unique.

La durée du mandat du Président est fixée dans la décision qui le nomme. Le mandat du Président est renouvelable, sans limitation.

Le Président personne morale est représenté par son représentant légal ou toute autre personne physique spécialement habilitée a le représenter. Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Lorsque la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de pourvoir rapidement a son remplacement. Il en est de méme en cas de décés ou de démission du représentant

permanent.

12.2 Rémunération

Le Président peut recevoir, pour l'exercice de ses fonctions, une rémunération qui est fixée et qui peut &tre modifiée par une décision de la collectivité des associés ou, le cas échéant, par l'associé unique.

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Fin de ses fonctions :

Les fonctions du Président prennent fin au terme de son mandat, par sa démission, son interdiction de

gérer, son incapacité ou sa révocation, son déces s'il est une personne physique, ou sa dissolution s'il est

une personne morale.

Le Président peut démissionner a tout moment, sous réserve de prévenir les associés, trois (3) mois au moins a l'avance, ce délai pouvant étre réduit ou supprimé lors de la consultation de la collectivité des associés ou de l'associé unique qui aura a statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.

Le Président est révocable, a tout moment et sans préavis, par décision de la collectivité des associés ou, le cas échéant, par l'associé unique, sans que cette révocation n'ait a étre motivée (ad nutum).

L'expiration des fonctions du Président pour quelque motif que ce soit ne donnera pas droit a une quelconque indemnité ou rémunération.

12.3 Pouvoirs du Président

Dans les rapports avec les tiers, le Président représente la Société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de son objet social.

La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Le Président peut déléguer a toute personne de son choix, avec ou sans faculté de subdéléguer, certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes, a l'exception de la représentation de la Société.

13.1 Nomination

Le Président peut, s'il le souhaite, proposer a la collectivité des associés ou, le cas échéant, a l'associé unique de nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux, personnes physiques ou personnes morales, pour l'assister dans l'accomplissement de ses fonctions.

La durée du mandat du Directeur Général et, le cas échéant, sa rémunération sont fixées dans la décision

qui le nomme, ou par décision séparée.

13.2 Cessation des fonctions du Directeur Général

Les fonctions de Directeur Général prennent fin au terme de son mandat, par sa démission, son interdiction de gérer, son incapacité ou sa révocation, son décés s'il est une personne physique, ou sa dissolution s'il est une personne morale.

Le Directeur Général peut démissionner a tout moment, sous réserve de prévenir le Président et les

associés trois (3) mois au moins a l'avance, ce délai pouvant étre réduit ou supprimé par décision des associés.

Le Directeur Général est révocable a tout moment, sans préavis, par décision de la collectivité des associés statuant a titre ordinaire ou, le cas échéant, de 1'associé unique. La révocation peut ne pas étre motivée.

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13.3 Pouvoirs du Directeur Général

Sous réserve des limitations de pouvoirs énoncées ci-aprés, le Directeur Général aura les mémes pouvoirs que le Président.

Toutefois, le Directeur Général ne pourra : contracter, au nom et pour le compte de la Société, tout engagement d'un montant supérieur a 50.000 euros

engager la Société a réaliser un investissement d'un montant supérieur a 50.000 euros consentir tout abandon de créance détenue par la Société

contracter tout endettement au nom et pour le compte de la Société, de quelque nature que ce soit

consentir des engagements hors bilan, suretés personnelles ou réelles et notamment un quelconque privilége ou hypothéque sur les biens et droits immobilisés de la Société ou constituer tout nantissement de son fonds de commerce céder ou transférer, sous quelque forme que ce soit (et notamment sans que cette énumération soit limitative : vente, apport, fusion, scission, donation, échange, licitation, constitution de droit réel, promesse de vente, location-gérance), à titre gratuit ou onéreux, la pleine propriété, la nue- propriété ou l'usufruit de : 0 tout fonds de commerce ou branche d'activité appartenant a la Société ; et/ou 0 tout ou partie d'une participation dans toute autre société ou groupement réaliser toute opération visant a : o acquérir un fonds de commerce, une branche d'activité ou toute participation majoritaire ou minoritaire ; et/ou 0 acquérir un ou plusieurs actifs dans le cadre d'une procédure collective ou d'une procédure de prévention ou de réglement des difficultés des entreprises, telles qu'elles figurent au Livre VI du Code de Commerce ; et/ou o souscrire a une augmentation de capital créer une filiale ou une joint-venture et toute opération similaire conclure, au nom et pour le compte de la Société, tout contrat de travail d'un salarié dont le montant de la rémunération annuelle brute serait supérieure ou égale a 80.000 euros, ou modifier tout contrat de travail en cours portant la rémunération du salarié concerné a un montant annuel brut supérieur ou égal a 80.000 euros.

La Société sera engagée dans ses rapports avec les tiers, méme par les actes du Directeur Général qui ne relvent pas de l'objet social ou dépassent les limitations de pouvoirs stipulées au présent article, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte excédait les pouvoirs dévolus au Directeur Général ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

En application des dispositions de 1'article L. 227-10 du Code de commerce, le Président, ou s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente aux associés appelés à statuer sur les comptes du dernier exercice clos, un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10% ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.

Les associés statuent chaque année sur ce rapport lors de la consultation annuelle sur les comptes sociaux de l'exercice écoulé.

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Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Il est interdit a des personnes autres que des personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprs de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leur engagement envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux dirigeants de la personne morale, chargés de diriger la Société. Elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa ainsi qu'a toute personne interposée.

Par exception a ce qui précéde, lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son dirigeant.

En application des dispositions de 1'article L. 227-11 du Code de commerce, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées au commissaire aux

comptes, s'il en a été désigné un, sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, elles ne sont significatives pour aucune des parties. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

15.1 Domaine réservé aux décisions des associés

Lorsque la Société a un associé unique, les décisions concernant les domaines réservés aux associés sont prises par lui seul et les dispositions ci-aprés s'appliquent mutatis mutandis.

Sauf stipulation contraire des présents statuts et sans préjudice de la faculté pour les associés de déléguer leurs pouvoirs au Président conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, les décisions suivantes doivent étre prises par la collectivité des associés :

(i) modification des statuts, a l'exception de ce qui est prévu l'article 3 concernant le transfert du siege social, (ii) augmentation, réduction ou amortissement du capital social, (iii) émission de toutes valeurs mobiliéres, (iv) dissolution ou prorogation de la durée de la Société, (v) fusion, apport partiel d'actifs ou scission de la Société, (vi) nomination des commissaires aux comptes, (vii) approbation des comptes annuels et des conventions réglementées, affectation du résultat, mise en distribution de dividendes ou réserves ou de toutes autres distributions aux associés, (vii) transformation de la Société en une société d'une autre forme, (ix) nomination, révocation, renouvellement et rémunération du Président, (x) réalisation de toute opération visant a : - acquérir un fonds de commerce, une branche d'activité ou toute participation majoritaire ou minoritaire ; et/ou - acquérir un ou plusieurs actifs dans le cadre d'une procédure collective ou d'une procédure de prévention ou de réglement des difficultés des entreprises, telles qu'elles figurent au Livre VI du Code de Commerce ; et/ou - souscrire a une augmentation de capital (xi) création d'une filiale ou une joint-venture et toute opération similaire.

Toutes les autres décisions sont de la compétence du Président, sous réserve de ce qui est prévu par les présents statuts.

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15.2 Quorum et majorité

Les décisions collectives prises en assemblée ou par consultation écrite ne peuvent étre adoptées que si les associés présents, représentés ou prenant part au vote par tout autre moyen possédent, sur premiere convocation, au moins la moitié des actions ayant droit de vote, et sur deuxiéme convocation, le quart des actions ayant droit de vote.

Sauf dispositions contraires des présents statuts (notamment en matiére d'agrément, tel que précisé au

paragraphe (b) de l'Article 11.3 ci-dessus) et s'agissant des opérations visées aux paragraphes (x) et (xi) du précédent Article 15.1, les décisions collectives statuant sur ces opérations devant étre adoptées par au moins 75% des droits de vote dont disposent les associés présents, représentés ou prenant part au vote par tout autre moyen), les décisions collectives doivent étre adoptées par plus de la moitié des droits de vote dont disposent les associés présents, représentés ou prenant part au vote par tout autre moyen.

Les associés participant par voie de conférence téléphonique, vidéoconférence ou tout autre moyen de télécommunication sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité.

Toute décision prise en violation des stipulations qui précedent sera nulle de plein droit, le droit d'agir en nullité appartenant a la Société et a tout associé

Par ailleurs, conformément a l'article L. 227-19 du Code de commerce, 1'adoption ou la modification de clauses statutaires suivantes devra étre décidée a 1'unanimité des associés :

1'inaliénabilité des actions ; 1'exclusion d'un associé et/ou la suspension des droits non pécuniaires de cet associé

1'exclusion d'un associé dont le contrôle est modifié et/ou la suspension des droits non pécuniaires de cet associé,

la transformation de la Société en société en nom collectif.

15.3 Vote

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et, sous réserve de 1'existence d'éventuelles actions de préférence, dispose d'un nombre de voix égal a celui des actions qu'il posséde.

Un associé peut se faire représenter, pour la prise des décisions collectives, par toute personne de son choix, associée ou non, laquelle doit justifier de son mandat en le communiquant au Président. Les mandats peuvent étre donnés par tout moyen écrit et notamment, par télécopie.

15.4 Modalités de consultation des associés

Les décisions collectives des associés sont prises aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige a 1'initiative du Président ou du commissaire aux comptes titulaire. Le commissaire aux comptes titulaire

ne pourra consulter la collectivité des associés qu'aprés avoir vainement demandé au Président d'organiser une consultation par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Dans le cas ou la Société ne comprend qu'un seul associé, celui-ci peut, a tout moment, prendre toute décision de sa compétence, sous réserve d'en avertir préalablement le Président et le Commissaire aux comptes, avec le cas échéant un préavis suffisant pour permettre la préparation et la communication des rapports, avis, observations ou informations requises par la loi ou par les Statuts.

Dans le cas ou les associés sont appelés a prendre une décision sur l'initiative d'une personne autre que le Président, celui-ci est tenu de faire tout le nécessaire, dans les meilleurs délais, pour préparer les rapports et demander, le cas échéant, la désignation des commissaires requis par la loi en vue de la prise de cette décision.

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Au choix de l'initiateur de la consultation, les décisions des associés sont prises (@) en assemblée, réunie au besoin par vidéoconférence ou conférence téléphonique, (b) par consultation écrite ou (c) par acte sous seing privé signé par tous les associés.

En cas d'assemblée, la réunion peut avoir lieu en tout lieu, en France ou a l'étranger, tel que précisé par l'initiateur de la consultation.

15.4.1 Consultation en assemblée

Les associés, et le cas échéant le commissaire aux comptes titulaire sont convoqués en assemblée par tous moyens écrits ou électroniques (courrier postal, télécopie, courrier électronique, remise en main propre) huit (8) jours au moins avant la date prévue pour la consultation, avec indication du jour, de l'heure, du lieu et, le cas échéant, les modalités d'accés en cas d'assemblée réunie par téléphone ou vidéoconférence, ainsi que l'ordre du jour de la réunion.

Cette période de huit (8) jours peut cependant etre réduite ou supprimée, et l'exigence d'une notification écrite peut étre supprimée, avec l'accord de tous les associés, qui résultera en particulier (sans préjudice des exigences légales ou réglementaires) de la participation de tous les associés a la consultation y compris par mandataire.

L'assemblée est présidée par le Président. En son absence, les associés élisent eux-mémes le président de séance.

A chaque assemblée, est tenue une feuille de présence signée par tous les associés présents ou représentés.

15.4.2 Consultation écrite

En cas de consultation écrite, 1'auteur de la consultation communique par tous moyens écrits (courrier postal, télécopie, courrier électronique, remise en main propre) a tous les associés et, le cas échéant, au commissaire aux comptes titulaire, l'ordre du jour de la consultation accompagné du texte des projets de résolutions, de tous documents visés a l'article 15.6 des présents statuts, ainsi que ceux expressément prévus par la loi.

Les associés disposent d'un délai de huit (8) jours ouvrables a compter de la communication de 1'ordre du jour pour émettre leur vote, lequel peut étre émis par tous moyens écrits (courrier postal, télécopie, courrier électronique, remise en main propre) et pour communiquer leur vote au Président.

15.4.3 Consultation par acte sous seing privé

L'auteur de la consultation peut également consulter les associés par acte sous seing privé. Dans ce cas, la décision de la collectivité des associés résultera de la signature par tous les associés d'un procés- verbal, aucune autre formalité ne sera requise.

15.5 Constatation des décisions collectives

Les décisions collectives sont constatées par écrit dans des procés-verbaux, établis et signés par le Président.

Ces procés-verbaux doivent comporter :

le mode de consultation, le nombre total d'actions des associés ayant participé au vote ou a la réunion ou ayant été représentés,

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la liste des documents et rapports mis a la disposition des associés ou communiqués préalablement aux associés,

le texte des résolutions proposées au vote des associés, pour chaque résolution, le résultat des votes,

le cas échéant :

la date et le lieu de l'assemblée, le nom et la qualité du président de l'assemblée, et la présence ou l'absence des commissaires aux comptes.

Les copies ou extraits de proces-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le Président de

la Société. Au cours de la liquidation de la Société, ces procés-verbaux sont valablement certifiés par le mandataire liquidateur.

15.6 Information des associés

Pour toutes les décisions collectives des associés ou les dispositions légales imposent que le Président établisse un ou plusieurs rapports, le Président devra mettre a la disposition des associés au siége social de la Société, au plus tard le jour de l'envoi de la convocation en cas de consultation en assemblée, les projets de résolutions, ainsi que les rapports du Président et, le cas échéant, du ou des commissaires aux comptes. Pour les consultations annuelles ayant trait aux comptes sociaux, les associés peuvent également prendre connaissance au siége social de l'inventaire, des comptes annuels et des comptes consolidés s'il en est établi.

L'associé unique, ou le cas échéant, la collectivité des associés, peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes, conformément aux dispositions prévues par la loi. Cette désignation est obligatoire lorsque la Société dépasse les seuils fixés par la réglementation.

Lorsque des délégués du comité social est économique sont désignés, ils exercent les droits qui leur sont attribués par la loi auprés du Président.

L'exercice social commence le 1 r janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Le Président arrete les comptes sociaux et établit tout document et rapport nécessaires ou requis, conformément aux dispositions légales et réglementaires.

Dans les six (6) mois de la cloture de l'exercice, les associés, ou l'associé unique le cas échéant, doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu de tout document et rapport nécessaires ou requis, conformément aux dispositions légales et réglementaires, établis par le Président et, le cas échéant, des rapports du ou des commissaires aux comptes.

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Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec tout document et rapport nécessaires ou requis conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les rapports du ou des commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident d'inscrire celui-ci a un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi, de le porter a nouveau ou de le distribuer.

La collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

La part de chaque associé dans les bénéfices et sa contribution aux pertes sont proportionnelles a sa quotité dans le capital.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre (4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de provoquer une décision collective des associés ou une décision de l'associé unique, a l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard a la clture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et sous réserve des dispositions légales relatives au capital social minimum dans les sociétés par actions simplifiées, de réduire le capital social d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

La Société peut etre transformée en société de toute autre forme, sous réserve des dispositions légales applicables.

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou, en cas de dissolution anticipée, par décision collective des associés ou de l'associé unique.

La collectivité des associés qui constate ou décide la dissolution régle les modalités de la liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle fixe les pouvoirs et la rémunération et qui exercent leurs fonctions conformément a la loi.

La dissolution met fin aux fonctions du Président, sauf décision contraire des associés. Le commissaire aux comptes, s'il en a été désigné un, conserve son mandat, sauf décision contraire des associés.

Le produit net de la liquidation, aprés remboursement aux associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.

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Les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation, soit entre la Société et les associés ou les dirigeants, soit entre les associés eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou 1'exécution des présents statuts, seront soumises a la juridiction du Tribunal de commerce du lieu du siége social.

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