A CAPELLA CONSULTING
Acte du 14 février 2022
Début de l'acte
RCS : PARIS
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2014 B 23384 Numero SIREN : 807 664 693
Nom ou dénomination : A CAPELLA CONSULTING
Ce depot a ete enregistré le 14/02/2022 sous le numero de depot 19972
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2014 B 23384 Numero SIREN : 807 664 693
Nom ou dénomination : A CAPELLA CONSULTING
Ce depot a ete enregistré le 14/02/2022 sous le numero de depot 19972
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DU PRESIDENT EN DATE DU 31 JANVIER 2022
L'an deux mille vingt deux, Le 31Janvier A 10 heures,
Monsieur Olivier HEMAR, Gérant de la société Cagiro, Société A Responsabillté Limitée au capital de 4 801 000e, ayant son siage social au 33, Allée des Grandas Fermes 92420 Vaucresson at immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 840 $00 320, ella-méme Président de la société Margo, $ociété par Actions simplifiée au capital de $ 287 0328, ayant son siege social au 1, Rue de Saint-Pétersbourg 7$00& Paris et immatriculée au Registre du Commerce et des $ociétés de Paris sous le numéro 833 878 630, elie-m&me Président de la société A Capella Consulting. Société par Actions $implifiée au capital da 60 0008, ayant son siege social au 9, Rue Christophe Colomb 75008 Paris ct immatriculée au Reglstre du Commerce et des Soclétés de Paris sous le numéro 807 664 693 (ci-aprés la Société >), pris les décisions suivantes :
Monsieur Olivier HEMAR, Gérant de la société Cagiro, Société A Responsabillté Limitée au capital de 4 801 000e, ayant son siage social au 33, Allée des Grandas Fermes 92420 Vaucresson at immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 840 $00 320, ella-méme Président de la société Margo, $ociété par Actions simplifiée au capital de $ 287 0328, ayant son siege social au 1, Rue de Saint-Pétersbourg 7$00& Paris et immatriculée au Registre du Commerce et des $ociétés de Paris sous le numéro 833 878 630, elie-m&me Président de la société A Capella Consulting. Société par Actions $implifiée au capital da 60 0008, ayant son siege social au 9, Rue Christophe Colomb 75008 Paris ct immatriculée au Reglstre du Commerce et des Soclétés de Paris sous le numéro 807 664 693 (ci-aprés la Société >), pris les décisions suivantes :
PREMIERE DECISION (Transfert de sieae social)
Le Président décide de transférer, a compter de ce jour, le siege social de la Société a l'adresse suivante : 1, Rue de Saint-Pétersbourg 75008 Paris.
DEUXIEME DECISION (Modification des statuts)
Comme conséquence de la premiere décision, le Président décide de modifier, da la maniere $uivante, l'article 4 des statuts de la Société :
"Le sige social ast fixé au 1, Rue de $aint Pétersbourg 75008 Paris.
Il peut etre transféré dans le mame département par simple décision du président, sous réserve de ratification par la prochaine assembiee générale ordinaire, et en tout autre endroit par décision Gollective des tssocies."
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qul a été signé par le Président.
Ollver HEMAR
A Capelia Consulting - $ociété par Actions Sinplnée au copital dt 60 000 auras siae social 1 Rue de $aintP&tursbourg 7$008 varis - RC$ Paris B 807 G$4 693
A CAPELLA CONSULTING
Soci6té par nctions simplifiée au capital de 60.000 euros Siege social : 1, Rue de Saint-Pétersbourg 75008 Paris RCS Paris 807 664 693
$TATUTS
Mis a jour 1e 31 janvier 2022
cpie cortiike conjorme & l'oiginal
e 3i/o1/2022
ARTICLE 1 - FORME DE LASOCIETE
La Société une société par actions simplifiée qui est régie par les dispositions légales ct regiementaires en vigueur ainsi que par les présents statuts.
La Societé fonctionne indifféremiment sous la méme formo avec un ou plusieurs associés.
ARTICLE 2 OBJET
La Société a pour objtt, tant én France qu'a l'étranger, direciement ou indirectement : Le conseil en organisation ct systemes d'inforrnation : Le conseil en management et le conseil en stratégie : Le conseil cn ressources humaines et on recrutement ; La prise de participations, de maniere directe ou indirecte, sous quelque forme que ce soit, dans toutes societes, entités ct antreprises, la gestion de cas participations, et la réalisation de prestations de services au profit de ces sociétés et entités : et Toutes cpérations industriclles, cammerciales ct financieres, mobilieres ct immobilieres pouvant se rattacher dirextement ou indirextemont a l'objet social et a tous objets sinilaires ou connexes.
ARTICLE 3 - DENOMINATION SOCIALE
3.1 La dénomination de la Societe est :
A CAPELLA CONSULTING
3.2 Tous les actes ou documents trmanant de la Sociéte et destinés aux ticrs, notaniment les lettres, fackures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la denonination sociale, précédee ou suivie imrnédiatement et lisiblement des rmots *société par actions simplifiee" ou des initiales sas* ot de l'tnonciation du montant du capital social ainsi que le lieu st ie numero d immatrioulation de la Société au registre du comnerc et des sociétes.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Lo siege social cst fixé au 1, Rue de Saint-Pétersbourg 7$00& Paris
1l pourra étre transfére en tout autre cndroit en Franoe par simple décision du Président qui est investi des pouvoirs nécessaires pour modifier en conséquence les statuts, sans qu il soit besoin d'une ratification par decision de f'associe uniquo ou des associés.
ARTICLE $ DUREE
La duré6 de la Société est fix6o a quatre-vingt-dix neuf (99) ans a tompter de son imnatriculation at Registre du Commerce ct des Sociétés, sauf en cas de prorogation ou dissolution anticipée préyue aux. presents statuts.
ARTICLE 6 APPORTS
Lors de la constitution de la Sociéte, un apport cn numeraire de 12.000 curas a tté consenti par Monsicur Stephan Rouquette.
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Dans le cadre d'ane augmentation de capital réalisée le 4 janvier 2016, un apport cn numéraire de 26.400 curos a &té consenti a la Société par ARBUS CONSULTING st un apport en numéraire de 21.600 curos a ete consenti a la Soci&té par CELINE ROLLAND CONSULTING.
ARTICLE 7 CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a 60.000 curos, correspondant a 60.000 actions d'un curo de valeur noninale, toutes de neme catégorie, entirement souscrites et libérées.
ARTICLE 8 - MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
8.1 Sans prejudice des stipulations de l'Article 13.&, toute modification du capital résultant d une opération d'augmentation, d'amortissement ou de réduction du capital social, requiert une décision collective des associés ou une décision de l'associe uniqus, dans les formes et conditions des Artioles 19 et 20 des presents statuts.
$.2 En cas daugmentation du capital social par émission d'actions de num&raire ct si la Société comporte plusieurs assiés, un droit, preférenticl de souscription aux actions nouvelles est reservé aux associés, dans les canditions &dictées par la loi.
8.3 En cas de pluralité d'associes et lors de la décision collective d'augmentation de capital, les nsstciés peuvent stipprimer le droit préférentiel de souscription en faveur d'une ou plusieurs persornes dénommees, dans le respect des conditions prévucs par la loi. Chaque associe peut aussi renoncer individuellement a ce droit preférentiel de souscription.
8.4 Apres avoir décidé d'augmenter, d'amortir ou de réuire le capital social, les associés ou 1'associ& unique peuvent deleguer au Président les pouvoirs necessaires en vue de r&aliser l'augmentation, l'amortissement ou la reduction du capital social.
ARTICLE 9 LIBERATION DES ACTIONS
Les actions de numératre doivent &tre libérées au moins de la moitié de leur yaleur nominale a la constitution de la Sosiété ct du quart de celle-ci lors de la souscription en cas d'augmentation du capital social.
ARTICLE 10 FORME DES ACTIONS
Les actions sont nominatives.
Les actions Smises par la Societé sont inscrites en comptes individuals dans les conditions et salon les modalités prévues par les dispositions légisiatives at réglementaires en vigueur.
ARTICLE 11 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
11.1 Chague action donno droit a son porteur, dans Iactif social, les benéfices et le boni de liquidation, a une part proportionnelle a la quotite du capital qu clle represente.
11.2 Chaque action donne, en outre, le droit au vote tt a la représentation dans les décisions de 1associé unique ou des associés, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la &ocieté rt d'obtenir communication de certains documants sociaux dans les conditions prévues par les presents statuts.
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11.3 La propriété d une action emporte de plein droit adh&sion aux statuts, aux modifications ultérioures et a toutes décisions des associés ou de l'associé unique.
11.4 L'associe unique ou les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrencc de Iturs apports.
11.$ Las droits et obligations attachés à chaque action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
11.6 Chaque fois qu'il scra necessaire de posseder plusicurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'aotions isolécs ou en nombres insuffisants ne pourront exercer ce droit qu'& la condition de se regrouper et de faire leur affaire personnelle de ce groupement et éventuellement de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.
ARTICLE 12 - TRANSFERT DES ACTIONS - LIBRE TRANSMISSIBILITE
12.1 La proprieté des actions rosulte de leur inscription sur un torapte d'instrunents financiers ouvert au non du ou des associés.
Une attestation d'inscription en conpte sera délivrée par la $ociété a tout associe cn faisant la demande.
12.2 Les actions sont librenment cessibles, sous réserve des cngagements contractuels des associés de la Socitté.
La cession de cos actions sopre, a l'égard des tiers ct de la Société, par une inscription par ordre chronologique, sur uli registre paraphé.
ARTICLE 13 CONSEIL DE SURVEILLANCE
13.1 Il cst institué un Conseil de surveillance chargé de superviser le Président de ia Societé et, le cas &chéant, ses directeurs généraux et directeurs genéraux délégués dans rexercice de leurs fonotions conformement aux termes du présent article ct aux conditions contracuuollement définies entre les associés de la $ociété. Lo Constil de survaillanc de la Societe sera compose de trois (3) membres.
13.2 Les raembres du Conseil de survaillance seront nommes par decisions des associes, qui determineront également la durée de leurs fonctions, salon les conditions prévues aux Articles 19 tt 20. Is sont réeligibles sans limitation. 1s sont révocables ad natum par decisions des associés dans les conditions visées a 1'Article 20 ci-aprs, san& qu'aucune indemnité ne leur Soit due.
133 1 Lt président du Conscil de aurveillance sera désigné parmi ses membres, Il sera teau de veiller a la bonne organisation du Conseil de surveillance, arretera l'ordre du jour et dirigera les debats 1ors des réunions du Conseil de surveillance Le président n'aura pas de voix prépondérante.
13.4 Le Conseil de strvaillance sera reuni physiquement, par téléconférence ou par des moyens de telécommunication, sur T'initiative du Conscil de surveillance ou du Président de la Sociéte lorsque cela sera necessaire, notamment pour delibérer sur les decisions strategiques 1nentionnées a 1'Article 13.8 des présentes soumises a l'approbation préalable du Consoil de surveillance.
13.5 Le Conseil de survoillance ne delibérera valablement que si la moitié au moins de ses membres
sont présents, réputés présents ou representes.
13.6 La remumération desdits membres scra fixée, ie cas &chéant, par décision collcative des associés conformément a 1Article 20 des statuts. La Societe remboursera aux mambres du Conseil de survoillance ies frais remboursables et les frais de transport raisonnablement
générés par ceux-ci dans lexercice de leur mission au bén6fice de la Société ct sous l'impulsion de ou autorisés par ie Conscil de survaillance ainsi que pour les dépenses de transport ct d hebergement genérés par lesdits membres pour assister aux réunions du Comité.
13.7 Chaque menbra du Conseil de surveillance dispose d'uine voix.
13.8 Les décisions et opérations suivantes concernant la Société et, Ie cas &chéant, ses filiales seront soumises a l'autorisation prealable du Conseil de survcillance statuant a la majorite des voix des membres presents ou représentés :
(i) L approbation du budget annuel ainsi que tout changement significatif dans les methodes comptables de la Societé ou de ses filiales :
(ii) Lapprobation des conptes annuels de la Societé arr&tés par le Président de la Société, avant leur approbation par la collectivité des associés ou, le cas tchéant. par l'associé unique ;
{iii Le recrutement, la fixation ou la modification de la remuneration, le renouvellement ou la fin des fonctions de tout salarié dont la rôrmunération annuclle brute tst supérieure a 80.000 *uros ou qui pourrait benéficier, en cas de licenciement, d'une indemnisation dun montant supéricur a celui prevu par la convention collective applicable :
(iv) Touta acquisition, investissement, dépense, vento ou nantissement d'actifs, emprunt ou contrat ayant valeur d'enprunt auquel la Société serait partie, pour une somme suptrieure a 50.000 curos HT ct n'ayant pas été budgété au préalable dans Ie budget annual :
(v) La nomination, la révocation, le renouvellement, la fixation ou la modification de la rémuneration du Preaident de la Société et des Directeurs Généraux :
(vi La creation de filiales ou branches, ou l'acquisition que ce soit par achat, souscription ou une àntre forme - de toute participation ou autre intéret dans une societé ou une autre cntité pour d'autres raisons que des placenents de trésorerie ;
{vii Toute fusion, transaction ou autre opération ayant pour cons&quence le transfert du controle de la Sociéte :
(viii} Toute modification apportée au capital de la Societe, dont r&mission ou la distribution d'actions ou de toute valcur mobiliere donnant ou pouvant donner acxs au capital de la Société ou pouvant conférer des droits de vote de la Boci&té. immediatement ou a terme, par voie d'exercice, de aonversion, déchange, de remboursenent, de présentation d'un bon ou de toute autre maniere, ct tout avanant aux termas st conditions des yaleurs mobilieres existantes (par exemple, la mise en plact ou la révision d'un plan d'incitation) :
(ix) La distribution de dividendes ou d'acomptes sur dividendes ;
(x) Toute garantie ou streté sur las actifs de la Sodiété pour un montant supérieur a 50.000 curss non prévue au budget annuel de la Sociéte :
(xi) Tout smprunt ou série d emprunt pour un montant cumulé supéricur à 50.000 non prévu au budget annuel de la Soci6té ainsi que tout enmprunt obligataire (xii) Tout accord devant intervenir entre un associé de la Societe ct la Socitte :
(xii) La nomination des Commissaires aux comptes :
La dissolution ou la liquidation de la Sociétt. x1v)
ARTICLE 14 - PRESIDENT
14.1 La Societé ost gérée st administrée par un Président, personne physique ou morale. Le Président peut tre choisi parmi les associés ou en dehors d'cux. Lorsqu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux memes conditions et obligations et encourent la mtane responsabilité civile et penale que s ils &taient President sa leur nom propre, sans prejudice de Ia responsabilite solidaire de la personne morale qu ils dirigerit.
14.2 La durée des fonctions du Président cst fixée par la décision de l'associe unique ou par la décision collective des associés procédant a sa nomination. II est rétligible. 1l est revocable ad nutam par décision de T'associé unique ou par décision collective des assosiés dans les conditions vistes a 1'Article 20 ci apres. Sa révocation peut donner lieu au versement d'une indemnité fixée dans les conditions de l'Article 20 ci-aprs. En cas de démission, le président devra respecter un prcavis d'um mois.
14.3 Le cas 6chéant, le President recevra la remunération qui sera jugée appropriée par la décision de l'associé unique ou par la décision colfective des associes prisc dans ics conditions visecs a 1'Article 20 ci-aprs, etant entendu cependant que, dans tous les cas, les frais qu il cncourt dans I exercice de ses fonctions pourront lui etre remboursés contre romise de justificatifs.
14.4 La Société pourra consentir des prets, des découverts, des comptes courants, des cautions et des avals a son President si celui-ci cst une pcrsonne morale.
ARTICLE 15 POUVOIRS DU PRESIDENT
15.1 Le Président représente la Soxitté a l'égard des ticrs et cst investi des pouvoirs les plus &tendus -pour agir en toutes ciroonstancxs au nom de la Societé. Il doit exercer css pouvoirs dans le respect de la loi at des reglements en vigueur a tout moment et des presents statuts, ot agir dans l'intéret de la $ocitté, &tant précisé que le President peut déléguer les pouvoirs qu'il juge convenables, par mandats spéciaux et temporaires, a toute personne qui paut etre nssociée ou non.
15.2 Dans les rapports avec les ticrs, la Société est angagée meme par les actes du Président qui ne relvent pas de l'obiet social, a moins qu'clle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu il ne pouvait P'ignorer compte tenu des circonstances : oepondant, la seale publication des statuta ne suffit pas a constituer cette preuve.
A titre de reglement intéricur non opposable aux tiers, le Président na peut prendre les décisions visécs a lArticle 13.$ qu'apres autorisation préalable du Conseil de survcillance (ct de la collectivité des associés dans les cas de 1*Article 19).
ARTICLE 16 - DIRECTEURS GENERAUX - DIRECTEURS GENERAUX DELEGUES
16.1 L'assócié unique ou les associés peuvent sclon les conditions prévues aux Articles 19 #t 20 nomimer tn ou plusieurs directeurs généraux ot un ou plusieurs directours généraux delégués. personnes physiques, associées ou non.
Le ou les associes determine(nt) la durée des fonotions de chaque diractaur géneral ct directeur génaral delégué.
Lo ou les directeurs generaux et le ou les directeurs genéraux deleguds disposent a 1égard des tiers, des mames pouyoirs que le President, notamment de représentation de la Sociéte, A 1'égard de la Societé, les directeurs gonéraux tt les directeurs généraux délégues sont sounis aux memas limitations de pouyoirs, statutaires ou non, que le Président, cos limitations n &tant. pas opposables aux tiers. Le Président, l'associé unique ou les associes peuvent sn outre
imposer d'autres rastrictions aux pouvoirs d'un directeur général ou d'un directeur genéral delégut.
Las direotcurs généraux et les directeurs généraux délégués peuvont déléguer a toute personne de leur choix, aveo ou sans faculté de subdeleguer, certains de ieurs pouvoirs pour l'exercice de fonotions spécifiques ou l'accomplissenent de certains acles.
16.2 Les directeurs généraux et las directeurs gén&raux delégués sont révocables a tout mornent par décision de l'associe unique ou des associés en cas de pluralité d'associés. En cas de démissiot. les directeurs genéraux tt les directeurs généraux délégués devront respecter un préavis d'un mois.
16.3 Le cas échéant, la rémunération des directeurs généraux et des directeurs généraux delégués sera fixee par la décision de 1associé unique ou par la décision collective des associés prise dans les conditions visees a 1Article 20 ci-aprs. Ils auront droit au remboursemaut de leurs frais sur presentation des justificatifs.
16.4 En cas de déces, demission ou empechement du Présiden, ohaque directeur géntral et directeur gén&ral delegué aonscrvera ses fonctions ct attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président, sauf décision contraire.
ARTICLE 17 CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE SES DIRIGEANTS ET SES ASSOCIES
17.1 En cas de pluralité d'associés, les conventions conolues directement ou par personne interposée cntre la Societe et
ses dirigeant$,
Tun.de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 %.
sil s*agit d'une sooiété associee, la societé la contrlant, au sens de Iarticle L. 233-3 du Code de tommerce.
doivent $tre portées a la connaissance du commissaire aux comptes par Ie Pr&ident ou le directeur géneral dans un delai d'un mois de leur conclusion.
Le cominissaire aux comptes doit &tablir un rapport sor les conventions conclues au cours de 1'exercice &coulé avex las pasonnes int&esséos tolles que visées au premier paragraphe du present Article. Lors de la décision collective statuant sur les comptes dudit exercice, les associés Statuent sor co rapport.
Les tanventions non approuvecs par décision collective des assooiés produisent nanmoins leurs affets, a charge pour la personne interasste ou le Président den supporter Ics consšqurnkes donmageables pour la Societe.
17.2 Lorsque la Socitté no comprend quun seul associc, il cst sculenicnt fait montion au registre des decisions des oonventions intervenues directenent ou par personne interposée enire la Societe et son dirigeant.
ARTICLE 18 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
18.1 Le ou les coimmissaire(s) aux comptes titulaire(s) est (sont) designe(s) ct cxerde(nt) son (leur) controle conformement a la lol.
Sans prejudico des stipulations de I Article 13.8, il(s) est (sont) désigne(s) pour unc periode de six (6) cxercices oors&utifs par décision collective des associés ou de l'associé unique.
18.2 Un vommissaire aux comptes suppléant, appele a remplacer le(s) titulaire(s) en cas de refus, d'empechement, démission, déces ou relevement, est nomné en mame tomps ct dans les memes conditions que le(s) titulaire(s) et pour la tméme durée.
ARTICLE 19 - DOMAINES RESERVES AUX DECISIONS DES ASSOCIES OU DE L'ASSOCIE UNIQUE
Sans préjudice des stipulations de 1'Article 13.&, une décision du ou des associés selon les dispositions de 1'Article 20 est nécessaire notamment pour les actes ct operations énumérés ci-dessous :
(i) augmentation, réduction ou anortissement de capital social ;
(ii) fusion, scission, apport, liquidation, dissolution ou prorogation (iii) modification des presents statuts, sauf pour le transfert du siege social en France :
(iv) approbation des conptes annuels ct affectation des résultats :
(v) toute distribution faite a l'associé uniquc ou aux associés a lexception des acomptes sur dividendes :
(vi) nomination et révocation du Président, fixation de sa rinuneration et de la durée de ses fonctions :
(vii) nomination ct révocation d'an ou plusicurs directeurs genéraux/directeurs géntraux délégués/membres du Constal de surveillance, fixation de leur rémunération ct de la durée de leurs fonotions ;
(viii) nonination des Commissaires aux comptes titulaires tt suppléants :
(ix) exclusion d'un associe
(x) énission d'obligations :
(xi) transformation cn sodiete d une autre forme.
ARTICLE 20 DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE OU DES ASSOCIES
20.1 Lorsque la Sooitté ne conporte qu un scal associé, rassacie unique cxarce les pouvoirs dévolus par la loi ct les présents statuts a la collectivité des assocjés.
20.2 L'assoxie unique prend toute décision, soit de sa propre initiative, soit a Pinitiative du President, qu'il sxprime dans un prooes-verbal. Dans le premier cas, il cn avise le Président dans les mailleurs délais. Si la decision intervient a Tinitiative du Président, te dernier ttablit un rapport.
20.3 Lorsque la Soclete ne comporte qu'un saul asocie, les regles rdlalives aux d&cisions collectives des associes (convocation, vote, majorité) ne sont pas applicables.
En cas de décision de l'assooié unique, le ou les Cammissaires aux comptes sont avisés dans les meilleurs délais tt par tous moyens écrits, de la décision projetée par celui qui en a su l'initiative.
En cas de consultation &crite de lassocie uniqut prise & l'initiative soit de Tassocié unique soit du Président, le ou les Commissaires aux comptes sont avisés dans les meilleurs délais par tous moyens tcrits.
20.# En cas de pluralite d'associés, les décisions des assoxiés sont prises a l'initiative du Président ou, a defaut, a la demande de tout associé (un < Demandeur a). Dans ce dernier cas, le Président, sil n'cst pas associe, est avisé de la mame fagon que les associés.
20.s L*ordre du jour en vue des décisions collectives des associes est arrete par Fauteur de la convocation.
20.6 Les droits de vote attachés aux actions sont proportionnels a la quotité de capital qu'ils Tepresentent et chague action donne droit a son détentcur a une voix.
20.7 En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix du Demandeur, en Assemblée Génerale (soit au siege social, soit an tout autre endroit designé dans la convocation) ou par consultation &crite ou par voie de teléconférence téléphonique ou audiovisuelle. Elles peuvent s'exprimer aussi par un consentenent unanime des associés donne dans un acte.
Chaque associé a le droit de participer aux decisions colleotives par lui-mema ou par un inandataire de son choix, qui peut ou non etre un associé. Lés mandats peuvent etre donnes par tous moyens &crits, en ce compris par t&lécopie ou par transmission &lectronique. En cas de contestation sur la validité du mandat confére, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de 1'irrégularité du mandat. Toutefois, en cas d'associé unique, celui-i ne peut déléguer ses pouvoirs.
Les décisions collectives sont prises a la majorité de 60% des voix des associts présents ou representes.
Nonobstant ce qui préxde, et si la Société comporte plusieurs associés, l'umanimité des associes est requise lorsque l'exige la loi.
20.7.1 Decisions prises en Assemblée Genérale
LAssembiée Générale est convoquee par um Denandeur. La convocation est faite par une notification cnvoyée par tous moyens écrits, tn ce compris par teltcopie ou par transmission Clectronique huit (8) jours au noins avant la date de la raunion ; slle indique Fordre du jour. Cerxndant, lorsauc tous les nssociés sont présents ou représentés, 1Assemblée Genérale peut se réunir sans convocation préalable. Le ou les Conmissaires aux coraptes seront convoques a l' Asscmblée Génerale dans les marnes conditions que les associés.
L*Assemblés Generale est présidée par Ic Président de la Société on, an son absence, par un asso0ie sptcialement delégué ou elu a cet +ffet par l'Assembiée.
A chaque Asscmblée Générale cst tenug uno feuille de présence, ct il est dresst un proces-verbal de la r&union, signé () par le Président de seance ct (ii) par au moins um associé, présent ou le mandataire d'un associé représentê, étant prócisé que si le Président de stance est nssocit, il signe seul le proces-verbal.
20.7.2 D&cisions prises par consnltation &crite
En cas de consultation &crite (cn ce compris touta consultation cffoctué par telécopie ou par transmission tlectronique), le texte des résolutions proposées ainsi que les documents ntccssaires sont adross&s par Ie Demandeur a chaque associé ct au Président si celui ci nest pas le Demandeur, par tous moyens &crits, cn ce compris par telécopie ou par transmission alectronique. Les associés disposent d*un diélai de huit (8) jours a compter de Fenvoi des projets de résolutions, pour tnettre leur vote. Le vote peut etre émis par tous moyens &trits, en ce compris par telecopie ou par transnission lectronique. Tout associe n ayant pas rôpondu dans le delai accordé aux assovies pour répondre (s'il n cst pas précisé dans les résolutions, ce délai sera de huit (8) jours) est consideré comme s ttant abstenu. Si les votes de tous les assooies sont reons avant 1'expiration dudit diélai, la resolution concerné* sera réputéc avoir fait l'objet d'un vote à la date de reception du dernier vote. Lo ou les Conmissaires aux comptes sont informes, par tous moyens, préalablement a la consultation ecrite, de l'objet tle ladite consultation.
La décision collective des nssociés fait l'objet d'un procosverbal etabli et signé par le Demandeur auquel ext anntx&. chaque réponse des associés, st qui est immédiatement conmuniqué a la Societ& pour &tre conservé dans les conditions visóes au $ 20.& ci-apres.
20.7.3 Décisions prises par voie de teléconférencc télephonique ou audiovisuellc
Lors des réunions par voie de téléconf&rence téléphonique ou audiovisuelle, les associés et le Président, s'il n'cst pas le Demandeur, sont
Le ou les Commissaires aux comptes sont infornés de la teléconference taléphonique ou audiovisuelle dans les memes conditions que les associés.
Lorsque les décisions sont prises par voie de téléconferenco teléphonique ou audiovisuelle, le Damandeur Ótablit, dans un delai de huit jours, a compier de la télšconférence, le projet de proces-verbal de séance apres avoir indiqué :
l'identité des associes présents ou représentés, en precisant, le cas &chéant, les inandats donnés a cet cffet. Dans cette hypothese, les nandats sont annexes au procés-verbal : 1'identité des associés absents :
le texte des tésolutions :
le résultat du vote pour chaque delibération.
Le Demandeur en adresse immediatemant une copic par tous moyens écrits, en co compris par talécopie ou par transmission electroniqut, a chacun des associés. Les associés ayant pris part a la teléconférence en retournent une copic au Président, dans les huit jours, aprês l'avoir signée, par tous moyens 6crits, en ce compris par tólécopie ou par tratsmission électronique.
A réception des copies signées par les associes, le Demandeur &tablit le proces-yerbal définitif. Ledit proces-verbal ddment signé par le Demandeur, ainsi que la preuve de l'envoi du proces verbal aux associés et les copies rcavoyées dainent signées par les associés ainsi qu il ast indique ci dessus sont immediatement communiques a la Société pour stre conservôs comme indiqué ci- apres.
20.& Las décisions de l'associe unique ou des associes, quel qu'on soit lcur mode, sont constates par des proces-verbaux établis sur un registre sp&cial ou sur des feuillets mobilas numérotês. Les capies ou exiraits des diélibérations sont valablement certifies par le Président cu un fondé de pouvoir dament habilite a cet effet.
ARTICLE 21 INFORMATION DES ASSOCIES
21.1 Lordre du jour, le texte des résolutions et les documents n&uxsaires a Pinformation des associés sont tenus a la disposition des associés cu de lassooié unique a 1'occasion de toute consultation.
21.2 Plus genéralement, l'associe unique ou les associes auront le droit de consulter, au siege social de la Sooicté, les documents enumtrés par Tarticlc L. 225-11$ du Code de Commerce. L cxercice de co droit de consultation sara cxpendant sounis aux conditions suivantes : (i) l'associé concerne devra inforaner la Societé, raisonnablenont a T'avance, de son intention dexerocr ce droit de tonsultation, et (ii) i'exercice dudit droit ne devra pas perturber le fonctionnement de la Societé.
ARTICLE Z2 EXERCICE SOCIAL
L*exercice social commence le 1" Janvier ct se termine le 31 Dtoambre.
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ARTICLE 23 COMPTES ANNUELS
23.1 1l tst tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales conformement a la loi.
232 A la oloture de chaque exercice, le Président etablit et arrtte le bilan, le oompte de r&sultat et l'annexe conformement a la loi.
23.3 L'associé unique ou cn cas de pluralité d'associés, une décision collective des associés statue sur les comptes de l'cxercice éooulé chaque annet dans les six mois de la cloture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans lo délai fixé par une décision de justice.
ARTICLE 24 - AFFECTATION DES RESULTATS
24.1 Lo compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice, fait apparaitre par différence, apres deduction des amortissements et des provisions, le benéfice ou la perte de 1exercice.
24.2 Sur le bénétice de l'annte diminué, le cas &chéant, des pertes anterieures, il cst prélevé cing pour cent au moins pour constituer le fonds de r&serve legale. Ce prelevement cesse d'atre obligatoire lorsque le fonds de r&serve atteint le dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque.pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixicme.
24.3 Le benéfice distribuable est constitué par les bénéfices de l'exercice, diminué des pertes anterieures at des sommcs portees cn rescrve, cn apnlication de la loi et des presents statuiv. et
augmenté de tout roport beneficiaire.
24.4 Ce bénefice peut &tre mis en réserve, reporté a nouveau ou distribué aux associes proportionnollement au nombre d actions ieur appartenatt.
24.5 L'associé unique ou les associés peuvent décider la distribution des sommes prelev&cs sur les réserves dont il(s) a (ont) la disposition, etant precist que les dividendes sont prelevés par priorite sur les bénefices de l'exercice, dans les conditions &dictees par la loi.
24.6 Sauf en cas de reduotion de capital, auoune distribution ne peut &re faite aux associés ou a Tassociš uniquc lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient, a la suite de colle-ci, inferieurs au montant de capital affectivement souscrit a la date cn question, augmenté des réserves que la loi ou les presents statuts na permettent pas de distribuer. L&cart de reévaluation n cst pas distribuable, ll peut etre incorporê cn tout ou partie au capital.
24.7 Les pertes, sil en sxiste, sont aprs approbation des comptes, reportées a nouveau pour etre inputécs sur les bénefices ultérieurs jusqu a apurement,
ARTICLE 25 MODALITES DE PAIEMENT DES DIVIDENDES
2$.1 Sans prejudice des stipulations de l'Article 13.8 des présents statute, ies modalites de mise &n paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'associe unique ou, cn cas de pluralité d'associés, par une decision collective des associés.
2$.2 La mise on paiement des dividendes an aumeraire doit avoir lieu dans un delai maximal de neuf mois apres cloture de l'excrcice, sauf prorogation de ce délai par autorisation de justice.
25.3 Toutefois, le Président peut décider, s'il le juge opportun, at dans le respect des stipalations de P'Article 13.8, le verseinont d*un acompte sur dividende dans les tonditions prévues a l'article L. 232-12 du Code de Cammerce.
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ARTICLE 26 " DISSOLUTION ANTICIPEE
26.1 Sans prejudice des stipulations de P'Article 13.8, la dissolution anticipée de la Societé peut etre
décidée par décision collective des associés ou par T'associé unique, conformôment aux dispositions des Articles 19 et 20 ci-dessus.
26.2 Si la Société ne comprend qu'un soul associé personne morale, ia dissolution pour quelque cause que co soit entraine la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique personne Inorale, sans qu'il y ait lieu a liquidation dans les conditions prévues par la loi.
ARTICLE 27 = LIQUIDATION
27.1 Hormis les cas de fusion, de scission ou de réunion de toutes les actions en une seule main, si toutefois 1'associé unique est une personno morale, la dissolution de la Société entraine sa liquidation.
27.2 En cas de pluralité dassociés, la décision collective des associes rgle lo mode de liquidation, nomme le liquidateur et fixe ses pouvoirs,
Les asscoi&s sont consultés en fin de liquidation pour statuer sur le compte definitif de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur tt la décharge do son maindat ct pour constater la cloture de la liquidation.
27.3 Aprs dissolution de la Sociéte, les copies ou extraits sont signés par le liquidateur.
ARTICLE 28 CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la vie de la Société ou de sa liquidation. soit cntre les associés ou f'associe unique ct la Societé, entre les associés tux-inemes, concernant 1'interpr&tation ou P'exécution des présents statuts ou généralement la conduite de P'artivité de la Société, cont soumises aux Tribunaux tompetents.
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"Le sige social ast fixé au 1, Rue de $aint Pétersbourg 75008 Paris.
Il peut etre transféré dans le mame département par simple décision du président, sous réserve de ratification par la prochaine assembiee générale ordinaire, et en tout autre endroit par décision Gollective des tssocies."
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qul a été signé par le Président.
Ollver HEMAR
A Capelia Consulting - $ociété par Actions Sinplnée au copital dt 60 000 auras siae social 1 Rue de $aintP&tursbourg 7$008 varis - RC$ Paris B 807 G$4 693
A CAPELLA CONSULTING
Soci6té par nctions simplifiée au capital de 60.000 euros Siege social : 1, Rue de Saint-Pétersbourg 75008 Paris RCS Paris 807 664 693
$TATUTS
Mis a jour 1e 31 janvier 2022
cpie cortiike conjorme & l'oiginal
e 3i/o1/2022
ARTICLE 1 - FORME DE LASOCIETE
La Société une société par actions simplifiée qui est régie par les dispositions légales ct regiementaires en vigueur ainsi que par les présents statuts.
La Societé fonctionne indifféremiment sous la méme formo avec un ou plusieurs associés.
ARTICLE 2 OBJET
La Société a pour objtt, tant én France qu'a l'étranger, direciement ou indirectement : Le conseil en organisation ct systemes d'inforrnation : Le conseil en management et le conseil en stratégie : Le conseil cn ressources humaines et on recrutement ; La prise de participations, de maniere directe ou indirecte, sous quelque forme que ce soit, dans toutes societes, entités ct antreprises, la gestion de cas participations, et la réalisation de prestations de services au profit de ces sociétés et entités : et Toutes cpérations industriclles, cammerciales ct financieres, mobilieres ct immobilieres pouvant se rattacher dirextement ou indirextemont a l'objet social et a tous objets sinilaires ou connexes.
ARTICLE 3 - DENOMINATION SOCIALE
3.1 La dénomination de la Societe est :
A CAPELLA CONSULTING
3.2 Tous les actes ou documents trmanant de la Sociéte et destinés aux ticrs, notaniment les lettres, fackures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la denonination sociale, précédee ou suivie imrnédiatement et lisiblement des rmots *société par actions simplifiee" ou des initiales sas* ot de l'tnonciation du montant du capital social ainsi que le lieu st ie numero d immatrioulation de la Société au registre du comnerc et des sociétes.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Lo siege social cst fixé au 1, Rue de Saint-Pétersbourg 7$00& Paris
1l pourra étre transfére en tout autre cndroit en Franoe par simple décision du Président qui est investi des pouvoirs nécessaires pour modifier en conséquence les statuts, sans qu il soit besoin d'une ratification par decision de f'associe uniquo ou des associés.
ARTICLE $ DUREE
La duré6 de la Société est fix6o a quatre-vingt-dix neuf (99) ans a tompter de son imnatriculation at Registre du Commerce ct des Sociétés, sauf en cas de prorogation ou dissolution anticipée préyue aux. presents statuts.
ARTICLE 6 APPORTS
Lors de la constitution de la Sociéte, un apport cn numeraire de 12.000 curas a tté consenti par Monsicur Stephan Rouquette.
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Dans le cadre d'ane augmentation de capital réalisée le 4 janvier 2016, un apport cn numéraire de 26.400 curos a &té consenti a la Société par ARBUS CONSULTING st un apport en numéraire de 21.600 curos a ete consenti a la Soci&té par CELINE ROLLAND CONSULTING.
ARTICLE 7 CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a 60.000 curos, correspondant a 60.000 actions d'un curo de valeur noninale, toutes de neme catégorie, entirement souscrites et libérées.
ARTICLE 8 - MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
8.1 Sans prejudice des stipulations de l'Article 13.&, toute modification du capital résultant d une opération d'augmentation, d'amortissement ou de réduction du capital social, requiert une décision collective des associés ou une décision de l'associe uniqus, dans les formes et conditions des Artioles 19 et 20 des presents statuts.
$.2 En cas daugmentation du capital social par émission d'actions de num&raire ct si la Société comporte plusieurs assiés, un droit, preférenticl de souscription aux actions nouvelles est reservé aux associés, dans les canditions &dictées par la loi.
8.3 En cas de pluralité d'associes et lors de la décision collective d'augmentation de capital, les nsstciés peuvent stipprimer le droit préférentiel de souscription en faveur d'une ou plusieurs persornes dénommees, dans le respect des conditions prévucs par la loi. Chaque associe peut aussi renoncer individuellement a ce droit preférentiel de souscription.
8.4 Apres avoir décidé d'augmenter, d'amortir ou de réuire le capital social, les associés ou 1'associ& unique peuvent deleguer au Président les pouvoirs necessaires en vue de r&aliser l'augmentation, l'amortissement ou la reduction du capital social.
ARTICLE 9 LIBERATION DES ACTIONS
Les actions de numératre doivent &tre libérées au moins de la moitié de leur yaleur nominale a la constitution de la Sosiété ct du quart de celle-ci lors de la souscription en cas d'augmentation du capital social.
ARTICLE 10 FORME DES ACTIONS
Les actions sont nominatives.
Les actions Smises par la Societé sont inscrites en comptes individuals dans les conditions et salon les modalités prévues par les dispositions légisiatives at réglementaires en vigueur.
ARTICLE 11 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
11.1 Chague action donno droit a son porteur, dans Iactif social, les benéfices et le boni de liquidation, a une part proportionnelle a la quotite du capital qu clle represente.
11.2 Chaque action donne, en outre, le droit au vote tt a la représentation dans les décisions de 1associé unique ou des associés, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la &ocieté rt d'obtenir communication de certains documants sociaux dans les conditions prévues par les presents statuts.
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11.3 La propriété d une action emporte de plein droit adh&sion aux statuts, aux modifications ultérioures et a toutes décisions des associés ou de l'associé unique.
11.4 L'associe unique ou les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrencc de Iturs apports.
11.$ Las droits et obligations attachés à chaque action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
11.6 Chaque fois qu'il scra necessaire de posseder plusicurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'aotions isolécs ou en nombres insuffisants ne pourront exercer ce droit qu'& la condition de se regrouper et de faire leur affaire personnelle de ce groupement et éventuellement de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.
ARTICLE 12 - TRANSFERT DES ACTIONS - LIBRE TRANSMISSIBILITE
12.1 La proprieté des actions rosulte de leur inscription sur un torapte d'instrunents financiers ouvert au non du ou des associés.
Une attestation d'inscription en conpte sera délivrée par la $ociété a tout associe cn faisant la demande.
12.2 Les actions sont librenment cessibles, sous réserve des cngagements contractuels des associés de la Socitté.
La cession de cos actions sopre, a l'égard des tiers ct de la Société, par une inscription par ordre chronologique, sur uli registre paraphé.
ARTICLE 13 CONSEIL DE SURVEILLANCE
13.1 Il cst institué un Conseil de surveillance chargé de superviser le Président de ia Societé et, le cas &chéant, ses directeurs généraux et directeurs genéraux délégués dans rexercice de leurs fonotions conformement aux termes du présent article ct aux conditions contracuuollement définies entre les associés de la $ociété. Lo Constil de survaillanc de la Societe sera compose de trois (3) membres.
13.2 Les raembres du Conseil de survaillance seront nommes par decisions des associes, qui determineront également la durée de leurs fonctions, salon les conditions prévues aux Articles 19 tt 20. Is sont réeligibles sans limitation. 1s sont révocables ad natum par decisions des associés dans les conditions visées a 1'Article 20 ci-aprs, san& qu'aucune indemnité ne leur Soit due.
133 1 Lt président du Conscil de aurveillance sera désigné parmi ses membres, Il sera teau de veiller a la bonne organisation du Conseil de surveillance, arretera l'ordre du jour et dirigera les debats 1ors des réunions du Conseil de surveillance Le président n'aura pas de voix prépondérante.
13.4 Le Conseil de strvaillance sera reuni physiquement, par téléconférence ou par des moyens de telécommunication, sur T'initiative du Conscil de surveillance ou du Président de la Sociéte lorsque cela sera necessaire, notamment pour delibérer sur les decisions strategiques 1nentionnées a 1'Article 13.8 des présentes soumises a l'approbation préalable du Consoil de surveillance.
13.5 Le Conseil de survoillance ne delibérera valablement que si la moitié au moins de ses membres
sont présents, réputés présents ou representes.
13.6 La remumération desdits membres scra fixée, ie cas &chéant, par décision collcative des associés conformément a 1Article 20 des statuts. La Societe remboursera aux mambres du Conseil de survoillance ies frais remboursables et les frais de transport raisonnablement
générés par ceux-ci dans lexercice de leur mission au bén6fice de la Société ct sous l'impulsion de ou autorisés par ie Conscil de survaillance ainsi que pour les dépenses de transport ct d hebergement genérés par lesdits membres pour assister aux réunions du Comité.
13.7 Chaque menbra du Conseil de surveillance dispose d'uine voix.
13.8 Les décisions et opérations suivantes concernant la Société et, Ie cas &chéant, ses filiales seront soumises a l'autorisation prealable du Conseil de survcillance statuant a la majorite des voix des membres presents ou représentés :
(i) L approbation du budget annuel ainsi que tout changement significatif dans les methodes comptables de la Societé ou de ses filiales :
(ii) Lapprobation des conptes annuels de la Societé arr&tés par le Président de la Société, avant leur approbation par la collectivité des associés ou, le cas tchéant. par l'associé unique ;
{iii Le recrutement, la fixation ou la modification de la remuneration, le renouvellement ou la fin des fonctions de tout salarié dont la rôrmunération annuclle brute tst supérieure a 80.000 *uros ou qui pourrait benéficier, en cas de licenciement, d'une indemnisation dun montant supéricur a celui prevu par la convention collective applicable :
(iv) Touta acquisition, investissement, dépense, vento ou nantissement d'actifs, emprunt ou contrat ayant valeur d'enprunt auquel la Société serait partie, pour une somme suptrieure a 50.000 curos HT ct n'ayant pas été budgété au préalable dans Ie budget annual :
(v) La nomination, la révocation, le renouvellement, la fixation ou la modification de la rémuneration du Preaident de la Société et des Directeurs Généraux :
(vi La creation de filiales ou branches, ou l'acquisition que ce soit par achat, souscription ou une àntre forme - de toute participation ou autre intéret dans une societé ou une autre cntité pour d'autres raisons que des placenents de trésorerie ;
{vii Toute fusion, transaction ou autre opération ayant pour cons&quence le transfert du controle de la Sociéte :
(viii} Toute modification apportée au capital de la Societe, dont r&mission ou la distribution d'actions ou de toute valcur mobiliere donnant ou pouvant donner acxs au capital de la Société ou pouvant conférer des droits de vote de la Boci&té. immediatement ou a terme, par voie d'exercice, de aonversion, déchange, de remboursenent, de présentation d'un bon ou de toute autre maniere, ct tout avanant aux termas st conditions des yaleurs mobilieres existantes (par exemple, la mise en plact ou la révision d'un plan d'incitation) :
(ix) La distribution de dividendes ou d'acomptes sur dividendes ;
(x) Toute garantie ou streté sur las actifs de la Sodiété pour un montant supérieur a 50.000 curss non prévue au budget annuel de la Sociéte :
(xi) Tout smprunt ou série d emprunt pour un montant cumulé supéricur à 50.000 non prévu au budget annuel de la Soci6té ainsi que tout enmprunt obligataire (xii) Tout accord devant intervenir entre un associé de la Societe ct la Socitte :
(xii) La nomination des Commissaires aux comptes :
La dissolution ou la liquidation de la Sociétt. x1v)
ARTICLE 14 - PRESIDENT
14.1 La Societé ost gérée st administrée par un Président, personne physique ou morale. Le Président peut tre choisi parmi les associés ou en dehors d'cux. Lorsqu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux memes conditions et obligations et encourent la mtane responsabilité civile et penale que s ils &taient President sa leur nom propre, sans prejudice de Ia responsabilite solidaire de la personne morale qu ils dirigerit.
14.2 La durée des fonctions du Président cst fixée par la décision de l'associe unique ou par la décision collective des associés procédant a sa nomination. II est rétligible. 1l est revocable ad nutam par décision de T'associé unique ou par décision collective des assosiés dans les conditions vistes a 1'Article 20 ci apres. Sa révocation peut donner lieu au versement d'une indemnité fixée dans les conditions de l'Article 20 ci-aprs. En cas de démission, le président devra respecter un prcavis d'um mois.
14.3 Le cas 6chéant, le President recevra la remunération qui sera jugée appropriée par la décision de l'associé unique ou par la décision colfective des associes prisc dans ics conditions visecs a 1'Article 20 ci-aprs, etant entendu cependant que, dans tous les cas, les frais qu il cncourt dans I exercice de ses fonctions pourront lui etre remboursés contre romise de justificatifs.
14.4 La Société pourra consentir des prets, des découverts, des comptes courants, des cautions et des avals a son President si celui-ci cst une pcrsonne morale.
ARTICLE 15 POUVOIRS DU PRESIDENT
15.1 Le Président représente la Soxitté a l'égard des ticrs et cst investi des pouvoirs les plus &tendus -pour agir en toutes ciroonstancxs au nom de la Societé. Il doit exercer css pouvoirs dans le respect de la loi at des reglements en vigueur a tout moment et des presents statuts, ot agir dans l'intéret de la $ocitté, &tant précisé que le President peut déléguer les pouvoirs qu'il juge convenables, par mandats spéciaux et temporaires, a toute personne qui paut etre nssociée ou non.
15.2 Dans les rapports avec les ticrs, la Société est angagée meme par les actes du Président qui ne relvent pas de l'obiet social, a moins qu'clle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu il ne pouvait P'ignorer compte tenu des circonstances : oepondant, la seale publication des statuta ne suffit pas a constituer cette preuve.
A titre de reglement intéricur non opposable aux tiers, le Président na peut prendre les décisions visécs a lArticle 13.$ qu'apres autorisation préalable du Conseil de survcillance (ct de la collectivité des associés dans les cas de 1*Article 19).
ARTICLE 16 - DIRECTEURS GENERAUX - DIRECTEURS GENERAUX DELEGUES
16.1 L'assócié unique ou les associés peuvent sclon les conditions prévues aux Articles 19 #t 20 nomimer tn ou plusieurs directeurs généraux ot un ou plusieurs directours généraux delégués. personnes physiques, associées ou non.
Le ou les associes determine(nt) la durée des fonotions de chaque diractaur géneral ct directeur génaral delégué.
Lo ou les directeurs generaux et le ou les directeurs genéraux deleguds disposent a 1égard des tiers, des mames pouyoirs que le President, notamment de représentation de la Sociéte, A 1'égard de la Societé, les directeurs gonéraux tt les directeurs généraux délégues sont sounis aux memas limitations de pouyoirs, statutaires ou non, que le Président, cos limitations n &tant. pas opposables aux tiers. Le Président, l'associé unique ou les associes peuvent sn outre
imposer d'autres rastrictions aux pouvoirs d'un directeur général ou d'un directeur genéral delégut.
Las direotcurs généraux et les directeurs généraux délégués peuvont déléguer a toute personne de leur choix, aveo ou sans faculté de subdeleguer, certains de ieurs pouvoirs pour l'exercice de fonotions spécifiques ou l'accomplissenent de certains acles.
16.2 Les directeurs généraux et las directeurs gén&raux delégués sont révocables a tout mornent par décision de l'associe unique ou des associés en cas de pluralité d'associés. En cas de démissiot. les directeurs genéraux tt les directeurs généraux délégués devront respecter un préavis d'un mois.
16.3 Le cas échéant, la rémunération des directeurs généraux et des directeurs généraux delégués sera fixee par la décision de 1associé unique ou par la décision collective des associés prise dans les conditions visees a 1Article 20 ci-aprs. Ils auront droit au remboursemaut de leurs frais sur presentation des justificatifs.
16.4 En cas de déces, demission ou empechement du Présiden, ohaque directeur géntral et directeur gén&ral delegué aonscrvera ses fonctions ct attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président, sauf décision contraire.
ARTICLE 17 CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE SES DIRIGEANTS ET SES ASSOCIES
17.1 En cas de pluralité d'associés, les conventions conolues directement ou par personne interposée cntre la Societe et
ses dirigeant$,
Tun.de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 %.
sil s*agit d'une sooiété associee, la societé la contrlant, au sens de Iarticle L. 233-3 du Code de tommerce.
doivent $tre portées a la connaissance du commissaire aux comptes par Ie Pr&ident ou le directeur géneral dans un delai d'un mois de leur conclusion.
Le cominissaire aux comptes doit &tablir un rapport sor les conventions conclues au cours de 1'exercice &coulé avex las pasonnes int&esséos tolles que visées au premier paragraphe du present Article. Lors de la décision collective statuant sur les comptes dudit exercice, les associés Statuent sor co rapport.
Les tanventions non approuvecs par décision collective des assooiés produisent nanmoins leurs affets, a charge pour la personne interasste ou le Président den supporter Ics consšqurnkes donmageables pour la Societe.
17.2 Lorsque la Socitté no comprend quun seul associc, il cst sculenicnt fait montion au registre des decisions des oonventions intervenues directenent ou par personne interposée enire la Societe et son dirigeant.
ARTICLE 18 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
18.1 Le ou les coimmissaire(s) aux comptes titulaire(s) est (sont) designe(s) ct cxerde(nt) son (leur) controle conformement a la lol.
Sans prejudico des stipulations de I Article 13.8, il(s) est (sont) désigne(s) pour unc periode de six (6) cxercices oors&utifs par décision collective des associés ou de l'associé unique.
18.2 Un vommissaire aux comptes suppléant, appele a remplacer le(s) titulaire(s) en cas de refus, d'empechement, démission, déces ou relevement, est nomné en mame tomps ct dans les memes conditions que le(s) titulaire(s) et pour la tméme durée.
ARTICLE 19 - DOMAINES RESERVES AUX DECISIONS DES ASSOCIES OU DE L'ASSOCIE UNIQUE
Sans préjudice des stipulations de 1'Article 13.&, une décision du ou des associés selon les dispositions de 1'Article 20 est nécessaire notamment pour les actes ct operations énumérés ci-dessous :
(i) augmentation, réduction ou anortissement de capital social ;
(ii) fusion, scission, apport, liquidation, dissolution ou prorogation (iii) modification des presents statuts, sauf pour le transfert du siege social en France :
(iv) approbation des conptes annuels ct affectation des résultats :
(v) toute distribution faite a l'associé uniquc ou aux associés a lexception des acomptes sur dividendes :
(vi) nomination et révocation du Président, fixation de sa rinuneration et de la durée de ses fonctions :
(vii) nomination ct révocation d'an ou plusicurs directeurs genéraux/directeurs géntraux délégués/membres du Constal de surveillance, fixation de leur rémunération ct de la durée de leurs fonotions ;
(viii) nonination des Commissaires aux comptes titulaires tt suppléants :
(ix) exclusion d'un associe
(x) énission d'obligations :
(xi) transformation cn sodiete d une autre forme.
ARTICLE 20 DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE OU DES ASSOCIES
20.1 Lorsque la Sooitté ne conporte qu un scal associé, rassacie unique cxarce les pouvoirs dévolus par la loi ct les présents statuts a la collectivité des assocjés.
20.2 L'assoxie unique prend toute décision, soit de sa propre initiative, soit a Pinitiative du President, qu'il sxprime dans un prooes-verbal. Dans le premier cas, il cn avise le Président dans les mailleurs délais. Si la decision intervient a Tinitiative du Président, te dernier ttablit un rapport.
20.3 Lorsque la Soclete ne comporte qu'un saul asocie, les regles rdlalives aux d&cisions collectives des associes (convocation, vote, majorité) ne sont pas applicables.
En cas de décision de l'assooié unique, le ou les Cammissaires aux comptes sont avisés dans les meilleurs délais tt par tous moyens écrits, de la décision projetée par celui qui en a su l'initiative.
En cas de consultation &crite de lassocie uniqut prise & l'initiative soit de Tassocié unique soit du Président, le ou les Commissaires aux comptes sont avisés dans les meilleurs délais par tous moyens tcrits.
20.# En cas de pluralite d'associés, les décisions des assoxiés sont prises a l'initiative du Président ou, a defaut, a la demande de tout associé (un < Demandeur a). Dans ce dernier cas, le Président, sil n'cst pas associe, est avisé de la mame fagon que les associés.
20.s L*ordre du jour en vue des décisions collectives des associes est arrete par Fauteur de la convocation.
20.6 Les droits de vote attachés aux actions sont proportionnels a la quotité de capital qu'ils Tepresentent et chague action donne droit a son détentcur a une voix.
20.7 En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix du Demandeur, en Assemblée Génerale (soit au siege social, soit an tout autre endroit designé dans la convocation) ou par consultation &crite ou par voie de teléconférence téléphonique ou audiovisuelle. Elles peuvent s'exprimer aussi par un consentenent unanime des associés donne dans un acte.
Chaque associé a le droit de participer aux decisions colleotives par lui-mema ou par un inandataire de son choix, qui peut ou non etre un associé. Lés mandats peuvent etre donnes par tous moyens &crits, en ce compris par t&lécopie ou par transmission &lectronique. En cas de contestation sur la validité du mandat confére, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de 1'irrégularité du mandat. Toutefois, en cas d'associé unique, celui-i ne peut déléguer ses pouvoirs.
Les décisions collectives sont prises a la majorité de 60% des voix des associts présents ou representes.
Nonobstant ce qui préxde, et si la Société comporte plusieurs associés, l'umanimité des associes est requise lorsque l'exige la loi.
20.7.1 Decisions prises en Assemblée Genérale
LAssembiée Générale est convoquee par um Denandeur. La convocation est faite par une notification cnvoyée par tous moyens écrits, tn ce compris par teltcopie ou par transmission Clectronique huit (8) jours au noins avant la date de la raunion ; slle indique Fordre du jour. Cerxndant, lorsauc tous les nssociés sont présents ou représentés, 1Assemblée Genérale peut se réunir sans convocation préalable. Le ou les Conmissaires aux coraptes seront convoques a l' Asscmblée Génerale dans les marnes conditions que les associés.
L*Assemblés Generale est présidée par Ic Président de la Société on, an son absence, par un asso0ie sptcialement delégué ou elu a cet +ffet par l'Assembiée.
A chaque Asscmblée Générale cst tenug uno feuille de présence, ct il est dresst un proces-verbal de la r&union, signé () par le Président de seance ct (ii) par au moins um associé, présent ou le mandataire d'un associé représentê, étant prócisé que si le Président de stance est nssocit, il signe seul le proces-verbal.
20.7.2 D&cisions prises par consnltation &crite
En cas de consultation &crite (cn ce compris touta consultation cffoctué par telécopie ou par transmission tlectronique), le texte des résolutions proposées ainsi que les documents ntccssaires sont adross&s par Ie Demandeur a chaque associé ct au Président si celui ci nest pas le Demandeur, par tous moyens &crits, cn ce compris par telécopie ou par transmission alectronique. Les associés disposent d*un diélai de huit (8) jours a compter de Fenvoi des projets de résolutions, pour tnettre leur vote. Le vote peut etre émis par tous moyens &trits, en ce compris par telecopie ou par transnission lectronique. Tout associe n ayant pas rôpondu dans le delai accordé aux assovies pour répondre (s'il n cst pas précisé dans les résolutions, ce délai sera de huit (8) jours) est consideré comme s ttant abstenu. Si les votes de tous les assooies sont reons avant 1'expiration dudit diélai, la resolution concerné* sera réputéc avoir fait l'objet d'un vote à la date de reception du dernier vote. Lo ou les Conmissaires aux comptes sont informes, par tous moyens, préalablement a la consultation ecrite, de l'objet tle ladite consultation.
La décision collective des nssociés fait l'objet d'un procosverbal etabli et signé par le Demandeur auquel ext anntx&. chaque réponse des associés, st qui est immédiatement conmuniqué a la Societ& pour &tre conservé dans les conditions visóes au $ 20.& ci-apres.
20.7.3 Décisions prises par voie de teléconférencc télephonique ou audiovisuellc
Lors des réunions par voie de téléconf&rence téléphonique ou audiovisuelle, les associés et le Président, s'il n'cst pas le Demandeur, sont
Le ou les Commissaires aux comptes sont infornés de la teléconference taléphonique ou audiovisuelle dans les memes conditions que les associés.
Lorsque les décisions sont prises par voie de téléconferenco teléphonique ou audiovisuelle, le Damandeur Ótablit, dans un delai de huit jours, a compier de la télšconférence, le projet de proces-verbal de séance apres avoir indiqué :
l'identité des associes présents ou représentés, en precisant, le cas &chéant, les inandats donnés a cet cffet. Dans cette hypothese, les nandats sont annexes au procés-verbal : 1'identité des associés absents :
le texte des tésolutions :
le résultat du vote pour chaque delibération.
Le Demandeur en adresse immediatemant une copic par tous moyens écrits, en co compris par talécopie ou par transmission electroniqut, a chacun des associés. Les associés ayant pris part a la teléconférence en retournent une copic au Président, dans les huit jours, aprês l'avoir signée, par tous moyens 6crits, en ce compris par tólécopie ou par tratsmission électronique.
A réception des copies signées par les associes, le Demandeur &tablit le proces-yerbal définitif. Ledit proces-verbal ddment signé par le Demandeur, ainsi que la preuve de l'envoi du proces verbal aux associés et les copies rcavoyées dainent signées par les associés ainsi qu il ast indique ci dessus sont immediatement communiques a la Société pour stre conservôs comme indiqué ci- apres.
20.& Las décisions de l'associe unique ou des associes, quel qu'on soit lcur mode, sont constates par des proces-verbaux établis sur un registre sp&cial ou sur des feuillets mobilas numérotês. Les capies ou exiraits des diélibérations sont valablement certifies par le Président cu un fondé de pouvoir dament habilite a cet effet.
ARTICLE 21 INFORMATION DES ASSOCIES
21.1 Lordre du jour, le texte des résolutions et les documents n&uxsaires a Pinformation des associés sont tenus a la disposition des associés cu de lassooié unique a 1'occasion de toute consultation.
21.2 Plus genéralement, l'associe unique ou les associes auront le droit de consulter, au siege social de la Sooicté, les documents enumtrés par Tarticlc L. 225-11$ du Code de Commerce. L cxercice de co droit de consultation sara cxpendant sounis aux conditions suivantes : (i) l'associé concerne devra inforaner la Societé, raisonnablenont a T'avance, de son intention dexerocr ce droit de tonsultation, et (ii) i'exercice dudit droit ne devra pas perturber le fonctionnement de la Societé.
ARTICLE Z2 EXERCICE SOCIAL
L*exercice social commence le 1" Janvier ct se termine le 31 Dtoambre.
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ARTICLE 23 COMPTES ANNUELS
23.1 1l tst tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales conformement a la loi.
232 A la oloture de chaque exercice, le Président etablit et arrtte le bilan, le oompte de r&sultat et l'annexe conformement a la loi.
23.3 L'associé unique ou cn cas de pluralité d'associés, une décision collective des associés statue sur les comptes de l'cxercice éooulé chaque annet dans les six mois de la cloture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans lo délai fixé par une décision de justice.
ARTICLE 24 - AFFECTATION DES RESULTATS
24.1 Lo compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice, fait apparaitre par différence, apres deduction des amortissements et des provisions, le benéfice ou la perte de 1exercice.
24.2 Sur le bénétice de l'annte diminué, le cas &chéant, des pertes anterieures, il cst prélevé cing pour cent au moins pour constituer le fonds de r&serve legale. Ce prelevement cesse d'atre obligatoire lorsque le fonds de r&serve atteint le dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque.pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixicme.
24.3 Le benéfice distribuable est constitué par les bénéfices de l'exercice, diminué des pertes anterieures at des sommcs portees cn rescrve, cn apnlication de la loi et des presents statuiv. et
augmenté de tout roport beneficiaire.
24.4 Ce bénefice peut &tre mis en réserve, reporté a nouveau ou distribué aux associes proportionnollement au nombre d actions ieur appartenatt.
24.5 L'associé unique ou les associés peuvent décider la distribution des sommes prelev&cs sur les réserves dont il(s) a (ont) la disposition, etant precist que les dividendes sont prelevés par priorite sur les bénefices de l'exercice, dans les conditions &dictees par la loi.
24.6 Sauf en cas de reduotion de capital, auoune distribution ne peut &re faite aux associés ou a Tassociš uniquc lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient, a la suite de colle-ci, inferieurs au montant de capital affectivement souscrit a la date cn question, augmenté des réserves que la loi ou les presents statuts na permettent pas de distribuer. L&cart de reévaluation n cst pas distribuable, ll peut etre incorporê cn tout ou partie au capital.
24.7 Les pertes, sil en sxiste, sont aprs approbation des comptes, reportées a nouveau pour etre inputécs sur les bénefices ultérieurs jusqu a apurement,
ARTICLE 25 MODALITES DE PAIEMENT DES DIVIDENDES
2$.1 Sans prejudice des stipulations de l'Article 13.8 des présents statute, ies modalites de mise &n paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'associe unique ou, cn cas de pluralité d'associés, par une decision collective des associés.
2$.2 La mise on paiement des dividendes an aumeraire doit avoir lieu dans un delai maximal de neuf mois apres cloture de l'excrcice, sauf prorogation de ce délai par autorisation de justice.
25.3 Toutefois, le Président peut décider, s'il le juge opportun, at dans le respect des stipalations de P'Article 13.8, le verseinont d*un acompte sur dividende dans les tonditions prévues a l'article L. 232-12 du Code de Cammerce.
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ARTICLE 26 " DISSOLUTION ANTICIPEE
26.1 Sans prejudice des stipulations de P'Article 13.8, la dissolution anticipée de la Societé peut etre
décidée par décision collective des associés ou par T'associé unique, conformôment aux dispositions des Articles 19 et 20 ci-dessus.
26.2 Si la Société ne comprend qu'un soul associé personne morale, ia dissolution pour quelque cause que co soit entraine la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique personne Inorale, sans qu'il y ait lieu a liquidation dans les conditions prévues par la loi.
ARTICLE 27 = LIQUIDATION
27.1 Hormis les cas de fusion, de scission ou de réunion de toutes les actions en une seule main, si toutefois 1'associé unique est une personno morale, la dissolution de la Société entraine sa liquidation.
27.2 En cas de pluralité dassociés, la décision collective des associes rgle lo mode de liquidation, nomme le liquidateur et fixe ses pouvoirs,
Les asscoi&s sont consultés en fin de liquidation pour statuer sur le compte definitif de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur tt la décharge do son maindat ct pour constater la cloture de la liquidation.
27.3 Aprs dissolution de la Sociéte, les copies ou extraits sont signés par le liquidateur.
ARTICLE 28 CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la vie de la Société ou de sa liquidation. soit cntre les associés ou f'associe unique ct la Societé, entre les associés tux-inemes, concernant 1'interpr&tation ou P'exécution des présents statuts ou généralement la conduite de P'artivité de la Société, cont soumises aux Tribunaux tompetents.
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