Acte du 12 juillet 2011

DEPOT ACTES DE SOCIETES

(A)

ALU DURANCE PVC -

RCS MANOSQUE 512 162 389 2009 B 193

DEPOT AU GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE MANOSQUE SOUS LE N'A-2011-1278

MANOSQUE, LE 12/07/2011 1 LE GREFFIER, -

0r9E 1XI

ALU DURANCE PVC Sarl au capital de 30 000 euros Siege social : Parc d'Activités, 04190 LES MEES

HNOSONVA. STATUTS omorgz : 0ma agz : AUGMENTATION DE CAPITAL Les soussignés :

MME MAURY Dominique née le 29 mars 1961 a MA Domiciliée a Lotissement Les Lavandes - 04270 BRAS d'ASSE

MR GUIEU Philippe né le 20 mars 1961 a DIGNE Domicilié'& Les Lavandes - La Palus - 04270 BEYNES

MELLE GUIEU Amandine née Ie 7 mai 1983 a DIGNE Domiciliée à Montée de St Jurs - 04270 BRAS-D'ASSE

MR GUIEU Nicolas né Ie 2 juiIet 1985 a DIGNE Domicilié a Notre Dame du Rosaire - 04270 MEZEL

Ont établi ainsi qu'il suit les statuts de la SARL qu'ils ont convenu de constituer:

ll est formé entre les propriétaires des parts sociales ci-aprs crées et celles qui pourrajent l'étre ultérieurement, une SARL, qui sera régie par les lois en vigueur et, notamment, par la !oi n° 66-537 du 24 juillet 1966 et le décret du 23 mars 1967 modifiés ainsi que par les présents statuts. Il est expressement précisé que la société peut à tout moment au cours de la vie sociale, ne compter qu'un seul associé personne physique ou morale.

La société a pour objet :

La fabrication de menuiseries PVC, accessoirement de,menuiseries Aluminium et la vente s'y rapportant.

Lesdites activités pouvant étre exercés directement ou indirectement et notamment par voie de création de nouveaux établissements, d'apport, de prise en location gérance, et plus généralement, toutes opérations commerciales, financiéres, mobiliéres ou immobilires, pouvant se rattacher à l'objet social ou a tous objets connexes et susceptibles d'en faciliter le développement ou la réalisation.

La société prend la dénomination de :

Sarl ALU DURANCE PVC

Le siege social est fixé a LES MEES 04190

Parc d'Activités

11 pourra étre transféré dans tout autre endroit du département par simple décision de la gérance, et en tout autre lieu par décision extraordinaire des associés.

La gérance peut ouvrir des succursales en tout lieu.

La durée de la société est fixée à 99 années à date de son immatriculation au registre de commerce et des sociétés, sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévue aux présents statuts.

Les associés apportent & la société :

MME MAURY DOMINIQUE 1 250 € 25 % 1 250 € 25 % MR GUIEU PHILIPPE MELLEGUIEU AMANDINE 1 250 € 25 % 1 250 € 25 % MR GUIEU NICOLAS

Les associés déclarent et reconnaissent que ladite somme a été versée intégralement, des avant ce jour, au crédit d'un compte ouvert par la bangue : CREDIT AGRICOLE au nom de la société en formation. Le retrait de cette somme sera accompli par la gérance sur présentation du certificat du greffier constatant la réalisation de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.

Les associés déclarent que les 100 parts sociales sont intégralement libérées et réparties entre les associés dan$ les proportions indiquées ci-dessus.

Le capital social pourra étre augmenté en une ou plusieurs fois par la création avec ou sans prime de parts nouvelles ordinaires ou privilégiées, attribuées en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou encore par incorporation de tout ou partie des bénéfices et des réserves, au moyen de la création de parts nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes et de tout autre procédé autorisé par la loi. La décisior d'augmenter le capital est prise par l'associé unique ou par les associés dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts. En cas d'augmentation de capital par souscription de parts en numéraire, le dépôt et le retrait des fonds auront lieu conformément & l'art. 61 de la loi du 24 juillet 1966.

En cas d'augmentation de capital par apports en nature, ceux-ci seront évalués au vu d'un rapport établi par un commissaire aux apports désigné par décision de justice à la demande du gérant. Le consentement unanime des associés exprimé dans le contrat ou le traité d'apport rendra cet apport définitif.

Le capital social pourra étre réduit, quels que soient le motif et le mode de réalisation de cette réduction, mais a condition de ne pas porter atteinte a l'égalité des associés. Cette réduction sera autorisée par l'assemblée extraordinaire des associés ou par décision de l'associé unique. La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peutlétre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci à un montant au moins égal à ce minimum légal, à moins gue la société ne se transforme en société d'une autre forme.

Chague part donne droit à l'actif social et les bénéfices, à une fraction égale et proportionnelle au nombre de parts crées et ce, quelle que soient l'époque de cette création et le régime fiscal éventuellement propre à certaines d' entre elles.

Elle donne droit à une voix dans tous les votes et délibérations. Sauf exceptions légales, les associés ou l'associé unique ne sont responsables que jusqu'à concurrence du montant des parts qu'ils possédent. Au-delà, tout appel de fonds est interdit. Ils peuvent exercer le droit de communication permanente ou temporaire qui leur est accordé par ies textes en vigueur. Les droits et obligations attachés aux parts sociales suivent ces derniéres dans quelques mains quelles passent. La possession d'une part emporte de plein droit l'adhésion aux statuts de la société et aux délibérations réguliérement prises. Les représentants, héritiers, ayant cause ou créanciers de l'un des associés ou de l'associé unique, méme s'ils comprennent des mineurs ou des incapables, ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des $cellés sur les biens, papiers, valeur de la société, en demander le partage ou la. licitation, ni s'immiscer, en aucune maniére dans les actes de son administration.

Is doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions réguliérement prises. La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas dissolution de la société, celle-ci se poursuivra avec l'associé unique.

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Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables. Les droits de chaque associé résultent des statuts, des actes modificatifs, ainsi que des actes portant cession ou mutation des parts sociales.

Les parts'sociales sont indivisibles à l'égard de la société que ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chaque part. Les copropriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la société par l'un d'eux considéré par elle comme seul propriétaire. A défaut d'entente, i appartient à la partie la plus diligente de se pourvoir pour faire désigner, par justice, un mandataire chargé de représénter tous les indivisaires. Le droit de vote appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales

ordinaires et au nu propriétaire dans les assemblées générales extraordinaire.

Les cessidns de parts sociales doivent étre constatées par acte notarié ou sous seing privé. Elles sont rendues opposables à la société soit dans les formes prévues à cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestationi de dépt. Méme si tous les associés et le gérant sont intervenus à l'acte sous seing privé, les cessions ne seront opposables aux tiers qu'aprés l'accomplissement de l'une ou l'autre de ces formalités et, en outre, le dépt de deux expéditions de l'acte atsthentique ou de 2 originaux de l'acte de cession sous seing privé, en annexe au registre de commerce et des sociétés.

En cas de pluralité d'associés, les parts sont librement cessibles entre associés, rhais elles ne peuvent étre cédées à des personnes étrangéres à la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois guarts des parts sociales, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant. Toutefois ce consentement n'est pas nécessaire pour les cessions consenties entre conjaints ou ascendants et descendants. De méme, n'aura pas besoin d'étre agrée par les associés l'adjudicataire de parts sociales ayant fait l'objet d'un nantissement suivi de réaliser forcée, mais seulerment dans l'hypothése oû la société aura donné son consentement au projet de nantissement. Tout projet'de cession pour lequel ce consentement est requis doit étre notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception non seulement a la société mais a chacun des associés.

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Au vu de ce projet et du rapport du gérant, le consentement unanime d'associés valant agrément du cessionnaire pourra résulter de leurs interventions à l'acte et de leurs signatures de ce document. Dans cette hypothése, les dispositions de l'art 23 des statuts relatives au consentement unanime exprimé dans un acte s'appliqueront. Ce consentement pourra &tre donné jusqu'a la tenue effective de l'assemblée. Cet acte relatera la procédure suivie et y seront annexées toutes piéces justificatives. Dans le délai de Huit jours à compter de cette modification, le gérant doit convoquer l' assemblée des associés pour qu' elle délibére sur le projet de cession de parts sociales, ou consulter les associés par écrit sur le dit projet. La décision prise par l'assemblée n'a pas à étre motivée. La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si le consentement demandé lui est accordé, l'associé pourra céder les parts visées dans sa demande à la personne ou aux personnes désignées par lui. Si ce consentement lui est refusé, il pourra, à défaut d'avoir notifié sa renonciation du refus : - soit exiger le rachat des parts à céder par ses coassociés ou par les acquéreurs désignés par ceux-ci, s'il détient ses parts depuis au moins deux ans, ou bien si elles lui ont été dévolues par voie de successions, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation au profit d'un conjoint, ascendant, descendant. Le prix de cession est déterminé par un expert désigné soit par les parties, soit, à défaut d'accord entre elles, par ordonnance du président du tribunal statuant en la forme des référés et sans recours possible. L'acquisition doit étre réalisée dans le délai de trois mois a compter du refus. A la demande du gérant, le délai peut étre prolongé une seule fois par le président du tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requéte sans gue cette prolongation puisse excéder six mois. soit accepter la proposition, éventuellement faite par la société, de réduire, dans le méme délai de 3 mois le capital du montant de la valeur nominale de ses parts et de racheter celles-ci a un prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder 2 ans, peut, sur justification, étre accordé à la société par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intéréts au taux légal. Si au bout de trois mois, aucune solution ci-dessus envisagées n'est intervenue : soit que la société n'ait pas fait connaitre sa décision soit que la société ayant expressément refusé de donner son 0

consentement, l'associé ait demandé le rachat et que ceilui-ci ne soit pas intervenu dans les trois mois, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue des parts détenues depuis au moins deux ans.

Droit du conjoint du cessionnaire commun en biens Si l'acquisition des parts sociales a lieu au moyen de deniers communs, le conjoint du cessionnaire devra en étre averti, et il en sera justifié dans l'acte. La revendication éventuelle de la qualité d'associé par le conjoint du

cessionnaire sera notifiée a la société par lettre recommandée. L'agrément donné au cessionnaire vaut pour son conjoint dans la mesure ou il a notifié

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son intention d'association à l'occasion de la cession ; de méme, le refus d'agrément de cessionnaire entrainera celui de son conjoint. L'agrément ou le refus d'agrément sont global dans ce cas.

En revanche, lorsgue le conjoint du concessionnaire, non renongant, revendigue dans les formes indiguées ci-dessus, aprés la signature de l'acte de cession, la qualité d'associé, il ne pourra devenir associé qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les % des parts sociales, cette majorité étant déterminée dans tenir compte des parts de son conjoint acquéreur des parts qui ne peut prendre part au vote.

Les délais d'examen de ta revendication du conjoint sont les mémes gue ceux indiqués ci-dessus pour l'associé cédant. Au cas considéré, la procédure de rachat oujde réduction du capital ne pourra jouer. L'assemblée pourra seulement décider dans le délai de trois mois.

-soit l'agrément du conjoint du cessionnaire qui entre dans la société ; la qualité d'associé lui est alors reconnue pour la moitié des parts déja acguises par l'autre conjoint associé pour l'autre moitié : : soit le refus d'agrément du conjoint du concessionnaire de sorte que seul le conjoint concessionnaire demeure associé pour la totalité des parts acquises. A défaut de notification par la société d'une des solutions énoncées ci-dessus dans le délai de trois mois, l'agrément du conjoint est alors réputé acquis. Les mémes droits et obligations seront reconnus au conjoint de l'apporteur en cas d'augmentation de capital réalisée au moyen de biens ou derniers communs ainsi gu'a la société.

Dans le cas d'un associé unique, celui-ci est libre de céder entre vifs tout ou partie de ses parts ; la signature de l'acte de cession par l'associé unique emportera de plein droit agrément du cessionnaire.

Dans tous les cas, les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, méme pour une cause autre que le décés, notamment : Divorce, séparation de corps ou de biens, ou encore changement de régime matrimonial. En cas de décés d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers et ayants droit de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant, lesquels héritiers, ayant droit, et

conjoint doivent justifier de leurs gualités dans les trois mois du décés, par la

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production de l'expédition d'un acte notarié ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire. En cas de décés de l'associé unigue, la société se poursuit avec les héritiers L'exercice des droits attachés aux parts sociales de l'associé décédé est: subordonné & la productian de cette justification, sans préjudice du droit pour la gérance de requérir de tout notaire la délivrance d'expédition au d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités. Tant que durera l'indivision, celle-ci ne sera comptée que pour une seuletéte pour le calcul de la majorité reguise pour la prise des décisions collectives. Ce n'est qu'aprés avoir notifié à la gérance un acte régulier de partage des parts indivises que les héritiers, ayants droit et conjoint survivant seront considérés individuellement comme associés.

La société n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction, la faillite, ou la déconfiture d'un associé unigue. En cas de décés, elle continue selon le cas, soit entre les associés, survivants et les héritiers et représentant de l'associé décédé, soit entre les héritiers de l'associé unique.

La société est administrée par une ou plusieurs personnes physiques, associé ou non, agissant en qualité de gérant ; En présence d'un associé unique, celui- ci exerce cette fonction, ou désigne un tiers. Dans tous les autres cas, les gérants sont nommés par décision ordinaire des associés. MME MAURY DOMINIQUE Le premier gérant de la société est :

Le deuxiéme gérant de la société est : MR GUIEU PHILIPPE Vis & vis des tiers, les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir, en toute circonstance, au nom de la société, des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée

Les gérants peuvent recevoir un traitement annuel, fixe ou proportionnellé. dont la quotité et le mode de paiement seront déterminés par décision ordinaire des associés ou par décision de l'associé unique. Les frais de représentation, de voyage, de déplacement leur sont remboursés soit d'une maniére forfaitaire, soit sur présentation de pices justificatives. selon ce qui sera décidé par les associés statuant en la forme ordinaire.

ASSOCIES OU GERANT.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales ainsi qu'aux représentants légaux des personnes morales associées de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunt$ auprés de compte courant ou autrement, ainsi que de se faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers : Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales associées : elle s'applique également aux conjoints, ascendants, descendants des personnes visées ci-dessus, ainsi gu'a toute personne interposée.

Sans objet

En principe, les décisions des associés sont prises en assemblée. Elles peuvent étre également prises par consultation écrite à la diligence de la gérance, ou résulter du consentement de tous les associés exprimés dans un acte. Le choix du mode de prise de décision appartient à la gérance. Toutefois, les décisions relatives à l'approbation des comptes annuels sont obligatoirement prises en assemblée réunie dans le délai de six mois à compter de la clôture de. chague exercice social.

L'assemblée est convoquée au lieu du siége social, ou en tout autre lieu du méme département, par le gérant. Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales peuvent demander la réunion d 'une assemblée. Par ailleurs, tout associé peut demander une justice la désignation d'un mandataire chargé de convoguer l'assemblée et d'en fixer l'ordre du jour. La convocation doit étre faite par lettre recommandée guinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Elle doit indiquer les questions à l'ordre du jour de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement, sans qu'it y ait lieu de se reporter à d'autres documents : Toute assemblée irréguliérement convoguée peut étre annulé. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés. L'assemblée est présidée par le gérant. Si le gérant n'est pas associé, elle est présidée par l'associé présent qui possde ou représente le plus grand nombre de parts sociales, sous réserve gu'il accepte cette fonction. La discussion ne pourra porter que sur les questions inscrites à l'ordre du Jour.

En principe chague associé participe personnellement au vote.

Toutefois, il peut se faire représenter par son conjoint à moins que la société ne comprennent que les deux époux, ou par un autre associé sauf si les associés sont au nombre de deux. Mais il ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts, et voter en personne du chef de l'autre partie. Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée, mais vaut pour les assermblées successives convoguées avec le méme ordre du jour. Il peut cependant étre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours. L'absence de consentement et donc de signature d'un seul associé entrainera de plein droit invalidation de la décision quelque soit par ailleurs la majorité exigée pour la prise de cette méme décision en assemblée. L'original de cet acte s'il est sous seing privé ou une expédition s'il est notarié reste en possession de la société pour en étre enliassé dans le registre des procés verbaux à la suite. de la mention de la décision. Cette décision est mentionnée à sa date dans le registre des procés verbaux en indiquant la forme, la nature, l'objet de l'acte, les noms, prénoms et signatures de tous les associés intervenus a l'acte.

En cas de consultation écrite, la gérance adresse par lettre recommandée à chacun des associés, le texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés Ces associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception des projets de résolution pour émettre leur vote par écrit. Ce vote, formulé par un < oui > ou un < non > inscrit en dessous du texte de chacune des résolutions proposées, doit étre adressé a la société par lettre recommandée. Tout associé qui n'aura pas réguliérement voté dans le délai imparti, sera considéré comme ayant voulu s'abstenir. Le procés verbal de la délibération sera établi par la gérance selon les formes indiquée sous l'art 22 pour les procés verbaux d'assemblée, mais en mentionnant que la consultation a eu lieu par écrit et en annexant au procés verbal la réponse de chaque associé.

L'acte exprimant le consentement de tous les associés intervenant en personne devra indiguer gu'il vaut, conformément à l'art 57 de la loi du 24 juillet 1966, décisions des associés. Il relatera si nécessaire la procédure suivie et les motivations en cause. Il devra impérativement contenir : l'identification de tous les associés, et le nombre de parts détenues par chacun d'eux les conditions d'information préalables des associés la nature précise de la décision adoptée le visa du rapport du gérant la signature de chacun des associés A cet acte seront annexés les documents et informations nécessaires, selon la nature de la décision pour permettre aux associés de se prononcer en connaissance de cause et notamment le rapport du gérant.

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Les décisions extraordinaires ne peuvent &tre valablement prises que si elles sont adoptées : à l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la société ou d'obliger un associé a augmenter son engagement social. à la majorité en nombre d'associés représentant, au moins les % des parts sociales s'il s'agit de statuer sur le consentement aux cessions de parts visées sous l'art 13 par des associés représentant au moins les % des parts sociales pour toutes les autres décisions. Toutefois, et par dérogation de cette régle, les décisions ci-aprés seront valablement prises par les associés représentant la moitié des parts sociales : augmentation du capital par incorporation de réserves ou de bénéfices.

transformation en SA lorsque les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent sept cent soixante deux mille trois cents euros

Les décisions collectives des associés peuvent étre prises à toute époque, elles sont'qualifiées d'ordinaires ou extraordinaires selon leur objet.

Sont gualifiées d'ordinaires les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statuaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi (révocation de gérant statuaire) Elles ont notamment pour objet de statuer sur les comptes de chaque exercice et sur l'affectation à donner aux résultats, de nommer et révoguer les gérants à effectuer certaines opérations, d'approuver les conventions intervenues entre la société et le gérant ou l'un des associés ou de donner une autorisation préalable aux conventions conclues avec la société par un gérant non associé lorsqu'il n'existe de commissaire aux comptes. Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon des cas, convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre de votants : Toutefois, la majorité absolue reste imposée pour la révocation du gérant.

Sont gualifiées d'extraordinaires les décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou modification des statuts, sauf dans les cas oû la loi et l'article 25 des statuts prévoient que cette modification peut étre effectuée par une décision ordinaire.

Elles ont notamment pour objet 1'augmentation ou la réduction du capital; la modification de 1'objet ou de la dénomination, la fusion avec une autre société la transformation en société d'une autre forme. Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés verbal qui mentionne : la date, et le lieu de la réunion, les noms, prénoms et qualité du président, les noms et prénoms des associés présents ou représentés avec 1'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis a l'assembiée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises au voix et le résultat des votes. Ce procés verbal est établi et signé par le gérant sur un registre spécial tenu au siége sociai, coté et paraphé soit par un juge du tribunal de commerce, spit un juge du TGl, soit par le maire de la commune ou un adjoint au maire. Toutefois, les procés verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées, et revétues du sceau de l'autorité gui les a paraphées. Dés gu'une feuille a été rempiie, méme partiellement, elle doit étre jointe & celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou inversion de feuilles est interdite. Les copies ou extraits de délibération des associés sont valabiement certifiés conformes par le gérant.

L'exercice social commence le : 01 janvier et finit le 31 décembre Par exception, le premier exercice social comprendra la période courue ehtre le jour de 1'immatricuiation de la société au registre du commerce et des soôiétés et le 31/12/2009

A ia citure de chague exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date et les comptes annuels (bilan, compte de résuitat, annexe), en se conformant aux dispositions législatives et réglementaires. Elle doit également établir un rapport de gestion écrit.

La gérance doit adresser aux associés quinze jours au mois avant la date de l'assemblée générale appeiée a statuer sur les comptes d'un exercice sociai, le rapport de gestion, ainsi que le bilan, le compte de résultat, l'annexe, les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe

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L'assemblée ordinaire approuve dans le délai de six mois a compter de la clôture del l'exercice conformément aux dispositions de la loi sur les sociétés commerciales. L'assemblée de prononce également sur l'affectation a donner aux résultats de cet exercice. Sur le bénéfice de cet exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est fait un prélévement 1/20éme au moins, affecté a la formation d'un fonds de réserve dit < réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsgue ledit fonds atteint une somme égale au 10éme du capital social. Il reprend son cours lorsgue, pour une cause quelconque la < réserve légale > est descerdue au-dessous de cette fraction. L'assemblée décide souverainement de l'affectation du solde du bénéfice

augmenté,ile cas échéant, des reports bénéficiaires antérieurs, et détermine notamment la part a distribuer sous forme de dividende. L'assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dpnt elle a la disposition, en ce cas, la décision indique expressement Ies postes 'de réserves sur lesguels les prélévements sont effectués. Les portes reportées par décision de l'assemblée générale sont inscrites à un compte spécial figurant au passif du bilan, pour &tre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction ou apurées par prélévement sur les réserves. La publicite relative aux comptes et affectation du résultat prévue a l'art 44. 1 du décret aura lieu sous la responsabilité du gérant dans les mois qui suit leur approbation par l'assemblée ordinaire des associés.

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Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'assemblée générale ou a défaut par le gérant. Toutefois, cette mise en paiement doit avoir lieu dans un délai maximal de 9 mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation accordée par ordonnance du président du tribunal de commerce, statuant sur requete à la demande du gérant.

La société pourra se transformer en société commerciale de toute autre forme ou en société civile s'il y a lieu sans que cette opération n'entraine la création d'une personne morale nouvelle. Cette transformation sera, décidée aux conditions reguises selon le type de société retenu et dans les termes de l'art 69 modifié de la loi.

Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, les associés décident, dans les 4 mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard à la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue (et sou réserves des dispositions de l'art 9 al 4) de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont mu étre imputées sur les réserves. si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social. Dans les 2 cas, la résolution adoptée par les associés doit étre publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siége social, déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu du siége social et inscrite au registre de commerce et des sociétés.

A défaut, par le gérant, de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. ll en est de méme si les dispositions de l'al 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées.

Dans tous les cas, le tribunal peut accorder a la société un délai maximal de 6 mois pour régulariser la situation. ll ne peut prononcer la dissolution si, au jour o il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

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En présence de plusieurs associés, la société est en liguidation das l'instant de sa dissolution quelle qu'en soit la cause. Cependant cette dissolution ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'à compter de la date à laquelle elle est publiée au registre de commerce et des sociétés. 1

La personne morale de la société subsiste pour les besoins de la liguidation jusgu'a la clôture de celle-ci. Toutefois, la mention, < société en liguidation > ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers. La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs pris parmi les associés ou en dehors d'eux et nommés a la majorité en capital des associés ou, a défaut, par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur reguéte de tout intéressé. L'assemblée détermine de facon précise les obligations et les pouvoirs du liguidateu'r notamment en ce gui concerne : l'état de l'actif et du passif, le suivi des opérations de liguidation, la convocation des assemblées. En toute hypothese, le liguidateur ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la société. ll a les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif et acguitter le passif. En présence d'un associé unigue la dissolution de la société décidée par celui- ci entrainera transmission universelle du patrimoine de la société a l'associé unique sans qu'il y ait lieu a liquidation. Cette transmission et l'exercice éventuel des droits des créanciers auront lieu conformément aux art 1844. 5 et 1844. 8 modifiés du code civil.

Toutes contestations seront soumises à la juridiction des tribunaux compétents.

Tous les frais, droits et honoraires entrainés par le présent acte et ses suites, dont une évaluation approximative figure dans l'état visé & l'art 38, incomberont conjointement et solidairement aux soussignés au prorata de leurs apports, jusqu'a ce que la société soit immatriculée au registre de commerce.

A compter ide cette immatriculation, ils seront entiérement pris en charge par la société, gu'i devra les amortir avant toute distribution de bénéfice.

Toutes les formalités reguises par la loi à la suite des présentes notamment en vue de l'immatriculation de la société au registre de commerce et des sociétés, seront faites à la diligence et sous la responsabilité du gérant

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De plus, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour toute formalité pouvant étre accomplie par une personne autre que le gérant.

Les soussignés déclarent accepter, purement et simplement, ies actes déja accomplis par MME MAURY DOMINIQUE ou MR GUIEU PHILIPPE,pour le compte de la société en formation et énoncés dans un état annexé aux présents statuts avec l'indication, pour chacun d'eux, de l'engagement qui en résultera pour la société. En conséquence, la société reprendra, purement et simplement, lesdits engagements des qu'elle aura été immatriculée au Rcs.

Fait à LES MEES Ie 01 DECEMBRE 2008

MME MAURY MR GUIEU Dominique Philippe

MELLE GUIEU MR GUIEU Amandine Nicolas

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