Acte du 10 janvier 2024

L'associée unique décide de procéder à une refonte des statuts de la Société, étant précisé que ni la dénomination sociale, ni la forme, ni le capital, ni le siége social, ni l'objet ou la durée n'ont

été modifiés.

Par conséquent, elle adopte dans toutes leurs dispositions ainsi qu'article par article, les

nouveaux statuts, dont le texte demeurera ci-apres annexé

L'associée unique donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal, qui a été signé par l'associée unique.

L'associée unique

La société ALDI

Représentée par Monsieur Pascal HIRTH

IMMALDI & COMPAGNIE

Société par Actions Simplifiée au capital de 100.000.000 euros Siege social : 527, rue Clément Ader, Parc d'Activité de la Goéle 77230 Dammartin-en-Goéle 378 568 638 RCS MeauX

La société a été constituée sous la forme de Société en Commandite Simple aux termes d'un

acte sous seing privé en date du 20 juin 1990.

La Société en Commandite Simple IMMALDI & COMPAGNIE a été transformée en Société par Actions Simplifiée par délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30

décembre 2005.

Elle continue d'exister entre les propriétaires des actions créées et de celles qui pourront l'étre

ultérieurement.

En tant que telle, la société est régie par les lois et réglements en vigueur, notamment par les

articles L. 227-1 a L. 227-20 et L. 244-1 a L. 244-4 du Code de commerce, ainsi que par les

présents statuts.

La société fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

Elle ne peut procéder à une offre au public de titres financiers ou a l'admission aux négociations

sur un marché réglementé de ses actions.

La Société a pour objet, tant en France qu'a l'étranger :

l'acquisition par achat, crédit-bail ou tout autre moyen, la vente, la gestion, la location,

l'exploitation d'immeubles batis ou non, et tous autres meubles et immobilisations ;

et plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, juridiques, économiques, financiéres, civiles ou commerciales, se rattachant a l'objet sus-indiqué ou a tous autres objets similaires ou connexes, de maniére a favoriser, directement ou indirectement, le but poursuivi par la société, son extension et son développement.

3.1 La société a pour dénomination :

IMMALDI & COMPAGNIE

3

3.2 Tous les actes ou documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les

lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination

sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < Société par Actions

Simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du montant du capital social ainsi

que le lieu et le numéro d'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des

Sociétés.

4.1 Le siége social est fixé à DAMMARTIN-EN-GOELE (77230) - 527, rue Clément Ader - Parc d'Activité de la Goéle.

4.2 Il pourra étre transféré en tout autre endroit en France par simple décision du Président

qui est investi des pouvoirs nécessaires pour modifier en conséquence les statuts, sans

qu'il soit besoin d'une ratification par décision de l'associé unique ou décision collective

des associés.

La durée de la société est fixée a 99 années à compter de son immatriculation au Registre du

Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

6.1 Lors de la constitution, les associés ont apporté a la société, en espéces, la somme de .... ..9.146.941,03 euros

6.2 Lors de l'augmentation de capital décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 24 avril 1991, les associés ont apporté en numéraire :

Immédiatement libérés. ..3.048.980,34 euros . Non immédiatement libérés.... 33.538.783,79 euros

6.3 Lors de l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire

du 28 décembre 1995, il a été apporté par voie de compensation avec des créances liquides et exigibles sur Ia société par la société ALDI SARL, la somme de ... .. 22.867.352,59 euros

6.4 Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 avri

1997, il a été apporté par voie de compensation avec des

créances liquides et exigibles sur la société par la société ALDI SARL, la somme de.... .2.439.184,28 euros

6.5 Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 avril 1997, le capital social a été réduite de 2.439.184,28 euros

pour étre ramené a 68.602.057,76 euros

TOTAL DES APPORTS.. 71.041.242,03 euros

Les apports précités ont été intégralement souscrits et libérés en numéraire.

Par acte sous seing privé en date du 28 décembre 2004 à Dammartin-en-Goéle, la société Immaldi Sarl a cédé les deux (2) parts sociales qu'elle détenait dans le capital de la société Immaldi & Compagnie SCS à la société Aldi Sarl.

Aux termes des décisions en date du 30 avril 2009, l'associé unigue de la société a décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 22.942,24 euros, par voie d'incorporation de pareille somme prélevée sur le compte < Autres Réserves >, pour étre porté de 68.602.057,76

euros à 68.625.000 euros, par élévation de la valeur nominale des actions existantes de 1.524,490172 euros a 1.525 euros.

Lors de la fusion par voie d'absorption de la société ETABLISSEMENTS F. CICCOLI & FILS, société a responsabilité limitée, au capital de 106.714,31 euros, dont le siége social est situé 13, rue Clément Ader, Parc d'activité de la Goéle, 77230 Dammartin-en-Goéle, et qui est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Meaux sous le numéro 054 802 483, approuvée par décisions de l'associé unique en date du 30 juin 2009, il a été fait apport a la société de l'ensemble des biens, droits et obligations de la société ETABLISSEMENTS F. CICCOLI & FILS. La valeur nette des apports, soit 138.718 euros n'a pas été rémunérée, la société étant propriétaire, dans les conditions de l'article L. 236-11 du Code de Commerce, de la totalité des

parts sociales représentant le capital social de la société ETABLISSEMENTS F. CICCOLI & FILS.

Lors de la fusion par voie d'absorption de la SOClETE CIVILE IMMOBILlERE ALDI ILLZACH, société civile au capital de 19.818,37 euros, dont le siége social est situé 13, rue Clément Ader, Parc d'activité de la Goéle, 77230 Dammartin-en-Goéle, et qui est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Meaux sous le numéro 391 890 191, approuvée par décisions de l'associé unique en date du 30 juin 2009, il a été fait apport à la société de l'ensemble des biens, droits et obligations de la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE ALDI ILLZACH. La valeur nette des apports, soit 427.481 euros n'a pas été rémunérée, la société étant propriétaire de la totalité

des parts sociales représentant le capital social de la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE ALDI ILLZACH.

Lors de la fusion par voie d'absorption de la société ALDI BLAYE LES MINES, société civile au

capital de 33.600 euros, dont le siége social est situé 13, rue Clément Ader, Parc d'activité de la Goéle, 77230 Dammartin-en-Goéle, et qui est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Meaux sous le numéro 424 668 036, approuvée par décisions de l'associé unique en date du 30 juin 2009, il a été fait apport à la société de l'ensemble des biens, droits et obligations de la société ALDI BLAYE LES MINES. La valeur nette des apports, soit 229.024 euros n'a pas été rémunérée, la société étant propriétaire de la totalité des parts sociales représentant Ie capital social de la société ALDI BLAYE LES MINES.

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Lors de la fusion par voie d'absorption de la société ALDI VAISON LA ROMAINE, société civile au capital de 7.622,45 euros, dont le siége social est situé 13, rue Clément Ader, Parc d'activité de la Goéle, 77230 Dammartin-en-Goéle, et qui est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Meaux sous le numéro 398 483 792, approuvée par décisions de l'associé

unique en date du 30 juin 2009, il a été fait apport à la société de l'ensemble des biens, droits et obligations de la société ALDI VAISON LA ROMAINE. La valeur nette des apports, soit 54.579

euros n'a pas été rémunérée, la société étant propriétaire de la totalité des parts sociales représentant le capital social de la société ALDI VAISON LA ROMAINE.

Lors de la fusion par voie d'absorption de la SCI DU PARC, société civile au capital de 10.000 euros, dont le siége social est situé 13, rue Clément Ader, Parc d'activité de la Goéle, 77230 Dammartin-en-Goéle, et qui est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Meaux sous le numéro 442 409 017, approuvée par décisions de l'associé unique en date du 30 juin 2009, il a été fait apport à la société de l'ensemble des biens, droits et obligations de la SCI DU PARC. La valeur nette des apports, soit 94.541 euros n'a pas été rémunérée, la société étant propriétaire de la totalité des parts sociales représentant le capital social de la SCI DU PARC.

Lors de la fusion par voie d'absorption de la société ALDI AUXERRE, société civile au capital de 3.048,98 euros, dont le siége social est situé 13, rue Clément Ader, Parc d'activité de la Goéle, 77230 Dammartin-en-Goéle, et qui est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés

de Meaux sous le numéro 305 377 327, approuvée par décisions de l'associé unique en date du 30 juin 2009, il a été fait apport à la société de l'ensemble des biens, droits et obligations de la société ALDI AUXERRE. La valeur nette des apports, soit 292.158 euros n'a pas été rémunérée, la société étant propriétaire de la totalité des parts sociales représentant le capital social de la société ALDI AUXERRE.

Lors de la fusion par voie d'absorption de la SCI LA MADELEINE, société civile au capital de 914,69

euros, dont le siége social est situé 13, rue Clément Ader, Parc d'activité de la Goéle, 77230

Dammartin-en-Goéle, et qui est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Meaux sous le numéro 394 161 814, approuvée par décisions de l'associé unique en date du 30 juin 2009, il a été fait apport à la société de l'ensemble des biens, droits et obligations de la SCI LA MADELEINE. La valeur nette des apports, soit (54.676) euros n'a pas été rémunérée, la société étant propriétaire de la totalité des parts sociales représentant le capital social de la SCI LA MADELEINE.

Lors de la fusion par voie d'absorption de la SOClETE CIVILE IMMOBILIERE ALDI MONTATAIRE société civile au capital de 46.649,40 euros, dont le siége social est situé 13, rue Clément Ader, Parc d'activité de la Goéle, 77230 Dammartin-en-Goéle, et qui est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Meaux sous le numéro 401 458 914, approuvée par décisions de l'associé unique en date du 30 juin 2009, il a été fait apport à la société de l'ensemble des biens, droits et obligations de la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE ALDI MONTATAIRE. La valeur nette des

apports, soit 227.007 euros n'a pas été rémunérée, la société étant propriétaire de la totalité des parts sociales représentant le capital social de Ia SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE ALDI MONTATAIRE.

Lors de la fusion par voie d'absorption de la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DES GENETS, société civile au capital de 151.983 euros, dont le siége social est situé 13, rue Clément Ader, Parc d'activité

de la Goéle, 77230 Dammartin-en-Goéle, et qui est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Meaux sous le numéro 391 881 539, approuvée par décisions de l'associé unique en date du 30 juin 2009, il a été fait apport à la société de l'ensemble des biens, droits et obligations de la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DES GENETS. La valeur nette des apports, soit 338.767 euros n'a pas été rémunérée, la société étant propriétaire de la totalité des parts sociales représentant le capital social de la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DES GENETS. Lors de la fusion par voie d'absorption de la société sTAIRBEL, société en nom collectif au capital de 3.982.736 euros, dont le siége social est situé 13, rue Clément Ader, Parc d'activité de la Goéle, 77230 Dammartin-en-Goéle, et qui est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Meaux sous le numéro 404 059 347, approuvée par décisions de l'associé unique en date du 30 juin 2009, il a été fait apport a la société de l'ensemble des biens, droits et obligations de la société STAIRBEL pour un montant net de 4.712.766 euros. Le rapport d'échange a été fixé à 1 action de la société IMMALDI ET COMPAGNIE pour 152 parts sociales

de la société STAIRBEL. Le capital a été augmenté en conséquence de 2.497.950 euros par création de 1.638 actions nouvelles de 1.525 euros chacune de valeur nominale. ll a été constaté la création d'une prime de fusion d'un montant de 2.214.816 euros.

Lors de la fusion par voie d'absorption de la société LOCADIA, société en nom collectif au capital de 8.313.792 euros, dont le siége social est situé 13, rue Clément Ader, Parc d'activité de la Goéle, 77230 Dammartin-en-Goéle, et qui est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Meaux sous le numéro 393 633 201, approuvée par décisions de l'associé unique en date du 30 juin 2009, il a été fait apport à la société de l'ensemble des biens, droits et obligations de la société LOCADIA pour un montant net de 5.563.137 euros. Le rapport d'échange a été fixé a 123 actions de la société IMMALDI ET COMPAGNIE pour 3.483 parts sociales de la société L0CADIA. Le capital a été augmenté en conséquence de 2.946.300 euros

par création de 1.932 actions nouvelles de 1.525 euros chacune de valeur nominale. ll a été constaté la création d'une prime de fusion d'un montant de 2.616.837 euros.

Lors de la fusion par voie d'absorption de la société IMA 1 SAS, Société par Actions Simplifiée

au capital de 3.200.000 euros, dont le siége social est situé 13, rue Clément Ader, Parc d'activité de la Goéle, 77230 Dammartin-en-Goéle, et qui est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Meaux sous le numéro 378 568 810, approuvée par décisions de l'associé unique en date du 30 juin 2009, il a été fait apport à la société de l'ensemble des biens, droits et obligations de la société IMA 1 SAS pour un montant net de 2.718.041 euros. Le rapport d'échange a été fixé à 649 actions de la société IMMALDI ET COMPAGNIE pour 2.325 actions de la société IMA 1 SAS. Le capital a été augmenté en conséquence de 681.675 euros par création de 447 actions nouvelles de 1.525 euros chacune de valeur nominale. Il a été constaté la création d'une prime de fusion d'un montant de 2.036.366 euros.

Lors de la fusion par voie d'absorption de la société IMA 2 SAS, Société par actions simplifiée au capital de 2.850.600 euros, dont le siége social est situé 13, rue Clément Ader, Parc d'activité de la Goéle, 77230 Dammartin-en-Goéle, et qui est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Meaux sous le numéro 493 317 937, approuvée par décisions de l'associé unique en date du 30 juin 2009, il a été fait apport a la société de l'ensemble des biens, droits et obligations de la société IMA 2 SAS pour un montant net de 722.935 euros. Le rapport d'échange a été fixé à 23 actions de la société IMMALDI ET COMPAGNIE pour 1.391 actions de la société IMA 2 SAS. Le capital a été augmenté en conséquence de 359.900 euros par création

de 236 actions nouvelles de 1.525 euros chacune de valeur nominale. ll a été constaté la

création d'une prime de fusion d'un montant de 363.035 euros.

Aux termes des décisions en date du 30 juin 2009, l'associé unique de la société a décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 23.395.175 euros, par voie d'incorporation de pareille somme prélevée sur le compte < Autres Réserves ", pour étre porté de 75.110.825 euros à 98.506.000 euros, par élévation de la valeur nominale des actions existantes de 1.525 euros a 2.000 euros.

Aux termes des décisions en date du 30 juin 2009, l'associé unique de la société a décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 1.494.000 euros, par voie d'incorporation de

pareille somme prélevée sur le compte < Autres Réserves >, pour @tre porté de 98.506.000 euros a 100.000.000 euros, par émission de 747 actions nouvelles de 2.000 euros de nominal.

Lors de la fusion par voie d'absorption de la société 2M, Société à Responsabilité Limitée, au capital de 180.000 euros, dont le siége social est situé 13, rue Clément Ader, Parc d'activité de la Goéle, 77230 Dammartin-en-Goéle, et qui est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Meaux sous le numéro 498 329 234, approuvée par décisions de l'associé unique en date du 31 juillet 2015, il a été fait apport à la société de l'ensemble des biens, droits et obligations de la société 2M. La valeur nette des apports, soit 527.789 euros n'a pas été rémunérée, la société étant propriétaire, dans les conditions de l'article L. 236-11 du Code de Commerce, de la totalité des parts sociales représentant le capital social de la société 2M.

Lors de la fusion par voie d'absorption de la société ISATHI, Société Civile au capital de 62.000 euros, dont le siége social est situé 13, rue Clément Ader, Parc d'activité de la Goéle, 77230 Dammartin-en-Goéle, et qui est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Meaux sous le numéro 449 355 171, approuvée par décisions de l'associé unique en date du

31 juillet 2015, il a été fait apport à la société de l'ensemble des biens, droits et obligations de la société ISATHI. La valeur nette des apports, soit -187.982 euros n'a pas été rémunérée, la société étant propriétaire de la totalité des parts sociales représentant le capital social de la

société ISATHI.

Lors de la fusion par voie d'absorption de la société SCI ALBASUD 2001, Société Civile au capital de 3.000 euros, dont le siége social est situé 13, rue Clément Ader, Parc d'activité de la Goéle,

77230 Dammartin-en-Goéle, et qui est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Meaux sous le numéro 435 271 747, approuvée par décisions de l'associé unique en date du 31 juillet 2015, il a été fait apport a la société de l'ensemble des biens, droits et obligations de la société SCi ALBASUD 2001. La valeur nette des apports, soit -107.982 euros n'a pas été rémunérée, la société étant propriétaire de la totalité des parts

sociales représentant le capital social de la société SCI ALBASUD 2001.

Lors de la fusion par voie d'absorption de la société SCI SDIC, Société Civile au capital de 100 euros, dont le siége social est situé 13, rue Clément Ader, Parc d'activité de la Goéle, 77230 Dammartin-en-Goéle, et qui est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de

Meaux sous le numéro 507 642 627, approuvée par décisions de l'associé unique en date du 31 juillet 2015, il a été fait apport a la société de l'ensemble des biens, droits et obligations de la

société SCl SDiC. La valeur nette des apports, soit 234.492 euros n'a pas été rémunérée, la

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société étant propriétaire de la totalité des parts sociales représentant le capital social de la

société SCI SDIC.

Le capital social est fixé a la somme de cent millions d'euros (100.000.000 euros), divisé en 50.000 actions de deux mille (2.000) euros chacune de valeur nominale, toutes de méme

catégorie et entiérement libérées.

Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par une décision d'associés ou de l'associée unique

Les actions sont nominatives.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société

10.1 Chaque action donne droit a son porteur, dans l'actif social, les bénéfices et le boni de liguidation, a une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

10.2 Chague action donne, en outre, le droit au vote et à la représentation dans les décisions des associés, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la société et d'obtenir communication de certains documents sociaux dans les conditions prévues par les présents statuts.

10.3 La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts, aux modifications ultérieures et a toutes décisions des associés ou de l'associé unique.

10.4 L'associé unique ou les associés ne sont responsables du passif social qu'à concurrence de leurs apports.

10.5 Les droits et obligations attachés à chaque action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

10.6 Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombres insuffisants ne pourront exercer ce droit qu'à la condition de se regrouper et de faire leur affaire personnelle de ce

groupement et éventuellement de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.

11. 1 La propriété des actions résulte de leur inscription sur un compte d'instruments financiers ouvert au nom du ou des associés.

Une attestation d'inscription en compte sera délivrée par la société à tout associé en faisant la demande.

11.2 Les actions sont librement cessibles, lorsque la société ne comporte qu'un seul associé

La cession de ces actions s'opére, a l'égard des tiers et de la société, par une inscription

par ordre chronologique, sur un registre paraphé.

11.3 En cas de pluralité d'associés, et sauf cas de succession, de liquidation de communauté

de biens entre époux ou de cession soit à un conjoint, soit à un ascendant ou à descendant, ou a un autre associé, la cession des actions a un tiers non associé a

quelque titre que ce soit est soumise a l'agrément de la société dans les conditions décrites ci-aprés.

Le cédant doit adresser au Président de la société et à chacun des associés, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, une demande d'agrément indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est

envisagée et le prix offert.

Dans les huit jours à compter de la notification qui lui a été faite en application de l'alinéa précédent, le Président doit consulter les associés sur ledit projet dans les

formes et conditions prévues a l'article 19 des présents statuts.

La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'est pas motivée. Elle est prise par décision des associés dans les formes et conditions prévues à l'article 19 des présents statuts.

Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

A défaut de notification dans les trois mois qui suivent la demande d'agrément,

l'agrément est réputé acquis.

En cas de refus, le cédant dispose de quinze jours pour faire savoir par lettre recommandée a la société s'il renonce ou non a la cession projetée.

Si le cédant ne renonce pas à la cession, le Président est tenu, dans le délai de trois mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par un ou plusieurs associés, soit par un ou plusieurs tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la société, en vue d'une réduction du capital.

Le prix d'achat est fixé d'accord entre les parties. En cas de désaccord, le prix est déterminé par un expert, conformément a l'article 1843-4 du code civil.

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Si, à l'expiration du délai de trois mois, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, l'associé

cédant et le cessionnaire dament appelés.

La cession au nom du ou des acquéreurs désignés par le Président est régularisée par un ordre de virement signé du cédant ou, a défaut, du Président, qui le notifiera au cédant, dans les huit jours de sa date, avec invitation à se présenter au siége social pour

recevoir le prix de cession, qui n'est pas productif d'intéréts.

Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cession à un tiers, soit à titre gratuit, soit à titre onéreux, méme aux adjudications publiques en vertu

d'une décision de justice ou autrement.

La clause d'agrément, objet du présent article, est applicable à toute cession de valeurs

mobiliéres émises par la société, donnant vocation ou pouvant donner vocation à

recevoir a tout moment ou a terme des actions de la société.

Toute cession intervenue en violation des dispositions susvisées est nulle.

12.1 En cas de pluralité d'associés, un associé peut @tre exclu par décision collective des associés dans les cas suivants et selon les conditions visées aux Articles 18 et 19 ci-aprés :

violation des statuts,

changement de contrle d'une société associée, la notion de contrle s'entendant comme la détention directe ou indirecte de plus de 50 % du capital ou des droits de

vote,

faits ou actes de nature à porter atteinte a l'image de marque ou aux intéréts de la société,

mésentente entre les associés.

La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités suivantes :

Le Président notifie à l'associé l'intention de l'exclure ainsi que les motifs de cette exclusion par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de 15 jours avant la date a laquelle la décision d'exclusion doit etre prise par les associés, afin que l'associé puisse

préparer utilement sa défense.

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Lors de l'assemblée, l'associé faisant l'objet de la procédure d'exclusion, peut se faire

assister de son conseil et requérir, a ses frais, la présence d'un huissier ; il peut faire valoir

sa position, s'il le souhaite. La décision des associés est prise dans les conditions de l'article

19.

12.2 Les dispositions du présent Article 12 s'appliquent dans les mémes conditions à tout

associé qui aurait acquis cette qualité soit a titre gratuit, soit à titre onéreux, soit à la suite d'une opération de fusion, d'apport de titres, de scission ou de cession de droits, d'attribution, de souscription à une augmentation de capital ou toute opération assimilée.

12.3 L'associé exclu doit céder la totalité de ses actions dans un délai de 30 jours à compter

de l'exclusion aux autres associés au prorata de leur participation au capital social.

Le prix des actions est fixé d'accord commun avec les parties ; à défaut, ce prix sera fixé

dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code Civil.

La cession doit faire l'objet d'une mention sur le registre des mouvements de titres de

la société.

Le prix des actions de l'associé exclu doit étre payé à celui-ci dans les 30 jours de la décision de fixation du prix

13.1 La société est gérée et administrée par un Président, personne physique ou morale. Le

Président peut étre choisi parmi les associés ou en-dehors d'eux. Lorsqu'une personne

morale est nommée Président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent la méme responsabilité civile et pénale que

s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

13.2 La durée des fonctions du Président est fixée par la décision de l'associé unique ou par la

décision collective des associés qui le nomme. ll est rééligible. l est révoqué ad nutum par

14.1 Sur proposition du Président, l'associé unique ou les associés peuvent selon les conditions prévues aux Articles 18 et 19 nommer un ou plusieurs directeurs généraux, directeurs généraux délégués, personnes physiques, associés ou non.

Il(s) détermine(nt) l'étendue et la durée de leurs pouvoirs, lesquels pourront,

notamment, disposer a l'égard des tiers des mémes pouvoirs que le Président. Dans les rapports internes et sans qu'un tiers puisse s'en prévaloir, chaque directeur général/délégué s'engage à respecter, le cas échéant, le Réglement Intérieur de la société et/ou un catalogue des affaires nécessitant l'accord préalable des associé(s), décidés séparément par une décision collective d'associés ou une décision de l'associé unique.

14.2 Le directeur général / délégué est révocable a tout moment par décision de l'associé unique ou des associés en cas de pluralité d'associés dans les conditions visées à l'article 19 ci-aprés.

La révocation du directeur général / délégué n'a pas à @tre motivée et ne peut donner lieu a quelque indemnité que ce soit.

14.3 L'éventuelle rémunération du directeur général / délégué sera fixée par décision de l'Associé Unique ou des associés. Il aura droit au remboursement de ses frais encourus dans l'exercice de ses fonctions, sur présentation des justificatifs.

14.4 En cas de décés, démission ou empéchement du Président, le directeur général / délégué conserve ses fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.

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Le Président et, le cas échéant, les directeurs généraux ou directeurs généraux délégués

représente(nt) la société dans ses rapports avec les tiers.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du Président et, le cas échéant, des directeurs généraux ou directeurs généraux délégués qui ne relévent pas de l'objet social ou qui sont accomplis sans l'autorisation préalable des associés/ associé unique, a moins que la société ne prouve que le tiers concerné savait ou, compte tenu des circonstances, aurait da savoir que l'acte dépassait l'objet social ou avait besoin d'une autorisation ou d'une signature conjointe.

La procédure d'approbation des conventions réglementées est celle prévue par l'article L. 227-

10 du Code de commerce.

Les associés peuvent, en cours de vie sociale, nommer un ou plusieurs commissaires aux

comptes qui seront désignés et qui exerceront leurs fonctions dans les conditions fixées par la loi.

La nomination d'un commissaire aux comptes deviendra obligatoire dans les conditions

prévues par la loi.

Le commissaire aux comptes exerce ses fonctions conformément a la loi.

Une décision du ou des associés est nécessaire notamment pour les actes et opérations énumérés ci-dessous :

(i) augmentation, réduction ou amortissement de capital social et, plus généralement, émission de valeurs mobiliéres, notamment de valeurs mobiliéres donnant droit, de quelque facon que ce soit, a l'attribution d'un titre représentatif du capital de la société ;

(ii) fusion, scission, apport partiel d'actif soumis au régime juridique des scissions, liquidation ou dissolution :

(iii) modification des présents statuts, sauf pour le transfert du siége social en France ;

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(iv) approbation des comptes annuels et affectation des résultats ;

(v) toute distribution faite a l'associé unique ou aux associés a l'exception des acomptes sur dividendes ;

(vi) nomination et révocation du Président, et détermination de son éventuelle rémunération ;

(vii) nomination et révocation d'un ou plusieurs directeurs généraux / délégués et détermination de leur éventuelle rémunération ;

(viii) nomination des commissaires aux comptes ;

(ix) exclusion d'un associé ;

(x) émission d'obligations ;

(xi) transformation en société d'une autre forme ;

(xii) agrément des cessions d'actions.

Les décisions sont prises, au choix du Président, en assemblée générale, par consultation ou

par correspondance. Elles peuvent aussi s'exprimer par acte sous seing privé signé par tous les associés. Tous les moyens de communication vidéo, télécopie, e-mail etc... peuvent etre utilisés valablement dans l'expression des décisions, y compris la signature de procés-verbaux électroniques avec le procédé dit de signature < simple > correspondant au premier stade de sécurité et de reconnaissance légale de la signature d'un document.

19.1 Convocation d'une assemblée générale

Les assemblées générales sont convoquées par priorité par le Président, puis par un Directeur Général, puis un directeur général délégué, le commissaire aux comptes s'il y a lieu, ou un mandataire de justice. Les assemblées générales sont réunies au siége social ou en tout autre

lieu indiqué dans la convocation.

Tout associé peut demander la réunion d'une assemblée générale

Les convocations sont faites par tout moyen écrit adressé à chaque associé quinze (15) jours avant la date de l'assemblée générale, soit six (6) jours en cas de deuxiéme convocation faute de réunir le quorum requis sur la premiére convocation, étant précisé que chaque convocation

peut aussi @tre effectuée par voie électronique.

L'ordre du jour des assemblées générales est fixé dans la convocation. Tout associé a la faculté de reguérir l'inscription à l'ordre du jour de projets de résolutions.

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Toute assemblée générale convoquée irréguliérement peut @tre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

Tout associé a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par un mandataire.

L'assemblée générale est présidée par le Président, en son absence par toute autre personne

désignée par l'assemblée générale.

19.2 Majorités

Les associés délibérent selon les conditions suivantes

* décisions prises à l'unanimité :

toute décision requérant l'unanimité en application de l'article L 227-19 du Code de commerce,

toute décision requérant l'unanimité en application des présents statuts,

* les autres décisions visés a l'article 18 sont prises à la majorité simple en cas de pluralité d'associés.

Toutes les autres décisions sont de la compétence du Président, lequel, lorsqu'il prend une décision formalisée dans un procés-verbal, peut signer valablement ledit procés-verbal par tout procédé électronique dont celui dit de signature < simple > correspondant au premier stade de sécurité et de reconnaissance légale de la signature d'un document.

Les copies ou extraits du registre spécial sont valablement certifiés par le Président ou, le cas échéant, un directeur général ou un directeur général délégué de la Société, étant précisé que le registre légal des décisions est tenu par tous moyens prévus par la réglementation.

20.1 L'ordre du jour, le texte des résolutions et les documents nécessaires à l'information des

associés sont tenus à la disposition des associés ou de l'associé unique a l'occasion de toute consultation.

20.2 Plus généralement, l'associé unique ou les associés auront le droit de consulter, au siége social de la société, les documents énumérés par l'article L.225-115 du Code de Commerce. L'exercice de ce droit de consultation sera cependant soumis aux conditions suivantes : (i) l'associé concerné devra informer la société, raisonnablement a l'avance, de son intention d'exercer ce droit de consultation, et (ii) l'exercice dudit droit ne devra pas perturber le fonctionnement de la société.

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L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à la loi et aux

usages du commerce.

Il est notamment dressé, à la fin de chague exercice social, un inventaire général de l'actif et

du passif, les comptes annuels conformément aux dispositions du titre Il du livre 1er du Code du Commerce. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a Ia suite du bilan.

Le Président n'est tenu d'établir un rapport de gestion que si cela est prévu par les dispositions

légales.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales, ainsi que de tous amortissements de l'actif social et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent les bénéfices.

Il est fait sur ces bénéfices, diminué le cas échéant des pertes antérieures, un prélévement d'un vingtiéme (1/20) au moins, affecté à la formation d'une réserve dite "réserve légale". Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixiéme (1/10) du capital social. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des

pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et augmenté des reports bénéficiaires.

Le bénéfice distribuable est attribué à l'associé unique. Lorsque la société comprend plusieurs associés, la part attribuée aux associés sur ce bénéfice est déterminée par les associés. Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'associé unigue ou décidées

par les associés.

La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans les neuf mois de clture de l'exercice.

sauf prolongation de ce délai par décision de justice.

L'associé unique ou les associés peuvent également décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

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De méme, l'associé unique ou les associés peuvent décider d'affecter en totalité ou en partie

les sommes distribuables aux réserves ou au report a nouveau.

Aucune distribution ne peut étre effectuée lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient

a la suite d'une telle distribution, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, l'associé unique ou les associés doivent

décider si la société doit étre prorogée ou non.

La société est dissoute à l'arrivée du terme statuaire, sauf prorogation réguliére, et en cas

de survenance d'une cause légale de dissolution.

2. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, la dissolution pour quelque cause que

ce soit entraine dans les conditions prévues par l'article 1844-5 du code civil, la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a

liquidation.

3. Lorsque la société comporte plusieurs associés, la dissolution entraine sa liquidation

Sa dénomination doit alors @tre suivie des mots "Société en liquidation". Le ou les liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution.

Les associés gardent les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs

du ou des mandataires sociaux, comme ceux des commissaires aux comptes s'il en existe,

prennent fin a compter de la dissolution.

Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des

dispositions légales, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.

Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la

clture de la liquidation.

Toutes les contestations relatives aux affaires sociales susceptibles de surgir pendant la durée de la société ou de sa liquidation, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.