Acte du 5 août 2023

La Société a pour objet, en France et dans tous pays, l'exercice des professions :

d'expert-comptable, dés son inscription au Tableau de l'Ordre des experts-comptables en France et, le cas échéant, ds l'obtention de tout agrément équivalent a l'étranger, et :

de commissaire aux comptes, dés son inscription sur la liste des commissaires aux comptes en France, et, le cas échéant, dés l'obtention de tout agrément équivalent à l'étranger,

dans les conditions prévues par les textes législatifs et réglementaires présents et à venir.

Elle peut réaliser toutes opérations compatibles avec son objet social et qui se rapportent à cet objet et prendre des participations financiéres dans des entreprises de toute nature dans les limites fixées par les lois et régtements relatifs à l'organisation et l'exercice de la profession d'expert-comptabile et a celle de commissaire aux comptes.

A ce titre, la Société s'engage a respecter :

la réglementation liée aux incompatibilités et aux risques de conflits d'intéréts propre à chaque profession : et

l'indépendance de l'exercice professionnel de ses associés et de ses salariés.

Elle peut fournir le cas échéant des services aux sociétés dans lesquelles elle détient des participations.

La société a été constituée initialement sous la forme d'une société anonyme.

Aux termes d'un procés-verbal d'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 24 avril 2020 la société a été transformée en société par actions simplifiée.

La société peut à toute époque compter un associé unique ou plusieurs associés.

Elle est régie par la législation francaise et les présents statuts.

La Société prend la dénomination sociale de : < IN EXTENSO ILE DE FRANCE>.

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Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement de la mention < Société par actions simplifiée > ou des initiales : < S.A.S. > et de l'énonciation du montant du capital social, mais aussi suivie de la mention < Société d'expertise comptable et de commissaires aux comptes > et de l'indication du tableau de la circonscription de l'Ordre des experts-comptables sur lequel la Société est inscrite et de la Compagnie Régionale des commissaires à laquelle la Société est rattachée en application de l'article R. 822-39 du code de commerce.

Le sige social est établi : 63 ter, avenue Edouard Vaillant - 92100 BOULOGNE BILLANCOURT.

Le transfert du siége social dans le méme département ou dans un département limitrophe est décidé par le Président. Le transfert du siége social en tout autre lieu résulte d'une simple décision de l'associé unique ou d'une décision collective des associés statuant dans les conditions de majorité visée a l'article 20 -IV des statuts.

La durée de la Société est fixée à 99 ans, sauf dissolution anticipée ou prorogation de cette durée.

La décision de proroger la durée de la Société est prise par l'associé unique ou, si la Société comporte plusieurs associés, par la collectivité des associés statuant dans les conditions de majorité visée a l'article 20-lV des statuts.

6.1 APPORTS

APPORTS

Toutes les actions d'origine formant le capital initial représentent des apports de numéraire pour 40.000 E et sont libérées de la totalité de leur valeur nominale du certificat du CIC Agence de Saint Maur. dépositaire des fonds.

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Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 19 mars 2007, le capital social a été augmenté d'une somme globale de 12.944.760 euros par la réalisation des apports de titres et de fonds libéraux suivants et rémunérés comme suit :

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En exécution des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 19 décembre 2007, le capital social a été augmenté de 386.540 euros, avec une prime d'apport de 6.370 euros, au moyen des apports en nature ci-aprés :

- 30.822 actions sur les 159.558 actions formant le capital social de ia société In Extenso IDF Orrex, société par actions simplifiée d'expertise comptable au capital de 1.595.580 euros, immatriculée sous le numéro 450 702 857 RCS NANTERRE, dont le siêge social est fixé 7, rue Ernest Renan 92130 ISSY LES MOULINEAUX,

Lesdits apports évalués a 392.910 euros et rémunérés par l'émission de 38.654 actions nouvelles de 10 euros chacune, entiérement libérées.

L'assemblée générale extraordinaire réunie le 17 décembre 2008 a approuvé la fusion par voie d'absorption par la societé de MGF CONSEILS, société à responsabilité limitée au capital de 30.500 euros dont le siege social est fixé 20, rue du Bois Chaland CE 5606 - LISSES (91056) EVRY CEDEX, immatriculée sous le numero 422 338 111 RCS EVRY, dont elle détenait déja toutes les droits sociaux. En conséquence, l'opération ne s'est traduite par aucune augmentation de capital de la société.

Les actifs apportés se sont élevés a 201.110 euros pour un passif pris en charge de 28.030 euros. Le mali de fusion s'est élevé a 641.100 euros.

En exécution des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 19 décembre 2008, ie capital social a été réduit de 1.087.930 euros par annulation des 108.793 actions de 10 euros de nominai détenues par la société IN EXTENSO ILE DE FRANCE.

En exécution des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 28 janvier 2009, le capital social a été augmenté de 2.152.480 euros au moyen des apports en nature ci- apres :

4.648 actions sur les 8.600 actions formant le capital social de la société IN EXTENSO ILE DE FRANCE MGF, société anonyme au capital de 600.000 euros, immatriculée sous le numéro 331 386 094 RCS EVRY,dont le siege social est fixé 20,rue du Bois Chaland -CE 5606 LISSES (91056) EVRY CEDEX,

Lesdits apports évalués a 3.316.010 euros et rémunérés par l'émission de 215.248 actions nouvelles de 10 euros chacune, entiérement libérées, avec une prime d'apport de 1.163.530 euros.

En exécution des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 13 février 2009, le capital social a été augmenté de 305.560 euros au moyen des apports en nature ci- apres :

- 2.640 actions sur les 4.000 actions formant le capital social de la société JCM AUDIT, société anonyme au capital de 328.000 euros, immatriculée sous le numéro 384 808 374 RCS CRETEIL, dont le siége social est fixé 1 bis, avenue Foch 94100 SAINT MAUR DES FOSSES, 5

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Lesdits apports évalués à 470.730 euros et rémunérés par l'émission de 30.556 actions nouvelles de 10 euros chacune, entiererment libérées, avec une prime d'apport de 165.170 euros.

En exécution des délibérations de i'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 10 novembre 2009, le capital social a été réduit de 124.050 euros par annulation de 12.405 actions de 10 euros de nominal.

En exécution des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 17 décembre 2009, il a été apporté une somme de 78.900 euros en numéraire, libérée de la totalité.

En exécution des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 27 juin 2012, le capital social a été augmenté de 278.170 euros au moyen des apports en nature ci-aprés :

- 708 actions sur les 4 775 actions formant le capital social de la société FIDUCIAIRE LEYDET, Société par actions simplifiée d'expertise comptable et de commissariat aux comptes, au capital de 285.000 Euros ayant son siége social situé 47 Rue de Liége à Paris (75), et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 382 956 514,

Lesdits apports valués globalement à 470 107.30 euros et rémunérés par 1'émission de 278 170 actions nouvelles de 10 euros chacune, entirement libérées, avec une prime d'apport de 191 937.30 euros.

En exécution des délibérations de i'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 25 septembre 2012, le capital social a été augmenté de 376 020 euros au moyen des apports en nature ci-apres :

- 1 103 actions sur les 3 000 actions formant le capital social de la société EXERASME, Société d'exercice libéral par Actions Simplifiée d'expertise comptable au capitai de 100.000 E, dont le sige social est fixé 43, rue Taitbout, a PARIS (75009), immatriculée 419 781 414 RCS PARiS, aux termes duquel il est fait apport par la société dénommée PEOPLE ASSOCIATES, Société civile au capital de 300 000 euros, sise au 43,rue Taitbout, & PARIS (75009) et immatriculée sous le numéro B 400 036 307 RCS PARIS, de ces 1 103 actions,

Lesdits apports évalués globalement a 645 255 euros et rémunérés par l'émission de 37 602 actions nouvelles de 10 euros chacune, entirement libérées, avec une prime d'apport de 269 235 euros.

En exécution des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 27 juin 2013, le capital social a été augmenté de 583.250 euros au moyen des apports en nature ci-aprs :

- 136 actions sur les 582 actions formant le capital social de la société EX&COM, Société par Actions Simplifiée d'expertise comptable au capital de 291.000 £, dont le sige social est fixé 18, rue Hoche, a ISSY LES MOULINEAUX (92130), immatriculée 409 519 394 RCS NANTERRE,aux termes duquel il a été fait apport par la société dénommée HEX&COM, Société A Responsabilité Limitée au capital de 10.000 euros, sise au 18,rue Hoche, & ISSY LES MOULINEAUX (92130), immatriculée sous le numéro B 499 343 234 RCS NANTERRE,de ces 136 actions,

Lesdits apports évalués globalement 1.026.528 euros et rémunérés par 1'émission de 58.325 actions nouvelles de 10 euros chacune, entierement libérées, avec une prime d'apport de 443.278 euros.

Lors de la fusion, à effet du 1er juillet 2013, par voie d'absorption de la Société par Actions Simplifiée IN EXTENSO ILE DE France MGF au capital de 600 000 euros, dont le siége social était situé 20, rue du Bois Chaland, CE 5606, LISSES, 91056 EVRY Cedex, immatriculée sous ie numéro 331 386 094 RCS EVRY, laquelle opération approuvée par une Assemblée Extraordinaire de la sociéte IN EXTENSO ILE DE France en date du 30 septembre 2013,il a été fait apport du patrimoine de ladite Société IN EXTENSO ILE DE France MGF ; la valeur nette des apports faits & titre de fusion, s'élevant 6

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& 2.670.931,01 euros, n'a pas été rémunérée, la Société absorbante étant actionnaire unique de la Société absorbée (article L.236-11 du Code de commerce). Enfin, il a été inscrit a l'actif du bilan de la société IN EXTENSO ILE DE France un mali de fusion d'un montant de 2.211.329,61 euros, sachant que la valeur comptable des 8 600 actions de la société IN EXTENSO ILE DE France MGF, dans les livres de la société absorbante, avait été inscrite pour un montant de 4.882.260,62 euros.

Lors de la fusion, a effet du 1cr juillet 2013, par voie d'absorption de la Société par Actions Simplifiée IN EXTENSO INTERNATIONAL SERVICES au capital de 50 400 euros,dont le siεge social était situé 7 bis, rue de Monceau, a 75008 PARIS, immatriculée sous le numéro 352 764 039 RCS PARIS, laquelle opération approuvée par une Assemblée Extraordinaire de la société IN EXTENSO ILE DE France en date du 30 septembre 2013, il a été fait apport du patrimoine de ladite societe IN EXTENSO INTERNATIONAL SERVICES ; la valeur nette des apports faits a titre de fusion, s'élevant & 607.798,87 euros, n'a pas été rémunérée, la Société absorbante étant actionnaire unique de la Société absorbée (article L.236-11 du Code de commerce).

La différence entre la valeur nette des biens et droits apportés (607.798,87 euros), et la valeur comptable dans les livres de la Société absorbante des 2 800 actions de la Société IN EXTENSO INTERNATIONAL SERVICES dont elle était propriétaire (2.730.807 euros), soit 2.123.008,13 euros, a été comptabilisée chez la société IN EXTENSO ILE DE France :

A concurrence de 860.000 euros, en charge financiere ;

Et & concurrence de la différence, soit 1.263.008,13 euros, en un mali de fusion inscrit a l'actif de son bilan dans un sous compte intitulé < mali de fusion > du compte < fonds commercial >.

Lors de la fusion, à effet du 1e juillet 2013, par voie d'absorption de la Société d'Exercice Libéral par Actions Simplifiée EXERASME au capital de 100 000 euros, dont le sige social était situé 43, rue Taitbout, a 75009 PARIS, immatriculée sous le numéro 419 781 414 RCS PARIS, laquelle opération approuvée par une Assemblée Extraordinaire de la société IN EXTENSO ILE DE France en date du 30 septembre 2013, il a été fait apport du patrimoine de ladite société EXERASME ; la valeur nette des apports faits a titre de fusion, s'élevant a 496.865 euros, n'a pas été rémunérée, la Société absorbante étant actionnaire unique de la Société absorbée (article L.236-1 1 du Code de commerce). Enfin, il a été inscrit a l'actif du bilan de la société IN EXTENSO ILE DE France un mali de fusion d'un montant de 1.450.394 euros, sachant que la valeur comptable des 3 000 actions de la société EXERASME dans les livres de la société absorbante, avait été inscrite pour un montant de 1.947.259 euros.

Lors de la fusion, a effet du 1r juillet 2013, par voie d'absorption de la Société par Actions Simplifiée IN EXTENSO ILE DE France ORREX au capital de 1 595 580 euros,dont le sige social était situé 7, rue Ernest Renan a 92130 ISSY Les Moulineaux, immatriculée sous le numéro 450 702 857 RCS NANTERRE, laquelle opération approuvée par une Assemblée Extraordinaire de la société IN EXTENSO ILE DE France en date du 30 septembre 2013, i a été fait apport du patrimoine de ladite Société IN EXTENSO ILE DE France ORREX; la valeur nette des apports faits & titre de fusion, s'élevant a 3.134.184,36 euros, n'a pas été rémunérée, la Société absorbante étant actionnaire unique de la Société absorbée (article L.236-i1 du Code de commerce).

Sachant que la valeur comptable des 159 558 actions de la société IN EXTENSO ILE DE France ORREX, dans les livres de la société absorbante, avait été inscrite pour un montant de 1.955.730 euros, la différence entre la valeur nette des biens et droits apportés et la valeur comptable dans les livres de la Société absorbante des 159 558 actions de la Societé IN EXTENSO ILE DE France ORREX dont elle était propriétaire, soit 1.178.454,36 euros, a été comptabilisée en produit financier dans les comptes de la Société IN EXTENSO ILE DE France.

Lors de la fusion, & effet du 1er juillet 2013, par voie d'absorption de la Société a Responsabilité Limitée IN EXTENSO VAL DE MARNE au capital de 831 090 euros,dont le sige social était situé 1 bis, avenue Foch,a 94100 SAINT MAUR DES FOSSES, immatriculée sous le numéro 477 893 135 RCS CRETEIL, laquelle opération approuvée par une Assemblée Extraordinaire de la société

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IN EXTENSO ILE DE France en date du 30 septembre 2013, il a été fait apport du patrimoine de ladite Société IN EXTENSO VAL DE MARNE ; la valeur nette des apports faits à titre de fusion, s'élevant à 1.816.672,40 euros, n'a pas été rémunérée, la Société absorbante étant associée unique de la Société absorbée (article L.236-11 du Code de commerce).

La différence entre la valeur nette des biens et droits apportés (1.816.672.40 euros), et la valeur comptable dans les livres de la Société absorbante des 83 109 parts sociales de la Société IN EXTENSO VAL DE MARNE dont elle était propriétaire (673.927 euros), soit 1.142.745,40 euros, a été comptabilisée chez la société IN EXTENSO ILE DE FRANCE :

A concurrence de 979.733 euros, en produit financier ;

Et a concurrence de la différence, soit 163.012,40 euros, en un boni de fusion inscrit au passif du bilan de la Société IN EXTENSO ILE DE France et sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires anciens et nouveaux de la société absorbante.

Lors de la fusion, à effet du 1e juillet 2013, par voie d'absorption de la Société a Responsabilité Limitée DELFINEO au capital de 8 000 euros, dont le siége social était situé 7, rue Ernest Renan, à 92130 ISSY Les Moulineaux, immatriculée sous le numéro 503 288 284 RCS NANTERRE,iaquelle opération approuvée par une Assemblée Extraordinaire de la société IN EXTENSO ILE DE France en date du 30 septembre 2013, il a été fait apport du patrimoine de ladite Société DELFINEO ; la valeur nette des apports faits & titre de fusion, s'élevant a 16.747,14 euros, n'a pas été rémunérée, la Société absorbante étant associée unique de la Société absorbée (article L.236-11 du Code de commerce).

Sachant que la valeur comptable des 80 parts sociales de la société DELFINEO, dans les livres de la société absorbante, avait été inscrite pour un montant de 7.900 euros, la différence entre la valeur nette des biens et droits apportés, et la valeur comptable dans les livres de la Société absorbante des 80 parts sociales de la Société DELFINEO dont elle était propriétaire, soit 8.847,14 euros, a été comptabilisée en produit financier dans les comptes de la Société IN EXTENSO ILE DE France.

En exécution des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 27 novembre 2014, le capital social a été augmenté de £.1.040.000 au moyen des apports en nature ci- apres :

- 14.348 actions sur les 34.146 actions formant le capital social de la société HOLDING AUDIT ET CONSULTING (HAC), Société par Actions Simplifiée d'expertise comptable et de commissariat aux comptes au capital de e.512.190, dont le sige social est fixé a PARIS (75008), 152 Boulevard Haussmann, immatriculée sous le n° 430 031 476 RCS PARIS, aux termes desquels il a été fait apport par Messieurs Franck ELBASE et Cyrille DABI, respectivement de 12.412 actions et de 1.936 actions, soit au total de 14.348 actions sur les 34.146 actions composant le capital de la société HAC,

Lesdits apports évalués globalement €.2.080.000 et rémunérés par l'émission de 104.000 actions nouvelles de 10 euros chacune, entirement libérées, avec une prime d'apport de E.10 par action émise.

En exécution des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 27 mal 2015, le capital social a été augmenté de :

- la somme de £.1.250.000, par suite de la conversion de 125 000 obligations en 125 000 actions d'un montant nominai de €.10, assortie d'une prime d'émission de €.2 par titre, soit une prime d'émission giobale de £.250.000, conformément aux termes de l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires et de l'emprunt obligataire en date du 25 janvier 2012, ainsi que du courrier de la société IN EXTENSO OPERATIONNEL en date du 13 avril 2015 ;

- la somme de €.211.020 au moyen de l'apport en nature, par Monsieur Fabrice LEFORT, des 375 actions qu'il détient dans le capital de la société HARL LEFORT & ASSOCIES, Société par actions simplifiée au capital de 15.000 Euros, ayant son sige social fixé au 1, rue de Rome à Rosny-sous-Bois &

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(93110), et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de BOBIGNY sous le numéro 437 798 093.

Ledit apport, évalué globalement à un montant de e.358.734, a été rémunéré par l'émission de 21.102 actions nouvelles de 10 euros chacune, entierement libérées, avec une prime d'apport de £.7 par action émise, soit une prime d'apport globale de €.147.714.

Lors de la fusion, a effet du 1er mars 2016, par voie d'absorption de la Société Anonyme IN extenso PARIS NORD (535 169 429 RCS AMIENS) il a été fait apport du patrimoine de ladite Société & la société IN EXTENSO ILE DE FRANCE ; la valeur nette des apports faits & titre de fusion, s'élevant à 2.643.643,62 euros, n'a pas été rémunérée, la Société absorbante étant actionnaire unique de la Société absorbée (article L.236-1 i du Code de commerce).

Sachant que la valeur comptable des 835.200 actions de la société in extenso PARIS NORD dans les livres de la société absorbante, avait été inscrite pour un montant de 2.110.002 euros, la différence entre la valeur nette des biens et droits apportés et la vaieur comptable dans les livres de la Société absorbante des 835.200 actions de la Société IN EXTENSO PARIS NORD dont elle était propriétaire soit 533.641,62 euros, a été comptabilisée en Boni de fusion inscrit dans les comptes de la Société IN EXTENSO ILE DE France au compte de résultat en prime de fusion.

Lors de la fusion, a effet du 1er mars 2016, par voie d'absorption de la Société par actions simplifiée IN EXTENSO ILE DE FRANCE EX&COM (409 519 394 RCS NANTERRE) il a été fait apport du patrimoine de ladite Société a la société IN EXTENSO ILE DE FRANCE ; la valeur nette des apports faits a titre de fusion, s'élevant a 1.899.100,19 euros, n'a pas été rémunérée, la Société absorbante étant actionnaire unique de la Société absorbée (article L.236-11 du Code de commerce).

Sachant que la valeur comptable des 582 actions de la société IN EXTENSO ILE DE FRANCE EX&COM, dans les livres de la société absorbante, avait été inscrite pour un montant de 4.623.712 euros, la différence entre la valeur nette des biens et droits apportés et la valeur comptable dans les livres de la Société absorbante des 582 actions de la Société IN EXTENSO ILE DE FRANCE EX&COM dont elle était propriétaire, soit (2.724.611,81) euros, a été comptabilisée en mali de fusion inscrit dans les comptes de ia Société IN EXTENSô ILE DE France en immobilisation incorporelle dans un sous compte intitulé < mali de fusion >.

Lors de la fusion, a effet du 4 mai 2016, par voie d'absorption de la Société par actions simplifiée IN EXTENSO IDF EX&COM CONSULT (3i4 613 688 RCS nanterre) il a été fait apport du patrimoine de ladite Société a la société IN EXTENSO ILE DE FRANCE ; la vaieur nette des apports faits & titre de fusion, s'élevant a 218.804,75 euros, n'a pas été rémunérée, la Société absorbante étant actionnaire unique de la Société absorbée (article L.236-1 1 du Code de commerce).

Sachant que la valeur comptable des 200 parts sociales de la societé IN EXTENSO IDF EX&COM CONSULT, dans les livres de ia société absorbante, avait été inscrite pour un montant de 337.118 euros, la différence entre la valeur nette des biens et droits apportés et la valeur comptable dans les livres de la Société absorbante des 200 parts sociales_de la Société IN EXTENSO IDF EX&COM CONSULT dont elle était propriétaire, soit (118.313,25) euros, a été comptabilisée en mali de fusion inscrit dans les comptes de la Société IN EXTENSô ILE DE France en immobilisation incorporelle dans un sous compte intitulé < mali de fusion >.

Lors de la fusion, a effet du 4 mai 2016, par voie d'absorption de la Société par actions simplifiée IN EXTENSO IDF EX&COM GESTION RH (503 815 003 RCS NANTERRE ) il a été fait apport du patrimoine de ladite Société & la société IN EXTENSO ILE DE FRANCE ; la valeur nette des apports faits a titre de fusion, s'élevant & 26.931,42 euros, n'a pas été rémunérée, la Société absorbante étant actionnaire unique de la Société absorbée (article L.236-1 1 du Code de commerce).

Sachant que la valeur comptable des 1.000 parts de la société IN EXTENSO IDF EX&COM GESTION RH, dans les livres de la société absorbante, avait été inscrite pour un montant de 1 1.625 euros, la différence entre la valeur nette des biens et droits apportés et la valeur comptable dans

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les livres_de la Socité absorbante des 1.000 parts de la Société IN EXTENSO IDF EX&COM GESTION RH dont elle était propriétaire, soit 15.306,42 euros, a été comptabilisée en Boni de fusion inscrit dans les comptes de la Société IN EXTENSO iLE DE France au compte de résultat en produit financier.

Lors de la fusion, a effet du 4 mai 2016, par voie d'absorption de la Société par actions simplifiée IN EXTENSO IDF EX&COM COMPTA (313 028 664 RCs NANTERRE) ii a été fait apport du patrimoine de ladite Société a ia société IN EXTENSO ILE DE FRANCE ; la valeur nette des apports faits & titre de fusion, s'élevant & 1.519.434,79 euros, n'a pas été rémunérée, la Société absorbante étant actionnaire unique de la Société absorbée (article L.236-i1 du Code de commerce).

Sachant que la valeur comptable des 3.100 parts de la société IN EXTENSO IDF EX&COM COMPTA, dans les livres de la société absorbante, avait été inscrite pour un montant de 1.591.457,63 euros, la différence entre la valeur nette des biens et droits apportés et la valeur comptable dans les livres de la Société absorbante des 3.100 parts de la Société IN EXTENSO IDF EX&COM COMPTA dont elle était propriétaire, soit (72.022,84) euros, a été comptabilisée en mali de fusion inscrit dans les comptes de la Société IN EXTENSO ILE DE France en immobilisation incorporelle dans un sous compte intitulé < mali de fusion >.

Lors de la fusion, & effet du 4 mai 2016, par voie d'absorption de la Société IN EXTENSO IDF EX&DOM (532 990 835 RCS NANTERRE) il a été fait apport du patrimoine de ladite Société & la société IN EXTENSO ILE DE FRANCE ; la valeur nette des apports faits & titre de fusion, s'élevant a 10.139,06 euros, n'a pas été rémunérée, la Société absorbante étant actionnaire unique de la Société absorbée (article L.236-11 du Code de commerce).

Sachant que la valeur comptable des 1.000 parts de la société IN EXTENSO IDF EX&DOM, dans les livres de la société absorbante, avait été inscrite pour un montant de 10.000 euros, la différence entre la valeur nette des biens et droits apportés et ia valeur comptable dans les livres de la Société absorbante des 1.000 parts de la Société IN EXTENSO IDF EX&DOM dont elle était propriétaire, soit 139,06 euros, a été comptabilisée en Boni de fusion inscrit dans les comptes de la Société IN EXTENSO ILE DE France au compte de résultat en produit financier.

Lors de la fusion, a effet du 12 mai 2018, par voie d'absorption de la Société a responsabilité limitée CABINET F.P.M. (493 685 812 RCS NANTERRE) il a été fait apport du patrimoine de ladite Société a la société IN EXTENSO ILE DE FRANCE ; la valeur nette des apports faits & titre de fusion, s'élevant a 180.822,67 euros, n'a pas été rémunérée, la Société absorbante étant associée unique de la Société absorbée (article L.236-11 du Code de commerce).

Ainsi, la différence entre la valeur nette des biens et droits apportés, soit 180.822,67 euros, et la valeur comptable dans les livres de la Société absorbante des 28.000 parts sociales de la Société CABINET F.P.M. dont elle était propriétaire, soit 243.964,00 euros, égale & 63.141,33 euros, constitue un mali de fusion qui est inscrit au bilan de la Société absorbante en immobilisations incorporelles dans un sous compte intitulé < mali affecté aux fonds commerciaux > (compte 208100).

Aux termes d'un traité de fusion en date du 24 janvier 2022, la Société a absorbé la société IN EXTENSO IDF COFINGEC, société par actions simplifiée au capital de 80 000 €, dont le siége social est 63 Ter Avenue Edouard Vaillant 92100 Boulogne-Billancourt, immatriculée au RCs de Nanterre sous le n°732 061 080, avec effet rétroactif au 1er juillet 2021, l'actif net apporté s'élevant 566 882 €. La valeur nette des apports n'a pas été rémunérée, ia société absorbante étant actionnaire unique de la société absorbée. Cette fusion est intervenue le 2 mars 2022.

Aux termes d'un traité de fusion en date du 24 janvier 2022, la Société a absorbé la société IN EXTENSO IDF IERC, société par actions simplifiée au capital de 40 000 €, dont le sige social est 63 Ter Avenue Edouard Vaillant 92100 8oulogne-Billancourt, immatriculée au RCS de Nanterre sous le n°310 981 s76, avec effet rétroactif au 1er juillet 2021, l'actif net apporté s'élevant a 1 074 880 €. La valeur nette des apports n'a pas été rémunérée, ia société absorbante étant actionnaire unique de la société absorbée. Cette fusion est intervenue le 2 mars 2022.

Aux termes d'un traité de fusion en date du 24 janvier 2022, la Société a absorbé la société IN EXTENSO IDF ACE, société par actions simplifiée au capital de 50 000 €, dont le siége social est 63 Ter Avenue Edouard Vaillant 92100 Boulogne-Billancourt, immatriculée au RCS de Nanterre sous ie n*350 231 064, avec effet rétroactif au 1er juillet 2021, l' actif net apporté s'élevant à 669 698 €. La valeur nette des apports n'a pas été rémunérée, la société absorbante étant actionnaire unique de la société absorbée. Cette fusion est intervenue le 2 mars 2022.

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Lors de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale du 3 juillet 2023 et constatée par décision du Président du 4 juillet 2023, le capital social a été augmenté d'une somme de 1 565 280 £ correspondant à la souscription de 156 528 actions nouvelles ordinaires de de 10 £ chacune, émises au prix de 21,77 £ chacune, soit avec une prime d'émission de 11,77 £ par action .

6.2 CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a la somme de vingt millions d'euros (20 000 000 @). 1l est divisé en 2 000 000 (DEUX MILLIONs) actions d'une seule catégorie, de 10 £ (Dix euros) de nominal chacune, libérées intégralement.

Le capital social peut @tre augmenté, soit par l'émission d'actions nouvelles, soit par élévation du montant nominal des acticns existantes.

Les actions nouvelles sont libérées tors de leur souscription, soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit par apport en nature.

La collectivité des associés est seule compétente pour décider une augmentation de capital ; elle peut également, dans les conditions iégales, déléguer cette compétence au Président ou décider l'augmentation de capital et déléguer au Président le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres, sans préjudice des pouvoirs du Conseil de Surveillance.

Le Président peut décider de limiter une augmentation de capital contre numéraire au montant des souscriptions, dans les conditions prévues par la Loi et modifier corrélativement les statuts.

En cas d'augmentation par émission d'actions à souscrire en numéraire, un droit de préférence à la souscription de ces actions est réservé aux associés, dans les conditions légales. Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel et. collectivement, supprimer ce droit préférentiel en respectant les conditions légates

Les associés qui n'ont pas un nombre suffisant d'actions pour obtenir un nombre entier d'actions nouvelles doivent s'entendre avec d'autres, s'ils désirent exercer leurs droits, sans qu'il puisse résulter de cette entente de souscriptions indivises.

La collectivité des associés peut, dans les conditions fixées par la Loi, décider ou autoriser le Président à réaliser la réduction du capital social, pour quelque cause et de quelque manire que ce soit, notamment par achat et annulation d'un nombre déterminé d'actions ou au moyen d'un échange des anciennes actions contre de nouvelles actions, d'un nombre équivalent ou moindre, ayant ou non le méme nominal et, s'il y a lieu, avec cession ou achat d'actions anciennes pour permettre l'échange et avec ou sans soulte à payer ou à recevoir.

Les actions sont obligatoirement nominatives.

Elles donnent lieu, sous la responsabilité du Président, à une inscription en compte dans le tivre des actions dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions Iégislatives et réglementaires relatives aux sociétés anonymes.

I - Outre le droit de vote qui lui est attribué par la Loi, chaque action donne droit à une quatité de l'actif social, des bénéfices ou du boni de liquidation, proportionnelle au nornbre des actions existantes.

Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence du montant des apports.

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La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associés.

Il - Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un nombre déterminé d'actions pour exercer un droit, il appartient a chaque associé qui ne posséde pas ce nombre d'actions de se grouper avec d'autres pour pouvoir exercer ce droit.

Le capital social et les droits de vote sont détenus conformément aux tois et réglements relatifs a l'organisation et l'exercice de la profession d'expert-comptable et à celle de commissaire aux comptes.

A ce titre :

plus des deux tiers des droits de vote doivent &tre détenus par des experts-comptables inscrits au tableau de l'Ordre, directement ou indirectement par une autre Société inscrite a l'Ordre :

la majorité des droits de vote doit être détenue par des commissaires aux comptes ou des sociétés de commissaires aux comptes inscrits sur la liste prévue au I de l'article L.822-1 ou des contrôleurs légaux des comptes réguliêrement agréés dans un autre Etat membre de i'Union européenne. Lorsqu'une société de commissaires aux comptes détient une participation dans le capital d'une autre société de commissaires aux comptes, les associés non commissaires aux comptes ne peuvent détenir plus de la majorité de l'ensemble des droits de vote des deux sociétés. (C. com., art L. 822-1- 3.1°).

La liste des associés sera communiquée au Conseil Régional de l'Ordre des Experts- Comptables, ainsi que toutes modifications apportées a cette liste.

En cas de retrait ou d'entrée d'associés, de modification dans la composition des

organes de gestion, de direction, d'administration ou de surveillance, la Société est tenue de demander au Haut Conseil du commissariat aux comptes ou à son délégataire en matiere

d'inscription la modification correspondante de son inscription sur la tiste des commissaires aux comptes. La Compagnie Régionaie des commissaires aux comptes à laquelle la Société est rattachée est également informée de ces modifications.

Toute action est indivisible a l'égard de la Société.

Les copropriétaires d'actions indivises sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné, a la demande du copropriétaire le plus diligent, par ordonnance du Président du Tribunal de commerce, statuant en référé.

Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions relatives à l'affectation des bénéfices oû il appartient à l'usufruitier, sous réserve de l'application de toutes conventions différentes entre les intéressés pour l'exercice du droit de vote.

Ces conventions sont rendues opposables à la Société par le dépôt d'une attestation signée par le Président ou par l'envoi d'un original au siege social, par lettre recommandée

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avec accusé de réception, et prennent effet trente (30) jours aprés la date du dépôt de cette attestation ou de cet envoi en lettre recommandée avec AR, le cachet de la poste faisant foi.

! -Outre, lorsqu'il y a lieu, l'observation des prescriptions du paragraphe Ill du présent article, les cessions ou transmissions d'actions sont valablement réalisées a l'égard de la Société et des tiers par un virement de compte a compte dans les conditions prescrites par la réglementation en vigueur

I1- Les cessions ou transmissions d'actions consenties par l'associé unique sont libres.

II -Toutes cessions ou transmissions d'actions (les < Transferts >) par un associé :

(i) au profit d'une personne ayant déjà la qualité d'associé : ou

(ii) au profit de toute personne morale (ci-aprs < SHEP > ou < SH >) dont un associé de la Société, personne physique, détient l'intégralité du capital et des droits.de vote (a l'exception d'une action détenue par la société Avenir I.E. (844 333 245 RCS Lyon) (ci-aprés < Avenir 1.E.>) : ou

(iii) au profit de toute personne morale (ci-aprés < Soremi >) dont l'intégralité du capital et des droits de vote est détenu (a) par des associés de la Société. personnes physiques, ou par (b) des personnes morales visées au paragraphe (ii) ci-avant, (c) a l'exception d'une action détenue par Avenir 1.E. ; ou

(iv) au profit de la Société elle-m&me : ou

(v) au profit d'Avenir I.E.

sont libres sous réserve qu'elles ne portent pas atteinte aux régles énoncées concernant les quotités de droits de vote ou d'actions que doivent détenir les professionnels experts- comptables et commissaires aux comptes.

IV - Tous Transferts a un tiers, a quelque titre que ce soit, alors méme qu'ils ne porteraient que sur la nue-propriété ou l'usufruit, doivent, pour devenir définitifs, obtenir un agrément préalable.

(1) L'associé cédant doit notifier son projet de Transfert au Président soit (i) par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, soit (ii) par remise en main propre contre récépissé, soit (iii) par courrier électronique confirmé par l'un des deux moyens précités (la < Notification de Transfert >), cette demande d'agrément indiquant :

- le nom (ou la dénomination sociale) et l'adresse (ou le sige social) du ou des cessionnaire(s) envisagé(s) :

- l'identité de la ou des personnes contrôlant en dernier ressort le cessionnaire (s'il ne s'agit pas d'une personne physique) :

- le nombre d'actions concernés :

- le prix (ou la contrepartie) proposé :

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- les modalités de paiement :

- le calendrier envisagé de transfert et de paiement :

- les autres termes et conditions du transfert permettant d'apprécier l'offre du cessionnaire, en particulier, les garanties de passif, d'actif net, de restitution de prix ou toutes autres garanties et assurances et engagements requis par le cessionnaire.

L'envoi de la Notification de Transfert par l'associé cédant vaut demande d'agrément.

Le Président adresse copie de ladite notification à l'ensemble des associés dans les meilleurs délais à compter de sa réception et, en tout état de cause dans les 30 jours suivant celle-ci.

(2) L'agrément est de la compétence de la collectivité des associés, qui statue au vu de la Notification de Transfert.

Les décisions d'agrément sont prises par la collectivité des associés a ia majorité des deux-tiers des suffrages exprimés par les associés présents, représentés ou votant par correspondance, selon le principe < un associé - une voix > ; c'est-a-dire indépendamment de la quote-part de capital social de la Société que chaque Associé détient directement ou indirectement.

Le quorum doit &tre d'au moins la moitié des voix de l'ensemble des associés, décomptées selon le principe < un associé - une voix >.

(3) La décision sur l'agrément doit intervenir dans un délai de quatre-vingt-dix (90) jours a compter de l'envoi par le Président de la copie de la Notification de Transfert.

La décision d'agrément est prise de maniére discrétionnaire par la collectivité des associés de la Société.

La décision d'agrément ou de refus d'agrément est notifiée par ie Président à l'associé cédant.

En cas d'agrément, l'inscription en compte est opérée dés la production de toutes piéces requises par la loi, qui doivent obligatoirement parvenir à la Société, sous peine de forclusion, dans les quatre mois de la date d'envoi par le Président de la Notification de Transfert.

A défaut d'envoi de ia notification à l'expiration du délai de quatre-vingt-dix (90) jours visé ci-dessus, l'agrément est réputé donné.

En cas de refus d'agrément du projet de Transfert (en ce compris de certains des Cessionnaires seulement). l'associé cédant aura la faculté de retirer, en totalité ou partiellement, son projet de Transfert - a charge de notifier au Président de la Société son intention & cet égard, dans un délai maximal de quinze (15) jours & compter de la réception par lui de la notification du refus d'agrément.

A l'expiration de ce délai de quinze (15) jours :

pour les actions dont le ou les cessionnaires ont été agréés parmi ceux proposés par le cédant et dont le Transfert envisagé n'a pas fait l'objet d'un retrait de sa

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part, leur inscription en compte est opérée (i) dés la production de toutes pices reguises par la loi, qui doivent obligatoirement parvenir à la Société, sous peine de forclusion, dans les quatre mois de la date d'envoi par le Président de la copie de !a Notification de Transfert.

pour les actions dont le Transfert envisagé n'a pas fait l'objet d'un retrait de la part de son auteur, alors que ledit transfert n'a pas été agréé, le Président fera ses meilleurs efforts pour les faire acquérir, soit par un ou plusieurs associés, soit par la Société conformément a l'article L.227-18 du Code de commerce au prix qui

sera fixé par accord entre les parties, et ce dans un délai de six (6) mois suivant la notification du refus d'agrément. A défaut d'y parvenir, le Président de Région fera acquérir les actions de l'associé cédant par Avenir 1.E.. a la valeur de liguidité fixée par l'assemblée générale de la Societé ayant cours à la date de la Notification de Transfert par l'associé cédant : l'acquisition des actions de l'associé cédant par Avenir 1.E. devra étre réalisée [au plus tard à l'issue d'un nouveau délai de six (6) mois démarrant à l'échéance du délai de six (6) mois visé ci-dessus].

(4) Les Titres ainsi transférés le sont avec tous droits y attachés au jour de la notification du refus d'agrément.

V --M&me si la transmission est libre, le Président recoit préalablement, à peine de nullité de la Transfert envisagé, les informations suivantes :

- le nom (ou ia dénomination sociale) et l'adresse (ou le sige social) du ou des cessionnaire(s) envisagés ;

- l'identité de la ou des personnes contrôlant en dernier ressort le cessionnaire (s'il ne s'agit pas d'une personne physique) :

- le nombre d'actions concernés.

VI - En cas de démembrement de la pleine propriété d'actions et de constitution d'un usufruit, tant la cession de la nue-propriété des actions ainsi démembrées que la constitution de l'usufruit et sa cession seront soumises a l'agrément institué par le présent article. Le droit d'agrément et tes conditions de rachat stipulés au présent article s'exerceront, selon le cas. sur la nue-propriété ou sur l'usufruit dont ia constitution et la cession ou, plus généralement la transmission est envisagée.

Vll - Est défini comme un Transfert au sens du présent article, toute opération, à titre onéreux ou gratuit, entrainant ou susceptible d'entrainer le transfert, immédiat ou à terme, de la pleine propriété, de la nue- propriété, de l'usufruit ou de tout autre droit portant sur des actions, notamment, mais sans que cette liste soit exhaustive, les cessions, échanges, apports en société, apports partiels d'actifs, donations, transferts sous forme de dation en paiement, de fusions, de scissions, les liquidations de communautés, partages, préts de titres, ventes a réméré, les transferts à titre de garantie résuitant notamment de la constitution ou de la réalisation d'un nantissement, les transferts en fiducie, ou de toute autre manire semblable. l'abandon volontaire ou forcé des droits attachés aux actions tels que le droit préférentiel de souscription, les transferts de droits d'attribution d'actions résuitant d'une augmentation de capital par incorporation de réserves, provisions ou bénéfices, le transfert de droits préférentieis de souscription à une augmentation de capital en numéraire, y compris par voie

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de renonciation individuelle, alors méme que ce ou ces transferts auraient lieu par voie d'adjudication publique ou en vertu d'une décision de justice.

En particulier, en cas de transmission d'actions résultant soit de leur répartition par une personne morale associée au cours de son existence ou de sa liquidation, soit de leur apport réalisé autrement que par l'effet de l'absorption ou de ia scission d'une personne morale associée, les attributaires des actions réparties par la personne morale associée, comme la personne morale bénéficiaire de l'apport doivent, s'ils ne sont pas déja associés, tre agréés.

A cet effet, préalablement à la répartition ou à l'apport, les qualités des nouveaux titulaires doivent @tre notifiées à la Société en indiquant les nom, prénoms et domicile ou dénomination et sige des nouveaux titulaires et les conditions de la transmission conformément aux stipulations du paragraphe IV ci-dessus.

VIll - De m&me, les dispositions du présent article 13 sont applicables en cas de modification intervenant dans le capital social ou dans les droits de vote d'un associé, personne morale (SH, SHEP et Soremi), portant atteinte a la condition de détention intégrale par un associé, personne physique, stipulée au paragraphe (ii) du présent article 13 I11. Dans ce cas, l'associé, personne morale, en question devra etre agréé. Par dérogation aux stipulations du paragraphe IV - (3) ci-dessus, le Président est tenu de notifier à la personne morale, asscciée, concernée par le projet de transmission, la décision de la collectivité des associés sur l'agrément dans un délai de douze mois (au lieu de quatre-vingt-dix jours) à compter de l'envoi de la copie de la Notification de Transfert par le Président.

A cet effet, préalablement a l'entrée au capital de l'associée, personne morale, d'une personne ne répondant pas aux caractéristiques stipulées a l'article 13.3 - ll (ii), les qualités de cette derniére devront @tre notifiées a la Société en indiquant les nom, prénoms et domicile ou dénomination et siége de toutes personnes pressenties et tes conditions de la transmission conformément aux stipulations du paragraphe Ill ci-dessus.

IX - La clause d'agrément, objet du présent article, est applicable à toute cession ou transmission de valeurs mobilieres émises par la Société, donnant droit ou pouvant donner droit a recevoir, immédiatement ou a terme, des actions de la Société.

I - La Société est représentée vis-a-vis des tiers par le Président.

Il - Le Président est nommé par décision de l'assemblée générale des associés prise à la majorité des deux-tiers des suffrages exprimés par les associés présents, représentés ou votant par correspondance, selon le principe < un associé - une voix > ; c'est-a-dire que tout associé dispose d'une seule voix indépendamment de la quote-part de capital social de la Société que chaque associé détient directement ou indirectement.

Le quorum est égal a la moitié des voix de l'ensemble des associés, afin de pouvoir délibérer lors de l'assemblée générale statuant sur cette résolution.

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Le Président est choisi parmi tes associés de la Société dont la candidature aura été préalablement soumise pour avis positif au Directoire de la société In Extenso & Associés (844 694 828 RCS Lyon) (< ln Extenso & Associés >). Il doit &tre une personne physique et avoir, au plus, soixante-deux ans révolus au jour de sa désignation. Le Président est choisi parmi les associés exercant la profession d'experts-comptables et de commissaires aux comptes inscrit sur la liste prévue a l'article L.822-1 du Code de commerce.

Le Président est nommé pour un mandat renouvelable d'une durée de cinq (5) ans. prenant fin a l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des associés appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année civile au cours de laquelle expire ses fonctions.

Le Président pourra librement démissionner en notifiant sa décision au Conseil de Surveillance au moins six (6) mois a l'avance. Ce préavis pourra étre réduit, au cas par cas, par décision du Conseil de Surveillance.

Tout projet de révocation du Président sera soumis par le Président du Conseil de Surveillance, pour avis préalable positif, au Directoire de la société In Extenso & Associés.

Le Président peut @tre révoqué, a tout moment, pour justes motifs, par décision de l'assemblée générale des associés prise à la majorité des deux-tiers des suffrages exprimés par les associés présents ou représentés, selon te principe < un associé - une voix >, sur convocation du Conseil de Surveillance. Le quorum est de la moitié des voix de l'ensemble des associés décomptées selon le principe < un associé - une voix >.

La fin des fonctions du Président entraine, de plein droit, la fin des fonctions des membres du Comité de direction régionale (< CDR >), sans indemnité.

En cas difficulté pour élire le futur Président ou en cas d'urgence, dans l'hypothése d'une vacance des fonctions, un Président < de transition >, personne physique, pourra étre désigné par le Président du Directoire de la société In Extenso & Associés, pour une durée fixée dans la décision de nomination ne pouvant excéder deux ans renouvelables et sans application d'une limite d'age. La collectivité des associés peut mettre fin à tout moment aux fonctions du président de transition, en procédant à la nomination d'un Président selon les régles de majorité et de quorum visées au 1l du présent article.

La rémunération du Président est fixée par le président du directoire d'ln Extenso & Associés et devra tre validée par le Conseil de Surveillance de la Société.

I - Le Président dispose a l'égard des tiers des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs attribués à la collectivité des associés ou au Conseil de Surveillance.

Le Président est l'organe compétent et dispose de tous pouvoirs notamment, sous réserve des stipulations des statuts, pour, au nom ét pour le compte de la Société :

arr&ter les comptes annuels, établir le rapport de gestion, décider de la proposition d'affectation du résuitat a soumettre à la collectivité des associés :

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convoquer les associés en assemblée générale ordinaire, extraordinaire ou mixte et en fixer l'ordre du jour ou procéder à des consultations écrites :

transférer te sige de la Société dans les conditions prévues à l'article 4 des présents statuts :

sur délégation de l'assemblée générale extraordinaire, décider d'augmenter le capital social et/ou de fixer les modalités de cette augmentation, sans préjudice des pouvoirs du Conseil de Surveillance ;

sur autorisation de la collectivité des associés statuant de maniére extraordinaire, réaliser une réduction de capital social :

sur autorisation de la collectivité des associés statuant de maniere extraordinaire. procéder a l'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions ou d'attribution gratuite d'actions :

décider la mise en place de tout projet d'une quelconque nature : et

plus généralement, prendre toutes décisions ne relevant pas de la compétence de la collectivité des associés ou du Conseil de surveillance.

Pour l'usage de ses pouvoirs, le président signera : "Le Président'.

Il - Le Président représente la Société à l'égard des tiers.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Les dispositions statutaires limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.

Ill - Le Président peut consentir a toutes personnes de son choix des délégations de pouvoirs temporaires et limitées.

IV-Le Président est l'organe social auprés duquel Ies représentants du Comité d'Entreprise ou du Comité Social et Economique exercent les droits définis par l'article L. 2312-72 du Code du travail.

V- Institution d'un < Comité de Direction Régional > (< CDR >)

Il est institué un Comité de Direction Régional dont le rôle consiste à assister le Président dans sa gestion et l'aider au réglement de toutes questions intéressant la bonne marche de la société.

Le CDR comprend au minimum trois (3) membres, dont le Président, qui en est membre de droit.

Les membres du CDR sont librement choisis par le Président parmi les associés de la Société. La majorité au moins des membres du CDR doit &tre des commissaires aux comptes inscrits sur la liste prévue au I de l'article L. 822-1 ou régulierement agréés dans un autre Etat membre de l'Union européenne pour l'exercice du contrle légal des comptes conformément à l'article L. 822-1-3 du Code de commerce. 18

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Tout candidat aux fonctions de Président doit, avant l'assemblée générale des associés réunie pour statuer sur son élection, présenter aux autres associés la liste des membres qu'il snvisage de nommer aux fonctions de membres du CDR et, le cas échéant, de Directeur Général.

Le Président veillera a assurer la diversité des profils des membres du CDR et un équilibre entre des personnalités plus ou moins expérimentées, afin de permettre la transmission progressive des connaissances et le renouvellement régulier des membres du CDR.

Les membres du CDR sont nommés pour une durée de mandat identique a celle du Président qui les nomme. Le Président pourra mettre fin aux fonctions de tout membre du CDR en cours de mandat et sans indemnité, aprés avis du Conseil de Surveillance. Le nom du remplacant éventuel du membre aux fonctions desquelles il est mis fin devra &tre communiqué au Conseil de Surveillance préalablement à sa saisine relative a fa révocation.

Le Président organise et dirige les travaux du CDR.

Par principe, le CDR se réunit au moins huit (8) fois par an selon un calendrier fixé annuellement par le Président. Toutefois, les membres du CDR peuvent se réunir en dehors des réunions prévues ds lors que l'intérét social l'exige, sur convocation écrite ou orale du Président.

L'ordre du jour est établi par te Président qui le communique en méme temps que la convocation trois (3) jours au moins a l'avance (sauf cas d'urgence nécessitant un délai plus bref).

Les réunions du CDR peuvent prendre la forme d'une réunion, d'une conférence téléphonique ou d'une conférence dont l'organisation fait appel a tout autre moyen de visioconférence ou de télécommunication permettant Tidentification des participants et garantissant leur participation effective.

Les décisions du CDR sont prises à la majorité des voix des membres présents et représentés. En cas d'égalité, la voix du Président est prépondérante.

Les décisions du CDR sont reportées dans un compte-rendu écrit.

VI- Nomination d'un ou plusieurs directeurs généraux

Le Président peut conférer, par décision écrite, a un ou deux membres du CDR, le pouvoir général de représenter la Société a l'égard de tiers. Tout membre du CDR ainsi désigné porte le titre de directeur général (le < Directeur Général >).

Les Directeurs Généraux doivent étre désignés parmi les membres du CDR exercant la profession d'experts-comptables et de commissaires aux comptes inscrits sur la liste prévue à l'article L.822-1 du Code de commerce.

La durée des fonctions du Directeur Général ne peut excéder celle du mandat du Président. Toutefois, en cas de décés, démission ou révocation du Président, le Directeur Général conserve, sauf décision contraire du Conseil de Surveillance, ses fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.

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Le Président pourra mettre fin aux fonctions de tout Directeur Général en cours de mandat et sans indemnité.

Le Président du Conseil de Surveillance doit &tre informé avec diligence par le Président de la nomination ou de la fin des fonctions de tout Directeur Général.

Les pouvoirs du Directeur Général sont les mêmes que ceux du Président, sous réserve des limitations de pouvoirs qui pourraient &tre fixées par le Président au moment de la nomination du Directeur Général ou ultérieurement, et a l'exception des pouvoirs du Président visés aux articles 4, 13, 15-IV et 15-V et de ceux expressément réservés par la loi.

Le cas échéant, le Directeur Général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par le Président dans la décision de nomination. Elle peut &tre fixe ou proportionnelle ou & la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

I - COMPOSITION

Le Conseil de Surveillance comprend au minimum trois (3) membres, dont le Président du Conseil de Surveillance.

Les membres du Conseil de Surveillance sont nommés par décisions de l'assemblée générale des assoctés de la Société prises à la majorité des deux-tiers des suffrages exprimés par les associés présents ou représentés, selon le principe < un associé - une voix > ; c'est- à-dire indépendamment de la quote-part de capital social de la Société que chaque Associé détient directement ou indirectement.

Le quorum doit étre d'au moins la moitié des voix de l'ensemble des associés, décomptées selon le principe < un associé - une voix >.

Les membres du Conseil de Surveillance sont choisis parmi les associés de la Société. Is doivent &tre des personnes physiques et avoir, au plus, soixante-deux ans révolus au jour de leur désignation.

La majorité au moins des membres doivent @tre des commissaires aux comptes inscrits sur la liste prévue au I de l'article L. 822-1 ou réguliérement agréés dans un autre Etat membre de i'Union européenne pour l'exercice du contrôle légal des comptes, conformément à l'article L. 822-1-3 du Code de commerce.

Les membres du Conseil de Surveillance sont nommés pour un mandat renouvelable d'une durée de cinq (5) ans, prenant fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des associés appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année civile au cours de laquelle expire leurs fonctions. En cas de vacance à la suite de la démission d'un membre, la collectivité des associés désignera son remplacant pour la durée du mandat restant a courir.

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Par dérogation a ce qui précéde, les mandats en cours à la date de l'assemblée générale extraordinaire du 24 avril 2020 (ayant modifié les présents statuts) prendront fin a l'issue de l'assemblée générale des associés réunie pour approuver les comptes de l'exercice clos te 30 juin 2021.

Les membres du Conseil de Surveillance sont révoqués par la collectivité des associés sans qu'il soit besoin d'un juste motif dans les mémes conditions de majorité et de quorum que leur nomination.

Une rémunération peut leur &tre allouée par la collectivité des associés dans les mémes conditions de majorité que pour leur nomination.

Il - PRESIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Les membres du Conseil de Surveillance nomment parmi eux, le Président du Conseil de Surveillance de la Société pour la durée de son mandat de membre du Conseil de Surveillance.

Les fonctions de Président du Conseil de Surveillance sont assurées par un commissaire aux comptes inscrits sur la liste prévue au I de l'article L. 822-1 ou réguliérement agréé dans un autre Etat membre de l'Union européenne pour l'exercice du contrle légal des comptes, conformément à l'article L. 822-1-3 du Code de commerce.

Le Président du Conseil de Surveillance percevra une rémunération dont le montant et les modalités sont arr&tés par le Conseil de Surveillance.

III - FONCTIONNEMENT

Le Conseil de Surveillance se réunit dés lors que l'intérét social de la Société l'exige et, en tout état de cause, au moins une (1) fois par trimestre.

Le Conseil de Surveillance est convoqué par écrit par le Président du Conseil de Surveillance huit (8) jours au moins a l'avance (sauf en cas d'urgence nécessitant un délai plus bref) ou sans convocation avec l'accord préalable des deux tiers des membres du Conseil de Surveillance.

Si le Président du Conseil de Surveillance n'a adressé aucune convocation quinze (15) jours aprés leur requ&te en ce sens, deux (2) membres du Conseil de Surveillance pourront conjointement adresser une convocation écrite aux membres du Conseil de Surveillance, sur le méme ordre du jour, en respectant un délai de prévenance d'au moins huit (8) jours.

Le Conseil de Surveillance ne pourra se tenir sur premiére convocation que si plus de la moitié de ses membres sont présents ou représentés et sans quorum sur deuxiéme convocation.

Le Président sera systématiquement invité à participer, sans voix délibérative, aux réunions du Conseil de Surveillance et pourra le cas échéant étre accompagné par les membres du CDR, sauf décision contraire de l'auteur de la convocation.

Toutes les décisions du Conseil de Surveillance seront prises à la majorité simple des membres présents et représentés. Chaque membre du Conseil de Surveillance disposera en tout temps d'une voix. le Président du Conseil de Surveillance bénéficie d'une voix prépondérante en cas de partage des voix.

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Les réunions du Conseil de Surveillance peuvent prendre la forme d'une réunion, d'une conférence téléphonique ou d'une conférence dont l'organisation fait appel à tout autre moyen de visioconférence ou de télécommunication permettant l'identification des participants et garantissant leur participation effective.

Chaque membre du Conseil de Surveillance peut se faire représenter, au moyen d'un pouvoir écrit, par le mandataire de son choix ayant la qualité de membre du Conseil de Surveillance, un membre pouvant &tre titulaire de plusieurs pouvoirs.

Les débats au sein du Conseil de Surveillance sont reportés dans un compte rendu écrit.

Un secrétaire peut &tre nommé par le Conseil de Surveillance parmi ou en dehors de ses membres.

Le Conseil de Surveillance a la possibilité de constituer des comités composés des membres du Conseil de Surveillance ou non (et dans ce dernier cas en dehors des personnes membres du CDR) pour faciliter sa mission. Le Conseil de Surveillance organise les régles de fonctionnement desdits comités.

IV - POUVOIRS ET INFORMATION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Les décisions et actes suivants relévent de la cornpétence du Conseil de Surveillance :

Vérification et contrle annuel des comptes annuels de la Société et du rapport de gestion établis par le Président et établissement d'un rapport destiné à la collectivité des associés de la Société ;

convocation de l'assernblée générale des associés devant statuer sur la révocation du Président :

fixation, le cas échéant, de la rémunération du Président du Conseil de Surveillance ;

validation de la liste et du montant des souscriptions par des personnes bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription des associés a une augmentation de capital désignées par le Président en vertu d'une délégation de l'assemblée des associés.

A toute époque de l'année, le Conseil de Surveillance opére les vérifications et les contrles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer par le Président ou un Directeur Général les documents qu'il estime nécessaires à l'accomplissement de sa mission.

Par ailleurs, le Conseil de Surveillance donne son avis sur la proposition de révocation par le Président de tout membre du CDR.

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Les fonctions de commissaire aux comptes sont exercées au nom de la Société par des commissaires aux comptes personnes physiques, associés ou dirigeants.

Le contrle de la Société est exercé, le cas échéant, par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi.

I-Le Président ou, le cas échéant, le commissaire aux comptes, présente à la collectivité des associés un rapport sur les conventions visées a l'article L. 227--10 du Code de commerce. Les assoclés statuent chaque année sur ce rapport.

Il - Si des conventions portent sur des opérations courantes et sont conclues à des conditions normales, elles sont communiquées par le Président au commissaire aux comptes, sauf si en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, elles ne sont significatives pour aucune des parties.

1 - COMPETENCE

Les décisions qui relévent de la compétence des associés sont celles pour lesquelles la Loi et les présents statuts imposent une décision collective des associés.

L'assemblée des associés est réunie au moins une fois par an en vue d'approuver les comptes de l'exercice clos.

L'assemblée des associés est compétente pour :

nommer et révoquer le Président conformément aux stipulations de l'article 14.ll des statuts :

nommer et révoquer les membres du Conseil de Surveillance conformément aux stipulations de l'article 16.l des statuts :

agréer un Transfert d'actions de la Société en faveur de Tiers intervenant conformément aux stipulations de l'article 13 des statuts. 23

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La collectivité des associés est en outre seule compétente pour modifier les statuts à l'exception de la modification des statuts résultant de l'application de l'article 4 des statuts sur le transfert du siége social dans le méme département ou dans un département limitrophe et de l'application de l'article 7 des statuts, relatif aux augmentations de capital, qui est de la compétence du Président.

!I - MODE DE CONSULTATIONS DES ASSOCIES

Les décisions des associés pourront &tre prises, soit en assemblée générale, soit par consultation écrite, soit par la signature d'un acte sous seing privé par tous les associés ou leur mandataire, à l'initiative du Président ou, a défaut d'une telle initiative, par un ou plusieurs associés représentant au moins le tiers des actions ayant le droit de vote qui en ont fait la demande au Président par lettre recommandée avec accusé de réception, si aucune réunion ou consultation n'a été organisée par le Président dans un délai de vingt (20) jours a compter de la réception de la lettre précitée.

L'assemblée peut résulter d'une réunion physique des associés ou par voie de visioconférence ou tous moyens de télécommunication électronique, dans les conditions fixées par les lois et les réglements et qui seront mentionnées dans la convocation de l'assemblée.

En application des dispositions iégales et réglementaires, les moyens de visioconférence ou de télécommunications utilisés pour permettre aux associés de participer a distance aux assemblées générales devront présenter des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à l'assemblée et permettant la retransmission continue et simultanée de ia voix et de l'image, ou au moins de la voix, des participants à distance.

Les procés-verbaux des décisions collectives, sont établis et signés sur un registre tenu conformément aux dispositions légales en vigueur pour les Sociétés anonymes.

11I- DROIT DE VOTE

Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent sous réserve des décisions prises en tout ou partie selon le principe < un associé - une voix > en application des Statuts (agrément des Transfert d'actions a un Tiers, nomination et révocation du Président. nomination et révocation des membres du Conseil de Surveillance).

Les associés peuvent se faire représenter par un autre associé. Chaque associé peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

IV - QUORUM - MAJORITE

Lorsque les décisions collectives sont prises en assemblée générale et sous réserve de dispositions particulires des statuts et des décisions requérant l'unanimité en application de l'article L. 227-19 du Code du commerce, les décisions modificatives des statuts dont notamment toute opération sur le capital social sont adoptées en assemblée extraordinaire et sont valablement prises à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents, représentés ou votant par correspondance, tesdits associés représentant au moins, sur premiére convocation, le quart et, sur deuxiéme convocation, le cinquiéme des actions ayant le droit de vote.

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Les autres décisions sont adoptées en assemblée ordinaire et sous réserve de dispositions particuliêres des statuts, sont valablement prises a ia majorité des voix dont disposent les associés présents, représentés ou votant par correspondance. Sur premire convocation, les associés doivent représenter au moins le cinquiéme des actions ayant le droit de vote. Si ce quorum n'est pas atteint, il est procédé à une nouvelle assemblée qui délibére valablement quelle que soit la fraction du capital représentée ou le nombre d'associés présents, représentés ou votant par correspondance habilités à voter, mais qui ne peut statuer que sur l'ordre du jour de la premiére réunion.

Lorsque les décisions collectives sont prises par voix de consuitations écrites, et sous réserve des décisions requérant l'unanimité en application de l'article L. 227-19 du Code du commerce et des dispositions particuliéres des statuts, les décisions sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues ci-dessus pour les assemblées générales, ordinaires ou extraordinaires, selon leur ordre du jour, réunies sur premiére convocation.

En outre, toutes décisions visant à augmenter les engagements des associés ne peuvent étre prises sans le consentement de ceux-ci.

V - ASSEMBLEE GENERALE

L'assemblée générale est convoquée par le Président (ou dans les cas prévus, par les statuts par le Conseil de Surveillance), par tous moyens (message électronique, fax, lettre simple ou recommandée etc.) adressée à chaque associé huit (8) jours avant la date de la réunion et mentionnant le jour, l'heure, te lieu et l'ordre du jour de la réunion.

L'ordre du jour est arreté par l'auteur de la convocation.

L'assemblée peut en outre se réunir sans délai et sans forme si tous les associés sont présents ou représentés.

A moins que tous les associés soient présents ou représentés, l'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer le Président et procéder à son remplacement.

Tout associé a le droit de participer aux assemblées générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, dés iors que ses titres sont inscrits en compte à son nom.

Il peut égalerment voter par correspondance. Il est dans ce cas réputé voter contre toutes modifications des résolutions décidées au cours de l'assemblée ou toutes nouvelles résolutions présentées au cours de cette assemblée. De méme, l'absence d'indication du sens du vote ou un vote exprimant une abstention est considérée comme un vote négatif.

L'assemblée est présidée par le Président de la Société. A défaut, elle élit son président de séance.

L'assemblée désigne un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des associés.

Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires des associés représentés et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le président de l'assemblée. Toutefois, la signature du procés- verbal de l'assemblée par tous les associés présents ou représentés vaudra feuille de présence.

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Les décisions des associés prises en assemblée générale sont constatées par des procés-verbaux signés par le président, un associé et le secrétaire ou éventuellement, par le président et tous les associés présents ou représentés.

Les procs-verbaux des décisions coliectives, sont établis et signés sur un registre tenu conformément aux dispositions légales en vigueur.

Les copies ou les extraits des procés-verbaux sont certifiés par le Président, par le secrétaire de l'assemblée ou par toute autre personne dament habilitée par le Président.

VI- CONSULTATION ECRITE

En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées est adressé a chaque associé par tous moyens (message électronique, fax, lettre simple ou recommandée etc.), par Ie Président (ou dans les cas prévus par les statuts, par le Conseil de Surveillance).

Les associés disposent d'un délai de huit jours suivant la réception de cette notification pour émettre leur vote, par tous moyens (message électronique, fax, lettre simple ou recommandée etc.). Tout associé n'ayant pas répondu dans ie délai ci-dessus est considéré comme ayant voté contre la ou les résolutions proposées.

Les décisions des associés prises par consultation écrite sont constatées dans un procés-verbal établi et signé par le Président. Ce procés-verbal mentionne l'utilisation de la procédure de consultation écrite et contient en annexe les réponses des associés.

VIL - DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES

Tout associé a le droit de demander et d'obtenir, avant toute consultation ou réunion, communication de l'ordre du jour, du texte des projets de résolution, des explications présentées sous la forme d'un rapport par Président ou le Conseil de Surveillance, ainsi que des comptes annuels sur lesquels ies associés sont appelés à se prononcer.

L'année sociale commence le 1"r juiilet et finit le 30 juin de chaque année.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à la Loi et aux usages du commerce.

A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif, conformément aux dispositions tégales et réglementaires.

Le rapport de gestion, s'il est prévu par la ioi, et les comptes annuels sont arrétés par le Président dans les conditions légales et réglementaires.

Le Conseil de Surveillance procéde a la revue des comptes annuels de la Société et du rapport de gestion, établis par le Président et a l'établissement d'un rapport destiné a la collectivité des associés de la Société. 26

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La collectivité des associés approuve les comptes annueis, aprs rapport du ou des commissaires aux comptes, dans un délai de six mois a compter de la clture de chaque exercice.

I - Le compte de résuitat récapitule les produits et les charges de l'exercice. Il fait apparaitre, par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé :

cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale, prélévement qui cessera d'etre obligatoire lorsque ce fonds aura atteint le dixieme du capital,

mais reprendra son cours, si, pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte,

.toutes sommes à porter en réserve en application de la Loi.

Le solde, augmenté du report bénéficiaire, constitue le bénéfice distribuable qui est a la disposition des associés pour &tre, en totalité ou en partie, réparti aux actions a titre de dividende, affecté a tous comptes de réserves ou d'amortissement du capital ou reporté a nouveau.

Il - Les réserves dont la collectivité des associés a la disposition peuvent étre employées, sur leur décision, pour payer un dividende aux actions, a condition que le remboursement complet, avec les intér&ts courus, du prét ou du compte courant de n'importe quels associés de la Société ait été effectué. En ce cas, la décision indique expressément les postes sur lesqueis les prélévements sont effectués.

Ill - La collectivité des associés peut, dans les conditions légales, décider l'amortissement intégral ou partiel des actions qui perdront, a due concurrence, le droit au remboursement de leur valeur nominale.

La collectivité des associés peut aussi, dans les conditions fixées par la Loi, décider la conversion en actions de capital des actions intégratement ou partiellement amorties.

IV - Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque tes capitaux propres sont ou deviendraient, à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves gue la Loi ou les statuts ne permettent pas de

distribuer.

Si du fait de pertes constatées dans les docunents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital, la collectivité des associés doit dans les

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quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, décider s'il y lieu à dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserves des dispositions tégales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la Loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu &tre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.

En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société devant le Tribunal de commerce.

La Société peut se transformer en une société d'une autre forme sur décision de la collectivité des associés statuant dans les conditions de majorité visées à l'article 20-IV des statuts.

La décision de transformation est prise dans les conditions légales, sur le rapport du commissaire a la transformation, ou du commissaire aux comptes s'il en existe un, de la Société attestant que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

Hors les cas de dissolution prévus par la Loi, et sauf prorogation réguliére, la dissolution de la Société intervient à l'expiration du terme fixé par les statuts ou à la suite d'une décision de la collectivité des associés.

A la dissolution de la Société et sauf le cas de dissolution emportant transmission universelle du patrimoine, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés par la collectivité des associés.

Le liquidateur représente la Société. li est investi des pouvoirs les pius étendus pour réaliser les éléments de l'actif, apurer le passif et répartir entre les associés proportionnellement à leur part dans le capital, le solde éventuellement disponible aprés remboursement du nominal iibéré et non amorti des actions.

La collectivité des associés peut l'autoriser à poursuivre l'exécution des contrats en cours ou conclure de nouveaux contrats, mais seutement pour les besoins de la liquidation.

En cours de liquidation, ies questions qui sont de la compétence des associés continuent de faire l'objet de décisions coilectives.

En fin de liquidation, la collectivité des associés statue sur l'initiative d'un liquidateur sur le compte définitif, le quitus de ia gestion du ou des liquidateurs et la décharge de ieur mandat, et pour constater la cloture de la liguidation.

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