Acte du 12 novembre 2021

La Société est une société par actions simplifiée régie par :

les articles L.227-1 à L.227-20 et les articles L.244-1 à L.244-4 du Code de commerce ;

dans la mesure oû elles sont compatibles avec les dispositions particuliéres applicables aux sociétés par actions simplifiées, les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés anonymes et les dispositions générales relatives à toute société des articles 1832 a 1844-17 du Code civil ;

les présents statuts (les < Statuts >).

A tout moment, la Société peut devenir pluripersonnelle ou redevenir unipersonnelle sans que la forme sociale n'en soit modifiée. En cas d'associé unique, celui-ci prend les décisions de la compétence de la collectivité des associés ; il ne peut déléguer ses pouvoirs.

La Société a pour objet, en France et à l'étranger :

la fabrication et la commercialisation d'éguipements utilisés dans les infrastructures IoT (Internet des Objets) et les solutions de gestion de l'énergie (électricité, gaz et eau), et, notamment, sans que cette liste soit limitative, de compteurs multi- énergies, data-concentrateurs, passerelles de communication, modems, capteurs. etc. ;

la fabrication et la commercialisation d'équipements bureautiques et de consommables et en particulier de rubans d'impression (< slit ribbons >) utilisés pour les télécopieurs et l'impression de kiosques photo ;

la prise, la gestion, la cession de toutes participations dans toutes sociétés ou entreprises quelconques créées ou à créer se rapportant à son activité, le tout directement ou indirectement, par voie de création de sociétés ou groupements nouveaux, d'apports de commandite, de souscription, d'achat de titres ou de droits sociaux, de fusion, d'alliance, de société en participation ou de prise ou de dation en location ou location-gérance de tous biens et autres droits ;

et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social, tel que défini au premier paragraphe, ou de nature à favoriser directement ou indirectement son extension, son développement ou son patrimoine.

La dénomination de la Société est : Sagemcom Multi-Energy Industry.

Les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "SAs" et de l'énonciation du montant du capital social. En outre, doivent étre indiqués le siége social, le greffe du tribunal auprés duquel la Société est immatriculée a titre principal au Registre du commerce et des sociétés et le numéro d'identification qu'elle a recu.

Le siége social est fixé au 1 boulevard du Petit Paris - 22100 TADEN.

Il peut étre transféré partout en France par décision du Président, lequel est habilité à modifier les statuts en conséquence.

Toutefois, lorsque le transfert du siége social s'inscrit dans le cadre d'autres modifications statutaires, compétence est également donnée à la collectivité des associés pour transférer le siége social et modifier les statuts en conséquence

La durée de la Société est fixée à quatre vingt dix neuf ans a compter de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf cas dissolution anticipée

ou prorogation prévus par la loi.

Le capital social est fixé à la somme de 3.040.000 (trois millions quarante mille) euros.

ll est divisé en 3.040.000 (trois millions quarante mille) d'une valeur nominale de 1 (un) euro chacune, toutes de méme catégorie et intégralement libérées.

7.1 AUGMENTATION DE CAPITAL - REGLES GENERALES

Le capital social peut étre augmenté par tous modes et de toutes maniéres autorisées par la loi.

Les titres de capital nouveaux sont émis soit à leur montant nominal, soit à ce montant majoré d'une prime d'émission.

L'augmentation de capital résulte, sur le rapport du Président, d'une décision collective des associés qui peuvent déléguer au Président la compétence ou les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder à l'augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités et de modifier corrélativement les statuts dés qu'elle sera réalisée.

7.2 DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION

Les associés ont, proportionnellement à leur participation dans le capital, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.

Lorsqu'une augmentation de capital est décidée, les associés peuvent supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement. lls statuent à cet effet sur le rapport du Président et sur celui du ou des commissaires aux comptes.

Les attributaires éventuels du droit de souscrire des actions nouvelles ne peuvent prendre part au vote supprimant en leur faveur le droit préférentiel de souscription. Le quorum et la majorité requis pour cette décision sont calculés aprés déduction des actions possédées par lesdits attributaires.

7.3 APPORTS EN NATURE - STIPULATION D'AVANTAGES PARTICULIERS

En cas d'apport en nature ou de stipulation d'avantages particuliers, un ou plusieurs commissaires aux apports désignés par décision de justice à la demande du Président apprécient sous leur responsabilité l'évaluation des apports en nature et l'octroi des avantages particuliers.

Les associés se prononcent sur l'évaluation des apports en nature et l'octroi des avantages particuliers et constatent, s'il y a lieu, la réalisation de l'augmentation de capital. Si les associés réduisent l'évaluation et la rémunération des apports ou les avantages particuliers, l'approbation expresse des modifications par les apporteurs et

les bénéficiaires ou leurs mandataires dûment autorisés a cet effet est requise.

A défaut, l'augmentation du capital ne sera pas réalisée. Les titres de capital émis en rémunération d'un apport en nature sont intégralement libérés dés leur émission.

7.4 REDUCTION DU CAPITAL

Les associés peuvent aussi, dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi, autoriser ou décider la réduction du capital pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, étant rappelé qu'en aucun cas la réduction du capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction de capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci à un montant au moins égal audit montant minimum, à moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.

8.1 FORME DES ACTIONS

La Société ne pouvant faire appel public à l'épargne, les valeurs mobiliéres émises par celle-ci sont obligatoirement nominatives.

Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la Société ou par un mandataire désigné a cet effet.

Tout associé peut demander la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

8.2 CESSION DES ACTIONS

En cas de pluralité d'associé, chaque associé peut céder ou transmettre librement ses actions a un autre associé ou a un tiers.

La transmission des actions s'opére par virement de compte à compte sur instruction signée du cédant ou de son représentant qualifié.

8.3 DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

Chaque action donne droit dans les bénéfices, dans l'actif social et dans le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

Les associés ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux decisions des associés ou de l'associé unique.

9.1 NOMINATION

La Société est dirigée par un Président qui peut étre une personne physique ou une personne morale, associée ou non.

Le Président est nommé et peut étre révoqué à tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision des associés.

Le Président a le droit de renoncer à ses fonctions, à charge pour lui d'en informer les associés par tout moyen écrit avec un préavis de trois mois.

9.2 POUVOIRS

Le Président représente la Société à l'égard des tiers et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux associés.

Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs à tout tiers, pour un ou plusieurs objets déterminés et pour une durée limitée.

9.3 DUREE DES FONCTIONS - REMUNERATION

La durée des fonctions du Président est déterminée lors de sa nomination par les associés

Sa rémunération est fixée par décision des associés.

Le Président percoit également le remboursement de ses frais de déplacement et de représentation, sur justification.

Le Président peut nommer une ou plusieurs personnes autres que le Président portant le titre de directeur général ou de directeur général délégué et investies des mémes pouvoirs que le Président.

Les dispositions de l'article ci-dessus relatif au Président sont applicables mutatis mutandis au Directeur général et/ou au Directeur général délégué

Le cas échéant, les délégués du Comité d'entreprise exercent auprés du Président ou de son mandataire expressément habilité les droits définis par l'article L. 2323-62 du code du travail.

Il est reconnu aux membres du Comité d'entreprise, dans les conditions définies par la loi, les prérogatives prévues à l'article L. 2323-67 du code du travail.

Le contrôle de la Société est effectué par un ou plusieurs commissaires aux comptes, titulaire(s) et suppléant(s), dans les conditions fixées par la loi.

13.1 CONVENTIONS INTERDITES

A peine de nullité du contrat, il est interdit au Président et aux dirigeants de la Société autres que les personnes morales, de contracter sous quelque forme que ce soit des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrernent, ainsi que de faire cautionner par elle leurs engagements envers des tiers. La méme interdiction s'applique aux conjoints, ascendants et descendants du Président et des dirigeants de la Société ainsi qu'à toute personne interposée.

13.2 CONVENTIONS REGLEMENTEES

()) En cas de pluralité d'associés, toutes conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants ou l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de la réglementation en vigueur, sont portées à la connaissance des commissaires aux comptes de la Société qui doivent établir un rapport sur ces conventions.

Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice durant lequel les conventions sont intervenues.

(ii) Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues, directement ou par personnes interposées, entre la Société et son dirigeant.

13.3 CONVENTIONS PORTANT SUR DES OPERATIONS COURANTES

Les conventions portant sur des opérations courantes, conclues à des conditions normales et intervenues entre les personnes visées au paragraphe précédent doivent étre communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication. Ces dispositions ne sont toutefois pas applicables aux conventions qui, en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, ne sont significatives pour aucune des parties.

Les associés sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes :

a. augmentation, amortissement ou réduction de capital de la Société ; b. nomination des commissaires aux comptes titulaire(s) et suppléant(s) ; approbation des comptes annuels et affectation du résultat ; C. d. fusion, scission, apport, dissolution de la Société ; e. transformation de la Société : f. modification des statuts (a l'exception du transfert du siége social) ; g. nomination et révocation du Président, Directeur général et Directeur général délégué et fixation de leur rémunération : h. approbation des conventions réglementées visées à l'article 14.2 ; nomination du liquidateur et toutes décisions relatives aux opérations de liquidation de la Société ; prorogation de la Société

Les décisions prises par la collectivité des associés (ou l'associé unique) obligent tous les associés, méme absents, dissidents ou incapables.

Les décisions de la collectivité des associés sont prises à l'initiative du Président ou de tout associé.

En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix du Président ou de l'auteur de la convocation, soit en assemblée générale soit par consultation écrite, soit par décision unanime constatée dans un acte.

Les décisions collectives sont prises à la majorité des voix des associés, sauf en ce qui concerne celles qui résuitent du consentement de tous les associés exprimé dans un acte et celles qui, selon la loi ou les présents statuts, doivent étre impérativement prises à l'unanimité.

Chaque action donne droit à une voix.

16.1 CONVOCATION

Les associés se réunissent sur la convocation du Président ou de tout associé, au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation, en France ou à l'étranger.

Les commissaires aux comptes ou un mandataire de justice peuvent également convoquer l'assemblée des associés dans les conditions et modalités prévues par la loi.

La convocation est faite par tous moyens huit jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour de l'assemblée. Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés sont présents ou représentés.

16.2 DEMANDE D' INSCRIPTION DE PROJETS DE RESOLUTION - ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLEE

Le Comité d'entreprise, par la voie d'un représentant désigné a cet effet, et tout associé peuvent requérir l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour des assemblées des associés.

Cette demande est adressée par tout moyen écrit avec avis de réception, trois jours au moins avant l'assemblée. Elle doit étre accompagnée des projets de résolutions et d'un bref exposé des motifs. Les projets de résolutions doivent obligatoirement étre limités à la nature de l'assemblée qui doit étre convoquée.

Le Président de la Société accuse, sans délai, réception des projets de résolutions par tout moyen écrit avec avis de réception. Les projets sont inscrits à l'ordre du jour et soumis au vote des associés.

16.3 PRESIDENCE - SECRETAIRE

L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence, par un associé désigné par l'assemblée. Un secrétaire que l'assemblée peut choisir en dehors des associés, assiste le président de séance.

16.4 REPRESENTATION

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Chaque associé peut disposer d'un nombre illimité de pouvoirs. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits.

16.5 TELECONFERENCE

Tout associé peut participer à une assemblée par téléconférence (conférence téléphonique ou visioconférence) ou par tout moyen de communication similaire, a condition que le moyen en cause réponde à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion de l'assemblée et dont les délibérations sont retransmises de facon continue.

L'associé participant à la réunion par ces moyens est réputé présent pour le calcul de la majorité.

Lorsque la décision est prise par consultation écrite, le texte des résolutions proposées est adressé à chaque associé par tout moyen écrit, accompagné d'un bulletin de vote.

Les associés disposent d'un délai de 10 jours de leur réception pour adresser par écrit au Président leur acceptation ou leur refus. Tout associé n'ayant pas fait parvenir sa

réponse dans le délai ci-dessus sera considéré comme ayant approuvé la ou les résolutions proposées.

Les décisions ne sont valablement prises que si la moitié au moins des associés a renvoyé son bulletin de vote.

Lorsque les décisions collectives sont prises sous la forme de décisions unanimes, elles peuvent s'exprimer dans un acte authentique ou sous seing privé.

Quel que soit ie mode de consultation choisi, les décisions de la collectivité des associés ou del'associé unique doivent étre constatées par écrit dans des procés- verbaux établis par le Président et retranscrits sur un registre spécial ou sur des feuillets mobiles numérotés.

!ls sont signés par l'associé unique ou par les associés ayant participé à la décision et, dans l'hypothése de la tenue d'une assemblée générale, par le Président de séance et le secrétaire de l'assemblée.

Les procés-verbaux indiquent la date, le lieu et les modalités de la réunion, les noms, prénomset qualité du président de séance, les noms des associés présents et représentés, les documents et informations remis aux associés, un résumé des débats ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et, sous chaque résolution, le sens du vote de chacun des associés.

Si la réunion a fait intervenir des moyens de téléconférence ou d'autres moyens modernes de transmission visés ci-dessus, le procés-verbal devra faire état de la survenance de tout incident technique relatif à l'utilisation de ce moyen lorsque cet incident aura perturbé le déroulement de la séance.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations ou des actes signés de tous les associés sont valablement certifiés par le Président ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

Aprés dissolution de la Société, les copies ou extraits sont signés par le ou les

liquidateurs.

Quel qu'en soit le mode, toute consultation des associés ou de l'associé unique doit faire l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés ou à l'associé unique de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises à approbation.

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.

Les écritures de la Société sont tenues conformément aux lois et usages du commerce.

A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire et les comptes annuels conformément aux dispositions de la section Il du chapitre Ill du titre Il du livre ler du Code du commerce et établit un rapport de gestion écrit contenant les indications fixées par la loi.

Dans le délai de six mois aprés la clture de l'exercice, les comptes annuels sont soumis pour approbation aux associés, sur présentation du rapport du ou des commissaires aux comptes.

Toutes mesures d'information sont prises en conformité de la loi et des réglements en vigueur.

Les sommes distribuables sont déterminées conformément aux dispositions légales.

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, la collectivité des associés détermine la part de ces sommes à distribuer sous forme de dividende.

S'il y a lieu, la collectivité des associés affecte la part non distribuée du bénéfice de l'exercice, dans les proportions qu'elle détermine, soit a un ou plusieurs fonds de réserves, généraux ou spéciaux, soit au compte < Report a nouveau >.

Lorsqu'un bilan établi au cours de l'exercice et certifié par le commissaire aux comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite, s'il y a lieu, des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, la collectivité des associés peut décider de distribuer des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Les dividendes sont mis en paiement sur décision de la collectivité des associés dans un délai maximal de neuf mois suivant la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai

par décision de justice.

Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés afin de leur demander de se prononcer sur la question de la dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la loi, étre réduit d'un montant au

moins égal au montant des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision des associés ou de l'associé unique doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société

La dissolution anticipée de la Société peut etre décidée par décision collective des associés conformément aux dispositions légales.

Lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé personne morale, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine, dans les conditions prévues par la loi, la transmission universelle du patrimoine social à l'associé unique sans qu'il y ait lieu a liquidation.

Si la Société comprend au moins deux associés, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine sa liquidation. Cette liquidation est effectuée dans les conditions et selon les modalités déterminées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au mornent de son ouverture.

La decision collective des associés régle le mode de liquidation, nomme le liquidateur et fixe ses pouvoirs.

Les associés sont consultés en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clture de la liquidation.

Le produit net de la liquidation aprés remboursement aux associés du montant nominal et non amorti de leurs actions est réparti entre les associés en proportion de leur participation au capital.

Hormis les cas de fusion, de scission ou de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société entraine sa liquidation.

Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la Société ou pendant sa liquidation, soit entre la Société et les associés, soit entre les associés, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts ou généralement au sujet des affaires sociales sont soumises à la juridiction des tribunaux compétents du lieu du siége social