Acte du 15 février 2005

L'assemblée générale extraordinaire, aprs avoir constaté que tous les actionnaires sont présent ou représentés, et aprés avoir entendu la lecture du rapport du Commissaire aux Comptes, approuve les termes de ce rapport qui atteste que montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social.

En conséquence, l'assemblée générale extraordinaire constate que les conditions préalables nécessaires a la transformation de la société sont réunies.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité

2

L'assemblée générale extraordinaire, aprés avoir constaté que tous les actionnaires sont présent ou représentés, et aprés avoir entendu lecture du rapport du Commissaire aux Comptes, décide de transformer la société en Société par Actions Simplifiée (SAS) a compter de ce jour.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité

L'assemblée générale extraordinaire, en conséquence de l'adoption de la résolution qui précéde, et connaissance prise du projet de statuts de la société sous sa forme nouvelle de Société par Actions Simplifiée, adopte lesdites statuts.

Cette résolution, mise aux voix; est adoptée à l'unanimité

L'assemblée générale extraordinaire décide de nommer, en qualité de Président de la Société, pour une durée indéterminée Monsieur Gérard FONTALBA, demeurant a 94400 VITRY SUR SEINE,17,avenue Rouget de Lisle

L'assernblée générale décide de reconduire jusqu'a nouvelle décision, les conditions de rémunération qui étaient les siennes en qualité de Président de la société sous son ancienne forme.

Monsieur Gérard FONTALBA déclare expressément accepter ces fonctions.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité

L'assemblée générale extraordinaire décide de maintenir en fonction, jusqu'a l'expiration de leurs mandats, Monsieur Maurice LE CHEVALIER, Commissaire aux Comptes tituiaire, et Monsieur Bernard ATTAL, Commissaire aux Comptes suppléant.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

3

L'assemblée générale extraordinaire confere tout pouvoir au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal pour accomplir toutes formalités.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimite.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée a 20 heures 30

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.

Le Secrétaire Le Président

Les Scrutateurs

MAURICE LE CHEVALIER E.S.C.P. Commissaire aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Paris

E CHA M E S.A. 68, Avenue Sainte - Marie 94160 Saint - Mandé 39, rue de Paris Té1 : 01 43 28 74 42

Fax 01 43 28 74 42 94244 Joinville le Pont

R.C.S. CRETEIL B 331 433 904 00033

RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA TRANSFORMATION

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En ma qualité de Commissaire aux Comptes de votre société, j'ai été informé par votre Conseil d'Administration qui a décidé de vous proposer lors d'une Assemblée générale extraordinaire, la transformation de votre société anonyme en société anonyme simplifiée S.A.S.

En application des dispositions de l'article L. 225 - 244 du code de

commerce, j'ai établi le présent rapport en vue de me prononcer sur le montant des capitaux propres par rapport au capital social.

J'ai effectué mes travaux selon les normes professionnelles applicables en France. Ces normes requiérent la mise en cuvre de diligences destinées à vérifier que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social.

Cette vérification a notamment consisté a apprécier l'incidence éventuelle sur la valeur comptable des éléments entrant dans la détermination des capitaux propres des événements survenus entre la date des derniers comptes annuels et la date de mon rapport.

Sur la base de mes travaux, je suis en mesure d'attester que le montant des capitaux propres est supérieur au capital social et que par conséquent je n'ai aucune observation a formuler contre cette transformation qui sera soumise a votre assemblée extraordinaire.

Saint-Mandé, le 10 mai 2004

Mernbre d un centre de gestion agrée - Réglernent par chéque accepté .

Ci la LavQA

ECHAME

Société par Actions simplifiée au capital de 50.000 e Siége Social : 59, rue de Paris - 94340 JOINVILLE LE PONT R.C.S CRETEIL B. 331 433 904

STATU1

LES SOUSSIGNES :

1. Monsieur Gérard FONTALBA, né le 30 avril l944 a PARIS XIII,de nationalité Francaise, demeurant a 94400 VITRY SUR SEINE, 17, avenue Rouget de Lisle

2. Madame Viviane HURE, épouse FONTALBA, née le 3 janvier i948 a DOMART SUR LA LUCE (SOMME), de nationalité francaise, demeurant a 94400 VITRY SUR SEINE,17,avenue Rouget de Lisle

3. Madame Isabelle DARRAS, épouse RICHEN, née le 9 juillet 1970 à 70500 PARIS XIV, de nationalité francaise, demeurant a BLONDEFONTAINE,Rue Principale

4. Monsieur Fabien RICHEN,né le 21 juillet 1967 a MAISONS ALFORT (VAL DE MARNE), de nationalité francaise, demeurant a 70500 BLONDEFONTAINE,Rue Principale

5. Monsieur Marc FONTALBA, née le 16 juin 1960 a PARIS XI, de nationalité francaise, demeurant a 94100 SAINT MAUR DES FOSSES, 39, rue du Docteur Roux

6. Monsieur Omar HAOUCHINE,né le 9 juin 1956 a BORDJ EL KIFFAN (ALGERIE), de nationalité algérienne, demeurant à 59250 HALLUIN, 316, rue de Lille

Ont établi ainsi qu'il suit les statuts de la Société par Actions Simplifiée devant exister entre eux par suite de ia transformation de la société anonyme existante.

ARTICLE 1 - FORME

La société a été constituée sous la forme de société a responsabilité limitée au capital de 20.000 FRF le 8 janvier 1985.

Elle a été transformée en Société Anonyme aux termes d'une décision unanime des associés réunis en assemblée générale le 17 octobre 1994.

Elle a été transformée en Société par Actions Simplifiée aux termes d'une décision unanime des associés réunis en assemblée générale le 28 juin 2004.

Elle est régie par :

Les dispositions des articies L. 227-1 a L. 227-20 et L. 244-1 a L. 244-4 du Code de Commerce :

Dans la mesure ou elles sont compatibles avec les dispositions particulieres aux Sociétés par Actions Simplifiée, les dispositions relatives aux sociétés anonymes, a l'exception des articles L. 225-17 a L. 225-126 et L. 225-243 du Code de Commerce et les dispositions générales relatives a toute société des articles 1832 a 1844-17 du Code Civil ;

Les dispositions des présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la meme forme avec un ou plusieurs associés.

La société n'est pas et n'entend pas devenir une société réputée faire publiquement

appel a l'épargne, conformément aux dispositions de l'article L. 227-2 du Code de commerce.

Tout appel public a l'épargne lui est interdit.

ARTICLE 2 - OBJET

La présente société par actions simplifiée continue d'avoir pour objet, en France et a l'étranger :

L'étude, la fabrication et la vente de tous produits métalliques, notamment pour le commerce, l'industrie et le batiment,

La représentation, la commission, le courtage et l'entreposage de tous produits utilisés dans les secteurs industriel et du batiment, sous des marques

appartenant à des tiers ou sous ses marques personnelles,

La création ou l'acquisition, la location ou la prise en gérance ou location- gérance et l'exploitation de tous fonds de commerce ou établissements ayant une activité similaire ou connexe,

La prise, l'acquisition, l'exploitation, la cession de licences, brevets, marques de fabrique ou procédés se rattachant directement ou indirectement a l'objet social,

L'acquisition, la construction, la prise a bail, avec ou sans promesse de vente. de tous immeubles, de toutes usines utiles a l'objet précité, la revente de ces immeubles,

Et, d'une facon générale, toutes opérations commerciales, industrielles, mobiliéres ou financiéres se rapportant directement ou indirectement ou pouvant etre utiles a cet objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

La société peut prendre toutes participations et tous intéréts dans toutes sociétés et entreprises dont l'activité serait de nature a faciliter la réalisation de son objet social.

Elle peut agir directement ou indirectement, soit seule, soit en association, participation, groupement ou société, avec toutes autres personnes ou sociétés et réaliser sous quelque forme que ce soit les opérations entrant dans son objet.

ARTICLE 3 - DENOMINATION

La dénomination de la société demeure :

ECHAME

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par Actions simplifiée" ou des initiaies "S.A.S.", de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que du numéro d'identification SIREN et de la mention RCS suivie du nom de la ville ou se trouve le greffe ou elle est immatriculée.

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

Le siége social reste fixé a :

59, rue de Paris - 94300 JOINVILLE LE PONT.

Il peut étre transféré en tous lieux par décision du Président.

ARTICLE 5 - DUREE

La durée de la société reste fixée a 99 années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée prévus aux présents statuts.

ARTICLE 6 - APPORTS

Il a été fait à la société les apports suivants :

1. Lors de la constitution de la société sous forme de S.A.R.L., il a été effectué des apports en numéraire pour la somme de 20.000 FRF, soit 3.048,98 €.

2. Par décision extraordinaire en date du 7 novembre 1986, le capital social a été porte a la somme de 300.000 FRF, soit 45.734,70 e, par incorporation de réserves et élévation du montant nominal des parts sociales.

3. Par décision extraordinaire en date du 10 novembre 2001, le capital social a été augmenté de la somme de 4.265,30 e (27.978,53 FRF), pour etre porté à la somme de 50.000 £, par incorporation de pareille somme prélevée sur le compte report a nouveau.

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social reste fixé à la somme de 50.000 e (cinguante mille euros))

1l est divisé en 200 (deux cents) actions d'une seule catégorie et de 250 e (deux cent

cinquante euros) chacune, entiérement souscrites et libérées.

ARTICLE 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL

Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par décision collective des associés prise dans les conditions prévues a l'article 23 ci- aprés.

Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corr'lative des statuts.

En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de préférence a ta souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions

existantes au prorata de ieur participation dans le capital de la société, dans les conditions légales.

Toutefois, les actionnaires peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentie! de souscription. La décision d'augmentation du capital peut également supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

ARTICLE 9 - FORME DES ACTIONS

Les actions émises par la société ont obligatoirement la forme nominative.

La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur les comptes et registres tenus a cet effet par la société.

A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.

Lorsque les conditions légales sont réunies, la société peut créer des actions à dividende prioritaire sans droit de vote.

ARTICLE 10 - LIBERATION DES ACTIONS

Lors de la constitution de la société, les actions de numéraire sont libérées, a la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, a la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le delai de cinq (5) ans à compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initiai, et dans le délai de cing (5) ans à compter du jour oû l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze (15) jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque actionnaire.

Tout retard dans te versement des sommes dues sur ie montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans

préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

ARTICLE 11 - TRANSMISSION DES ACTIONS : MODALITES MATERIELLES

Les actions sont librement négociables.

La transmission des actions s'opére a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société et signé par le

cédant ou son mandataire.

L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements".

La société est tenue de procéder à cette inscription et a ce virement des réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les quinze (I 5) jours qui suivent celle-ci.

La société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire, sauf dispositions législatives contraires.

Les dispositions des articles 12 a 16 inclus ne sont pas applicables lorsque la société ne comporte qu'un seul associé.

ARTICLE 12 - TRANSMISSION DES ACTIONS : DROIT DE PREEMPTION

Toutes les cessions ou transmissions d'actions, a titre onéreux ou gratuit, méme entre associés, et sous quelque forme que ce soit, alors méme que la cession aurait lieu par voie de donation, d'apport, fusion, scission, ou par voie d'adjudication publique, volontaire ou forcée, et alors méme que la cession ou la transmission ne porterait que sur la nue-propriété ou l'usufruit, sont soumises au respect du droit de préemption conféré aux associés, dans les conditions définies ci-aprés :

I. L'associé cédant notifie au Président de la société et a chacun des associés par lettre recommandée avec accusé de réception, son projet de cession ou de mutation en indiquant :

Le nombre d'actions dont la cession ou la mutation est envisagée et le prix offert en cas de cession a titre onéreux ou l'estimation de la valeur des actions en cas de mutation a titre gratuit :

L'identité de l'acquéreur ou du bénéficiaire s'il s'agit d'une personne physique (état civil complet, régime matrimonial, profession et domicile), et s'il s'agit

d'une personne morale : dénomination, forme, siége social, numéro RCS identité des dirigeants, montant et répartition du capital.

La date de réception de cette notification fait courir un délai de quatre (4) mois, a l'expiration duquel, si les droits de préemption n'ont pas été exercés sur les actions dont ta cession ou la mutation est projetée, l'actionnaire cédant

pourra réaliser librement ladite opération, sous réserve de la procédure d'agrément prévue a l'article 13 des statuts.

2. Chaque associé bénéficie d'un droit de préemption exercé par notification au Président, dans le délai de trois (3) mois au plus tard de la réception de la notification du projet de cession ou de mutation visée au 1 ci-dessus. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec accusé de réception indiquant le nombre d'actions que l'associé souhaite acquérir.

3. A l'expiration du délai visé au 2 ci-dessus et avant celle du délai visé au l ci- dessus, le Président notifie a l'associé cédant par lettre recommandée avec accusé de réception, les résultats de la procédure de préemption.

Lorsque les droits de préemption sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession ou la mutation est projetée, lesdites actions sont réparties par le Président entre les associés qui ont notifié leur demande de préemption au prorata de leur participation au capital de la société et dans la limite de leurs demandes.

4. Le prix de rachat des actions préemptées est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.

5. Lorsque les droits de préemption ne sont pas exercés ou lorsqu'ils sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession ou la mutation est projetée, la société pourra procéder elie-méme au rachat de la totalité des actions dont la cession ou la mutation est envisagée ou du reste des actions non préemptées. Elle disposera a cet effet d'un délai de trois (3) mois a compter de l'expiration du délai imparti aux associés pour exercer leur droit de préemption.

6. En cas d'exercice du droit de préemption, la cession ou la mutation doit

intervenir dans le délai d'un (1) mois contre paiement du prix ou de la valeur mentionné dans la notification de l'associé cédant.

7. En cas d'augmentation de capital par apports en numéraire ou incorporation de réserves, la transmission des droits de souscription ou d'attribution (rompus), à quelque titre que ce soit, est soumise aux dispositions du présent article.

Le droit de préemption prévu au présent article ne s'apptique pas aux transmissions ou attributions d'actions au profit d'un ayant droit intervenant par suite d'un partage de succession ou d'une liquidation de communauté de biens entre époux.

ARTICLE 13 : TRANSMISSION DES ACTIONS : AGREMENT

Les actions de la société sont librement cessibles entre associés. De méme, sont libres les transmissions ou attributions d'actions au profit d'un ayant droit par suite d'un partage de succession ou d'une liquidation de communauté de biens entre époux.

1. Toutes autres cessions ou transmissions d'actions, sous quelgue forme que ce soit, soit à titre gratuit, soit a titre onéreux, alors méme que la cession aurait lieu par voie de donation, d'apport, fusion, scission, ou par voie d'adjudication publique, volontaire ou forcée, et alors méme que la cession ou la transmission ne porterait que sur la nue-propriété ou l'usufruit, doit, pour étre définitive, étre autorisée par la collectivité des associés.

2. La demande d'agrément doit étre notifiée au Président par lettre recommandée avec accusé de réception. Elle indique le nombre d'actions dont la cession ou la mutation est envisagé, le prix de cession ou l'estimation de la valeur des actions en cas de mutation a titre gratuit, l'identité de l'acquéreur ou du bénéficiaire s'il s'agit d'une personne physique (état civil complet, régime matrimonial, profession et domicile) et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes : dénomination, forme, siege social, numéro RCS, identité des dirigeants, montant et répartition du capital.

Le Président notifie cette demande d'agrément aux associés.

3. La décision des associés sur l'agrément doit intervenir dans un délai de trois (3) mois a compter de la notification de la demande visée au 2 ci-dessus ; elle est notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception.

L'associé cédant ne participe pas a la décision d'agrément le concernant.

Si aucune réponse n'est intervenue a l'expiration du délai ci-dessus, l'agrément est réputé acquis.

Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément n'ont pas a etre motivées.

4. En cas d'agrément, la cession ou la mutation projetée est réalisée par l'associé

cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément.

Le transfert des actions au profit du cessionnaire ou du bénéficiaire agréé doit étre réalisé dans le délai d'un (l) mois de la notification de la décision d'agrément : a défaut de réalisation du.transfert des actions dans ce délai, l'agrément sera caduc.

5. En cas de refus d'agrément, l'associé cédant doit notifier a la société, dans les

quinze (15) jours de la notification de la décision de refus, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, s'il entend renoncer a son

projet.

A défaut de renonciation expresse de l'associé cédant, ia société doit dans un délai de trois (3) mois a compter de la décision de refus d'agrément, acquérir elle-méme ou faire acquérir les actions de l'associé cédant soit par des associés, soit par des tiers. Ce délai peut-étre prorogé par décision de justice a la demande de la société.

6. Lorsque la société procede au rachat des actions de l'associé cédant, elle est tenue dans les six mois de ce rachat de les céder ou de les annuler, au moyen d'une réduction de son capital social.

Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la société est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.

8. En cas d'augmentation de capital par apports en numéraire ou incorporation de réserves, la transmission des droits de souscription ou d'attribution (rompus), à quelque titre que ce soit, est soumise aux dispositions du présent article.

ARTICLE 14 - NULLITE DES CESSIONS IRREGULIERES

Toutes les cessions ou transmissions d'actions effectuées en violation des articles 12 et 13 ci-dessus sont nulles de plein droit.

ARTICLE 15 - MODIFICATION DU CONTROLE D'UNE SOCIETE ASSOCIEE

1. Toute société associée doit notifier a la société la liste de ses propres associés et la répartition entre eux de son capital social. Lorsqu'un ou piusieurs de ces associés sont eux-memes des personnes morales, la notification doit contenir la répartition du capital de ces personnes morales et l'indication de la ou des

personnes ayant le contrle ultime de la société.

Tout changement relatif a ces informations doit étre notifié a la société dans un délai de quinze (15) jours de sa prise d'effet a l'égard des tiers. Toutes ces notifications doivent etre faites par acte extrajudiciaire ou par iettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Si cette notification n'est pas effectuée, la société associée pourra faire l'objet d'une mesure d'exclusion dans les conditions prévues à l'article 16 des présents statuts.

2. En cas de modification du contróle d'une société associée, au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce, l'exercice de ses droits non pécuniaires est suspendu de plein droit à compter de la date de modification.

Dans les deux (2) mois de la réception de la notification visée ci-dessus, la société peut mettre en xuvre la procédure d'exclusion prévue a l'article 16.

Si cette procédure n'est pas engagée dans le délai susvisé, la société est réputée avoir agréé le changement de contrôle.

Les dispositions du présent article s'appliquent à l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une fusion, d'une scission ou d'une dissolution, et plus généralement a tout associé quelle que soit la facon dont il a acquis cette qualité.

ARTICLE 16 - EXCLUSION

Est exclu de plein droit tout associé faisant l'objet d'une procédure de dissolution, de redressement ou de iiquidation judiciaire.

Par ailleurs, l'exclusion d'un associé peut étre prononcée dans les cas suivants :

> S'agissant d'une personne morale :

Réduction de son capital en dessous du montant prévu par les dispositions légales ;

1

Modification de son contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce :

> Pour tout associé, personne physique ou morale :

Violation des statuts :

Exercice direct ou indirect d'une activité concurrente de celle de la société : Faits ou actes de nature & porter atteinte aux intéréts ou à l'image de la société :

Révocation d'un associé de ses fonctions de mandataire social ou rupture de son contrat de travail ; Prononcé d une condamnation pénale ;

L'exclusion est décidée par les associés réunis en assemblée générale sur convocation du Président. Si le Président est lui-méme susceptible d'étre exclu, les associés sont consultés à l'initiative de l'associé le plus diligent.

Les associés statuent a la majorité définie a l'article 23 ci-apres. L'associé dont l'exclusion est envisagée ne prend pas part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

La décision d'exclusion ne peut valablement intervenir que sous réserve du respect des formalités et conditions préalables suivantes :

1. Notification & l'associé intéressé, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée quinze (15) jours au moins avant la date prévue pour la tenue de l'assemblée générale, de la mesure d'exclusion envisagée, des motifs de cette mesure et de la date de l'assemblée générale.

Copie de cette notification devra étre adressée à chaque associé dans le méme délai.

2. L'exclusion ne pourra étre décidée que si l'associé concerné a été mis en mesure de faire valoir ses observations et moyens de défense, par tout moyen de son choix et notamment au cours de l'assemblée appelée a statuer.

3. La collectivité des associés devra, si elle prononce l'exclusion, statuer en méme temps sur le rachat des actions de l'associé exclu et soit désigner le ou les acquéreurs de ses actions, soit procéder e!le-méme au rachat.

Le prix de cession des actions de l'exclu sera déterminé par accord entre les associés intéressés ou, a défaut d'accord, dans les conditions de l'article 1843. 4 du Code Civil.

12

La cession des actions de l'associé ne donnera pas lieu a application de la clause d'agrément prévue a l'articie 13 ci-dessus, ni & l'exercice du droit de préemption.

L'exclusion entraine, des son prononcé, la suspension des droits de vote attachés aux actions de l'associé exclu.

4. La décision d'exclusion sera notifiée a l'associé exclu par le Président, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

L'associé exclu devra alors céder la totalité de ses actions, en remettant à la société un ordre de mouvement signé de sa main, dans les 8 (huit) jours de la notification de la décision d'exclusion ou, le cas échéant, de la décision fixant le prix des actions.

A défaut pour l'associé exclu de remettre un ordre de mouvement signé de sa main dans ies huit (8) jours de la notification de la décision d'exclusion, la cession des actions sera néanmoins effectuée par le Président de la société par mention sur le registre des mouvements des titres.

Le prix devra etre payé a l'exclu dans le délai de un (1) mois à compter de la cession.

Les dispositions du présent article s'appliquent dans les memes conditions a l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

La présente clause ne peut étre supprimée ou modifiée qu'à l'unanimité des associés

ARTICLE 17 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

Toute action, en 'absence de catégories d'actions, ou toute action d'une méme catégorie d'actions dans le cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition, au cours de la vie de la société, comme en cas de liquidation, ceci dans ies conditions et modalités par ailleurs stipulées dans les présents statuts.

Le cas échéant, et pour parvenir a ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la société auxquelles ces distributions, amortissements ou répartitions pourraient donner lieu.

Tout associé dispose notamment des droits suivants & exercer dans les conditions et sous les éventuelles restrictions légales et réglementaires : droit préférentiei de souscription aux augmentations de capital ou aux émissions d'obligations

convertibles en actions, droit à l'information permanente ou préalable aux consultations collectives ou assemblées générales, droit de poser des questions écrites avant toute consultation collective ou, deux fois par an, sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation, droit de récuser les commissaires aux comptes.

Chaque action donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales.

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix au moins.

Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports

Les droits et obligations suivent t'action quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de la collectivité des associés.

Les créanciers, ayants-droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'& la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

ARTICLE 18 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS

Les actions sont indivisibles à l'égard de la société.

Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter aupres de la société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique commun de leur choix ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné par décision de justice a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée à la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du

représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la société, qu'a l'expiration d'un

délai d'un mois a compter de sa notification a la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

ARTICLE 19 - NUE PROPRIETE - USUFRUIT

Sauf convention contraire notifiée a la société, le droit de vote attaché à l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions collectives relatives a l'affectation des bénéfices de la société ou il appartient à l'usufruitier.

Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée à la société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

Le droit de l'associé d'obtenir communication des documents sociaux ou de les consulter peut étre exercé par l'usufruitier et par le nu-propriétaire.

Dans tous les cas, l'associé détenant la nue-propriété a le droit de participer aux consultations collectives, méme a celles pour lesquelles il ne jouit pas du droit de vote.

L'exercice du droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de numéraire et celui du droit d'attribution d'actions gratuites est réglé en l'absence de conventions spéciales entre les parties, selon les dispositions suivantes :

1. Le droit préférentiel de souscription, ainsi que le droit d'attribution d'actions gratuites, appartiennent a l'associé détenant la nue-propriété.

Si celui-ci vend ses droits, les sommes provenant de cette cession, ou les biens acquis par lui au moyen de ces sommes, sont soumis a usufruit.

2. L'associé détenant la nue-propriété est réputé avoir négligé d'exercer le droit préférentiei de souscription lorsqu'il n'a ni souscrit d'actions nouvelles, ni vendu les droits de souscription huit (8) jours avant l'expiration du délai d'exercice de ce droit.

I1 est de méme réputé avoir négligé d'exercer le droit d'attribution lorsqu'il n'a ni demandé cette attribution, ni vendu les droits trois (3) mois apres le début des opérations d'attribution.

3. L'associé détenant l'usufruit, dans les deux cas, peut alors se substituer a l'associé détenant la nue-propriété pour exercer soit le droit de souscription,

soit le droit d'attribution ou pour vendre les droits. Dans ce dernier cas, l'associé détenant la nue-propriété peut exiger le remploi des sommes provenant de la cession ; les biens ainsi acquis sont soumis a usufruit.

4. Les actions nouvelles appartiennent au nu-propriétaire pour la nue-propriété et a l'usufruitier pour l'usufruit. Toutefois, en cas de versements de fonds par le nu-propriétaire ou l'usufruitier, pour réaliser ou parfaire une souscription ou une attribution, les actions nouvelles n'appartiennent au nu-propriétaire et a l'usufruitier qu'a concurrence de la valeur des droits de souscription ou d'attribution ; le surplus des actions nouvelles appartient en pleine propriété a l'associé qui a versé les fonds.

5. En cas de remise en gage par un associe de ses actions, l'associé débiteur continue de représenter seul ces actions.

ARTICLE 20 - DIRECTION ET CONTROLE DE LA SOCIETE

1. Le Président

La société est administrée et dirigée par un Président personne physigue ou morale. obligatoirement associé de la société.

La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent ies ménes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au Président de la société par actions simplifiée.

1.1 Nomination - Durée des fonctions - Révocation - Démission

Le Président est nommé, renouvelé et remplacé par décision des associés statuant à la majorité définie a l'article 23 ci-apres.

La durée du mandat du Président est fixée par la décision qui le nomme et il peut étre a durée indéterminée.

t

Les fonctions de Président prennent fin par le décés, l'empéchement d'une durée supérieure à trois (3) mois, l'incapacité ou l'interdiction de gérer, ou l'expiration de son mandat s'il est a durée déterminée, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires, et par la dissolution ou la transformation s'il s'agit d'une personne morale.

Il prend également fin par la démission ou la révocation.

1.1.1 Démission

Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de six (6) mois, lequel pourra étre réduit par la décision des associés statuant sur son remplacement.

La démission du Président n'est recevable et opposable que si elle est adressée a chacun des associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

1.1.2 Révocation

Le Président est révocable a tout moment par décision des associés statuant a majorité définie a l'article 23 ci-apres.

La décision de révocation du Président ne peut intervenir que pour un juste motif et ne peut étre prononcée qu'aprés que l'intéressé a été mis en mesure de présenter ses observations sur la mesure envisagée a son encontre.

En outre, le Président est révocable par le Tribunal de Commerce pour cause

Iégitime, a la demande de tout associé.

1.2 Rémunération

La rémunération du Président est fixée par la décision gui le nomme

1.3 Pouvoirs

1.3.1 Vis à vis des tiers

Dans les rapports avec les tiers, le Président représente la société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de son objet social.

Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.

La société est engagée méme par les actes du Président qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

1.3.2 Dans les rapports internes

Le Président dirige, gére et administre la société, et dispose a cet effet de tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les statuts aux associés.

Le Président peut toujours se faire préalablement autoriser par la collectivité des associés, pour telle ou telle opération, s'il l'estime utile.

Dans les rapports entre la société et son Comité d'entreprise, le Président constitue l'organe social auprés duquel les délégués dudit comité exercent les droits définis par l'article L. 432-6 du Code du Travail.

Le Président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

2. Directeurs genéraux

Le Président peut nommer un ou plusieurs directeurs généraux, obligatoirement personnes physiques, investis, sauf dispositions contraires inopposables aux tiers, des mémes pouvoirs que lui.

La durée des fonctions du Directeur Général est fixée par la décision de nomination,

et peut etre indéterminée, ainsi gue ses limitations de pouvoirs éventuelles.

La rémunération des fonctions du Directeur Général est fixée par la décision de nomination, sauf pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail.

Cette nomination devra étre ratifiée par la collectivité des associés a la premiere occasion, et au plus tard lors de la premiere approbation des comptes qui suivra.

En cas de démission, empechement, ou déces du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions jusgu'& la nomination d'un nouveau Président.

ARTICLE 21 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE. SON PRESIDENT SON OU SES ASSOCIES

Les conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, intervenues directement ou par personne interposée, entre la

société, son Président ou l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 1 0% ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce, doivent etre portées a la connaissance du Commissaire aux comptes dans le délai d'un (1) mois du jour de leur conclusion.

En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

Le Commissaire aux Comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé ; la collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

A peine de nullité du contrat, il est interdit au Président personne physique de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elie ses engagements envers les tiers.

La méme interdiction s'applique au représentant de la personne morale Président ainsi qu'au conjoint du Président personne physique, ses ascendants et descendants ainsi qu'a toute personne interposée.

ARTICLE 22 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

Le contrte de la société est effectué dans les conditions fixées par la loi par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants désignés par décision collective des actionnaires.

Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes du sixiéme exercice social.

Les commissaires aux comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur conf£rent les articles L. 225-218 à L. 225-242 du Code de Commerce.

Ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la société

ARTICLE 23 = DECISIONS DES ASSOCIES

1. Domaine

Les associés délibérant collectivement sont seuls compétents pour prendre les décisions ci-aprés énoncées.

1.1 Conformément a la loi, sont expressément réservées aux associés les décisions en matiére de :

Adoption ou modification des clauses statutaires relatives à l'agrément des cessions d'actions, a l'inaliénabilité des actions, a la cession forcée des actions et a l'exclusion d'un associé, Augmentation des engagements des associés, > Augmentation, amortissement et réduction du capital social, > Fusion, scission, apport partiel d'actif, > Dissolution et liquidation, > Nomination des commissaires aux comptes, > Approbation des comptes et affectation des résultats, > Approbation des conventions réglementées, > Transformation de la société en société d'une autre forme.

1.2 En outre, sont également réservées a la collectivité des associés les décisions relatives :

> Aux demandes d'agrément des cessions ou mutations d'actions, A l'exclusion d'un associé et a la cession forcée des actions, A la nomination, au renouvellement et a la révocation du Président de la société, > Au transfert du siege social a l'étranger, > A la cession des fonds de commerce ou à leur mise en location gérance, > Aux prises et aux cessions de participation dês lors qu'elles excédent 10%,

Toute autre décision qui ne serait pas expressément réservée par la loi ou les présents statuts a la coliectivite des associés, reléve de la compétence exclusive du Président meme si elle entraine une modification des statuts.

2. Modalités de consultation des associés

Sauf disposition contraire de la loi ou des statuts, les décisions collectives des associés sont prises, au choix du Président :

soit en assemblée générale réunie au sige social ou en tout autre lieu, et au besoin, par visioconférence ou conférence téléphonique (téléconférence).

20

soit par consultation écrite.

Elles peuvent aussi résulter du consentement des associés exprimé dans un acte authentique ou sous seings privés signé par tous les associés.

Tous les moyens de communication peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions : écrit, lettre, fax, télex, courrier électronique et méme verbalement, sous réserve que l'intéressé signe le proces-verbal, acte ou relevé de décisions dans un délai d'un (1) mois. Ces décisions sont répertoriées dans le registre des assemblées.

Quel qu'en soit le mode, toute consultation de la collectivité des associés doit faire l'objet par tout moyen d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résoiutions proposées et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées a leur approbation.

Cette information doit etre transmise aux intéressés quinze (15) jours au moins avant la date prévue pour la consultation.

Les décisions prises conformément a la loi et aux statuts obligent tous les associés méme absents, dissidents ou incapables.

Les consultations de la coliectivité des associés sont provoquées par le Président ou, en cas de carence du Président, par un mandataire désigné en justice.

En outre, le commissaire aux comptes peut, a toute époque, provoquer une consultation de la collectivité des associés.

2.1 Assemblées générales

Lorsque la consultatian de ia collectivité des associés est faite en assemblée générale. la convocation est faite par tous moyens, quinze (15) jours au moins avant la date de la réunion, et mentionne la date, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Les assemblées sont convoquées par le Président, ou par un ou plusieurs associés représentant au moins 25% du capital social

Dans le cas ou tous les actionnaires sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.

Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

L'assemblée est présidée par le Président ; a défaut, l'assemblée élit son Président de séance. L'assemblée désigne également un secrétaire, qui peut étre chois cn dehors des actionnaires.

A chaque assemblée il est tenu une feuille de présence

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé, a l'exclusion de toute autre personne.

Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.

Sauf disposition contraire de la loi ou des présents statuts, aucune condition de quorum n'est requise pour la tenue des assemblées.

2.2 Consultation écrite

En cas de consultation écrite, le texte des résolutions ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a chacun par tous moyens.

Les associés disposeront d'un délai minimum de quinze (15) jours, a compter de la réception des projets de résolutions pour émettre leur vote, lequel peut &tre émis par lettre recommandée avec accusé de réception, par télécopie ou par tout autre moyen de communication écrite.

L'associé qui n'a pas répondu dans le délai imparti sera considéré comme ayant

approuvé les résolutions proposées.

Le résultat de la consultation est consigné dans un procés-verbal établi et signé par le Président. Ce procés-verbal mentionne la réponse de chaque associé.

Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le procs-verbal des délibérations sont conservés au siége social.

2.3 Téléconférence - Visioconférence

En cas de consultation de la collectivité des associés par voie de téléconférence ou de visioconférence, le Président, dans la journée de la consuitation, établit, date et signe un exemplaire du procés-verbal des délibérations de la séance comportant :

L'identification des associés ayant voté : Celle des associés n'ayant pas participé aux délibérations : Ainsi que, pour chaque résolution, l'identification des associés avec le sens d leurs votes respectifs (adoption ou rejet)

22

Le Président en adresse immédiatement un exemplaire par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite a chacun des associés. Les associés votent en retournant une copie au Président, le jour méme, aprés signature, par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite.

En cas de délégations de pouvoirs, une preuve des mandats est également communiquée au Président par le méme moyen.

Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et les copies en retour signées des associés sont conservées au siége social.

2.4 Droit de vote

Chaque actionnaire a le droit de participer aux décisions collectives.

Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.

3. Droit de communication

Tout associé a le droit d'obtenir, avant toute consultation, l'ordre du jour, le texte des résolutions et les documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en

connaissance de cause et de porter une appréciation sur la gestion et le contrle de la société.

4. Condition de majorité

Sauf dispositions contraires de la loi ou des statuts, toutes les décisions coliectives sont prises à ia majorité absolue des voix des associés votants (présents ou représentés), y compris celles emportant des modifications statutaires.

Par dérogation aux dispositions qui précédent et conformément a la loi, l'adoption ou la modification des clauses statutaires relatives à l'inaliénabilité temporaire des actions, aux droits de préemption des associés en cas de cession d'actions, a la procédure d'agrément des cessions d'actions, au changement de contrle d'une personne morale associée et a la procédure d'exclusion des associés requiérent une décision unanime des associés.

De meme toute décision, y compris de transformation, ayant pour effet d'augmenter les engagements d'un ou plusieurs associés ne peut étre prise qu'& l'unanimité d'entre eux.

La nomination, le renouvellement et la révocation du Président ne sont valablement décidés que par des associés représentant au moins 51% du capital social de la société.

S. Proces-verbaux

Les décisions collectives des associés, quel que soit ie mode de consultation choisi. sont constatées par des procés-verbaux établis sur des registres tenus conformément aux dispositions légales en vigueur.

Les procés-verbaux devront indiquer le mode, le lieu et la date de la consultation, l'identité des associés et celle de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, les documents et rapports soumis a discussion, un exposé des débats ainsi que ie texte des résolutions et sous chaque résolution le résultat du vote.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valabiement certifiés par le Président.

ARTICLE 24 - DROIT D'INFORMATION PERMANENT

Chaque associé a le droit, a toute époque, de prendre connaissance ou copie au siége social des statuts a jour de la société ainsi que des documents ci-aprés concernant les trois derniers exercices sociaux :

> Liste des associés avec le nombre d'actions dont chacun d'eux est titulaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés à ces actions ; > Les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe ; > Les inventaires ; > Les rapports et documents soumis aux associés a 'occasion des décisions coliectives :

> Les procés-verbaux des décisions collectives ;

En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de Commerce, tout associé a le droit d'obtenir communication des conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.

ARTICLE 25 - ASS0CIE UNIOUE

Si la société venait a ne comporter qu'un seul associé, ce dernier exercera les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés lorsque la loi ou les présents statuts prévoient une prise de décision collective.

ARTICLE 26 - EXERCICE SOCIAL

Chaque exercice social a une durée de douze (12) mois, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

ARTICLE 27 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à la loi.

A la clóture de chaque exercice; le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, meme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Le Président établit un rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de cloture de l'exercice et la date à laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement.

Tous ces documents sont mis a la disposition du Commissaire aux Comptes de la société dans les conditions légales.

La collectivité des associés doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

ARTICLE 28 - AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsgue le fonds de réserve atteint le dixiéme (1/10e) du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme (1/10)

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice. la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti par décision collective des associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux.

En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur ies bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

ARTICLE 29 - PAIEMENT DES DIVIDENDES - ACOMPTES

Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la clôture de l'exercice précédent. aprs constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'i y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué, sur décision du Président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

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Les dividendes des actions sont payés sur présentation de l'attestation d'inscription en

compte.

La collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice clos a la faculté d'accorder a chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.

L'offre de paiement du dividende en actions doit étre faite simultanément à chaque associé. Le prix des actions ainsi émises, qui ne peut étre inférieur au montant nominal, est fixé dans les conditions visées a l'article L. 232-19 du Code Commerce ; lorsque le montant des dividendes auguel il a droit ne correspond pas à un nombre entier d'actions, l'associé peut obtenir le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant dans le délai d'un (1) mois la différence en numéraire ou recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en numéraire

La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par la collectivité des associés, sans qu'il puisse etre supérieur a trois (3) mois a compter de la décision ; l'augmentation de capital de la société est réalisée du seul fait de cette demande et ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles L. 225-142, L. 225-144 et L. 225-146 du Code de Commerce.

Aucune répétition de dividendes ne peut &tre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois (3) ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cing (5) ans de leur mise en paiement sont

prescrits.

ARTICLE 30 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre (4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre réduit d'un montant égal à la perte constatée au plus tard lors de la clôture du second exercice social suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.

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Dans tous les cas, la décision des associés doit etre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de meme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Sous réserve des dispositions de L. 224-2 du Code de Commerce, il n'y a pas lieu a dissolution ou a réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent à étre reconstitués pour une valeur supérieure à la moitié du capita! social.

ARTICLE 31 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE

La société peut se transformer en société d'une autre forme.

La décision de transformation est prise collectivement par les associés, sur le rapport du Commissaire aux Comptes de la société, leguel doit attester que les capitaux

propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de chacun des associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée collectivement et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir associés commandités.

La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La transformation en société anonyme est prise sur le rapport d'un commissaire à la transformation chargé d'apprécier la valeur des biens composant l'actif social et, s'il en existe, les avantages particuiiers consentis a des associés ou a des tiers.

La transformation qui entrainerait soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification de celles des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés, devra faire l'objet d'une décision unanime de ces derniers.

ARTICLE 32 - DISSOLUTION - LIQUIDATION

Hors les cas de dissolution prévus par la loi, la société est dissoute à l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par décision collective des associés.

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Aux termes de l'article L. 227-4 du Code de Commerce, en cas de réunion en une seule main de toutes les actions de fa société, les dispositions de l'article 1844-5 du Code Civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

La société est en liquidation, dés l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit.

La dissolution met fin aux fonctions du Président.

Les Commissaires aux Comptes conservent leur mandat.

Les associés délibérant collectivement conservent les mémes pouvoirs qu'au cours de la vie sociaie.

Les associés délibérant collectivement qui prononcent la dissolution réglent le mode de liquidation et. nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément & la législation en vigueur.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la clôture de celle-ci, mais sa dénomination devra étre suivie de la mention "Société en liquidation" ainsi que du nom du liquidateur sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.

Les actions demeurent négociables jusqu'à la clture de la liquidation.

Les associés sont consultés collectivement en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clture de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, apres remboursement à chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la société entraine la transmission universelle du patrimoine de la société à l'associé unique sans qu'il y ait lieu a liquidation mais les créanciers peuvent faire opposition a cette dissolution conformément au deuxiéme alinéa de l'article 1844-5 du Code Civil.

Cette disposition n'est pas applicable lorsque l'associé unique est une personne physique.

ARTICLE 33 - CONTESTATIONS

Toutes ies contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou iors de sa liquidation, soit entre la société et les associés titulaires de ses actions, soit

entre les associés titulaires d'actions eux-memes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément à ia loi francaise et soumises a ia juridiction des tribunaux compétents. .

Statuts adoptés par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 juin 2004.

Fait en 4 exemplaires originaux.

Viviane FONTALBA Gérard FONTALBA

Fabien RICHEN Isabelle RlCHEN

Omar HAOUCHINE Marc FONTALBA

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