Acte du 13 juillet 2022

La société a été constituée sous la forme de Société A Responsabilité Limitée, aux termes d'un acte sous seing privé en date & PARIS du 20 octobre 1968, enregistré a PARiS SSP SOCIETES le 22 octobre 1958, sous le N* 1.151G,aux droits de 200 francs, régulierement déposé et publié.

Elle a été transformé en Société Anonyme aux termes du procés-verbai des délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés en date du 31 mars 1978.

Efle a ensuite été transformée en Société par Actions Simplifiée aux termes d'une décision unanime des associés réunis en assemblée générale extraordinaire le 6 juin 2002.

Elle continue d'exister entre ies propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.

Elle est régie par :

1es dispositions des articles L. 227-1 & L. 227-20 et L. 244-1 a t. 244-4 du Code de Commerce:

dans la mesure ou elles sont compatibles avec les dispositions particulieres aux societes par actions sinplinées, ies dispositions relatives aux sotiétés anoxymes, a l'exception des articles L. 225-17 a L. 225-126 du Code de Commerce st les dispositions générales relatives à toute société des articles 1832 a 1844-17 du Code civil:

les dispositions des présents statuts.

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou piusieurs associés

La société n'est pas et n'entend pas devenir une société réputés taire publiquement appel & l'épargne, conformément aux dispositions de 'article L.227-2 du Code de Commerce.

Tout appel public a l'épargne lui est interdit.

La présente société par actions simplifiée continue d'avoir pour objet, en France et & l'étranger :

Toutes opérations commerciales et industrielles concernant la mécanique générale et plus spécialement les piéces ou articles automobiles, l'importation, l exportation et la vente desdites piéces ou articles,

La location de tous biens immobiliers de la société, pour toutes activités.

L'achat et la vente de bateaux et tout ce qui s'y rapporte moteurs, piéces détachées, accessoires, etc,..

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La construction générale, tous corps d'état de batiments de tous types.

L'achat et la vente de tous véhicules neufs ou d'occasion et toutes prestations se rapportant a l'automobile.

A ces fins, elle peut créer, acquérir, prendre ou donner a bail ou en gérance et exploiter tous fonds de commerce, établissements industriels ou magasins se rapportant a son objet,

Et, généralement, toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, civiles mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a 1'un des objets spécifiés ou tout autre objet similaire ou connexe.

La dénomination de ta société demeure :

"RECAM SONOFADEX"

Dans tous tes actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par Actions Simplifiée" ou des initiales "S.A.S.", de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que te numéro a'identification SIREN et ia mention RCS suivie du nom de la ville ou se trouve ie greffe oû elle sera immatriculée.

Le sige social reste fixé a NOUAN LE FUZELIER (41600) Z.I. Les Loaittieres, situé dans le ressort du Tribunal de Commerce de BLOIS, lieu de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le transfert du siege social intervient sur décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires.

La durée de la société reste fixée & soixante (60) années, a compter du 22 juillet 1976, sauf ies cas de prorogation ou de dissoiution anticipée prévus aux présents statuts.

Cette durée peut, par décision de la collectivité des associés délibérant dans ies conditions prévues pour les décisions extraordinaires, @tre prorogée une ou plusieurs tois sans que chaque prorogation puisse excéder 99 ans.

Un an au moins avant ia date d'expiration de la société, le président doil provoquer une déliuération de la collectivité des associés & l'effet de décider si la société doit etre prorogée.

A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunai de Commerce du tieu du siege social statuant sur requéte, ta désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la détibération et ia décision ci-dessus prévues.

1. If a été apporté à la Société lors de sa constitution, une somme en nurnéraire de 20.000 Francs.

Cette somme de 20.000 Francs a &té versée le 17 Octobre 1968 au crédit d'un compte ouvert au nom de ia Société en iormation a ia BANQUE PARISIENNE DE CREDIT & DEUIL ta BARRE (Vai d'Oise), avenue de la Division Leclerc,N* 2

2. Aux iermes d'un traité ds fusion en date a NOUAN ie FUZEliER du 15 Décembre 1977, ta Société RECAM, Société A Responsabitité Limitée au Capital de 20.000 Francs dont ie siége social est & NOUAN LE FUZELIER (Loir et Cher). 6, rue de l'Industrie, immatriculée au Registre du Commerce de ROMORANTIN, sous le numéro 76 8 20 et dont le numéro de Siren est 708 241 229, a fait apport à la Société, sous réserve d'approbation par ies Assembléas Générales de chacune des Sociétés concernées, de l'intégralité de son actif tel qu'il existait au 31 Décembre 1976, 6valué a Ia somme de ONZE MILLIONS DEUX CENT VINGT M!LLE C!NQ CENT C!NQUANTE SEPT francs VINGT centimes (11,220.557,20 Francs),

Cet apport comprenant :

- des terrains évalués a la somme de ... .810.905,00 F des constructions évaluées a la somme de .... 2.389.095,00 F - des agencements et instailations évalués & a somme de .... ..120.303,16 F - établissement industriet- et commercial évatué à la somme de .. ..250.000,00 F - un stock de marchandises, évalué à la somme de 945.623,27 F - du matériet et du mobilier, évalués a la somme de ... . 1.697.094,25 F - des dépôts et cautionnerment évalués à la somme de 9.319,80 F - des valeurs réalisables à court terme ou disponibles évaluéas a la somme de... 4.998,216.72 E

TOTAL de l'évaluation des biens apportés... . 11.220.557,20 F

Cet apport était stipulé à charge pour la Société de supporter l'intégralité du passif de Ia Soci6té "RECAM",évalu6 au 31 Décembre 1975 a la somme de NEUF MILLIONS NEUF CENT CINQUANTE SIX MILLE QUATRE VINGT UN Francs QUARANTE ET UN Centimes (9.956.081,41 Francs), de sorle que l'apport net s'est éievé a Ia somme de UN MILUON DEUX CENT SO!XANTE QUATRE MILLE QUATRE CENT SOIXANTE QUINZE iranCs SOIXANTE DIX NEUF ccntimes (1.264.475,79 Francs).

L'évaluation duait appor a été faite en conformité des conclusions du rapport, en date du 22 Décembre 1977. de Monsieur Olivier LE HERON, Commissaire aux Apports.

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Cet apporl, approuvé par T'Assemblée Générale Extraordinaire de la Sociélé RECAM, en date du 28 Décembre 1977, doni les détibérations ont été ratifiées par l'Assemblée Générale Extraordinaire de ladite Société en daie du 31 Mars 1978, également approuvé par l'Asscmblée Généraie Extraordinaire de ia Société en date 28 Mars 1977 dont les délibérations ont été ratifiées par 1'Assemblée Généraie Extraordinaire en date du 31 mars 1978, est devenu définitif a la date du 28 décembre 1977.

Afin de rémunérer t'apport de la Société "RECAM", la Société a procédé a une augmentation de capial de 48.800 Francs portant ainsi son capitai de la somme de 20.000 Francs a celle de 68.800 Francs par création de 488 parts nouvelles de 100 francs chacune, attribuées aux associés de la Société RECAM" dans ies conditions suivantes :

- a Monsieur Jean-Yves BRILLET a concurrence de CENT QUATRE 183 VINGT TROIS parts, ci ......

- & Monsieur René BRiLLET,& concurrence de CENT QUATRE VINGT 183 TROIS parts, ci ..

- A Madame Véronique BRILLET, a concurrence de SOtXANTE ET UNE 61 parts, ci ...

- A Madame Eliane BRILLET,& concurrence de SOIXANTE ET UNE gi parts, ci ......

Total des parts attribuées : QUATRE CENT QUATRE VINGT HUtT parts 488 ci

ta difference entre ia vaieur des biens apportés et la valeur norninale des parts rémunérant ces apports, soit ia somme de 1.215.675,79 Francs a été inscrite & un compte dénommé "Prime de fusion".

3. Aux termes des délibérations de l'Assembiée Générale Extraordinaire du 31 Mars 1978, i a 6tê décidé d'augmenter le capital de la Société de ia somme de UN MILLION CENT SOIXANTE NEUF MILLE S!X CENTS fr&ncs (1.169.600 F) pour ie porter de Ia somme de SOlXANTE HUIT MIL1E HUIT CENTS Francs (68.800 F) a ceile de UN MiLLlON DEUX CENT TRENTE HUIT MILLE QUATRE CENTS Francs (1.238.400 F) par voie d'incorporation au capital de ladite somme de UN MILLION CENT SOIXANTE NEUF MILLE SIX CENTS Francs (1.169.600 F) prélevée à due concurrence sur la prime de fusion qui a ainsi tté ramenée dt la somme de UN MiLLION DEUX CENT QUINZE MILi.E S!X CENT SOIXANTE QUINZE Francs SOIXANTE DiX NEUF Centimes (1.215.675,79 F) a ceile de QUARANTE SIX MILLE SOIXANTE QUINZE FranCs SOIXANTE DIX NEUF Centimes (46.075,79 F).

Cette augmentation de capitai a été réalisée par voie de création de ONZE MILLE SlX CENr QUATRE V!NGT SEIZE (11.696) parts noUvelles de CENT (o) francs chacune

4. Aux termes des délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire de Ja Société en date du 31 Mars 1978, il a été décidé de transiormer la Société en Société a forme "anonyme" el d'attribuer aux associés ie mme nonbre d'actions que le nombre de parts qu'ils possédaient dans la Société sous sa forme a responsabilité limitée.

En conséquence, tes titres des actions N° 1 a 183, 234 a 416, 467 & 527 et 628 a 688 attribués successivement à Monsieur Jean-Yves BRILLET. Monsieur Rene BR!LLET, Madame Véronique BRILLET et Madame Eliane BRILLET ne pounont étre détachés de la souche et ne seront négociables que doux ans aprés l'inscription modificative au Registre du Commerce en suite de la fusion. Pendant ce temps, ils devront, à ia diligence des Administrateurs, étre frappés d'un timbre indiquant ieur nature et la date de cette inscription modificative, Toutefois, pendant cette période, leurs titulaires auront ia faculté de disposer, par la voie civile, a titre gratuit ou onéreux, tout cu partie des droits sociaux matérialisés par lesdites actions.

5. Aux termes de l'autorisation donnée au Conseil d'Administration, par l'Assernblée Générale Extraordinaire du 15 Novembre 1978, et de la décision dudit Conseil d'Adminlstration, en date du 10 Février 1979. ie capital social a été réduit de la somme de 750.000 Francs et ramené a la somme de 488.400 Francs par voie de rachat par la Société, pour son propre compte, de 7.500 actions numérotées de 2898 a 4649, de 5065 & 8559 et 9095 a 11.347 et par attribution-pariage a 1'actionnaire bénéciaire du rachal, d'un immeuble sis & MAGNY EN VEXIN Vai d'Oise).

6. Aux iermes du proces-verbai des déibérations de 1'Assemblée Générale

MILLION CINQ CENT QUATORZE MILLE QUARANTE 1.514.040} Francs par incorporation de réserves

7. Aux termes du procés-verbal des délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 31 Mars 1988, ii a été incorporé au capitai une somme de 4.102.560 Francs prélevée sur les réserves et la "Prime de fusion" résultant de t'absorption de la S.A.R.L. "FRANCE PIECE$ AUTO".

8. Aux termes d'une convention de fusionabsorption en date du 22 novembre 1994 approuvée par l'Assemb1ée Générate Extraordinaire des Actionnaires de 1a Sociét6 RECAM SONOFADEX en date du 27 décembre 1994,Ia Société SONODEX, dont 1e siege 6tait a NOUAN LE FUZELIER (Lolr et Cher),6 Rue de l'lndustrie et dont RECAM SONOFADEX était seule associés, a apporté ses éléments d'actif,& charge pour RECAM SONOFADEX de prendre en charge son passif, ce qui a représent6 un appor net de 911.864,01'Francs et dégagé un honi de fusion de 11.864,01 Francs.

9. Aux termes du proces-verbat des délibérations de l'Assemblée Générale Exiraordinaire en date du 28 Octobre 1996, il a été incorporé au capital une somne de 20.024.400 Francs prélevée sur la "Réserve Générale" pour porter celui-ci de 5.616.600 Francs a 25.641.000 Francs.

10.Aux termes du proces-verbal des délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 6 juin 2002, il a été procédé & une augmentation de capital de 1.091.054,75 euro par incorporation d'une somme prélevée sur :

1 808,65 € la prime de fusion pour : 309 355,19 € la réserve spéciale pour plus-values a long terme pour : 779 890.91 € la roserve génerale pour : ...

1 091 054,75 € Total

pour le porter a 5 Miltions d'euro.

Le capitaf s0ciai est fixé a ia somme de CINQ MILLIONS (5.000.000) d'euro

ll e$t divisé en CENT SOIXANTE DIX MILLE NEUF CENT QUARANTE (170.940) actions de 29,25 euro chacune, toutes de méme catégorie, entirement libérées.

1e canital sociat peut étre augmenté, réduil ou amorti conformérnent aux lois et régiements en vigueur.

1. Le capital sociai peut etre augnenté, soit par l'émission d'actions nouveltes, soit par élévation du montant nominal des actions existantes.

L'emission d'actions nouvelles peut résuiter :

Soit d'appors en nature ou en numéraire, ces derniers pouvani etre libérés par un versement d'especes ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société :

Soit de l'utilisation de ressources propres a ia société sous forme d'incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission ;

réserves, bénéfices ou primes d'émission :

Soit de ta conversion ou du remboursement d'obligations en actions.

Saut s'il s'agit du paiement du dividende en actions, la collectivité des associés délibérant dans ies conditions prévues pour les décisions extraordinaires sur le rapport du présidcni est seule compétenle pour décider une augmentation de capital.

Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation dc réserves, bénéfices ou primes d'émission, ta collectivité des associés délibere aux conditions de quorum et de maorité prévues par les décisions ordinaires.

Les associés ont, proporiionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence à la sauscription des actions de numéraire énises pour réaliser une augmentation de capital.

La collectivité des associés qui décide t'augmentation de capitai peut supprimer ce droil prétérentiel de souscription, totalernent ou parlielfement, en faveur d'un ou plusieurs associés dénommés, dans le respect des conditions prévues par la loi.

En outre, chaque associé peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement a ce droit prétérentiet de souscription.

Le droit à l'attribution d'actions nouvelles, à ta suite de t'incorporation au capital de réserves, bénétices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

La valeur des apports en nature doit etre appréciés par un ou plusieurs commissaires aux cornptes normmés sur requte par te Président du Tribunai de Commerce.

2. La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions exiraordinaires peut aussi décider ou autoriser la réduction du capital cnrial pour telle cause et de telle maniére que ce soit, notamment pour cause de peries ou par voie de remboursement ou ae rachat partiels des actions, de réduction de leur nombre ow de leur vaieur nominale, le tout dans les limites et sous les réserves fixées par la loi ct, en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital à un montant intérieur au minimum légal ne peut &tre décidée que sous la condition suspensive d'une augnentation de capitai destinée a amener celui-ci au moins au minimurn iégal, a moins que ia soclété ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital sociai aprés sa réduction.

A défaut, tout intéressé peut dermander en justice ia dissofution de la société. Celle-ci ne peut &tre prononcée si au jour ou le tribunal statue sur le fond, ia réguiarisation a eu lieu.

3. La collectivité des associés délibérant dans ies conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capitai social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance

L. 225-198 ei suivants du Code de Commerce.

Entin, la collectivité des associés décidant T'augmentation ou la réduction du 4.

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Lors d'une augmentation de capital. les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de ieur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du présideni, dans ie délai de cinq ans à compter du jour o t'opération d'augmentation de capital est devenue détinitive.

Les appels de fonds sont porés & ia connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par iettre reconmandée avec accusé de réception, adressée à chaque actlonnaire.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur ie montant non libéré des actions entralne de plein droit intéret au taux légal & partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que ia société peut exercer contre l'actionnaire détaitiani et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser ia libération int&grale du capital, tout intéressé peut dernander au président du tribunal statuant en référé soit a'enjoinore sous ask einie aux administrateurs, gérants et dirigeants de procéder à ces appels da fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder & cette formalités.

Les actions émises par la société ont obligatoirement la forme nominative.

Eiles donnent tieu à une inscription en comptes "nominatifs purs" ou "norminatifs administrés" au nom de chague associé, dans ies conditions et selon les modalités prévues par la Loi et les regiements en vigueur.

A ia dernande d'un associé, une attestation d'inscription en conpte lui sera délivrée par la société.

Lorsque ies conditions légales sont réunies, ia société peut créer des actions & dividende prioritaire sans droit de vote.

La coltectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour la réduction du capital sociai en i'absence de perles peut, à tout mornent, décider ou autoriser le rachat des actions a dividende prioritaire sans droit de vote.

Les actions ne sont négociabies au'aprés t'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, ies actions sont négocitles a compter de la réatisation de celle-ci.

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Les actions demeurent négociables aprés fa dissolution de la société et jusqu'a la clture de la liquidation.

La propriété des actions résulte de ieur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la société tient a cet effet au siége social. La tansmission des actions s'opére a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société et signé par le cédant ou son mandataire.

L'ordre de mouvement est enregisiré sur un registre coté et paraphé, tenu chronoiogiquement, dit "registre des mouvernents".

La société est tenue de procéder à cette inscription et à ce virement dês réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les huit jours qui suivent celle-ci.

t.a société peut exiger que tes signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certitiées par un officier pubtic ou ur maire sauf dispositions légisiatives contraires.

Les actions sont transmissibles sous les conditions suivantes.

Procédure d'aarément :

Toutes ies cessions oacions, à ia seule exception de celles intervenant entre associés. sont soumises a ia procédure d'agrément suivante :

Lorsqu'un associé envisage la cession de ses actions, il doit notifier son projet, soit par acte exirajudiciaire, soit par lettre recommandée avec accusé de réception, au président de la société en indiquant l'identité de l'acquéreur. ie nombre d'actions dont ta cession est envisagée, le prix par action.

Le president de la société doit, dans un délai de trois mois a compter de la réception de la notification du projet de cession, notifier, soit par acte extrajudiciaire soit par lettre recommandée avec accusé de réception, a T'associe cédant la décision d'agrément ou de refus d'agrément prise par un ou plusieurs associés représentant au moins la majorité du capital et des droits de vote de la société et délibérant dans ies conditions prévues pour ies décisions extraordinaires dans les délais prévus par l'article L. 228-24 du Code de Cormmerce; les actions de l'associé qui projette de céder ses actions sont prises en compte pour io calcul de cette majorité.

A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé accepté.

La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a &tre motivée.

En cas d'agrément, l'associé cédant peut céder librement ses actions aux conditions prévues dans ia notification de dernande d'agrément.

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En cas de refus d'agrément, T'associé cédant doit, dans un délai de dix jours a compter de la notification de la décision de refus d'agrément, indiquer a la société au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception, s'il entend renoncer a son projet de cession.

A détaut d'exercice de ce droit de repentir, ia société doit dans un délai d'un mois a compter de la notification de la décision de reius d'agrément :

Soit faire racheter les actions dont ta cession était envisagée par un ou plusieurs associés :

Soit procéder elle-méme à ce rachat ; dans ce cas elle doit dans les six mois de ce rachat céder ces actlons ou les annuier dans le cadre d'une réduction de son capital social.

Le prix de rachat des actions du cédant est tixé d'un commun accord. En cas de désaccord, ie prix de rachai est déterminé dans ies conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.

Si. à T'expiration dudn délai, le rachat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possibte, le cédant et le cessionnaire dament appeiés.

La cession au nom du ou des acquéreurs désignés par ies associés est régularisée par un ordre de virenent signé par le cédant ou son mandataire, ou à défaut le président de la société qul ie notifiera au cédant, dans les huit jours de sa date, avec invitation à se présenter au siége sociai pour recevoir le prix de cession, qui ne sera pas productif d'intéréts.

Toute cession d'actions intervenue en violation des dispositions ci-dessus est nulle. En.outre, l'associé cédant sera tenu de céder ia totalité de ses actions dans un délai d'un mois a compter de la révéiation a ia société de 1'intraction et ses droits non pécuniaires seront suspendus jusqu'a ce qu'l soit procédé a ladite cession.

Ces dispositions sont également appticables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scisslon. Elles peuvent aussi s'appliquer a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession do drolts de souscription a une augmentation de capitai par voie d'apports en numéraire ou de renoncialion individuefle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

La clause d'agrément, objet du présenl article, est applicablo à toute cession de valeurs mobilieres émises par la société, donnant vocation ou pouvant donner vocation a recevoir a tout moment ou a terme des actions de la société.

1a présenle clause d'agrémeni ne peut étre supprimée ou noditiée qu'& l'unanimité des associés.

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Toute société associée doit notifier à la société la liste de ses propres associés et la répanition entre eux de son capitai social. Lorsqu'un ou piusieurs de ces associés sont eux-memes des personnes morales, la notitication doit contenir la répartition du capital de ces personnes morales et l'indication de ia ou des personnes ayant le contrôle ultime de ia société associée.

Tout changement relatif à ces informations doit étre notifié & la société dans un délai de quinze jours de sa prise d'effet a l'égard des tiers. Toutes ces notifications interviennent, soit par acte extrajudiciaire soit par lettre recommandée avec accusé de réception.

En cas de modification du contrle d'une société associée au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce, l'exercice de ses droits non pécuniaires est de plein droit suspendu a date de la modification.

Dans le mois suivant ia notification de la modification, ie président consulte la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires sur ies conséquences a tirer de cette modification.

A la majorité des aulres associés, la collectivité des associés agrée la rnodification nu imnartit la société associée intéressée un délai d'un nois pour régulariser sa situation.

A détaut de régularisation dans le délai imparli, la société intéressée sera exciue de la société dans les conditions ci-aprés prévues.

Si, au terme de la procédure d'exclusion. ceile-ci n'est pas prononcée, ia suspension des drons non pécuniaires cesse immediatement.

La présente clause ne peut etre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

Tout associé peut &tre exclu dans les cas suivanis :

Sagissant.d'une.personne morale

réduction de son capital en dessous du montant prévu par ies dispositions 16gales :

modification de son contrte au sens de l'aricie L. 233-3 du Code de Commerce j

Pour iout associé_personne_physique ou moraie.

mise en redressement judiciaire :

exercice d'une activité concurrente a celie dc ia société, soil directement, soit par T'interrnédiaire d'une snciété tiliale ou apparentée

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Violation de la clause d'agrément .

Violation d'une clause statutaire :

Opposition continue aux décisions proposées par fe président pendant deux exercices consécutifs ,

Violation des principes contenus dans le préambuie.

La décision d'exclusion est prise par décision cotlective des associés délibérant dans les conditions prévues pour ies dócisions ordinaires et prise à la majorité. L'associé faisant l'objet de ia procédure d'exclusion ne participe pas au vote.

Les associés sont appelés à se prononcer a l'initiative du président de la soclété.

La décision d'exclusion ne peul intervenir sans que les griefs invoqués & l'encontre de l'associé susceptible d'étre cxctu lui aient été préalablement communiqués au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception et ce afin qu'il puisse

iesqueis doivent, en tout état de cause, tre mentionnés dans ia décision des associés.

En outre. l'exciusion ne peut étre pronancée sans que la societé att pris dans les mémes conditions la décision, soit de désigner un acquéreur pour les actions de l'associé exclu, soit de procéder elle-meme au rachat desdites actions dans le cadre d'une réduction de son capital social.

Le prix de cession des actions de l'exciu sera déterminé par accord entre les associés intéressés ou, à défaut d'accord, suivant évaluation arrétée par un expert désigné par le Président du Tribunal de Cornmerce statuant en matire de rétéré à ta demande de la partie la plus diligente, les frais étant à la charge de ia société.

A détaut par l'associé exclu de rernettre un ordre de mouvement signé de sa main ou de son mandataire dans les hui jours de la décision d'exclusion, la cession des actions sera effectuée par te président de ia société sur le registre des mouvements des actions et le prix devra etre payé a l'exclu dans le détai de dix jours.

A défaui par ie président d'y procéder, tout associé pourra demander en référé la nomination d'un administrateur "ad hoc" chargé d'y procéder.

La décision d'exclusion peut prononcer la suspension des droits de vote de l'associé exclu jusqu'a la date de cession de ses actions.

Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions à l'associé qui a acquis cette qualité a ia suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissoiution.

La présente clause ne peu @tra annuiée ou modifiée qu'a l'unanimité dos associés.

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Toute action cn l'absence de catégories d'actions, ou toute action d'une méme catégorie d'actions dans ie cas contraire, donne droit à un part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente dans ies bénéfices et réserves ou dans l'actit sociat lors de toute distribution, amortissement ou répartition, au cours de la vie de la société, comme en cas de liquidation, ceci dans ies conditions et modalités par ailleurs stipulées dans les présenis statuts.

Le cas échéant, et pour parvenir & ce résultat, i est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la société auxquelles ces distributions, amortissements ou répartitions pourraient donner tieu.

Tout associé dispose notamment des droits suivants à exercer dans les conditions et sous les éventuelles restrictions iégales et réglementaires : droit préférentiel de souscription aux augmnentations de capital ou aux émissions d'obligations convertibles en actions, droit à l'information perrnanenie ou préalabie aux consultations collactives ou assernblées générales, droit de poser des questions écrites avant toute consultation collective ou, doux fois par an, sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation, droit de récuser les commissaires aux comptes.

Chaque action donne en outre le droit au vote st & la représentation dans les consuitations collectives ou assemblées générales.

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à ta quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix au moins.

Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits el obligations suivent l'action quelle qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporie de piein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de la collectivité des associés.

Les créanciers, ayants-droit ou autres représentants d'un associé nc pouvent, sous quelque prétexie que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biers et valeurs sociales, ni en demander le partage ou ia licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.

Chaque fois qu'it sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un dralt queiconque, en cas d'échange, de regroupemeni ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opératian sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur à celui requis, ne pcuveni exercer ces droits qu'a la condition de taire leur afaire personnelle du groupement, et éventuellement de i'achat ou de ja vente du nombre d'actions o droits nécessaires.

15

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre sux, considérée comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné a fa dernande de l'indivisaire la plus diligent.

La désignation du représentant dc t'indivision doit étre notifiée a la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois compter de sa notification à la société, justifiant de ia régularité de la modification intervenue.

Saui convention contraire notifiée a la société, les associés détenant T'usufruit d'actions représentent valablement les associés détenant la nue-propriété ; toutefois, le droit de vote appartient à Iassocié détenant 1usufruit pour ies délibérations concernant ies décisions collectives ordinaires et a Tassocié détenant la nue propriété pour les délibérations concernant les décisions collectives extraordinaires. Cependant, les associes concernés peuvent conyenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations coliectives. La convention esi notifiée par ienre recomrnandée & la société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour ioute consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de ceite iettre.

Touteiois, dans tous les cas, l'associé détenant ia nus-propriété a Ie droit de participer aux consultations collecives.

L'exercice du droft préférentiel de souscription aux actions nouvelles de numéraire et celui du droit d'attribution d'actions gratuites est réglé en l'absence de conventions spéciales entre les parties, selon les dispositions suivantes :

Le droit préférentiei de souscription, ainsi que le droit d'attribution d'actions gratuites, appartiennent a l'associé détenant ta nue-propriété.

Si celui-ci vend ses droits, les somnes provenant de cette cession, ou ies bians acquis par lui au moyen de ces somnes, sont soumis a usutruit.

L'associé détenant la nue-propriété est réputé avoir négligé d'exercer ie droit préférentiel de sauscription lorsqu'l n'a ni souscrit d'actions nouvelles, ni vendu los droits de souscription huit jours avant l'expiration du délai d'exercice de ce droit.

1l est méme réputé avoir négligé d'exercer le droit d'attribution sorsqu'l n'a ni demandé cette attribution, ni vendu les droits trois mois aprés ie début des opérations d'attribution.

16

L'associé détenant l'usufruit, dans ies deux cas, peut alors se substituer à l'associé détenant ia nue-propriété pour exercer soit 1e droit de souscription, soit le droit d'attribution ou pour vendre les droits. Dans ce dernier cas, l'associé détenant la nue. propriété peut exiger le remploi des sommes provenant de la cession ; les biens ainsi acquis sont soumis & usufruit.

Les actions nouvelles appartiennent au nu-propriétaire pour ia nue-propriété et & l'usufruitier pour l'usufruit. Toutefois, en cas de verserments de fonds par le nu- propriétaire ou 'usufruitier, pour réaliser ou parfaire une souscription ou une

qu'a concurrence de la valeur des droits de souscription ou d'attribution ; le surplus des actions nouvelles appartient en pteine propriété & l'associé qui a versé les fonds.

En cas de rermise en gage par un associé de ses actions, l'associé débiteur continue de représenter seul ces actions.

Président :

La société esi représentée à l'égard des tiers par un président qui est soit une personne physique salariée ou non, associée ou non de la société, soil une personne morale associée ou non de la société.

La personne moralc président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une porsonne morale est nommée président, ses dirigearts sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les m&mes responsabilités civile et pénale que s'is étaient président en teur propre nom, sans préjudice de la responsabilité soiidaire de la personne morale qu*ils dirigent.

Les régies fixant ia responsabilité des membres du consei d'administration des sociétés anonymes sont appticables au président de la société par actions simplifiée.

Au cours de ia vie sociale ie président est renouvelé, remplacé et nommé par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

La durée du mandat du président est fixée par la décision qui le désigne.

Le président, personne physique, ou ie représentant de la personne moraie président, peut etre également lié & ia société par un contrat de travail & condition que ce contrat corresponde a un emploi effectit.

Les fonctions de président prennent tin soit par te décs, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soil par l'ouverture à tencontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

17

Le président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis

de six (6) mois, lequel pourra étre réduit lors de ta consultatian de la cofiectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du président dérnissionnaire.

Le président personne physique sera considéré comme démissionnaire a la date oû il aura atteint l'age de quatre vingt cing ans révolus.

Le président est révocable a tout moment par décision de la colleclivité des associés détibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

La décision de révocation du président peut ne pas étre motivée.

La révocation du président personne morale ou du président personne physique, dont ie mandat social n'est pas rémunéré, ne peut en aucun cas ouvrir droit a versernent par la société d'indemnité de cessation de fonctions.

Pouvoirs du Président

Le Président représente la Société a i'égard des tiers. II est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en tout circonstance au nom de la Société dans les limites de son objet social.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée meme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Toutefois, dans ie cadre des relations strictement interne entre les Associés de la Société et sans que la présente clause ne puisse étre opposée aux tiers, ni invoquée par le Président & l'encontre des tiers, il est expressément convenu entre les Associés que tout transfert par voie d'apport, d'échange ou de cession des actifs immobiliers, fonds de commerce, filiales et participations de la Société nécessiteront, avant leur conclusion par le Président, l'accord préalable de la collectivité des Associés statuant par décision collective extraordinaire.

Le Président est autorisé a consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.

18

Directeur Général :

Les Associés peuvent sous proposition du Président donner mandat à un directeur général salarié ou non de l'entreprise, associé ou non de l'entreprise, pour assumer les missions définies par "Pouvoirs du Directeur Général" :

Pouvoirs du Directeur Général

Dans ses rapports avec les tiers, le directeur général représente ia Société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société et ce dans les mémes conditions que le Président.

Toutefois, le Directeur Général est assujetti aux mémes limitations de pouvoir que le Président dans le cadre des relations strictement internes entre les Associés de la Société et sans que ia présente clause ne puisse etre opposée aux tiers, ni invoquée par le Directeur Général a T'encontre des tiers.

En application des dispositions de l'articie L. 227-10 du Code de Commerce, toutos conventions, auires que celles poriant sur des opérations courantes conclues a dos

société, son président ou l'un de ses actionnaires disposart d'une fraction des droits de vote supérieure a 5% ou, s'l s'agit d'une societé actionnaire, la société ia contrlani au sens de l'aricle l. 233-3 dudit code, doivent etre portées a ia connaissance du commissaire aux comptcs dans le délai d'un mois du jour de sa conclusion.

i.e commissaire aux comptes établit un rappori sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé : ia collectivité des assoclés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consuitation annuelle sur les compies sociaux dudit exercice écoulé

49

En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de Commerce, ies conventions portani sur les opérations couranies et conclues a des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

Le commissaire aux comptes étabiit un rapport sur tes conventions conclues au cours de l'exercice écoulé ; la collectivité des associés statue chague année sur ce rappon lors de sa consultation annueile sur les comptes sociaux dudit exercice écouié.

Les conventions non approuvées produisent néannoins leurs effets, & charge pour la personne iniéressée et, éventuellemeni, pour ie président d'en supporer les conséquences dommageables pour la société.

A peine de nulité du contrat, il est interdit au président personne physique de contracter, sous quelque torme que ce soit, des ermprunts auprés de la socite, de se taire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements cnvers les tiers.

Toutefois, si ia société expioite un établissernent bancaire ou financier, cette interdiction ne s'applique pas aux opérations courantes de ce commerce conclucs & des conditions normales.

La m&me interdiction s'applique au représentant de la personne moraie président ainsi qu'au conjoint du président personne physique, ses ascandants et descendants ainsi qu'a toute personne interposée.

Le contrôle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires exercant ieur mission conformément & la ioi.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés & remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décs, sont nommés en meme temps que le ou les titulaires pour la m≠ durée.

Les commissaires aux comptes sont nommés pour six sxercices sociaux; Iours tonctions expirent a t'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associes appelée a statuer sur les cornptes du sixiéme exercice social.

Au cours de la vie sociaie, les conmissaires aux comptes sont renouvelés, remplacés et nommés par décision collective des associés délibérant dans ies conditions prévues pour les décisions ordinaires st prise à la majorité.

Dans le cas o il deviendrait nócessaire de procéder à la nomination d'un ou plusieurs commissaires aux comptes et ou la collectivité des associés négligerait de ie faire, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant en référé, ia désignation d'un comrnissaire aux comptes, le président de la société dûment appelé ; ie mandat ainsi conféré prendra aiors fin lorsqu'il aura été pourvu par la collectivité des associés a la nomination du ou des commissaires.

2t

Afin de préserver t'indépendance des commissaires a l'égard de la société et de ses dirigeants, toute nomination de commissaire aux comptes est soumise aux régles d'incompatibilité édictées par ies dispositions de l'article L. 225-224 du Code de Commerce

Les conmissaires aux comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur conférent les articles L. 225-218 a L. 225-242 du Code de Commerce.

Plus particulierement, ils ont pour mission permanente :

De vérifier les valeurs ei les documents comptables de la société.

De contrler ia contormité de ia comptabilité aux régles en vigueur,

De vérifier ia concordance avec les comptes annuels et la sincérité des informations données dans le rapport de gestion et dans iss documents adressés aux associts sur la situation financiere et tes comptes de la société.

Ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans ia gestion de la société.

Les cornmissaires aux cornptes sont appelés à l'occasion de ioute consultation de la collectivité des associés.

Les commissaires aux comptes sont indétiniment r&éligibles. Leur renouvellernent doit &tre décidé par la collectivité des associés délibérant dans Ies conditions prévues pour tes décisions ordinaires, la reconduction tacite dans ieurs fonctions étani inopérante.

Les comrnissaires aux comptes peuvent démissionner de leurs fonctions, méme pour simpie convenance personnelle, a condition de ne pas axercer ce droit d'une mani&re préjudiciable à ia société.

En cas de démission du commissaire aux comptes tituiaire, le commissaire aux comptas suppléant accede de plein droit aux fonctions de ce denier pour la durée restant a courir du mandat de celui-ci.

En cas de faute ou d'empechement, les commissaires aux comptes peuvent &tre relevés de ieurs fonctions avant t'expiration normale de celles-ci mals seulement par décision de justice.

La demande de révocation du comrnissaire aux conptes doit @tre présentée devant le Président du Tribunal de Commerce qui statue en la forme des référés.

Les associés délibérani coilectivement sont seuls compétents pour prendre ies décisions suivantes :

Nomination, renouvellement et révocation du président de la société ;

21

Transfen du siége social, création, déplacement et fermeture de succursaies, agences et dépts ;

Nomination et renouvellement des commissaires aux comptes ;

Approbation des comptes sociaux annuels et affectation des résuitats :

Extension ou moditication de l'objet social :

Augmentation, anortissement ou réduction du capital social ;

Opérations de fusion ou d'apport partiel d'actif ou de scission ;

Transtormation de la société :

Prorogation de la durée de la société :

Dissolution de ta société :

Agrément des cessionnaires d'actions :

Exclusion d'un associé :

Adoption ou modification de clauses relatives & l'inaliénabilité des actions, a l'agrément de toute cession d'actions, a l'exclusion df'un associé notamment en cas de changement de contrôle ou de fusion, scission ou dissolutfon d'une societé associée :

Tout transfert par voie d'apport, d'échange ou de cession des actifs immobiliers, fonds de commerce, filiales et participations de la Société.

Toute autre décision releve de la compétence du président.

Sauf les cas ci-aprés prévus, les dócisions collectives des associés sont prises, au choix du président, soit en assemblée générale réunie au si≥ sociat ou en tout autre jieu indiqué sur ia convocation, soit par consultation par correspondance, sott par téléconférence téléphonigue ou audiovisuelle.

Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acie authentique ou sous seings privés.

Tous moyens de tétécornmunication peuvent @tre utilisés dans l'expression des décisions.

Quel qu'en soit le mode, toute consultation de ia collectivité des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées & leur approbation.

Cette information doii taire t'objei d'une conmunication intervenant huit jours au moins avant la daie de la conisultation.

22 1

Las décisions prises conformément a ia loi et aux statuts obligent ious les associés méme absents, dissidents ou incapabies.

Les décisions d'extraordinaires.

Les décisions ordinaires soni celles qui ne modifient pas les statuts.

Les décisions exiraordinaires sont seules à pouvoir modifier les statuts dans toutes feurs dispositions. Elies ne peuvent, toutefois, augnenter les engagements des associés sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliierement efiectué.

Les consultations de la collectivité das associés sont provoquées par te président ou, en cas de carence du président, par un mandataire désigné en justice.

Lorsque ia consultation de la collectivité des associés n'est pas obligatoire, elle peut toutefois etre provoquée par l'associé dermandeur.

En outre, le commissaire aux comptes peut, à toute époque, provoquer une consultation de la collectivité des associés.

Lorsque la consultation de ia collectivié des associés est faite en assemblée générale, la convocation est faite par tous procédés de communication écrite huit jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, te tieu et l'ordre du jour de la réunion.

Les .réunions des assemblées générales ont licu au siége sociai ou en tout autre endroit indiqué dans ia convocation.

L'assemblée est présidée par ie présidont ; à défaut, l'assermblée élit son président de séance.

A chaque assernbiée est tenue une feullle de présence.

Les associés peuvent se faire représenier aux délibérations de t'assemblée par un autre associé.

Chaque mandataire psut disposer d'un nombre illimité de mandats.

Les mandats peuvent @tre donnés par tous procédés de communication écrite. En cas de coniesiation sur la validité du mandat conféré, ia charge de la preuve incombe à celui qui se prévaut de l'irrégularité du rnandat.

Les décisions collectives qualitiées d'ordinaires ne sont valablement prises, sur prcmiere consultation, que si ics associés présents ou représentés possédent au Imoins le quart des actions ayant le droit de vote.

Sur deuxieme consultation aucun quorum n'est requis.

23

Les décisions collectives qualifiées d'extraordinaires ne sont valablement prises, sur premiere consultation, que si les associés présents ou représentés possedent les deux tiers au moins des actions ayant le droit de vote. Les décisions étant prises & la majorité des deux tiers des associés présents ou représentés.

Sur deuxiéme consultation aucun quorum n'est requis. Les décisions restant prises a la majorité des deux tiers des associés présents ou représentés.

En cas de consultation écrite, le président doit adresser à chacun des associés par courrier recommandé avec accusé de réception, un bulletin de vote, en deux exernplaires, portant les mentions suivantes :

Sa date d'envoi aux associés ;

La date à iaquelle la société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date, ie délai maximal de réception des bulletins sera de dix jours a compier de la date d'expédition du bulletin de vote :;

La liste des docurnents joints et nécessaires a la prise de décision ;

Le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibérations (adoption ou rejet) :

L'adresse a laquelle doivent etre retournés les bulletins

Chaque associé devra compleler le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou pius d'une case ont été cochées pour une méme résolution, ie vote sera réputé &tre un vote de rejet.

Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dûnent complété, daté et signé, a l'adresse indiquée, et, a détaut, au siége social.

Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé concené.

Dans les cing jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquime iour ouvré suivant ta date limite fixée pour la récepiion des bulletins, te président étabit, date et signe ie procés-verbal des délibérations.

Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de cos bulletins et le procésverbal des dellbérations sont conservés au siege social.

En cas de consultation de la cotlectivité des associés par voie de télécontérence, le président, dans la journée de ia consultation, établit, date et signe un exemplalre du proces-verbal des délibératinns de la séance portant :

L'identificalion des associés ayant voté :

Celle des associés n'ayant pas participé aux délibérations :

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Ainsi gue, pour chaque résolution, l'identification des associés avec ie sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet).

Le président en adresse inmédiatement un exernplaire par téiécopie ou tout autre procédé de comrnunication écrite à chacun des associés. Les associés votent en retournant une copie au président, fe jour méme, apr&s signature, par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite.

En cas de délégations de pouvoirs, une preuve des mandats est également communiquée au président par ie méme moyen.

Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et ies copies en retour signées des associés sont conservées au siege social.

Par dérogation aux dispositions qui précédent, l'adoption ou la modification des éventuelies clauses statutaires relatives à l'inaliénablité temporaire des actions, aux droits de préemption des associés en cas de cession d'acton5, a ta procédure d'agrément des cessions d'actions, au changement de contrle d'une personne morale associée ou à ia procédure d'expuision des associés requirent une décision unanime des associés.

ne mÁme touie décision, y compris de transtormation, ayant pour effet d'augmenter les engagements d'un ou plusieurs associés ne peut etre prise qu'& l'unanimité d'entre eux.

Les décisions colleciives des associés, quei qu'en soit leur mode, sont constatées

numérotés.

Ce registre ou ces feuilleis nobiles sont tenus au siége de la société. fis sont signés le jour méme de la consultation par le président de séance.

Les procs-verbaux devront indiquer le mode, le lieu et la date de la consultation,

débats ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le résultat du vote.

Les copies ou extraits des proces-verbaux des décisions collectives sont valablement certitiés par te président, ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet.

Chaque associé a le droit, & toute époquc, de prendre connaissance ou copie au siége sociai des statuis a jour de la société ainsi que des documents ci-aprés concernant les trois derniers exercices sociaux :

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Liste des associés avec le nombre d'actions doni chacun d'eux est titulaire et, ie cas échéant, ie nombre de droits de vote attachés a ces actions :

Les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résuitat et l'annexe ;

Les inventaires ;

Les rapports et documents soumis aux associés & T'occasion des décisions collectives :

Les procés-verbaux des décisions collectives comportant en annexe, ie cas échéant, les pouvoirs des associés représentés.

En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de Commerce, tout associé a le droit d'obtenir communication des conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions norrnales.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le prernier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

I est tenu une comptabilité régutiere des opérations sociales, conformément à la iof.

A la clôture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de T'actit et du passif existant a cette dale.

1l dresse également Ie bilan décrivant ies éléments actifs et passifs ot faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant Ies produits et les charges de l'exercice, ainsi que T'annexe completant et commentant l'intormation donnée par le bilan et le conpte de résultat.

Il est procédé, meme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissaments et provisions nécessaires.

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné & la suite du bilan.

Le présideni établit le rapport de gestion sur la situation de ia société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événerments importants survenus enire 1a date de clôture de l'exercice ei la date & laquelle it est établi, ses activités en matiére de recherche et de déveioppement.

En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de Commerce, ie président élablit un rappor spéciat qui inforne chaque année t'assemblée généraie ordinaitt. rles opérations réalisées dans ie cadre des options de souscription ou d'actat d'actions consenties par la société à chacun des mandataires saciaux.

26

Tous ces documents sont mis à la disposition du commissaire aux comptes de la société dans les conditions légales.

La collectivité des associés, délibérant dans ies conditions fixées pour les décisions ordinaires, doit statuer sur ies comptes de l'exercice écoulé dans les six mois de ia cloture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai tixé par décision de justice.

Le compte de résultat qui récapitule ies produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissernents et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il esi prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve tégale.

Ce prélvement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixime du capital social : il reprend son cours lorsque, pour une cause quolconque, la réserve légaie est descendue au-dessous de ce dixieme.

Le bénéfice distribuabie est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes & porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report béneticiaire.

Sur ce bénéfice, ta collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter à la dotalion de tous fonds de réserves facuitatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter & nouveau.

Le solde, sil en existe, est répari par décision coliective des associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.

En outre, la collectivité des associés peut décider ia mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ia société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesqueis tes prélvements sont efflectués.

Toutefois, les dividendes sont préievés par priorité sur ies bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne pout &tre faite aux associés iorsque les capraux propres sont ou deviendraient à ia suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou ies statuts ne permettent pas de distribuer.

L'écari de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'i en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des

ultérieurs jusqu'a extinction.

27

Lorsqu'un bilan élabli au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la socióté, depuis la clóture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissemenis et provisions nécessaires et déduction faile s'l y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénétice, il peut &tre distribu& sur décision du président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice.

Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénefice ainsi défini.

Les modalités de mise en paiement des dividandes en numéraire sont fixéas par décision colective des associés délibérant dans les conditions fixées pour Ies décisions ordinaires ou a détaut par le président.

La mise en paiement des dividendes en nurméraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprês ia citure de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Les dividendes des actions sont payés sur présentation de l'attestation d'inscription en compte.

La collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice clos a la faculté d'accorder à chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acornptes sur dividende, une optlon entre ie paiement du dividende en numéraire ou en actions.

L'offre de paiement du dividende en actions doit etre taite simultanément & chaque associé.

Le prix des actions ainsi émises, qui ne peut &tre inférieur au montant nominat, est fixe dans les conditions visées à 1'article i 232-19 du Code Commerce ; lorsque le montant des dividendes auquei il a droit ne correspond pas a un nombre &ntier d'actions, l'associé peut obtenir le nombre d'actions irmmédiatement supérieur en versant dans le délai d'un mois la différence en numéraire ou recevoir ie nombre d'actions imnédiatement intérieur comptété d'une soulte en numéraire.

La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par la collectivité des associés, sans qu'il puisse etre supérieur a trois mois à compter de ia décision : l'augmentation de capital de la soclété est réallsée du seu! fait de cetta demande et ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles L. 225-142, l_. 225-144 et l.. 225-146 du Code de Commerce.

28

Aucune répétition de dividende ne peut etre exigée des associés sauf lorsque la

établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au mornent de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans ies cinq ans de ieur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de ta société deviennent inférieurs à la moitié du capitat sociai, te président doi, dans les quatre mois qui suivent t'approbation des cormptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, à l'effet de décider s'i y a liou a dissolution anticipée de la société.

1 y aurait lieu à dissolution de la société, si la résolution soumise au vote des associês tendant a la poursuite des activités sociales, ne recevait pas l'approbation de la majorité des associés.

Si la dissotution n'est pas prononcée, te capial doit etre réduit d*vn montant égal à ia perte constatée au plus tard lors de la clóture du second axercice social suivant ceiui au cours duquei les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.

Dans tous ies cas, ia décision colleclive des associés doit &tre publiée dans les conditions tégales et réglernentaires.

En cas d'inobservation de cas prescriptions, tout intéressé peut demander en justice ia dissolution de la société. il en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement.

Toutefois, ie tribunal ne peut prononcer ta dissolution si, au jour ou il statue sur e tond, la régularisation a eu lieu.

Sous réscrve des dispositions de L 224-2 du Code de Commerce, il n'y a pas tieu a dissolution ou & réduction de capital si, dans te délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent a @tre reconstitués pour une valeur supérieure à la moitié du capitai social.

La société peut se transtormer en société d'une autre torme.

La décision de transtormation est prise collectivement par les associés, sur le rapport du commissaire aux compies de ja société, iequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capilal social.

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La lransformation en société en nom collectif nécessite l'accord de chacun des associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transtormation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.

Dans le cas d'une transiormation en societé commandite par actions, un commissaire à la transiormation doit étre nornmé dans les conditions relatées a l'article L. 224-3 du Code de Commerce.

La transformation en société à responsabilité lirnitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La transformation en société anonyme est prise sur ie rapport d'un commissaire à ia transiormation chargé d'apprécier la valeur des biens composant l'actif social et, s' en existe, ies avantages particuliers consentis a des associés ou a des tiers.

La société est dissoute à l'expiration du terme tixé par les statuts, sauf prorogation, ou par décision des associés délibérant collectivement dans les conditions fixéas pour les décisions extraordinaires.

Aux termes de l'article L. 227-4 du Code de Commerce, en cas de réunion en une seule main de toutes les actions de ia société. les dispositions de l'arlicle 1844-5 du Code civii relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

La société est en fiquidation, dés l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit.

La dissolution met fin aux fonctions du président.

Les commissaires aux comptes conserveni ieur mandat.

Les associés délibérant collectivement conservent les mémes pouvoirs qu'au cours de ta vie sociale.

Les associés délibérant collectivenent qui prononcent la dissalution rêgient ie mode de liquidation at nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la législation en vigueur.

La personnalité morale de ia société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la clture de celle-ci. mais sa dénomination devra étre suivie de ta mention "Société en liquidation" ainsi que du nom du liquidateur sur tous ies actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.

Les actions demeuront négociables jusqu'a la clóture de la liquidation.

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Les associés sont consultés collectivement en fin de liguidation pour staiuer sur ie compte définitit de tiquidation, sur te quitus de fa gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clóture de la liquidation.

La décision collective des associés est prisc a fa majorité.

Le produit net de la liquidation, aprés remboursement à chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est 1éparti enlre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la société entraine la transmission universelle du patrimoine de ia société & l'associé unique, sans quil y ait lieu à liquidation mais tes créanciers peuvent faire opposition à cette dissolution comne relaté au deuxieme alinéa de l'article 1844-5 du Code civil. Cette disposition n'est pas applicable lorsque t'associé unique est une personne physique.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou Iors de sa liquidation, soit sntre la société et les associés titulaires de ses actions, soit entre ies associés titulaires d'actions eux-memes, concernant les affaires sociales, l'interpretation ou l'exécution des présents statuts, seront jug&es coniormernent a la lot et soumises a ta juridiction des tnbunaux competents.

STATUTS MIS A JOUR LE 17 JUIN 2022

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ies associés sont consultés collectivement en fin de liquidation pour statuer sur fe compie détinitif de liquidation, sor te quitus de la gestion du liquidateur et ia décharge de son mandat et pour constater la clôture de la liquidation.

La décision collective des associés est prise & ta majorité.

Le produit net de la liquidation, aprés remboursement a chacun des associés du montant nominal et non amorti de ieurs actions, est 1éparti entre ies associés en proportion de leur participation dans le capital social.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la société entraine ta transmission universelle du patrimoine de ia société & l'associé unique, sans qu'il y ait tieu à liquidation mais les créanciers peuvent faire opposition & cette dissolution comme ralaté au deuxieme atinéa de 1'article 1844-5 du Code civil. Cette disposition n'est pas applicable lorsque l'associé unique est une personne physique.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation, soit entre la société et les associés titulaires de ses actons, soit entre ies associés titulaires d'actions eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exéculion des présents statuts, seront jugées conrormement a ia tol et soumses a ta juridiction des tnbunaux competents.

STATUTS MIS A JOUR LE 17 JUIN 2022

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