Acte du 18 septembre 2023

L'Assemblée Générale,

Apres avoir entendu la lecture du rapport du Président et pris connaissance des dispositions statutaires et du jugement du Tribunal de Commerce de BLOIS en date du 29 septembre 2015 ayant notamment homologué le plan de redressement de la Société et prononcé l'inaliénabilité des fonds de commerce et des biens immobiliers de la Société, conformément aux dispositions de l'article L 626-14 du Code de Commerce, et ce pendant toute la durée du plan,

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Ayant également été valablement informée du projet de cession de l'ensemble immobilier sis au 842 avenue de Lyon a PERONNAS 01960 (cadastré AD263) ainsi que du tiers indivis d'une parcelle de terrain a usage d'accés et de parking (cadastré AD264) et du chemin limitrophe cadastré AD265 pour un prix de 330.000 £ net vendeur qui serait réalisée au profit de la société SCI SALIM, 190 impasse Clause Bertholet 01960 PERONNAS, inscrite au RCS de BOURG-EN-BRESSE sous le numéro 805 265 691,représentée par Monsieur Said SALIM,

Et le Tribunal de Commerce de BLOIS ayant été saisi d'une requéte en date du 10 mai 2023 (audience de plaidoirie du 23 juin 2023) a l'effet de lever l'inaliénabilité portant sur 1'immeuble susvisé et d'autoriser la Société RECAM SONOFADEX a céder le batiment industriel et commercial situé 842 avenue de Lyon a PERONNAS (01960) cadastré AD263 ainsi que le tiers indivis d'une parcelle de terrain a usage d'accés et de parking cadastré AD264,

Décide d'autoriser, sous réserve de l'obtention du délibéré du iugement du Tribunal de Commerce de BLOIS levant l'inaliénabilité, la cession de l'ensembie situé 842 avenue de Lyon a PERONNAS (01960) cadastré AD263 ainsi que le tiers indivis d'une parcelle de terrain a usage d'accés et de parking cadastré AD264 au profit de la société SCI SALIM, 190 impasse Clause Bertholet 01960 PERONNAS, inscrite au RCS de BOURG-EN-BRESSE sous le numéro 805 265 691, représentée par Monsieur Said SALIM, moyennant le prix de de 330.000 £ net vendeur payable comptant au jour de la signature a l'acte.

L'Assemblée Générale prend acte que le prix de cession devra etre versé entre les mains des Commissaires a l'Exécution du Plan.

En conséquence, tous pouvoirs sont conférés a Monsieur Jean-Philippe BRILLET, Président. pour mener a bien cette cession et pour en fixer les autres conditions, a savoir, cette liste étant énonciative et non exhaustive : - signer tout compromis et acte de vente définitif, stipuler toutes charges et conditions ; établir la désignation exacte et l'origine de propriété de l'ensemble immobilier ; fixer l'époque et le mode d'entrée en jouissance ; fixer le prix et les modalités de paiement soit comptant, soit selon le mode convenu, fournir toutes justifications ; faire toutes déclarations sur la Société venderesse et autres concernant l'identification et la composition dudit immeuble ; faire établir tout diagnostic immobilier ; faire toutes affirmations prescrites par la Loi ; de toutes sommes recues, donner quittance, remettre tous titres, piéces ou obliger la Société a leur remise; en cas de difficultés comme a défaut de paiement, exercer toutes poursuites. aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, procés-verbaux et pieces, élire domicile, substituer et généralement faire le nécessaire.

Cette résolution est mise aux voix : Voix pour : Voix contre : 0 Abstention : 6

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L'Assemblée Générale,

Aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président,

Décide de compléter le deuxieme alinéa de 1'article 2 des statuts relatif a 1'objet social par les mots < ob et des présents statuts > et modifie en conséquence a l'article 2 des statuts de la maniere suivante :

< ARTICLE 2- 0BJET SOCIAL

La présente société par actions simplifiée continue d'avoir pour objet, en France et à l'étranger :

Toutes opérations commerciales et industrielles concernant la mécanique générale et plus spécialement les piéces ou articles automobiles, l'importation, l'exportation et la vente desdites piéces ou articles,

La location de tous biens immobiliers de la société objet des présents statuts pour toutes activités.

L'achat et la vente de bateaux et tout ce qui s'y rapporte moteurs, piéces détachées, accessoires, etc,..

La construction générale, tous corps d'état de bàtiments de tous types.

L'achat et la vente de tous véhicules neufs ou d'occasion et toutes prestations se rapportant à l'automobile.

A ces fins, elle peut créer, acquérir, prendre ou donner a bail ou en gérance et exploiter tous fonds de commerce, établissements industriels ou magasins se rapportant à son objet,

Et, généralement, toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, civiles, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets spécifiés ou tout autre objet similaire ou connexe.

Cette résolution est mise aux voix : Voix pour : Voix contre : Abstention :

Cette résolution est adoke

L'Assemblée Générale,

Confere tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal a 1'effet d'effectuer les formalités de publicité légale nécessaires se rapportant aux résolutions précédentes.

Cette résolution est mise aux voix : Voix pour : Voix contre : Abstention :6

Cette résolution est adoptie

CLOTURE

Plus rien n'étant a délibérer et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président.

Le Président

M. Jean-Philippe/BRILLET

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RECAM SONOFADEX

Société par Actions Simplifiée au capital de 5.000.000 Euros Siege social : Z.I. Les Loaittieres - 41600 NOUAN-LE-FUZELIER R.C.S. BLOIS 305 177 545

La société a été constituée sous ia forme de Société A Responsabilité Limitée. aux termes d'un acte sous seing privé en date à PARIS du 20 octobre 1968, enregistré a PARIS SSP SOCIETES le 22 octobre 1968, sous le N* 1.151G,aux droits de 200 francs, réguliérement déposé et publié.

Elle a été transiormé en Société Anonyme aux termes du procés-verbal des détibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés en date du 31 mars 1978.

Elle a ensuite été transformée en Société par Actions Simplifiée aux termes d'une décision unanime des associés réunis en assemblée générale extraordinaire le 6 juin 2002.

Elle continue d'exister entre ies propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.

Elle est régie par :

les dispositions des articles L. 227-1 & L. 227-20 et L. 244-1 & L. 244-4 du Code de Commerce;

dans la mesure oû elies sont compatibles avec les dispositions particulieres aux societes par actions simpitees, ies dispositions relatives aux societés anonymes. a l'exception des articles L. 225-17 a L. 225-126 du Code de Commerce et les dispositions générales relatives à toute société des articies 1832 a 1844-17 du Code civil;

les dispositions des présents statuts.

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés

La société n'est pas et n'entend pas devenir une société réputée faire publiquement appel à l'épargne, conformément aux dispositions de l'articie L.227-2 du Code de Commerce.

Tout appet public a l'épargne lui est interdit.

La présente société par actions simplifiée continue d'avoir pour objet, en France et à Iétranger :

Toutes opérations commerciales et industrielles concernant la mécanique générale et plus spécialement les piéces ou articles automobiles, l'importation, 1'exportation et la vente desdites piéces ou articles,

La location de tous biens immobiliers de la société objet des présents

statuts pour toutes activités.

L'achat et la vente de bateaux et tout ce qui s'y rapporte moteurs, piéces détachées, accessoires, etc,..

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La construction générale, tous corps d'état de batiments de tous types

L'achat et la vente de tous véhicules neufs ou d'occasion et toutes prestations se rapportant a l'automobile.

A ces fins, elle peut créer, acquérir, prendre ou donner a bail ou en gérance et exploiter tous fonds de commerce, établissements industriels ou magasins se rapportant a son obiet,

Et, généralement, toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, civiles, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets spécifiés ou tout autre objet similaire ou connexe.

La dénomination de la société demeure :

"RECAM SONOFADEX"

Dans tous ies actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par Actions Simplifiée" ou des initiales "S.A.S.". de l'énonciation du moniant du capital social, ainsi que le numéro d'identification SIREN et la mention RCS suivie du nom de la ville ou se trouve le greffe ou elle sera immatriculée.

Le siege social reste fixé a NOUAN LE FUZELIER (41600) Z.1. Les Loaittieres, situé dans le ressort du Tribunal de Commerce de BLOIS, lieu de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le transfert du siége social intervient sur décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires.

La durée de la société reste fixée à soixante (60) années, à conpter du 22 juillet 1976, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée prévus aux présents statuts.

Cette durée peut, par décision de la collectivité des associés délibérant dans ies conditions prévues pour les décisions extraordinaires, @tre prorogée une ou plusieurs iois sans que chaque prorogation puisse excéder 99 ans.

Un an au moins avant ta date d'expiration de la société, ie présideni doit provoquer une délibération de la collectivité des associés à l'effet de décider si la société doit étre prorogée.

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A défaui, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce du lieu du siege social statuant sur reguéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la délibération et la décision ci-dessus prévues.

1. Il a été apporé a la Société iors de sa constitution, une somme en numéraire de 20.000 Francs.

Cette somrne de 20.000 Francs a été versée le 17 Octobre 1968 au crédit d'un compte ouvert au nom de ia Société en iormation à ia BANQUE PARISIENNE DE CREDIT à DEUIL ia BARRE (Val d'Oise),,avenue de ia Division Leclerc,N* 2

2. Aux termes d'un traité de fusion en date a NOUAN ie FUZELIER du 15 Décembre 1977, la Société RECAM, Société A Responsabilité Limitée au Capital de 20.000 Francs dont ie siége social est à NOUAN LE FUZELIER (Loir et Cher), 6, rue de l'Industrie, immatriculée au Registre du Commerce de ROMORANTIN, sous ie numéro 76 B 20 et dont fe numéro de Siren est 708 241 229, a fait apport à ia Société, sous réserve d'approbation par ies Assemblées Générales de chacune des Sociétés concernées, de l'intégralité de son actif tef qu'il existalt au 31 Décembre 1976, evaiué & Ia somme de ONZE MILLIONS `DEUX CENT VINGT MILLE CINQ CENT CINQUANTE SEPT francs VINGT centimes (11.220.557.20 Francs),

Cet apport comprenant :

..810.905,00 F - des terrains évaiués a la somme de ... 2.389.095,00 F - des constructions évaluées à la somme de .. ..120.303,16 F - des agencements et installations évalués a a somme de .250.000,00 F . établissernent industriet- et commercial évalué & la somme de .. ..945.623,27 F - un stock de marchandises, évalué à la somme de 1.697.094,25 F - du matériel et du mobilier, évalués a la somme de .:. 9.319,80 F - des dépóts et cautionnement évalués & la somme de . - des valeurs réalisables a court terme ou disponibies évaluéss 4.998.216.72.F a la somme de ...

11.220.557,20 F TOTAL de l'évaluation des biens apportés..

Cet appor était stipulé & charge pour ia Société de supporter l'intégralité du passif de la Société "RECAM",évalué au 31 Décembre 1976 a ia somme de NEUF MILLIONS NEUF CENT CINQUANTE SIX MILLE QUATRE VINGT UN Francs QUARANTE ET UN Centimes (9.956.081,41 Francs), de sore que f'appor net s'est élevé à Ia somme de UN MILUON DEUX CENT SOlXANTE QUATRE MILLE QUATRE CENT SOIXANTE QUINZE franCs SOlXANTE DIX NEUF ccntimes (1.264.475,79 Francs).

L'évaluation dudit appori a été faite en conformité des conclusions du rapport, en date du 22 Décembre 1977,de Monsieur Olivier LE HERON, Commissaire aux Apports

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Cet appor, approuvé par l'Assemblée Générale Exiraordinaire de la Sociéte RECAM, en date du 28 Décembre 1977, dont les détibérations ont été ratifiées par T'Assemblée Générale Exiraordinaire de ladite Société en date du 31 Mars 1978, également approuvé par l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société en date 28 Mars 1977 dont les délibérations ont 6té ratifiées par t'Assembiée Généraie Extraordinaire en date du 31 mars 1978, esi devenu définitit a la date du 28 décembre 1977.

Afin de rémunérer l'appor de la Société "RECAM", la Société a procédé à une augmentation de capital de 48.800 Francs portant ainsi son capital de la somme de 20.000 Francs a celle de 68.800 Francs par création de 488 paris nouvelles de 100 francs chacune, attribuées aux associés de la Soci6té "RECAM" dans ies conditions suivantes :

183 - à Monsieur Jean-Yves BRiLLET à concurrence de CENT QUATRE VINGT TROIS parts,ci

183 - à Monsieur René BRILLET,a concurrence ae CENT QUATRE VINGT TROIS parts, ci ..

61 - A Madame Véronique BRtLLET, & concurrence de SOIXANTE ET UNE parts, ci

6i. - A Madame Eliane BRILLET,& concurrence de SOIXANTE ET UNE parts, ci .....

488 Total des paris attribuées : QUATRE CENT QUATRE VINGT HUIT pars Cl.

La différence entre la valeur des biens apportés et ta valeur nominale des parts rémunérant ces apports, soit la sormme de 1.215.675,79 Francs a été inscrite & un compte dénommé "Primc de fusion".

3. Aux termes des délibérations de t'Assenblée Générale Extraordinaire du 31 Mars 1978, il a été décidé d'augmenter le capital de la Société de ia somme de UN MILLION CENT SOIXANTE NEUF MILLE SIX CENTS francs (1.169.600 F) pour ie porter de Ia somme de SOlXANTE HUlT MILLE HUIT CENTS Francs (68.800 F) & celle de UN MILLION DEUX CENT TRENTE HUIT MILLE QUATRE CENTS Francs (1.238.400 F) par voie d'incorporalion au capital de iadite somme de UN MILLION`CENT SOIXANTE NEUF MiLLE SIX CENTS Francs (1.169.600 F) prélevée a due concurrence sur la prime de fusion qui a ainsi été ramenée de la $0mme de UN MlLLION DEUX CENT QUINZE MILLE SIX CENT SOlXANTE QUINZE Francs SOIXANTE DiX NEUF Centimes (1.215.675,79 F) a ceile de QUARANTE SIX MILLE SOIXANTE QUINZE FranCs SOIXANTE DIX NEUF Centimes (46.075,79 F).

Cette augmentation de capital a été réaliséc par voie de création de ONZE MILLf SIX CENT QUATRE VINGT SE{ZE (11.696) parts nouveil6s de CENT 1100) iraincs chacune.

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Aux termes des délibérations de l'Assemblée Généraie Extraordinaire de la Société en date du 31 Mars 1978, il a é1é décidé de transtormer la Société en Société a forme "anonyme" et d'attribuer aux associés le méme nombre d'actions que le nornbre de parts qu'ils possédaient dans ia Société sous sa forme a responsabilité limitée.

En conséquence, les titres des actions N- 1 a 183, 234 a 416, 467 a 527 et 628 à 688 attribués successivement & Monsieur Jean-Yves BRILLET, Monsieur René BRILLET,Madame Véronique BRILi.ET et Madame Eliane BRILLET ne pourront étre détachés de la souche ei ne seront négociables que deux ans aprés l'inscription modificative au Registre du Commerce en 'suite de ia fusion. Pendant ce ternps, ils devront, à ia diligence des Administrateurs, étre frappés d'un timbre indiquant ieur nature et la date de cette inscription modificative. Toutefois, pendant cette période, leurs titulaires auront la faculté de disposer, par la voie civile, a titre gratuit ou onéreux, tout ou parie des droits sociaux matérialisés par iesdites actions.

5. Aux termes de l'autorisation donnée au Conseit d'Administration, par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 15 Novembre 1978, et de la décision dudit Conseil d'Administration, en date du 10 Février 1979. le capilal sociai a été réduit de la somme de 750.000 Francs et ramené & la somme de 488.400 Francs par voie de rachat par la Société, pour son propre compte, de 7.500 actions numérotées de 2898 a 4649. de 5065 à 8559 el 9095 a 11.347 et par attribution-parage a l'actionnaire béneticiaire du rachal, d'un immeuble sis & MAGNY EN VEXIN Val d'Oise).

6. Aux iermes du proces-verbal des délibérations ce IAssemblée Générale

MILLION CINQ CENT QUATORZE MILLE QUARANTE 1.514.040) Francs par incorporation de réserves.

7. Aux termes du proces-verbai des délibérations de T'Assembiée Générale Extraordinaire du 31 Mars 1988, il a été incorporé au capital une somme de 4.102.560 Francs prélevée sur ies réserves et la "Prime de fusion" résuttant de l'absorption de la S.A.R.L_ "FRANCE PIECES AUTO".

8. Aux ternes d'une convention de fusion-absorption en date du 22 novembre 1994 approuvée par l'Assembiée Générale Extraordinaire des Actionnaires de ia Société RECAM SONOFADEX en date du 27 décembre 1994,Ia Société SONODEX,dont Ie siége etait a NOUAN LE FUZELIER (Loir et Cher),6 Rue de l'Industrie et dont RECAM SONOFADEX etait seule associée, a apporié ses 6lémerts d'actif, à charge pour RECAM SONOFADEX de prendre en charge son passif, ce qui a 1eprésenté un apport net de 911.864,01 Francs et dégagé un honi de iusion de 1 i.864,01 Francs.

9. Aux termes du procés-verbal des délibéralions de l'Assemblée Généraie

Extraordinaire en date du 28 Octobre 1996, il a été incorporé au capital une somme de 20.024.400 Francs prélevée sur la "Réserve Générale" pour porter celui-ci de 5.616.600 Francs a 25.641.000 Francs.

10.Aux teimes du procés-verbai des délibérations de T'Assemblée Générale Extraordinaire du 6 juin 2002, it a été procédé à une augmentation de capital de 1.091.054,75 euro par incorporation d'une somme prélevée sur : 1 808,65 € ta prime de fusion pour : 309 355,19 6 ta réserve spéciale pour plus-values à long terme pour : 779 890 91 € la réserve générale pour : .

1 091 054,75€ Total

pour le porter a 5 Millions d'euro.

Le capitat sociai est fixé à la somme de CINQ MILLIONS (5.000.000) d'euro.

ll est divisé en CENT SOIXANTE DIX MILLE NEUF CENT QUARANTE (170.940} actions de 29,25 euro chacune, toutes de méne catégorie, entirement libérées.

1 a capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti conformérnent aux lois et réglements en vigueur.

1. Le capitai sociai peut etre augnenté, soit par l'émission d'actions nouvelles, soit par élévation du montant nominal des actions existantes.

L'émission d'actions nouvelles peut résutter :

Soit d'apports en nature ou en numéraire, ces derniers pouvant &tre libérés par un versement d'espces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société :

Soit de T'utilisation de ressources propres a ia société sous fome d'incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission :

Soit de la combinaison d'apports en numéraire et d'incorporations de réserves, bénéfices ou primes d'émission ;

Soit de ia conversion ou du remboursernent d'obligations en actions.

Sauf s'il s'agit du paiement du dividende en actions, la collectivité des associés délibérant dans ies conditions prévues pour ies décisions extraordinaires sur le rappor du président est seuie compétente pour décider une augmentation de capital.

Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénétices ou primes d'émission, ia collectivité des associés délibére aux conditions de quorum et de majorité prévues par ies décisions ordinaires.

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Les associés ont, proporionneilement au nombre de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.

La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiei de souscription, totaiement ou partielfement, en taveur d'un ou ptusieurs associés dénommés, dans le respect des conditions prévues par ia toi.

renoncer En outre, chaque associé peut, sous certaines conditions, individueliement à ce droit prétérentiel de souscription.

Le droit à l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

La valeur des apporis en nalure doit etre appréciée par un ou plusieurs cornmissaires aux cornptes nommés sur requ&te par le Président du Tribunal de Commerce.

ta collectivité des associés délibérant dans ies conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut aussi décider ou autoriser la réduction du capial cnrial pour telle cause et de telle maniére que ce soit, notamment pour cause de peries ou par voie de remboursement ou ae rachat partiels des actions, de réduction de leur nombre ou de ieur valeur nominale, le tout dans les fimites et sous les réserves fixées par la loi et, en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capitai à un montant intérieur au minimum 1égai ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener ceiui-ci au moins au minimum légal, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Celle-ci ne peut étre prononcée si au jour oû le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

3. La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions exlraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substiluer aux actions de capital des actions de jouissance paniellement ou totalement amorties, le tout en appfication des articles L. 225-198 et suivants du Code de Commerce.

4. Entin, ia collectivité des associés décidant l'augmentation ou ia réduction du capital peut déléguer au président les pouvoirs nécessaires à l'effet de la réaliser.

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Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de ia prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du président, dans le délai de cinq ans à compter du jour oû l'opération d'augmentation de capital est devenue définitive.

Les appels de ionds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque actionnaire.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur ie montant non libéré des actions entraine de plein droit intéret au taux légal à partir de la date d'exigibilité sans préjudice de t'action personnelle que la société peut exercer contre l'actionnaire détaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Contormément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, iorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appeis de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut dernander au président du tribunal statuant en référé soit a'enjoinore sous astreinie aux administrateurs, gérants et dirigeants de procéder a ces appels de fonds, soi de désigner un mandataire chargé de procéder a cette tormalités.

Les actions émises par ta société ont obligatoirement la forme nominative.

Elles donnent ieu à une inscription en comptes "nominatifs purs" ou "nominatifs adrninistrés" au nom de chaque associé, dans les conditions et seton les modalités prévues par ia Loi et les reglements en vigueur.

A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte tui sera délivrée par la société.

Lorsque ies conditions 1égales sont réunies, la société peut créer des actions a dividende prioritaire sans droit de vote.

La collectivité des associés détibérant dans les conditions prévues pour la réduction du capitai social en l'absence de pertes peut, à tout moment, décider ou autoriser le rachat des actions à dividende prioritaire sans droit de vote.

Les actions ne sont négociables qu'aprés t'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmeniation du capital, les actions sont négocitibtes a compter de la réalisation de celle-ci.

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Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la société et jusqu'a la clôture de la liquidation.

La propriété des actions résulte de ieur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres gue la société tient a cet effet au siége social. La transmission des actions s'opére à légard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société et signé par ie cédant ou son mandataire

L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronoiogiquernent, dit "registre des mouvements".

La société est tenue de procéder & cette inscription et à ce virement dês réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les huit jours qui suivent celle-ci.

ta société peut exiger que les signatures apposées sur t'ordre de mouvernent soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires.

Les actions sont transmissibles sous les conditions suivantes.

Procédure d'agrément :

Toutes ies cessions uacliuns, à ia seule exception de celles intervenant entre associés, sont soumises a la procédure d'agrément suivante :

Lorsqu'un associé envisage la cession de ses actions, il doit notifier son projet, soit par acie extrajudiciaire, soit par lettre recommandée avec accusé de réception, au président de la société en indiquant t'identité de l'acquéreur, te nombre d'actions dont Ia cession est envisagée, le prix par action.

Le président de ia société doit, dans un délai de trois mois à compter de la réception de la notification du projet de cession, notifier, soit par acte extrajudiciaire soit par lettre recommandée avec accusé de réception, a T'associé cédant la décision d'agrément ou de refus d'agrément prise par un ou plusieurs associés représentant au moins la majorité du capital et des droits de vote de ia société et délibérant dans ies conditions prévues pour les décisions extraordinaires dans ies délais prévus par l'articie L. 228-24 du Code de Commerce ; les actions de l'associé qui projette de céder ses actions sont prises en compte pour ie calcul de cette majorité.

A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé accepté.

La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a étre motivée.

En cas d'agrément, l'associé cédant peut céder librement ses acions aux conditions prévues dans ia notitication de demande d'agrément.

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En cas de refus d'agrémen1, l'associé cédani doit, dans un délai de dix jours a compter de la notification de la décision de retus d'agrément, indiquer a fa société au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception, s'il entend renoncer a son projet de cession.

A détaut d'exercice de ce droit de repentir, la société doit dans un délai d'un mois a compter de fa notification de la décision de refus d'agrément :

Soit faire racheter les actions dont la cession était envisagée par un ou plusieurs associés :

Soit procéder etle-méme à ce rachat ; dans ce cas elle doit dans les six mois de ce rachat céder ces actions ou tes annuler dans le cadre d'une réduction de son capital social.

Le prix de rachat des actions du cédant est fixé d'un commun accord. En cas de désaccord, ie prix de rachat est déterminé dans ies conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.

Si. a l'expiration dudit délai, ie rachat n'est pas réalisé, T'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce détai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des rétérés, sans recours possible, le cédant et le cessionnaire dument appelés.

La cession au nom du ou des acquéreurs désignés par les associés est régularisée par un ordre de virement signé par le cédant ou son mandataire, ou à défaut le président de la société qui ie notifiera au cédant, dans les huit jours de sa date, avec invitation à se présenter au siége social pour recevoir ie prix de cession, qui ne sera pas productif d'intéréts.

Toute cession d'actions intervenue en violation des dispositions ci-dessus est nulle. En.outre, l'associé cédant sera tenu de céder la totalité de ses actions dans un délai d'un mois a compter de la révélation à la société de l'intraction et ses droits non pécuniaires seront suspendus jusqu'a ce qu'l soit procédé à ladite cession.

Ces dispositions sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission. Elles peuvent aussi s'appliquer a la cession

réserves, primes d'émission ou bénétices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription a une augmeniation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

La ciause d'agrément, objet du présent article, est applicabic à toute cession de valeurs mobilieres émises par ia société, donnant vocation ou pouvant donner vocation a recevoir à tout moment ou a terme des actions de la société.

L.a présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou moditi6e qu'a 'unanimité des associés

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Toute société associée doit notifier & la société la liste de ses propres associés et la répartition entre eux de son capital social. t.orsqu'un ou plusieurs de ces associés sont eux-mémes des personnes moraies, la notification doit contenir la répartition du capital de ces personnes morales et 'indication de la ou des personnes ayant le contrle ultime de la société associée.

Tout changement relatif & ces inforrnations doit étre notifié à la société dans un délai de quinze jours de sa prise d'effet a l'égard des tiers. Toutes ces notifications interviennent, soit par acte extrajudiciaire soit par lettre recommandée avec accusé de réception.

En cas de modification du contrôle d'une société associée au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce, l'exercice de ses droits non pécuniaires est de plein droit suspendu a date de la modification.

Dans le mois suivant ia notification de ia modification, le président consulte la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires sur ies conséquences a tirer de cette modification.

A la majorité des autres associés, ia collectivité des associés agrée la modification imnarit A ta snciété associée intéressée un délai d'un mois pour régulariser sa situation.

A détaut de régularisation dans le délai imparli, la société intéressée sera exclue de la société dans ies conditions ci-apres prévues.

Si, au terme de la procédure d'exclusion, celle-ci n'est pas prononcée, ia suspension des droits non pécuniaires cesse immédiatement.

La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés

Tout associé peut étre exclu dans les cas suivants :

S'aaissant.d'une.personne morale

réduction de son capital en dessous du montant prévu par les dispositions 1égaies ;

modification de son contrle au sens de l'aricle L. 233-3 du Code de Commerce ;

Pour iout associé.. personne physigue ou imorale.

mise en redressement judiciaire ;

exercice d'une activité concurrente a celle dc ia société, soit directemeni, soit par l'inicrmédiaire d'une société fitiale ou apparentée :

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Violation de la ciause d'agrément :

Violation d'une clause statutaire :

Opposition continue aux décisions proposées par ie président pendant deux exercices consécutifs ;

Violation des principes contenus dans ie préambuie.

La décision d'exciusion est prise par décision cotiective des associés délibérant dans les conditions prévues pour ies décisions ordinaires et prise a la majorité. L'associé faisant l'objet de la procédure d'exclusion ne participe pas au vote.

Les associés sont appelés a se prononcer à l'initiative du président de la société.

La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués a l'encontre de l'associé susceptible d'étre exclu lui aient été préalablement communiqués au moyen d'une iettre recommandée avec accusé de réception et ce afin qu'il puisse présenter aux autres associés ies motifs de son désaccord sur le projet dexclusion, iesqueis doivent, en tout état de cause, etre nentionnés dans ia décision des associés.

En outre. l'exclusion ne peut étre prononcée sans que la société ait pris dans les mémes conditions ia décision, soit de désigner un acquéreur pour les actions de t'associé exclu, soit de procéder elte-méme au rachat desdites actions dans le cadre d'une réduction de son capital social.

Le prix de cession des actions de l'exclu sera déterminé par accord entre les associés intéressés ou, a défaut d'accord, suivant évaluation arretée par un expert désigné par ie Président du Tribunal de Commerce statuant en matiére de rétéré à la demande de la partie la plus diligente, ies frais étant à la charge de la société.

A défaui par l'associé excfu de remettre un ordre de mouvement signé de sa main ou de son mandataire dans les hur jours de la décision d'exclusion, ia cession des actions sera effectuée par te président de ta société sur le registre des mouvements des actions et ie prix devra étre payé & l'exclu dans le délai de dix jours.

A défaul par le président d'y procéder, tout associé pourra demander en référé la nomination d'un administrateur "ad hoc" chargé d'y procéder.

La décision d'exclusion peut prononcer la suspension des droits de vote de l'associé exciu jusqu'a la date de cession de ses actions.

Les dispositions du présent aricle s'appliquent dans les mémes conditions a l'associé qui a acquis cette qualité a la suitc d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

La présente clause ne pein atre annuiée ou modifiée qu'a l'unanimité das associés.

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Toute action cn l'absence de catégories d'actions, ou touie action d'une méme catégorie d'actions dans le cas contraire, donne droit à une part nette proportionnelle à la quotité de capital qu'etle représente dans les bénétices et réserves ou dans l'actit social lors de toute distribution, amortissement ou répartition, au cours de la vie de la société, comme en cas de liquidation, ceci dans les conditions et modalités par ailleurs stipulées dans les présents statuts.

Le cas échéant, et pour parvenir à ce résultal, il esi fait masse de ioutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la société auxquelies ces distributions, amortissernents ou répartitions pourraient donner lieu.

Tout associé dispose notamment des droits suivants a exercer dans ies conditions et sous les éventuelles restrictions légales et réglementaires : droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital ou aux émissions d'obligations convertibles en actions, droit a l'information permanente ou préalabie aux consultations collectives ou assernblées générales, droit de poser des questions écrites avant toute consultation collective ou, deux fois par an, sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation, droi de récuser les commissaires aux comptes.

Chaque aclion donne en tre le droit au vote st a la représentation dans ies consuitations collectives ou assemblées générales.

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix au moins.

Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations suivent t'action quelle qu'en soit le titulaire.

La propritté d'une action comporte de piein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de la coliectivité des associés.

Les créanciers, ayants-droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de sceliés sur les biers et valeurs sociales, ni en dernander le partage ou ia licitation; is doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.

Chaque fois qu'it sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupemeni ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augnentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelie du groupement, et éventuelfement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires

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1.es actions sont indivisibles a l'égard de la société

Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux, considérée comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, te mandataire unique peut étre désigné & la demande de l'indivisaire la plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit &tre notifiée à la société dans te mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans ia personne du représentant de t'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois & compter de sa notification a la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

Sauf convention contraire notitée a la société, les associés détenant l'usufruit d'actions représentent valablement ies associés detenant la nue-propriété : toutefois, le droit de vote appartient a T'associé détenant l'usufruit pour les délibérations concernant ies décisions collectives ordinaires et a t'associé détenant la nue- propriété pour les délibérations concernant les décisions collectives extraordinaires. Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consuitations coliectives. La convention est notifiée par iere recommandée & la société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation coliective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette iettre.

Toutefois, dans tous les cas, l'associé détenant ia nue-propriété a le droit de participer aux consuitations colleclives.

L'exercice du droit préférentiet de souscription aux actions nouvelles de numéraire et celui du droit d'attribution d'actions gratuites est réglé en l'absence de conventions spéciales entre ies parties, selon les dispositions suivantes :

Le droit préférentiei de souscription, ainsi que ie droit d'atiribution d'actions gratuites, appartiennent & l'associé détenant la nue-propriété.

Si celui-ci vend ses droits, les sommes provenant de cette cession, ou les biens acquis par tui au moyen de ces sornmes, sont soumis a usuiruit.

L'associé détenant la nue-propriété est répulé avoir négligé d'exercer le droit préférentiel de souscription lorsqu'it n'a ni souscrit d'actions nouvelies, ni vendu les droits de souscription huit jours avani l'expiration du délai d'exercice de ce droit.

Il est méme réputé avoir négligé d'exercer ie droit d'attribution iorsqu'il n'a ni demandé celle attribution, ni vendu ies drois trois mois aprés le débui des opérations d'attribution.

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L'associé détenant l'usufruit, dans les deux cas, peut alors se substituer a l'associé détenant ia nue-propriété pour exercer soit ie droit de souscription, soit le droit d'atlribution ou pour vendre les droits. Dans ce dernier cas, l'associé détenant la nue propriété peut exiger le remploi des sommes provenant de la cession ; les biens ainsi acquis sont sounis a usufruit.

Les actions nouvelles appartiennent au nu-propriétaire pour fa nue-propriété et a l'usufruitier pour Fusufruit. Toutefois, en cas de versements de fonds par le nu- propriétaire ou l'usufruitier, pour réaliser ou parfaire une souscription ou une attribution, ies actions nouvelles n'appartiennent au nu-propriétaire et a l'usufruitier qu'a concurrence de ta valeur des droits de souscription ou d'attribution ; le surplus des actions nouvelles appartient en pieine propriété a l'associé qui a versé les fonds.

En cas de remise en gage par un associé de ses actions, l'associé débiteur continue de représenter seui ces actions.

Président :

La société est représentée a l'égard des tiers par un président qui est soil une personne physique salariée ou non, associée ou non de ia société, soit une personne morale associée ou non de ia société.

La personne morale président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne moraie esi nommée président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile ei pénale que s'ils étaient président en ieur propre nom, sans préjudice de ia responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Les rêgles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au président de ia société par actions simplifiée.

Au cours de la vie sociale ie président est renouvelé, remplacé et nommé par une décision coliective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

La durée du mandat du président est fixée par la décision qui le désigne.

Le président, personne physique, ou ie représentant de la personne morale président, peut étre égalemeni sié à ia société par un contrat de travail & condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.

Les fonctions de président prennent fin soit par le décés, la démission, ia révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverure a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

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Le président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecier un préavis de six (6) mois, lequel pourra étre réduit lors de ia consuttation de la cotlectivité des associés qui aura & statuer sur le remplacement du président démissionnaire.

Le président personne physique sera considéré comme démissionnaire a la date ou il aura atteint l'age de quatre vingt cing ans révolus.

Le président est révocable à tout moment par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

La décision de révocation du président peut ne pas &tre motivée.

La révocatian du président personne morale ou du président personne physique dont le mandat socia! n'est pas rémunéré, ne peut en aucun cas ouvrir droit a versement par la société d'indemnité de cessation de fonctions.

Pouvoirs du Président

Le Président représente la Société à l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en tout circonstance au nom de la Société dans les limites de son objet social.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou quil ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Toutefois, dans le cadre des relations strictement interne entre les Associés de la Société et sans que la présente clause ne puisse étre opposée aux tiers, ni invoquée par le Président a l'encontre des tiers, il est expressément convenu entre les Associés que tout transfert par voie d'apport, déchange ou de cession des actifs immobiliers, fonds de commerce, filiales et participations de la Société nécessiteront, avant leur conclusion par le Président, l'accord préalable de la collectivité des Associés statuant par décision collective extraordinaire.

Le Président est autorisé & consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.

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Directeur Général :

Les Associés peuvent sous proposition du Président donner mandat a un directeur général, salarié ou non de l'entreprise, associé ou non de l'entreprise, pour assumer les missions définies par "Pouvoirs du Directeur Général" :

Pouvoirs du Directeur Général

Dans ses rapports avec les tiers, le directeur général représente la Société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société et ce dans les mémes conditions que le Président.

Toutefois, le Directeur Général est assujetti aux mémes limitations de pouvoir que le Président dans le cadre des relations strictement internes entre les Associés de la Société et sans que la présente clause ne puisse étre opposée aux tiers, ni invoquée par le Directeur Général a Iencontre des tiers.

En appiication des dispositions de l'articie L. 227-10 du Code de Commerce, toutes conventions, aulres que celles poriant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, intervenues directement ou par personne interposée entre la société, sor président ou l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5% ou, s'il s'agit dune société actionnaire, la société ia contrôiani au sens de T'aricle l.. 233-3 dudit code, doivent @tre portées a la connaissance du conmissaire aux comptcs dans le délai d'un mois du jour de sa conclusinn.

i.e commissaire aux conptes établit un rapport sur ies conventions conciues au cours de l'exercicc écoulé ; la collectivité des associés statue chaque année sur ce rappon iors de sa consuitation annuelle sur ies comptes sociaux dudit exercice écoulé

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En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de Commerce, 1es conventions porant sur les opérations courantes er conclues a des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

Le commissaire aux comptes étabit un rappor sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé ; ia collectivité des associés statue chaque année sur ce rappor lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écouié.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le président d'en supporter les conséquences domnageables pour la société.

A peine de nultité du contrat, il est interdit au président personne physique de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que. de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers.

Toutetois, si ia société exploite un établissement bancaire ou financier, cette interdiction ne s'applique pas aux opérations courantes de ce comnerce conciues & des conditions normales.

La rn&me interdiction s'applique au représentant de la personne moraie président ainsi qu'au conjoint du président personne physique, ses ascendants et descendants ainsi qu'a toute personne interposée.

Le contrôle de la sociéié est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires exergant leur mission conformément a ia loi.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empechement, de démission ou de décs, sont nomrnés en néme temps que ie ou les titulaires pour la méme durée.

Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent à t'issue de la consuttation annuelle de ia coliectivité des associés appelée a statuer sur les comptes du sixiéme exercice social.

Au cours de la vie sociale, les commissaires aux conptes sont renouvelés, remplacés et nommés par décision colective des associés délibérant dans les conditions prévues pour ies décisions ordinaires st prise a la majorité.

Dans le cas ou il deviendrait nécessaire de procéder à la nomination d'un ou plusieurs commissaires aux comptes ei ou la collectivité des associés négligerait de ie faire, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant en référé, la désignation d'un comnissaire aux comptes, le président de la société dment appelé : ie mandat ainsi conféré prendra alors fin lorsqu'il aura été pourvu par la collectivité des associés a la nomination du ou des commissaires.

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Atin de présever l'indépendance des commissaires à l'égard de ia société et de ses dirigeants, toute nomination de comnissaire aux comptes est sournise aux régles d'incompatibilité édictées par ies disposilions de l'article L. 225-224 du Code de Commerce.

Les cornmissaires aux comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que ieur conferent ies articles L. 225-218 a L. 225-242 du Code de Commerce.

Pius particuliérement, ils ont pour mission permanente :

De vérifier fes valeurs et ies documents comptables de la société,

De contrler la conformité de ia comptabilité aux régles en vigueur,

De vérifier la concordance avec ies comptes annueis et la sincérié des informations données dans le rapport de gestion ei dans les documents adressés aux associés sur la situation financiére et tes comptes de la société.

lis ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de ta société.

Les commissaires aux cornptes sont appelés à l'occasion de toute consultation de la collectivité des associés.

Les commissaires aux comptes soni indéfiniment rééligibies. Leur renouvellernent doit &tre décidé par ia collectivité des associés délibérant dans ies conditions prévues pour ies décisions ordinaires, la reconduction tacite dans leurs fonctions étant inopérante.

Les commissaires aux comptes peuvent démissionner de leurs tonctions, méme pour simpie convenance personnelle, à condition de ne pas exercer ce droit d'une maniére préjudiciable a la société.

En cas de démission du commissaire aux comptes titulaire, ie commissaire aux comptes suppiéant accde de plein droit aux fonctions de ce demier pour la durée restant a courir du mandat de celui-ci.

En cas de faute ou d'empechement, ies commissaires aux comptes peuvent &tre relevés de ieurs fonctions avant l'expiration normale de celles-ci mais seuiement par décision de justice.

La demande de révocation du commissaire aux comptes doit @tre présentée devant Ie Président du Tribunal de Commerce qui statue en la forme des référés.

Les associés délibérant collectivement sont seuis compétents pour prendre les décisions suivantes :

Nomination, renouvellenent et révocation du président de la société :

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Transieri du siége sociai, création, déplacement et fermeture de succursales. agences ei dépôts :

Nomination et renouvellement des commissaires aux comptes ;

Approbalion des comptes sociaux annueis et affectation des résultats ;

Extension ou modification de l'objet social ;

Augmentation, anortissemnent ou réduction du capitat social ;

Opérations de fusion ou d'apport partiel d'actif ou de scission :

Transiormation de ta société :

Prorogation de la durée de la société :

Dissolution de la société :

Agrément des cessionnaires d'actions :

Exclusion d'un associé :

Adoption ou modification de clauses relatives à Iinaliénabilité des actions, a l'agrérent de toute cession d'actions, a l'exciusion d'un associé notamment en cas de changement de contrle ou de fusion, scission ou dissolution d'une société associée :

Tout transfert par voie d'apport, d'échange ou de cession des actifs immobiliers, fonds de commerce, filiales et participations de la Société

Toute autre décision reléve de la compétence du président.

Saui les cas ci-aprés prévus, les décisions collectives des associés sont prises, au choix du président, soit en assemblée générale réunie au siége social ou en tout autre lieu indiqué sur ia convocation, soit par consultation par correspondance, soit par téléconférence téiéphonigue ou audiovisuelle.

Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous seings privés.

Tous moyens de iétécommunication peuvent @tre utilisés dans l'expression des decisions.

Quel qu'en soit le mode, toute consultation de ia collectivité des associés doit faire t'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou ies résolutions présentées à ieur approbation.

Cette information doit faire l'objet d'une cornmunication intervenant huit jours au moins avant la date de ta consultation.

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Les décisions prises conformément a la loi et aux statuts obligent tous les associés méme absents, dissidents ou incapables d'ordinaires ou

des associés sont qualifiées Les décisions colleclives d'extraordinaires.

Les décisions ordinaires sont celles qui ne modifient pas ies statuts.

Les décisions extraordinaires sont seules à pouvoir modifier les statuts dans toutes Ieurs dispositions. Elies ne peuvent, toutefois, augnenter les engagements des associés sous réserve des opérations résuitant d'un regroupement d'actions réguiierement efiectué.

Les consultations de la collectivité des associés sont provoquées par le président ou, en cas de carence du président, par un mandataire désigné en justice.

Lorsque la consultation de la coliectivité des associés n'est pas obligatoire, elle peut toutefois étre provoquée par l'associé demandeur.

En outre, le commissaire aux comptes peut, & toute poque, provoquer une consultation de la collectivité des associés.

Lorsque la consultation de la collectivié des associés est faite en assemblée génerale, la convocation est faite par tous procédés de communication écrite huit jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Les .réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

L'assemblée est présidée par le président : à défaut, l'assemblée élit son président de séance.

A chaque assemblée est tenue une feullle de présence.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assembiée par un autre associé.

Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

Les mandats peuvent @tre donnés par tous procédés de communication écrite. En cas de coniesiation sur la validité du mandat conféré, la charge de ia preuve incombe & celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.

Les décisions collectives qualifiées d'ordinaires ne sont valablement prises, sur prcmiere consultation, que si ics associés présents ou représentés possedent au moins le quart des actions ayant le droit de vote.

Sur deuxieme consultation aucun quorum n'est requis.

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Les décisions collectives qualifiées d'extraordinaires ne sont valablement prises, sur premiere consultation, que si les associés présents ou représentés possédent les deux tiers au moins des actions ayant le droit de vote. Les décisions étant prises a la majorité des deux tiers des associés présents ou représentés.

Sur deuxieme consultation aucun quorum n'est requis. Les décisions restant prises a la majorité des deux tiers des associés présents ou représentés.

En cas de consuitation écrite, le président doit adresser à chacun des associés par courrier recommandé avec accusé de réceplion, un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant les mentions suivantes :

Sa date d'envoi aux associés :

La date à iaquelfe la société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date, le délai maximal de réception des bulletins sera de dix jours a compter de la date d'expédition du bulletin de vote :

La liste des documents joints et nécessaires à la prise de décision ;

Le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibérations (adoption ou rejet) :

L'adresse & taquelle doivent &tre retournés les bulletins.

Chaque associé devra completer le bulletin de vote en cachant. pour chaque résoiution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou pius d'une case ont été cochées pour une méme résolution, 1e vote sera réputé étre un vote de rejet.

Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce builetin de vote dument cornplété, daté et signé, à l'adresse indiquée, et, a détaut, au sige social.

Le défaut de réponse d'un associé dans ie délai indiqué vaut abstention totale de l'associé concerné.

Dans les cinq jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote ei au plus tard te cinquieme jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réceplion des bulletins, le président établit, date et signe ie procés-verbal des délibérations.

Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulietins et ie procés-verbal des délibérations sont conservés au siege social.

En cas de consuliation de la collectivité des associés par voie de téléconférence, le président, dans la journée de la consultation, établit, date et signe un exemplaire du proces-verbal des délibérations de la séance portant :

L'identification des associés ayant voté ;

Celle des associés n'ayant pas participé aux délibérations ;

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Ainsi que. pour chague résolution, l'identification des associés avec le sens de ieurs votes respectifs (adoption ou rejet).

Le président en adresse immédiatement un exemplaire par téiécopie ou toui autre procédé de communication écrite a chacun des associés. Les associés votent en retournant une copie au président, le jour méme, aprés signature, par tétécopie ou tout auire procédé de comrnunication écrite.

En cas de délégalions de pouvoirs, une preuve des mandats est également communiquée au président par ie meme moyen.

Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et les copies en retour signées des associés sont conservées au siége social.

Par dérogation aux dispositions qui précedent, Iadoption ou la modification des éventuelies clauses statutaires relatives a T'inaliénabilité temporaire des actions, aux droits de préemption des associés en cas de cession d'actions, a la procédure d'agrément des cessions d'actions, au changement de contrle d'une personne morale associée ou à la procédure d'expuision des associés requirent une décision unanime des associés.

ne meme ioute décision, y cornpris de transtormation, ayant pour effet d'augmenter Ies engagements d'un ou piusiours associes ne peut etre prise qu'a l'unanimité d'entre eux.

Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.

Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au siége de ia société. lls sont signés Te jour meme de la consultation par le président de séance.

Les procs-verbaux devront indiquer le mode, ie lieu et la date de la consuttation, l'identité des associés et celie de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, ies documents et rapports soumis à discussion, un expos& des débats ainsi que ie texte des résolutions et sous chaque résolution le résultat du vote.

Les copies ou extraits des proces-verbaux des décisions collectives sont valablernent certifiés par le président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

Chaque associé a ie droit, & ioute époquc, de prendre connaissance ou copie au sige sociai des statuts a jour de ia société ainsi que des documents ci-apres concernant les trois derniers exercices sociaux :

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Liste des associés avec le nombre d'actions dont chacun d'eux est titulaire et, le cas échéant. le nombre de droits de vote attachés a ces actions ;

Les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe :

ies inventaires ;

Les rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives :

Les procés-verbaux des décisions collectives comportant en annexe, le cas échéant, les pouvoirs des associés représentés.

En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de Commerce, tout associé a le droit d'obtenir cormmunication des conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions norrnales.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le prermier janvier ei finit le trente et un décembre de chague année.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la ioi.

A la clóture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

1l dresse également le bilan décrivant les éiémenis actifs et passifs et talsant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, ie compte de résultat récapitulant Ies produits et les charges de 1'exercice, ainsi que T'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et ie compte de résultat.

1l est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires.

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné à la suite du bilan.

Le président établit ie rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écouié, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clóture de l'exercice et la date à laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement.

En applicalion des dispositions de 1'aricle L. 225-184 du Code de Commerce, ie président établit un rappori spéciai qui informe chaque année t'assembtée générale ordinait. des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par ia société a chacun des mandataires sociaux.

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Tous ces documents sont mis a la disposition du commissaire aux comptes de ia société dans les conditions légales.

La collectivité des associés, délibérant dans ies conditions fixées pour les décisions ordinaires, doit statuer sur les comptes de l'exercice écouié dans les six mois de la clôture de l'exercice ou, en cas de proiongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Le compte de résultat qui récapiule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, it est prélevé cina pour cent au moins pour constituer le tonds de réserve tégate.

Ce prélêvement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint ie dixime du capital social: il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légaie est descendue au-dessous de ce dixieme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénefice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sornmes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report béneticiarre.

Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'atfecier à la dotation de tous fonds de réserves facuitatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Le soide, s'il en existe, esi réparii par décision collective des associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux.

En outre, la collectivité das associés peut décider ta mise en distribution de sommes préievées sur les réserves dont la société a ia disposiion, en indiquant expressénent les postes de réserves sur lesquels ies prélévements sont efiectués.

Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur ies bénéfices de t'exercice.

Hors le cas de réduction du capilal, aucune distribution ne peut etre fale aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a ia suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que ta loi ou les statuts ne perrnettent pas de distribuer.

L'écari de réévaluation n'est pas distribuable. I peut @tre incorporé en tout ou partie au capital.

Les peries, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par ia collectivité des

ultérieurs jusqu'a extinction.

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Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'it y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes & porter en réserve. en application de ta loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, it peut étre distribué sur décision du président des acomptes sur dividende avant t'approbation des comptes de l'exercice.

Le montant de ces acornptes ne peut excéder le montant du bénefice ainsi défini.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fxées par décision collective des associés délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires ou a défaut par fe président.

La mise en paierment des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neut mois aprés la citure de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Les dividendes des actions sont payés sur présentation de l'attestation d'inscription en compte.

La collectivité des associes statuant sur les comptes de l'exercice clos a la faculté d'accorder a chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiernent du dividende en numéraire ou en actions.

L'offre de paiernent du dividende en actions doit etre faite simultanément & chaque associé.

Le prix des actions ainsi émises, qui ne peut @tre inférieur au montant nominal, est fixé dans les conditions visées a l'article L. 232-19 du Code Commerce : lorsque le montant des dividendes auquel i! a droit ne correspond pas à un nombre entier d'actions, l'associé peut obtenir ie nombre d'actions irnmédiatement superieur en versant dans le délai d'un mois ia différence en numéraire ou recevoir ie nombre d'actions immédiatement iniérieur complété d'une soulte en numéraire.

La dernande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai tixé par ia collectivité des associés, sans qu'ii puisse etre supérieur a trois mois a compter de la décision : l'augmentation de capital de la société est réalisée du seul fait de cette demande et ne donne pas lieu aux formalités prévues aux arlicles L. 225-142, l.. 225-144 et 1.. 225-146 du Code de Commerce.

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Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf iorsque la distribution a été etfectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que ies bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient i'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans apres ia mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans ies cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du tait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de ta société deviennent inférieurs a ia moitié du capital social, le président doit, dans les quatre mols qui suivent l'approbation des cornptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissoiution anticipee de la sociéte.

Il y auirait lieu à dissolution de la société, si la résolution soumise au vote des associ&s tendant a ia poursuite des activités sociales, ne recevait pas l'approbation de la majorité des associés.

Si la dissolution n'est pas prononcée, ie capital doit etre réduit d'vn montant égal & la perte constatée au plus tard lors de ia citure du second exercice social suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.

Dans ious ies cas, la décision coliective des associés doit &tre publiée dans ies conditions légaies et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. 1l en est de méme si la coilectivité des associés n'a pu délibérer valabiement.

Toutefois, ie tribunal ne peut prononcer ta dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Sous réserve des dispositions de L. 224-2 du Code de Commerce, il n'y a pas lieu à dissolution ou à réduction de capital si, dans ie délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent à étre reconstitués pour une valeur supérieure à ia moitié du capitai social.

La société peui se transtormer en société d'une autre torme

La décision de transformation est prise coliectivement par les associés, sur le rapport du commissaire aux comptes de ia société, lequel doit attester que les capitaux propres soni au moins égaux au capital social.

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La transtormation en société en nom collectit nécessite l'accord de chacun des associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en société en commandite simple ou par aclions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de ia responsabilité solidaire et indétinie des dettes sociales.

Dans ie cas d'une iransformation en société commandite par aclions, un commissaire à la transformation doit étre nonmé dans les conditions relatées a l'article L. 224-3 du Code de Commerce.

La transtormation en société à responsabilité linitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forne.

La transtormation en société anonyme est prise sur fe rappori d'un comnissaire à la transformation chargé d'apprécier la vaieur des biens composant l'actif social et, s'il en existe, les avantages particuliers consentis a des associés ou a des tiers.

La société est dissoute a l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par décision des associés délibérant collectiverent dans les conditions fixées pour les décisions extraordinaires.

Aux termes de l'articie L. 227-4 du Code de Commerce, en cas de réunion en une seule main de ioutes les actions de la société, les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

La société est en liquidation, des t'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit.

La dissolution met fin aux fonctions du président.

Les commissaires aux comptes conservent leur mandat.

Les associés délibérant collectivement conservent ies mémes pouvoirs qu'au cours de la vie sociale.

Les associés délibérant collectivernent qui prononcent la dissolution régient le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont its déterminent Jes pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la législation en vigueur.

La personnalité morale de ia société subsiste pour ies besoins de sa liquidation jusqu'a la clture de celle-ci, mais sa dénomination devra étre suivie de la mention "Société en liquidalion" ainsi que du nom du tiquidateur sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.

Les actions dermeuront négociabies jusqu'a la clóture de la liquidation.

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Les associés sont consultés cotlectivement en tin de liquidation pour staiuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clôture de la liquidation.

La décision collective des associés est prisc à la majorité

Le produit net de la liquidation, aprés remboursement a chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est répari entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social..

En cas de réunion de toutes ies actions en une seule main, ia dissolution de la société entraine la transmission universelle du patrimoine de fa société à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation mais les créanciers peuvent faire opposition à cette dissolution comme relaté au deuxieme afinéa de t'article 1844-5 du Code civil. Cette disposition n'est pas applicabie iorsque l'associé unique est une personne physique.

Toutes ies contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de ia société ou iors de sa liquidation, soit entre la société et les associés titulaires de ses actions, soit entre ies associés titulaires d'actions eux-mémes, concernant les affaires sociales, Tinterprétation ou T'exécution des présents statuts, seroni jugées contornement a la ioi et soumises a ta juridiction des tnbunaux competents.

STATUTS MIS A JOUR LE 30 JUIN 2023.

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