BEG INGENIERIE
Acte du 29 mars 2022
Début de l'acte
RCS : ORLEANS
Code greffe : 4502
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de ORLEANS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2005 B 00220 Numero SIREN : 478 342 579
Nom ou dénomination : BEG lNGENIERlE
Ce depot a ete enregistré le 29/03/2022 sous le numero de depot 2683
BEG INGENIERIE
Société anonyme à conseil d'administration
au capital de 2.225.875,60 euros Siége social : 31 rue Henri Poincaré cs 46215 45062 ORLEANS CEDEX 2
478 342 579 RCS Orléans
(la < Société >)
Code greffe : 4502
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de ORLEANS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2005 B 00220 Numero SIREN : 478 342 579
Nom ou dénomination : BEG lNGENIERlE
Ce depot a ete enregistré le 29/03/2022 sous le numero de depot 2683
BEG INGENIERIE
Société anonyme à conseil d'administration
au capital de 2.225.875,60 euros Siége social : 31 rue Henri Poincaré cs 46215 45062 ORLEANS CEDEX 2
478 342 579 RCS Orléans
(la < Société >)
PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
DU 28 FEVRIER 2022
Le 28 février 2022 a 10 heures, ies actionnaires de la Société BEG INGENIERIE, société anonyme au
capital de 2.225.875,60 euros divisé en 601.588 actions ordinaires, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, au siége social, sur convocation faite par le Conseil d'Administration.
La convocation a été faite le 11 février 2022 par lettre recommandée avec accusé de réception.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l'Assemblée en entrant
en séance, et a laquelle sont annexés les procurations et les formulaires de vote par correspondance.
Conformément a l'article 27 des statuts, l'Assemblée désigne en tant que Président, Monsieur Hugues
Golzio, en sa qualité de Président du Conseil d'Administration.
sont scrutateurs de l'Assemblée BetoanciChoanne et JeanfCCatoy acceptant cette fonction.
Le bureau ainsi composé désigne Konawdd Cridelle._ en qualité de secrétaire de la séance.
Le cabinet FCN, Commissaire aux Comptes Titulaire, réguliérement convogué par lettre recommandée
avec accusé de réception, est bsent er xcu- .
Assiste également à l'Assemblée Monsieur/Madame TnbaulOM désigné par le Comité Social et Economique.
La feuille de présence, certifiée sincére et véritable par le Président, permet de constater que les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possedent 601_58% actions, soit plus du tiers du capital, qu'en conséquence, l'Assembiée, réguliérement constituée, peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition de l'Assemblée les documents suivants qui
vont lui étre soumis :
copie des lettres de convocations adressées a tous les actionnaires ;
copie de la lettre adressée au membre du Comité Economique et Social ; copie de la lettre de convocation adressée au Commissaire aux Comptes ; la feuille de présence a l'Assemblée a laquelle sont annexés les pouvoirs des actionnaires représentés et les formulaires de vote par correspondance ; le rapport du Conseil d'Administration ; le rapport du Commissaire aux Comptes ;
le texte des résolutions proposées ; le projet de statuts modifiés de la Société sous sa nouvelle forme
Puis, le Président déclare que tous les documents et renseignements devant, selon la législation en vigueur, étre communiqués aux actionnaires et au Comité Social et Economique, ont été tenus à leur disposition au siége social a compter de la convocation à l'Assemblée, et que la Société a satisfait, dans les conditions légales, aux demandes de documents dont elle a été saisie.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président précise en outre que le Comité Social et Economique a été consulté lors d'une réunion en date du 28 janvier 2022 et a émis un avis favorable au projet de transformation de la société en société par actions simplifiée.
Puis il rappelle que l'Assemblée doit délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Rapport du Conseil d'Administration ;
Rapport du Commissaire aux Comptes en qualité de commissaire à la transformation ; Transformation de la Société en société par actions simplifiée ; Adoption des nouveaux statuts ; Désignation du Président de la Société ; Désignation d'un Directeur Général ; Maintien des Commissaires aux Comptes ; Pouvoirs en vue des formalités.
Le Président fait ensuite donner lecture du rapport du Conseil d'Administration et donne lecture du
rapport du Commissaire aux comptes.
Puis, le Président ouvre la discussion.
Aprés plusieurs échanges sur les différents points figurant a l'ordre du jour, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes inscrites a l'ordre du jour.
Le 28 février 2022 a 10 heures, ies actionnaires de la Société BEG INGENIERIE, société anonyme au
capital de 2.225.875,60 euros divisé en 601.588 actions ordinaires, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, au siége social, sur convocation faite par le Conseil d'Administration.
La convocation a été faite le 11 février 2022 par lettre recommandée avec accusé de réception.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l'Assemblée en entrant
en séance, et a laquelle sont annexés les procurations et les formulaires de vote par correspondance.
Conformément a l'article 27 des statuts, l'Assemblée désigne en tant que Président, Monsieur Hugues
Golzio, en sa qualité de Président du Conseil d'Administration.
sont scrutateurs de l'Assemblée BetoanciChoanne et JeanfCCatoy acceptant cette fonction.
Le bureau ainsi composé désigne Konawdd Cridelle._ en qualité de secrétaire de la séance.
Le cabinet FCN, Commissaire aux Comptes Titulaire, réguliérement convogué par lettre recommandée
avec accusé de réception, est bsent er xcu- .
Assiste également à l'Assemblée Monsieur/Madame TnbaulOM désigné par le Comité Social et Economique.
La feuille de présence, certifiée sincére et véritable par le Président, permet de constater que les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possedent 601_58% actions, soit plus du tiers du capital, qu'en conséquence, l'Assembiée, réguliérement constituée, peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition de l'Assemblée les documents suivants qui
vont lui étre soumis :
copie des lettres de convocations adressées a tous les actionnaires ;
copie de la lettre adressée au membre du Comité Economique et Social ; copie de la lettre de convocation adressée au Commissaire aux Comptes ; la feuille de présence a l'Assemblée a laquelle sont annexés les pouvoirs des actionnaires représentés et les formulaires de vote par correspondance ; le rapport du Conseil d'Administration ; le rapport du Commissaire aux Comptes ;
le texte des résolutions proposées ; le projet de statuts modifiés de la Société sous sa nouvelle forme
Puis, le Président déclare que tous les documents et renseignements devant, selon la législation en vigueur, étre communiqués aux actionnaires et au Comité Social et Economique, ont été tenus à leur disposition au siége social a compter de la convocation à l'Assemblée, et que la Société a satisfait, dans les conditions légales, aux demandes de documents dont elle a été saisie.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président précise en outre que le Comité Social et Economique a été consulté lors d'une réunion en date du 28 janvier 2022 et a émis un avis favorable au projet de transformation de la société en société par actions simplifiée.
Puis il rappelle que l'Assemblée doit délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Rapport du Conseil d'Administration ;
Rapport du Commissaire aux Comptes en qualité de commissaire à la transformation ; Transformation de la Société en société par actions simplifiée ; Adoption des nouveaux statuts ; Désignation du Président de la Société ; Désignation d'un Directeur Général ; Maintien des Commissaires aux Comptes ; Pouvoirs en vue des formalités.
Le Président fait ensuite donner lecture du rapport du Conseil d'Administration et donne lecture du
rapport du Commissaire aux comptes.
Puis, le Président ouvre la discussion.
Aprés plusieurs échanges sur les différents points figurant a l'ordre du jour, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes inscrites a l'ordre du jour.
PREMIERE RESOLUTION - Transformation de la Société
L'Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes, prend acte de l'attestation de ce dernier que les capitaux
propres de la Société sont au moins égaux au capital social et décide la transformation de la Société en société par actions simplifiée, a compter de ce jour.
Sous sa forme nouvelle, la Société sera régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur
concernant les sociétés par actions simplifiées et par les nouveaux statuts ci-aprés établis.
Cette transformation effectuée dans les conditions prévues par la loi n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.
Le siége social, l'objet et la durée de la Société restent inchangés.
La date de clture de l'exercice en cours demeure fixée au 31 août 2022.
2
Le capital social reste fixé a la somme de 2 225 875,60 euros. ll sera désormais divisé en 601.588 actions ordinaires, toutes de méme catégorie et entierement libérées, qui seront réparties entre les propriétaires actuels des actions a raison de une action pour une action.
Les fonctions de Monsieur Hugues Golzio, administrateur et président directeur général, de Monsieur Jean-Eric Cartry, administrateur, et de Monsieur Bertrand Chabanne, administrateur, prennent fin à compter de ce jour.
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité
propres de la Société sont au moins égaux au capital social et décide la transformation de la Société en société par actions simplifiée, a compter de ce jour.
Sous sa forme nouvelle, la Société sera régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur
concernant les sociétés par actions simplifiées et par les nouveaux statuts ci-aprés établis.
Cette transformation effectuée dans les conditions prévues par la loi n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.
Le siége social, l'objet et la durée de la Société restent inchangés.
La date de clture de l'exercice en cours demeure fixée au 31 août 2022.
2
Le capital social reste fixé a la somme de 2 225 875,60 euros. ll sera désormais divisé en 601.588 actions ordinaires, toutes de méme catégorie et entierement libérées, qui seront réparties entre les propriétaires actuels des actions a raison de une action pour une action.
Les fonctions de Monsieur Hugues Golzio, administrateur et président directeur général, de Monsieur Jean-Eric Cartry, administrateur, et de Monsieur Bertrand Chabanne, administrateur, prennent fin à compter de ce jour.
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité
DEUXIEME RESOLUTION - Adoption de nouveaux statuts
En conséquence de la décision de transformation de la société en Société par actions simplifiée adoptée sous la résolution précédente, l'Assemblée Générale Extraordinaire adopte article par article, puis dans son ensemble, le texte des statuts régissant la Société sous sa nouvelle forme et dont un
exemplaire demeurera annexé au présent procés-verbal.
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité
exemplaire demeurera annexé au présent procés-verbal.
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité
TROISIEME RESOLUTION - Désignation du Président de la Société
L'Assemblée Générale Extraordinaire, statuant aux conditions reguises sous la forme sociétaire
nouvelle, nomme en qualité de Président de la société sans limitation de durée :
Monsieur Bertrand Chabanne Née le 26/03/1970 a Saint Etienne (42) Demeurant 685 Route de Bourgoin a Panossas (38)
Monsieur Bertrand Chabanne exercera ses fonctions dans le cadre des dispositions légales et statutaires.
Monsieur Bertrand Chabanne intervenant, remercie l'assemblée de la confiance qu'elle lui témoigne, et déclare accepter ces fonctions.
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité.
nouvelle, nomme en qualité de Président de la société sans limitation de durée :
Monsieur Bertrand Chabanne Née le 26/03/1970 a Saint Etienne (42) Demeurant 685 Route de Bourgoin a Panossas (38)
Monsieur Bertrand Chabanne exercera ses fonctions dans le cadre des dispositions légales et statutaires.
Monsieur Bertrand Chabanne intervenant, remercie l'assemblée de la confiance qu'elle lui témoigne, et déclare accepter ces fonctions.
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION - Désignation d'un Directeur Général
L'Assemblée Générale Extraordinaire, statuant aux conditions requises sous la forme sociétaire
nouvelle, nomme en qualité de Directeur Général de la société sans limitation de durée :
Monsieur Marc Deries
Né le 07/11/1969 a Aix en Provence (13)
Demeurant 2 ter, rue de la Bourie Rouge a Orléans (45)
Monsieur Marc Deries exercera ses fonctions dans le cadre des dispositions légales et statutaires.
3
L'Assemblée Générale prend acte de ce que Marc Deries exercera ses fonctions en cumul avec son
contrat de travail de Directeur Général Délégué en charge des opérations clé-en-main en date du
1wm &oO%.
Monsieur Marc Deries intervenant, remercie l'assemblée de la confiance qu'elle lui témoigne, et déclare accepter ces fonctions.
Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'unanimité.
nouvelle, nomme en qualité de Directeur Général de la société sans limitation de durée :
Monsieur Marc Deries
Né le 07/11/1969 a Aix en Provence (13)
Demeurant 2 ter, rue de la Bourie Rouge a Orléans (45)
Monsieur Marc Deries exercera ses fonctions dans le cadre des dispositions légales et statutaires.
3
L'Assemblée Générale prend acte de ce que Marc Deries exercera ses fonctions en cumul avec son
contrat de travail de Directeur Général Délégué en charge des opérations clé-en-main en date du
1wm &oO%.
Monsieur Marc Deries intervenant, remercie l'assemblée de la confiance qu'elle lui témoigne, et déclare accepter ces fonctions.
Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'unanimité.
CINQUIEME RESOLUTION - Commissaires aux comptes
L'Assemblée Générale Extraordinaire, décide que les fonctions du cabinet FCN, commissaire aux
comptes titulaire et du cabinet FCF, commissaire aux comptes suppléant, se poursuivent jusqu'au terme initialement prévu, soit jusqu'a l'issue de l'assemblée appelée a statuer sur ies comptes de l'exercice clos le 31 aout 2022.
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité.
comptes titulaire et du cabinet FCF, commissaire aux comptes suppléant, se poursuivent jusqu'au terme initialement prévu, soit jusqu'a l'issue de l'assemblée appelée a statuer sur ies comptes de l'exercice clos le 31 aout 2022.
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité.
SIXIEME RESOLUTION - Pouvoirs en vue des formalités
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal en vue de l'accomplissement de toutes formalités.
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité.
CLOTURE
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée à I hoado.
Il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau de la Société sous forme de société anonyme, ainsi que par le Président et le Directeur Général de la Société sous forme de société par actions simplifiée.
afon c 02L00 D 2Z02 10dD0S0 n FCuv1 ct CC r
Le Président (1) Le Secrétaire
Le Scrutateur Le Scrutateur
11 ca luarda acc Le Directeur Général (2) le Rusdent deseanQ
4
.
(1) Signature précédée de la mention < Bon pour acceptation du mandat de Président " (2) Signature précédée de la mention < Bon pour acceptation du mandat de Directeur Général >
5
FCN X EXPERTISE AUDIT CONSEIL
S.A. BEG INGENIERIE
31 Rue Henri Poincaré - CS 46215
45062 ORLEANS CEDEX 2
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LA TRANSFORMATION DE LA
SOCIETE ANONYME BEG INGENIERIE EN SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE
Assemblée générale extraordinaire du 28 février 2022
83-85 boulevard de Charonne - 75011 PARIS - Tél. 01 400 954 54 Fax 01 400 954 56 - E-mail paris@fcn.fr - www.fcn.fr
Société Anonyme au capital de 10 758 176 €- Siége social : 160 Rue Louis Victor de Broglie - 51430 Bezannes : RCS Reims 337 080 089 - APE 6920Z Société d'Experts-Comptables inscrite au Tableau de l'Ordre de la Région de Champagne - Société de Comm Régionale de Reims, Membre de la MGI. Association Internationale d'Experts-Comptables - Société référencée au PCAOB
X FCN EXPERTISE AUDIT CONSEIL
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LA TRANSFORMATION DE LA
SOCIETE ANONYME BEG INGENIERIE EN SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE
Assemblée générale extraordinaire du 28 février 2022
S.A. BEG INGENIERIE
31 Rue Henri Poincaré - CS 46215
45100 ORLEANS CEDEX 2
Aux actionnaires,
En notre qualité de commissaire aux comptes de la société BEG INGENIERIE et en application
des dispositions de l'article L. 225-244 du code de commerce, nous avons établi le présent
rapport en vue de nous prononcer sur le montant des capitaux propres par rapport au capital
social.
Nous avons mis en cuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la
doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à
cette mission. Ces diligences ont consisté a vérifier si le montant des capitaux propres est au
moins égal au montant du capital social. Nos travaux ont consisté notamment à apprécier
l'incidence éventuelle sur la valeur comptable des éléments entrant dans la détermination des
capitaux propres des événements survenus entre la date des derniers comptes annuels et la
date de notre rapport.
Sur la base de nos travaux, nous attestons que le montant des capitaux propres est au moins
égal au montant du capital social.
Fait a Paris, le 10 janvier 2022
FCN
Commissaire aux comptes
Hervoan LE FAOU Associé
FCN s'engage pour l'environnement 2 FCN
BEG INGENIERIE
SOCIÉTÉ PAR ACTIONS SIMPLIFIÉE
Au capital de 2.225.875,60 €
Siege social : 31 rue Henri Poincaré CS 46215,45062 ORLEANS CEDEX 2
478 342 579 RCS Orléans
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité.
CLOTURE
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée à I hoado.
Il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau de la Société sous forme de société anonyme, ainsi que par le Président et le Directeur Général de la Société sous forme de société par actions simplifiée.
afon c 02L00 D 2Z02 10dD0S0 n FCuv1 ct CC r
Le Président (1) Le Secrétaire
Le Scrutateur Le Scrutateur
11 ca luarda acc Le Directeur Général (2) le Rusdent deseanQ
4
.
(1) Signature précédée de la mention < Bon pour acceptation du mandat de Président " (2) Signature précédée de la mention < Bon pour acceptation du mandat de Directeur Général >
5
FCN X EXPERTISE AUDIT CONSEIL
S.A. BEG INGENIERIE
31 Rue Henri Poincaré - CS 46215
45062 ORLEANS CEDEX 2
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LA TRANSFORMATION DE LA
SOCIETE ANONYME BEG INGENIERIE EN SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE
Assemblée générale extraordinaire du 28 février 2022
83-85 boulevard de Charonne - 75011 PARIS - Tél. 01 400 954 54 Fax 01 400 954 56 - E-mail paris@fcn.fr - www.fcn.fr
Société Anonyme au capital de 10 758 176 €- Siége social : 160 Rue Louis Victor de Broglie - 51430 Bezannes : RCS Reims 337 080 089 - APE 6920Z Société d'Experts-Comptables inscrite au Tableau de l'Ordre de la Région de Champagne - Société de Comm Régionale de Reims, Membre de la MGI. Association Internationale d'Experts-Comptables - Société référencée au PCAOB
X FCN EXPERTISE AUDIT CONSEIL
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LA TRANSFORMATION DE LA
SOCIETE ANONYME BEG INGENIERIE EN SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE
Assemblée générale extraordinaire du 28 février 2022
S.A. BEG INGENIERIE
31 Rue Henri Poincaré - CS 46215
45100 ORLEANS CEDEX 2
Aux actionnaires,
En notre qualité de commissaire aux comptes de la société BEG INGENIERIE et en application
des dispositions de l'article L. 225-244 du code de commerce, nous avons établi le présent
rapport en vue de nous prononcer sur le montant des capitaux propres par rapport au capital
social.
Nous avons mis en cuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la
doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à
cette mission. Ces diligences ont consisté a vérifier si le montant des capitaux propres est au
moins égal au montant du capital social. Nos travaux ont consisté notamment à apprécier
l'incidence éventuelle sur la valeur comptable des éléments entrant dans la détermination des
capitaux propres des événements survenus entre la date des derniers comptes annuels et la
date de notre rapport.
Sur la base de nos travaux, nous attestons que le montant des capitaux propres est au moins
égal au montant du capital social.
Fait a Paris, le 10 janvier 2022
FCN
Commissaire aux comptes
Hervoan LE FAOU Associé
FCN s'engage pour l'environnement 2 FCN
BEG INGENIERIE
SOCIÉTÉ PAR ACTIONS SIMPLIFIÉE
Au capital de 2.225.875,60 €
Siege social : 31 rue Henri Poincaré CS 46215,45062 ORLEANS CEDEX 2
478 342 579 RCS Orléans
Statuts
Statuts adoptés suivant décisions de l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 28 février 2022
Certifiés conformes
Par : Bertrand Chabanne, Président
Certifiés conformes
Par : Bertrand Chabanne, Président
ARTICLE1er-FORME
La présente société (la < Société ) est une société par actions simplifiée régie par les dispositions législatives et réglementaires applicables à cette forme de société et par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment avec un ou plusieurs associés.
Elle a été constituée sous forme de société anonyme avec conseil d'administration par acte établi sous seing privé le 8 mars 2005, puis transformée sous forme de société par actions simplifiée suivant délibérations de l'assemblée générale extraordinaire en date du 28 février 2022.
Elle fonctionne indifféremment avec un ou plusieurs associés.
Elle a été constituée sous forme de société anonyme avec conseil d'administration par acte établi sous seing privé le 8 mars 2005, puis transformée sous forme de société par actions simplifiée suivant délibérations de l'assemblée générale extraordinaire en date du 28 février 2022.
ARTICLE 2- DÉNOMINATION
La Société est dénommée BEG INGENIERIE.
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par actions simplifiée" ou des initiales "s.A.S." et du montant du capital social.
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par actions simplifiée" ou des initiales "s.A.S." et du montant du capital social.
ARTICLE 3- OBJET
La Société a pour objet, directement ou indirectement, en France ou a l'étranger :
Toutes opérations d'études, de construction et/ou d'installations, aménagements, en qualité de réalisateur ou non, maitre d'ouvrage délégué, maitre d'xuvre, ainsi que tous autres modes d'intervention dans les opérations sus-définies.
La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.
Toutes opérations d'études, de construction et/ou d'installations, aménagements, en qualité de réalisateur ou non, maitre d'ouvrage délégué, maitre d'xuvre, ainsi que tous autres modes d'intervention dans les opérations sus-définies.
La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé : 31 Rue Henri Poincaré- CS 46215 45062 ORLEANS CEDEX 2
Il peut étre déplacé, au sein du méme département, sur décision du président qui a, en pareil cas, pouvoir de modifier les statuts et, partout ailleurs, sur décision de la collectivité des associés ou de l'associé unique.
2
Il peut étre déplacé, au sein du méme département, sur décision du président qui a, en pareil cas, pouvoir de modifier les statuts et, partout ailleurs, sur décision de la collectivité des associés ou de l'associé unique.
2
ARTICLE5-DURÉE
La durée de la Société est de 99 années, a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée par la collectivité des associés ou l'associé' unique.
ARTICLE 6 -APPORTS- CAPITAL SOCIAL
6.1 Apports
Lors de la constitution de la Société, il a été apporté la somme de 37.000 Euros en numéraire.
Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires en date du 27 janvier 2005, le capital a été augmenté d'une somme de 1.462.994,80 Euros par suite de l'apport partiel d'actif de la branche compléte d'activité d'ingénierie de la Société BEG
Ingénierie (immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro B 383 463 486).
En contrepartie et conformément au traité d'apport, il a été attribué a la société BEG Ingénierie susmentionnée, 395.404 actions de 3,70 Euros chacune, entierement libérées.
Suivant décisions du conseil d'administration en date du 16 décembre 2021 et conformément a l'autorisation conférée par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires en date du 15 décembre 2020, il a été procédé a l'augmentation de capital par voie d'incorporation de réserves d'un montant de 5.875,60 Euros, réalisée dans le cadre d'un plan d'attribution gratuite d'actions.
6.2 Capital social
Le capital social de la Société est de 2.225.875,60 euros divisé en 601.588 actions ordinaires.
Lors de la constitution de la Société, il a été apporté la somme de 37.000 Euros en numéraire.
Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires en date du 27 janvier 2005, le capital a été augmenté d'une somme de 1.462.994,80 Euros par suite de l'apport partiel d'actif de la branche compléte d'activité d'ingénierie de la Société BEG
Ingénierie (immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro B 383 463 486).
En contrepartie et conformément au traité d'apport, il a été attribué a la société BEG Ingénierie susmentionnée, 395.404 actions de 3,70 Euros chacune, entierement libérées.
Suivant décisions du conseil d'administration en date du 16 décembre 2021 et conformément a l'autorisation conférée par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires en date du 15 décembre 2020, il a été procédé a l'augmentation de capital par voie d'incorporation de réserves d'un montant de 5.875,60 Euros, réalisée dans le cadre d'un plan d'attribution gratuite d'actions.
6.2 Capital social
Le capital social de la Société est de 2.225.875,60 euros divisé en 601.588 actions ordinaires.
ARTICLE 7 - AVANTAGES PARTICULIERS
Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes associées ou non.
ARTICLE 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social peut étre augmenté en une ou plusieurs fois dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.
Il peut etre réduit ou amorti dans les conditions déterminées par la loi.
3
Il peut etre réduit ou amorti dans les conditions déterminées par la loi.
3
ARTICLE 9-EMISSION DE VALEURS MOBILIERES AUTRES QUE DES ACTIONS
La Société peut émettre des obligations simples.
Cette émission est décidée par le président ou par la collectivité des associés ou l'associé
unique.
La Société peut également émettre des valeurs mobiliéres donnant accés à son capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créance. L'émission de ces valeurs mobilieres est décidée ou autorisée par décision collective des associés ou décision de l'associé unigue.
Cette émission est décidée par le président ou par la collectivité des associés ou l'associé
unique.
La Société peut également émettre des valeurs mobiliéres donnant accés à son capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créance. L'émission de ces valeurs mobilieres est décidée ou autorisée par décision collective des associés ou décision de l'associé unigue.
ARTICLE 1O - FORME DES ACTIONS ET AUTRES VALEURS MOBILIERES
Les actions et toutes autres valeurs mobiliéres pouvant étre émises par la Société revétent obligatoirement la forme nominative. Elles donnent lieu à une inscription au nom de leur titulaire dans les comptes tenus par la Société ou dans un dispositif d'enregistrement électronique partagé.
Les attestations d'inscription en compte sont valablement signées par le Président, le ou l'un des liquidateurs le/un directeur général, ou encore par toute autre personne ayant recu délégation a cet effet de l'une des personnes susvisées.
Les attestations d'inscription en compte sont valablement signées par le Président, le ou l'un des liquidateurs le/un directeur général, ou encore par toute autre personne ayant recu délégation a cet effet de l'une des personnes susvisées.
ARTICLE 11 - TRANSMISSION DES TITRES DE CAPITAL ET DES VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL
Le transfert d'actions et des valeurs mobiliéres donnant accés au capital s'opére par virement de compte à compte dans les livres de la société ou dans un dispositif d'enregistrement électronique partagé.
ARTICLE 12 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS - DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES
12.1 Droits attachés aux actions
A chaque action est attaché un droit de vote pour l'adoption des décisions collectives d'associés,
Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent.
Le droit de vote appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-
propriétaire dans A les assemblées générales extraordinaires. Cependant, les titulaires d'actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir que le droit de vote appartenant au nu-propriétaire sera exercé en tout ou partie par l'usufruitier dans les limites prévues par la loi. En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la Société prise en la personne de son Président par tout moyen écrit.
Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.
Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage.
En outre, chaque action donne droit à une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle
représente en cas de distribution de dividendes, de réserves, de remboursement des apports et de partage du boni de liquidation.
12.2 Droit de communication des associés
En vue de leur approbation, les comptes annuels, individuels et le cas échéant consolidés, les rapports du (des) commissaire(s) aux comptes, s'il existe, le rapport de gestion, s'il est obligatoire en application de la loi, tout autre rapport ou document requis par la législation er vigueur ou les présents statuts et le texte des projets de résolution sont tenus à la disposition des associés à compter du jour de la convocation de l'assemblée générale ou du premier jour de la procédure de consultation écrite des associés. Ils sont adressés à tout associé qui en fait la demande dans ce délai.
Pour toute autre décision relevant de la compétence de la collectivité des associés, le Président adresse ou remet aux associés, avant qu'ils ne soient invités a prendre leurs décisions, le texte des projets de résolution et le rapport sur ces projets ainsi que, le cas échéant, le rapport du(des) commissaire(s) aux comptes et des commissaires a compétence particuliere.
Si une décision collective est prise dans le cadre d'un acte exprimant le consentement de tous les associés, les documents ci-dessus sont tenus a la disposition des associés au plus tard le jour de la signature dudit acte et une copie desdits documents leur est remise sur simple demande de leur part.
Si la Société ne comprend qu'un associé et que celui-ci n'exerce pas les fonctions de Président, les documents visés ci-dessus lui sont communiqués conformément aux stipulations du présent article.
A chaque action est attaché un droit de vote pour l'adoption des décisions collectives d'associés,
Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent.
Le droit de vote appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-
propriétaire dans A les assemblées générales extraordinaires. Cependant, les titulaires d'actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir que le droit de vote appartenant au nu-propriétaire sera exercé en tout ou partie par l'usufruitier dans les limites prévues par la loi. En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la Société prise en la personne de son Président par tout moyen écrit.
Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.
Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage.
En outre, chaque action donne droit à une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle
représente en cas de distribution de dividendes, de réserves, de remboursement des apports et de partage du boni de liquidation.
12.2 Droit de communication des associés
En vue de leur approbation, les comptes annuels, individuels et le cas échéant consolidés, les rapports du (des) commissaire(s) aux comptes, s'il existe, le rapport de gestion, s'il est obligatoire en application de la loi, tout autre rapport ou document requis par la législation er vigueur ou les présents statuts et le texte des projets de résolution sont tenus à la disposition des associés à compter du jour de la convocation de l'assemblée générale ou du premier jour de la procédure de consultation écrite des associés. Ils sont adressés à tout associé qui en fait la demande dans ce délai.
Pour toute autre décision relevant de la compétence de la collectivité des associés, le Président adresse ou remet aux associés, avant qu'ils ne soient invités a prendre leurs décisions, le texte des projets de résolution et le rapport sur ces projets ainsi que, le cas échéant, le rapport du(des) commissaire(s) aux comptes et des commissaires a compétence particuliere.
Si une décision collective est prise dans le cadre d'un acte exprimant le consentement de tous les associés, les documents ci-dessus sont tenus a la disposition des associés au plus tard le jour de la signature dudit acte et une copie desdits documents leur est remise sur simple demande de leur part.
Si la Société ne comprend qu'un associé et que celui-ci n'exerce pas les fonctions de Président, les documents visés ci-dessus lui sont communiqués conformément aux stipulations du présent article.
ARTICLE 13- INDIVISIBILITE DESACTIONS
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions anciennes pour exercer un droit
quelconque, ou encore en cas d'échange ou d'attribution d'actions donnant droit a un titre nouveau contre remise de plusieurs actions anciennes, la ou les actions en nombre inférieur à celui requis ne donneront aucun droit a leurs titulaires contre la Société, les associés ayant a faire leur affaire personnelle du regroupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires.
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Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions anciennes pour exercer un droit
quelconque, ou encore en cas d'échange ou d'attribution d'actions donnant droit a un titre nouveau contre remise de plusieurs actions anciennes, la ou les actions en nombre inférieur à celui requis ne donneront aucun droit a leurs titulaires contre la Société, les associés ayant a faire leur affaire personnelle du regroupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires.
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ARTICLE 14 - PRESIDENT DE LA SOCIETE - DIRECTEUR GENERAL
14.1 Président de la Société
14.1.1. Désignation
Le Président de la Société, qui peut étre une personne physique ou morale, est désigné, parmi les associés ou en dehors d'eux, pour une durée limitée ou non, par décision collective des associés ou décision de l'associé unique.
14.1.2. Cessation des fonctions
Outre les cas prévus par la loi et qui ne seraient pas repris ci-aprés, les fonctions de Président prennent fin de plein droit :
par l'arrivée du terme prévu lors de sa nomination ;
par la démission, celle-ci ne pouvant étre effective qu'à l'expiration d'un préavis de trois (3) mois. Ce délai pourra etre réduit sur décision de la collectivité des associés ou de l'associé unique ;
par l'incapacité au sens du code civil ou l'interdiction de gérer ;
par l'impossibilité pour le Président d'exercer ses fonctions pendant une durée supérieure a trois (3) mois, dament constatée par la collectivité des associés ou l'associé unique ;
par la révocation décidée par décision collective des associés ou de l'associé unique, celle-ci pouvant intervenir à tout moment et ne pouvant donner lieu a des dommages et intéréts quel qu'en soit le motif ;
par décision de justice ;
par le déces ou, s'il s'agit d'une personne morale, par la dissolution.
14.1.3. Pouvoirs
Le Président dirige et administre la Société. A cet effet, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de cette derniére dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs attribués par les dispositions légales ou les présents statuts a la collectivité des associés ou a l'associé unique.
Le Président représente la Société a l'égard des tiers.
La collectivité des associés ou l'associé unique fixe, s'il y a lieu, le montant et les modalités de la rémunération du Président de la Société.
S'il existe un comité social et économique dont les attributions sont celles du comité social et économique des entreprises d'au moins cinquante salariés, les membres de la délégation du
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personnel dudit comité exercent les droits définis par l'article L. 2312-76 du Code du travail exclusivement aupres du Président.
14.2 Directeur général
Il peut étre désigné un ou plusieurs directeurs généraux.
Le ou les directeurs généraux, qui peuvent étre des personnes physiques ou morales, sont désignés par la collectivité des associés ou l'associé unique, pour une durée limitée ou non.
Les fonctions de directeur général prennent fin de plein droit :
par l'arrivée du terme prévu lors de sa nomination ;
par la démission, celle-ci ne pouvant etre effective qu'a l'expiration d'un préavis de trois (3) mois. Ce délai pourra étre réduit sur décision collective des associés ou de l'associé unique ;
par l'incapacité au sens du code civil ou l'interdiction de gérer ;
par l'impossibilité pour le directeur général d'exercer ses fonctions pendant une durée supérieure a trois (3) mois, dûment constatée par la collectivité des associés ou l'associé unique ;
par la révocation décidée par décision collective des associés ou de l'associé unique, celle-ci pouvant intervenir à tout moment sans préavis et ne pouvant donner lieu à des dommages et intéréts quel qu'en soit le motif ;
par décision de justice ;
par le décés ou, s'il s'agit d'une personne morale, par la dissolution.
Chaque directeur général a les mémes pouvoirs tant vis-a-vis des tiers qu'a titre interne, que ceux attribués par le présent article 14 au Président de la Société a l'exclusion des pouvoirs
propres consentis au Président par les autres articles.
La collectivité des associés ou l'associé unique fixe, s'il y a lieu, le montant et les modalités de la rémunération du ou des directeurs généraux
14.1.1. Désignation
Le Président de la Société, qui peut étre une personne physique ou morale, est désigné, parmi les associés ou en dehors d'eux, pour une durée limitée ou non, par décision collective des associés ou décision de l'associé unique.
14.1.2. Cessation des fonctions
Outre les cas prévus par la loi et qui ne seraient pas repris ci-aprés, les fonctions de Président prennent fin de plein droit :
par l'arrivée du terme prévu lors de sa nomination ;
par la démission, celle-ci ne pouvant étre effective qu'à l'expiration d'un préavis de trois (3) mois. Ce délai pourra etre réduit sur décision de la collectivité des associés ou de l'associé unique ;
par l'incapacité au sens du code civil ou l'interdiction de gérer ;
par l'impossibilité pour le Président d'exercer ses fonctions pendant une durée supérieure a trois (3) mois, dament constatée par la collectivité des associés ou l'associé unique ;
par la révocation décidée par décision collective des associés ou de l'associé unique, celle-ci pouvant intervenir à tout moment et ne pouvant donner lieu a des dommages et intéréts quel qu'en soit le motif ;
par décision de justice ;
par le déces ou, s'il s'agit d'une personne morale, par la dissolution.
14.1.3. Pouvoirs
Le Président dirige et administre la Société. A cet effet, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de cette derniére dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs attribués par les dispositions légales ou les présents statuts a la collectivité des associés ou a l'associé unique.
Le Président représente la Société a l'égard des tiers.
La collectivité des associés ou l'associé unique fixe, s'il y a lieu, le montant et les modalités de la rémunération du Président de la Société.
S'il existe un comité social et économique dont les attributions sont celles du comité social et économique des entreprises d'au moins cinquante salariés, les membres de la délégation du
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personnel dudit comité exercent les droits définis par l'article L. 2312-76 du Code du travail exclusivement aupres du Président.
14.2 Directeur général
Il peut étre désigné un ou plusieurs directeurs généraux.
Le ou les directeurs généraux, qui peuvent étre des personnes physiques ou morales, sont désignés par la collectivité des associés ou l'associé unique, pour une durée limitée ou non.
Les fonctions de directeur général prennent fin de plein droit :
par l'arrivée du terme prévu lors de sa nomination ;
par la démission, celle-ci ne pouvant etre effective qu'a l'expiration d'un préavis de trois (3) mois. Ce délai pourra étre réduit sur décision collective des associés ou de l'associé unique ;
par l'incapacité au sens du code civil ou l'interdiction de gérer ;
par l'impossibilité pour le directeur général d'exercer ses fonctions pendant une durée supérieure a trois (3) mois, dûment constatée par la collectivité des associés ou l'associé unique ;
par la révocation décidée par décision collective des associés ou de l'associé unique, celle-ci pouvant intervenir à tout moment sans préavis et ne pouvant donner lieu à des dommages et intéréts quel qu'en soit le motif ;
par décision de justice ;
par le décés ou, s'il s'agit d'une personne morale, par la dissolution.
Chaque directeur général a les mémes pouvoirs tant vis-a-vis des tiers qu'a titre interne, que ceux attribués par le présent article 14 au Président de la Société a l'exclusion des pouvoirs
propres consentis au Président par les autres articles.
La collectivité des associés ou l'associé unique fixe, s'il y a lieu, le montant et les modalités de la rémunération du ou des directeurs généraux
ARTICLE 15 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIÉTÉ ET SES DIRIGEANTS OU ASSOCIES
Sous réserve des dispositions de l'article L. 227-11, les conventions intervenues directement
ou par personne interposée entre la Société et son Président ou les autres personnes visées à l'article L. 227-10 du Code de commerce sont soumises au contrôle des associés dans les conditions prévues a cet article
ou par personne interposée entre la Société et son Président ou les autres personnes visées à l'article L. 227-10 du Code de commerce sont soumises au contrôle des associés dans les conditions prévues a cet article
ARTICLE 16 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
La collectivité des associés ou l'associé unique peut désigner, pour la durée et avec la mission fixée par la loi, un ou plusieurs commissaires aux comptes.
Cette désignation devient obligatoire lorsque la Société remplit les conditions déterminées par la loi.
Cette désignation devient obligatoire lorsque la Société remplit les conditions déterminées par la loi.
ARTICLE 17 - DECISIONS COLLECTIVES ET DE L'ASSOCIE UNIQUE
17.1 Compétences de la collectivité des associés :
La collectivité des associés est seule compétente, en dehors des attributions gui lui seraient
conférées par d'autres stipulations statutaires, pour statuer sur les décisions suivantes qui sont ordinaires ou extraordinaires selon le cas.
Décisions ordinaires :
nomination, fixation le cas échéant de la rémunération, fixation de limitations de pouvoirs
et révocation du Président, du ou des directeur(s) général(aux) et du ou des liquidateur(s) ;
nomination du (des) commissaire(s) aux comptes ;
approbation des comptes annuels, affectation des bénéfices ou des pertes et toutes décisions de distribution (a l'exclusion des distributions d'acomptes sur dividendes qui sont de la compétence du Président) ;
approbation des conventions visées a l'article L. 227-10 du code de commerce ;
approbation du compte définitif de la liquidation, quitus de la gestion du ou des liquidateurs(s) et décharge de leur mandat, constatation de la clôture de la liquidation.
La collectivité des associés est seule compétente, en dehors des attributions gui lui seraient
conférées par d'autres stipulations statutaires, pour statuer sur les décisions suivantes qui sont ordinaires ou extraordinaires selon le cas.
Décisions ordinaires :
nomination, fixation le cas échéant de la rémunération, fixation de limitations de pouvoirs
et révocation du Président, du ou des directeur(s) général(aux) et du ou des liquidateur(s) ;
nomination du (des) commissaire(s) aux comptes ;
approbation des comptes annuels, affectation des bénéfices ou des pertes et toutes décisions de distribution (a l'exclusion des distributions d'acomptes sur dividendes qui sont de la compétence du Président) ;
approbation des conventions visées a l'article L. 227-10 du code de commerce ;
approbation du compte définitif de la liquidation, quitus de la gestion du ou des liquidateurs(s) et décharge de leur mandat, constatation de la clôture de la liquidation.
Décisions extraordinaires :
décisions ayant pour effet de modifier les statuts autres que le transfert du siége social dans les cas prévus à l'article 4 et, en ce compris toutes modifications du capital social, y compris pour déléguer la compétence ou les pouvoirs y afférents ;
amortissement du capital ;
émission de valeurs mobiliéres (cette compétence étant partagée avec le Président en ce qui concerne l'émission d'obligations simples) ;
participation de la Société a une opération de fusion, scission ou apport partiel d'actif soumis au régime des scissions, sauf dans les cas oû la loi prévoit qu'il n'y a pas lieu de faire statuer la collectivité des associés sur une telle décision, étant précisé que le Président pourra néanmoins, en pareil cas et s'il le souhaite, décider de soumettre
l'opération a l'approbation de la collectivité des associés ou de l'associé unique ;
autorisation de rachat par la Société de ses propres actions ;
autorisation d'attribution par le Président ou, le cas échéant un directeur général, d'options de souscription ou d'achat d'actions ou d'attribution gratuite d'actions ou d'attribution de bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise ;
transformation de la Société ;
dissolution de la Société.
La collectivité des associés pourra étre également invitée à statuer sur toute autre question intéressant la marche des affaires sociales qui ne serait pas de sa compétence exclusive ni de celle du Président ou du ou des directeurs généraux de la Société. La décision qui sera prise par les associés sur une telle question sera par nature ordinaire.
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17.2 Modalités des prises des décisions de la collectivité des associés
17.2.1 Initiative des décisions collectives des associés
La collectivité des associés pourra étre invitée a statuer sur toutes les décisions relevant de sa compétence a l'initiative de l'une des personnes suivantes (< l'Initiateur de la décision collective >) :
le Président,
Le/un Directeur Général
les commissaires aux comptes,
le(s) liquidateur(s),
un ou plusieurs associés détenant individuellement ou ensemble au moins 50% du capital social.
17.2.2 Modes de délibération de la collectivité des associés
17.2.2.1 Principes généraux
Sauf stipulation contraire des présents statuts, les décisions collectives des associés résultent, au choix de l'Initiateur de la décision collective, d'une assemblée générale, d'une consultation écrite ou encore d'un acte notarié ou sous seing privé exprimant le consentement de tous les associés.
Tout associé peut se faire représenter, quel que soit le mode de prise de décisions par son conjoint ou partenaire de PACS ou par tout autre associé, auquel il aura donné un mandat par tous moyens écrits, en ce compris un courrier électronique. En cas d'assemblée générale, il peut aussi voter par correspondance au moyen d'un bulletin de vote par correspondance ou par tout moyen de vote par correspondance dématérialisé à laquelle la Société déciderait de recourir, étant précisé que le bulletin de vote par correspondance ou le vote par correspondance électronique devra parvenir a la Société au moins 3 jours ouvrés avant la date de tenue de l'assemblée générale.
Les associés titulaires d'actions au titre des dispositions de l'article L.225-197-1 (attribution gratuite d'actions) pourront étre consultés par le Président préalablement à toute assemblée générale afin de leur permettre de désigner un ou plusieurs mandataires de leur choix pour les représenter à l'assemblée générale. Cette consultation aura lieu au choix du Président soit dans le cadre d'une réunion des intéressés soit au moyen d'une consultation écrite. En tout état de cause et quel que soit le mode de consultation choisie, les intéressés devront avoir eu communication des documents nécessaires a leur information.
17.2.2.2 Consultation écrite
En cas de consultation écrite, l'lnitiateur de la décision collective adresse a chacun des associés a la derniere adresse postale ou électronique communiquée a la Société ainsi que, le cas échéant, au Président s'il n'est pas a l'initiative de la décision collective, par lettre recommandée ou par tout autre moyen de communication écrit (lettre, courrier électronique,..), le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés. Les associés disposent d'un délai de quinze (15) jours a compter de la date de l'envoi des projets de résolution(s) pour faire parvenir leur vote par tout moyen a l'Initiateur de la décision collective ou à la personne désignée par lui. Pour chaque consultation écrite, l'Initiateur de la décision collective peut décider de recourir a une ou plusieurs solutions
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externes de vote en ligne permettant aux associés d'exprimer valablement leur vote. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
L'Initiateur de la décision collective doit informer par tout moyen les associés du résultat de cette consultation dans un délai de dix (10) jours à compter de l'expiration du délai de consultation des associés.
17.2.2.3 Assemblée générale
En cas de réunion d'assemblée générale, la convocation est faite dix (10) jours au moins a l'avance par tout moyen de communication écrit adressé a chacun des associés a la derniére adresse postale ou électronique communiquée à la Société et, le cas échéant, au Président s'il n'est pas a l'initiative de la convocation, avec mention de l'ordre du jour et des lieux, jour et heure de la réunion. Il peut étre néanmoins étre renoncé à ce délai avec l'accord de tous les associés.
Pour chaque assemblée, l'Initiateur de la décision collective peut décider que les associés auront la faculté de participer et de voter par voie de conférence téléphonique ou de conférence audiovisuelle. Il peut également décider que l'assemblée se tiendra exclusivement par conférence téléphonique ou par conférence audiovisuelle. Dans chacun de ces cas, les associés utilisant ces modes de participation à l'assemblée sont réputés présents pour le calcul de la majorité
Les assemblées générales sont présidées par :
l'Initiateur de la décision collective ou, s'il n'est pas présent ou ne le souhaite pas, le Président ou a défaut,
le directeur général ou l'un des directeurs généraux (a la condition toutefois que les autres directeurs généraux ne s'y opposent pas) ou à défaut
un président de séance élu par les associés présents ou représentés à l'assemblée.
Les votes sont exprimés par oral, sauf si le président de séance le décide autrement ou encore sur demande d'un ou plusieurs associés détenant plus de 50 % du capital social.
Lors de chaque assemblée, le président de séance établit une feuille de présence mentionnant l'identité de chaque associé présent, réputé présent ou représenté ou ayant voté par correspondance, le nombre d'actions et le nombre de voix dont il dispose, qu'il certifie apres l'avoir fait émarger par les associés présents ou leurs représentants lors de leur entrée en réunion. Y sont joints une copie des pouvoirs, des bulletins de vote par correspondance et un justificatif de la présence des associés assistant a l'assemblée par voie de conférence
téléphonique ou audiovisuelle. L'émargement de la feuille de présence par les associés participant par voie de conférence téléphonique ou de conférence audiovisuelle n'est pas requis.
17.2.2.4 Régles de majorité pour l'adoption des décisions collectives
Sauf dispositions contraires des statuts ou lorsque les lois ou les réglements en vigueur exigent une majorité différente a laquelle les statuts ne pourraient pas déroger, les décisions collectives ordinaires doivent étre prises à la majorité des voix exprimées par :
les associés présents, réputés présents, représentés ou ayant voté par correspondance, en cas d'assemblée générale ;
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les associés ayant participé a la consultation, en cas de consultation écrite.
Sauf dispositions contraires des statuts ou lorsque les lois ou les réglements en vigueur exigent une majorité différente à laquelle les statuts ne pourraient pas déroger, les décisions collectives extraordinaires doivent étre prises a la majorité des deux tiers des voix exprimées
par :
les associés présents, réputés présents, représentés ou ayant voté par correspondance,
en cas d'assemblée générale ;
les associés ayant participé a la consultation, en cas de consultation écrite.
17.3 Décisions de l'associé unique
Lorsque la Société a un seul associé, les décisions dévolues a la collectivité des associés sont prises par l'associé unique, d'office ou a l'initiative de l'une des personnes pouvant provoquer une décision collective d'associés. Dans ce dernier cas, les délais a respecter et les informations à transmettre a l'associé unique sont les mémes que ceux applicables en cas de délibération collective, sauf si l'associé unique renonce au bénéfice de ces délais.
Les décisions de l'associé unique sont constatées par procés-verbaux, acte sous seings privés ou par acte notarié.
17.4 Comité social et économique
S'il existe un comité social et économique dont les attributions sont celles du < comité social et économique des entreprises d'au moins cinquante salariés >, celui-ci, représenté par un de ses membres délégué à cet effet, peut demander par email au Président de l'aviser de la date a laquelle doivent se tenir les assemblées générales des associés.
En ce cas, lorsque le Président envisage de convoquer une assemblée générale, il en avise par email le demandeur quinze jours au moins avant la date de convocation de l'assemblée générale.
Les demandes d'inscription des projets de résolution doivent etre adressées par email par le représentant du comité social et économique dament mandaté au Président, dans les sept (7) jours de la date d'envoi de l'avis.
Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolution qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs.
Le Président accuse réception des projets de résolution par email au représentant du comité social et économique dûment mandaté dans le délai de cinq (5) jours à compter de la réception de ces projets.
Les délais prévus au présent article peuvent étre réduits, pour une assemblée générale donnée, par accord conjoint du représentant du comité social et économique dament mandaté et du Président.
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17.5 Procés-verbaux
Les procés-verbaux retranscrivant les délibérations collectives des associés et les décisions de l'associé unique sont établis et signés sur des registres spéciaux ou sur des registres tenus par voie dématérialisée conformément a la loi et aux réglements en vigueur.
Les procés-verbaux sont valablement signés par le président de séance en cas d'assemblée générale ou l'Initiateur de la décision collective en cas de consultation écrite ou par l'associé unique.
Les copies ou extraits des délibérations des associés ou de l'associé unique sont valablement certifiés conformes par le Président de la Société, le directeur général ou l'un des directeurs généraux, l'Initiateur de la décision collective, l'associé unique, le liquidateur ou l'un des liquidateurs (ou encore par toute personne ayant recu de l'une des personnes susvisées délégation a cet effet).
amortissement du capital ;
émission de valeurs mobiliéres (cette compétence étant partagée avec le Président en ce qui concerne l'émission d'obligations simples) ;
participation de la Société a une opération de fusion, scission ou apport partiel d'actif soumis au régime des scissions, sauf dans les cas oû la loi prévoit qu'il n'y a pas lieu de faire statuer la collectivité des associés sur une telle décision, étant précisé que le Président pourra néanmoins, en pareil cas et s'il le souhaite, décider de soumettre
l'opération a l'approbation de la collectivité des associés ou de l'associé unique ;
autorisation de rachat par la Société de ses propres actions ;
autorisation d'attribution par le Président ou, le cas échéant un directeur général, d'options de souscription ou d'achat d'actions ou d'attribution gratuite d'actions ou d'attribution de bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise ;
transformation de la Société ;
dissolution de la Société.
La collectivité des associés pourra étre également invitée à statuer sur toute autre question intéressant la marche des affaires sociales qui ne serait pas de sa compétence exclusive ni de celle du Président ou du ou des directeurs généraux de la Société. La décision qui sera prise par les associés sur une telle question sera par nature ordinaire.
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17.2 Modalités des prises des décisions de la collectivité des associés
17.2.1 Initiative des décisions collectives des associés
La collectivité des associés pourra étre invitée a statuer sur toutes les décisions relevant de sa compétence a l'initiative de l'une des personnes suivantes (< l'Initiateur de la décision collective >) :
le Président,
Le/un Directeur Général
les commissaires aux comptes,
le(s) liquidateur(s),
un ou plusieurs associés détenant individuellement ou ensemble au moins 50% du capital social.
17.2.2 Modes de délibération de la collectivité des associés
17.2.2.1 Principes généraux
Sauf stipulation contraire des présents statuts, les décisions collectives des associés résultent, au choix de l'Initiateur de la décision collective, d'une assemblée générale, d'une consultation écrite ou encore d'un acte notarié ou sous seing privé exprimant le consentement de tous les associés.
Tout associé peut se faire représenter, quel que soit le mode de prise de décisions par son conjoint ou partenaire de PACS ou par tout autre associé, auquel il aura donné un mandat par tous moyens écrits, en ce compris un courrier électronique. En cas d'assemblée générale, il peut aussi voter par correspondance au moyen d'un bulletin de vote par correspondance ou par tout moyen de vote par correspondance dématérialisé à laquelle la Société déciderait de recourir, étant précisé que le bulletin de vote par correspondance ou le vote par correspondance électronique devra parvenir a la Société au moins 3 jours ouvrés avant la date de tenue de l'assemblée générale.
Les associés titulaires d'actions au titre des dispositions de l'article L.225-197-1 (attribution gratuite d'actions) pourront étre consultés par le Président préalablement à toute assemblée générale afin de leur permettre de désigner un ou plusieurs mandataires de leur choix pour les représenter à l'assemblée générale. Cette consultation aura lieu au choix du Président soit dans le cadre d'une réunion des intéressés soit au moyen d'une consultation écrite. En tout état de cause et quel que soit le mode de consultation choisie, les intéressés devront avoir eu communication des documents nécessaires a leur information.
17.2.2.2 Consultation écrite
En cas de consultation écrite, l'lnitiateur de la décision collective adresse a chacun des associés a la derniere adresse postale ou électronique communiquée a la Société ainsi que, le cas échéant, au Président s'il n'est pas a l'initiative de la décision collective, par lettre recommandée ou par tout autre moyen de communication écrit (lettre, courrier électronique,..), le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés. Les associés disposent d'un délai de quinze (15) jours a compter de la date de l'envoi des projets de résolution(s) pour faire parvenir leur vote par tout moyen a l'Initiateur de la décision collective ou à la personne désignée par lui. Pour chaque consultation écrite, l'Initiateur de la décision collective peut décider de recourir a une ou plusieurs solutions
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externes de vote en ligne permettant aux associés d'exprimer valablement leur vote. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
L'Initiateur de la décision collective doit informer par tout moyen les associés du résultat de cette consultation dans un délai de dix (10) jours à compter de l'expiration du délai de consultation des associés.
17.2.2.3 Assemblée générale
En cas de réunion d'assemblée générale, la convocation est faite dix (10) jours au moins a l'avance par tout moyen de communication écrit adressé a chacun des associés a la derniére adresse postale ou électronique communiquée à la Société et, le cas échéant, au Président s'il n'est pas a l'initiative de la convocation, avec mention de l'ordre du jour et des lieux, jour et heure de la réunion. Il peut étre néanmoins étre renoncé à ce délai avec l'accord de tous les associés.
Pour chaque assemblée, l'Initiateur de la décision collective peut décider que les associés auront la faculté de participer et de voter par voie de conférence téléphonique ou de conférence audiovisuelle. Il peut également décider que l'assemblée se tiendra exclusivement par conférence téléphonique ou par conférence audiovisuelle. Dans chacun de ces cas, les associés utilisant ces modes de participation à l'assemblée sont réputés présents pour le calcul de la majorité
Les assemblées générales sont présidées par :
l'Initiateur de la décision collective ou, s'il n'est pas présent ou ne le souhaite pas, le Président ou a défaut,
le directeur général ou l'un des directeurs généraux (a la condition toutefois que les autres directeurs généraux ne s'y opposent pas) ou à défaut
un président de séance élu par les associés présents ou représentés à l'assemblée.
Les votes sont exprimés par oral, sauf si le président de séance le décide autrement ou encore sur demande d'un ou plusieurs associés détenant plus de 50 % du capital social.
Lors de chaque assemblée, le président de séance établit une feuille de présence mentionnant l'identité de chaque associé présent, réputé présent ou représenté ou ayant voté par correspondance, le nombre d'actions et le nombre de voix dont il dispose, qu'il certifie apres l'avoir fait émarger par les associés présents ou leurs représentants lors de leur entrée en réunion. Y sont joints une copie des pouvoirs, des bulletins de vote par correspondance et un justificatif de la présence des associés assistant a l'assemblée par voie de conférence
téléphonique ou audiovisuelle. L'émargement de la feuille de présence par les associés participant par voie de conférence téléphonique ou de conférence audiovisuelle n'est pas requis.
17.2.2.4 Régles de majorité pour l'adoption des décisions collectives
Sauf dispositions contraires des statuts ou lorsque les lois ou les réglements en vigueur exigent une majorité différente a laquelle les statuts ne pourraient pas déroger, les décisions collectives ordinaires doivent étre prises à la majorité des voix exprimées par :
les associés présents, réputés présents, représentés ou ayant voté par correspondance, en cas d'assemblée générale ;
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les associés ayant participé a la consultation, en cas de consultation écrite.
Sauf dispositions contraires des statuts ou lorsque les lois ou les réglements en vigueur exigent une majorité différente à laquelle les statuts ne pourraient pas déroger, les décisions collectives extraordinaires doivent étre prises a la majorité des deux tiers des voix exprimées
par :
les associés présents, réputés présents, représentés ou ayant voté par correspondance,
en cas d'assemblée générale ;
les associés ayant participé a la consultation, en cas de consultation écrite.
17.3 Décisions de l'associé unique
Lorsque la Société a un seul associé, les décisions dévolues a la collectivité des associés sont prises par l'associé unique, d'office ou a l'initiative de l'une des personnes pouvant provoquer une décision collective d'associés. Dans ce dernier cas, les délais a respecter et les informations à transmettre a l'associé unique sont les mémes que ceux applicables en cas de délibération collective, sauf si l'associé unique renonce au bénéfice de ces délais.
Les décisions de l'associé unique sont constatées par procés-verbaux, acte sous seings privés ou par acte notarié.
17.4 Comité social et économique
S'il existe un comité social et économique dont les attributions sont celles du < comité social et économique des entreprises d'au moins cinquante salariés >, celui-ci, représenté par un de ses membres délégué à cet effet, peut demander par email au Président de l'aviser de la date a laquelle doivent se tenir les assemblées générales des associés.
En ce cas, lorsque le Président envisage de convoquer une assemblée générale, il en avise par email le demandeur quinze jours au moins avant la date de convocation de l'assemblée générale.
Les demandes d'inscription des projets de résolution doivent etre adressées par email par le représentant du comité social et économique dament mandaté au Président, dans les sept (7) jours de la date d'envoi de l'avis.
Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolution qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs.
Le Président accuse réception des projets de résolution par email au représentant du comité social et économique dûment mandaté dans le délai de cinq (5) jours à compter de la réception de ces projets.
Les délais prévus au présent article peuvent étre réduits, pour une assemblée générale donnée, par accord conjoint du représentant du comité social et économique dament mandaté et du Président.
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17.5 Procés-verbaux
Les procés-verbaux retranscrivant les délibérations collectives des associés et les décisions de l'associé unique sont établis et signés sur des registres spéciaux ou sur des registres tenus par voie dématérialisée conformément a la loi et aux réglements en vigueur.
Les procés-verbaux sont valablement signés par le président de séance en cas d'assemblée générale ou l'Initiateur de la décision collective en cas de consultation écrite ou par l'associé unique.
Les copies ou extraits des délibérations des associés ou de l'associé unique sont valablement certifiés conformes par le Président de la Société, le directeur général ou l'un des directeurs généraux, l'Initiateur de la décision collective, l'associé unique, le liquidateur ou l'un des liquidateurs (ou encore par toute personne ayant recu de l'une des personnes susvisées délégation a cet effet).
ARTICLE 18 - EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS
18.1 Exercice social
l'exercice social de la Société commence le 1er Septembre pour prendre fin le 31 Août.
18.2 Comptes annuels
A la clôture de chaque exercice, le Président de la Société dresse et arréte les comptes annuels, et le cas échéant les comptes consolidés.
Les comptes annuels sont présentés et soumis pour approbation a l'associé unique ou à la collectivité des associés dans les six mois suivant la date de clôture de l'exercice et dans le délai
prévu par loi si la Société ne comprend qu'un seul associé.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont également présentés et soumis à la
collectivité des associés dans les mémes conditions et délai.
l'exercice social de la Société commence le 1er Septembre pour prendre fin le 31 Août.
18.2 Comptes annuels
A la clôture de chaque exercice, le Président de la Société dresse et arréte les comptes annuels, et le cas échéant les comptes consolidés.
Les comptes annuels sont présentés et soumis pour approbation a l'associé unique ou à la collectivité des associés dans les six mois suivant la date de clôture de l'exercice et dans le délai
prévu par loi si la Société ne comprend qu'un seul associé.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont également présentés et soumis à la
collectivité des associés dans les mémes conditions et délai.
ARTICLE 19 -AFFECTATION ET REPARTITION DU BENEFICE
Sur le bénéfice de l'exercice social, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est
obligatoirement fait un prélévement d'au moins 5 % affecté à la formation d'un fonds de réserve dit < réserve légale >. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le montant de la réserve légale atteint le dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu a l'alinéa précédent, et augmenté du report bénéficiaire éventuel. S'il résulte des comptes de l'exercice, tels qu'approuvés par les associés ou l'associé unique, l'existence d'un bénéfice distribuable, la collectivité des associés ou l'associé unique peuvent décider de l'inscrire à un ou plusieurs postes de réserve dont ils réglent l'affectation ou l'emploi, de le reporter à nouveau ou de le distribuer sous forme de dividendes.
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Il peut étre accordé, pour tout ou partie des dividendes mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions émises par la Société a cet effet.
Aprés avoir constaté l'existence de réserves dont ils ont la disposition, la collectivité des associés ou l'associé unique peuvent décider la distribution de sommes prélevées sur ces réserves.
obligatoirement fait un prélévement d'au moins 5 % affecté à la formation d'un fonds de réserve dit < réserve légale >. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le montant de la réserve légale atteint le dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu a l'alinéa précédent, et augmenté du report bénéficiaire éventuel. S'il résulte des comptes de l'exercice, tels qu'approuvés par les associés ou l'associé unique, l'existence d'un bénéfice distribuable, la collectivité des associés ou l'associé unique peuvent décider de l'inscrire à un ou plusieurs postes de réserve dont ils réglent l'affectation ou l'emploi, de le reporter à nouveau ou de le distribuer sous forme de dividendes.
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Il peut étre accordé, pour tout ou partie des dividendes mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions émises par la Société a cet effet.
Aprés avoir constaté l'existence de réserves dont ils ont la disposition, la collectivité des associés ou l'associé unique peuvent décider la distribution de sommes prélevées sur ces réserves.
ARTICLE 20 -LIQUIDATION
20.1 En cas de société pluripersonnelle ou dans l'hypothése o l'associé unique est
une personne physique
La liquidation de la Société obéira, sous réserve du respect des prescriptions légales impératives en vigueur, aux régles ci-aprés, les articles L. 237-14 a L. 237-31 du Code de commerce n'étant pas applicables.
Les associés (ou l'associé unique) nomment (nomme), parmi eux ou en dehors d'eux, un ou plusieurs liquidateurs dont il(s) détermine(nt) les pouvoirs et la rémunération éventuelle. Cette nomination met fin aux fonctions du Président ainsi que, sauf décision contraire des associés (de l'associé unique), a celles des commissaires aux comptes. Les associés (l'associé unique) peuvent (peut) toujours révoquer ou remplacer les liquidateurs et étendre ou
restreindre leurs pouvoirs.
En fin de liquidation, les associés (l'associé unique) statuent (statue) sur le compte définitif de la liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs(s) et la décharge de leur mandat. Il(s) constate(nt) la clture de la liquidation.
Le montant des capitaux propres subsistant, aprés remboursement du nominal des actions, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions ou est attribué a l'associé unique.
Lors du remboursement du capital social, la charge de tous impôts que la Société aurait l'obligation de retenir à la source sera répartie entre toutes les actions indistinctement en
proportion du capital remboursé a chacune d'elles sans qu'il y ait lieu de tenir compte des différentes dates d'émission ni de l'origine des diverses actions.
20.2 En cas de société unipersonnelle, lorsque l'associé unique est une personne
morale
S'il n'y a qu'un seul associé et que cet associé est une personne morale, la décision de dissoudre entrainera la transmission universelle du patrimoine de la Société a l'associé unique dans les conditions prévues a l'article 1844-5 du Code civil.
une personne physique
La liquidation de la Société obéira, sous réserve du respect des prescriptions légales impératives en vigueur, aux régles ci-aprés, les articles L. 237-14 a L. 237-31 du Code de commerce n'étant pas applicables.
Les associés (ou l'associé unique) nomment (nomme), parmi eux ou en dehors d'eux, un ou plusieurs liquidateurs dont il(s) détermine(nt) les pouvoirs et la rémunération éventuelle. Cette nomination met fin aux fonctions du Président ainsi que, sauf décision contraire des associés (de l'associé unique), a celles des commissaires aux comptes. Les associés (l'associé unique) peuvent (peut) toujours révoquer ou remplacer les liquidateurs et étendre ou
restreindre leurs pouvoirs.
En fin de liquidation, les associés (l'associé unique) statuent (statue) sur le compte définitif de la liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs(s) et la décharge de leur mandat. Il(s) constate(nt) la clture de la liquidation.
Le montant des capitaux propres subsistant, aprés remboursement du nominal des actions, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions ou est attribué a l'associé unique.
Lors du remboursement du capital social, la charge de tous impôts que la Société aurait l'obligation de retenir à la source sera répartie entre toutes les actions indistinctement en
proportion du capital remboursé a chacune d'elles sans qu'il y ait lieu de tenir compte des différentes dates d'émission ni de l'origine des diverses actions.
20.2 En cas de société unipersonnelle, lorsque l'associé unique est une personne
morale
S'il n'y a qu'un seul associé et que cet associé est une personne morale, la décision de dissoudre entrainera la transmission universelle du patrimoine de la Société a l'associé unique dans les conditions prévues a l'article 1844-5 du Code civil.
ARTICLE 21 - ACTES SIGNES ELECTRONIQUEMENT - CONVENTION DE PREUVE
En cas de signature électronique de tous documents afférents à la vie sociale de la Société (tels que, sans que cette liste soit exhaustive, tous actes afférents aux assemblées générales, aux réunions de tout autre organe, les procés-verbaux de réunion, les registres des décisions, les procurations, les formulaires de vote par correspondance, les éventuelles feuilles de présence
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auxdites réunions), les caractéristiques de la signature électronique utilisée devront etre
conformes aux caractéristiques minimum requises par la loi et les réglements pour chacun des actes concernés. A défaut d'exigence légale ou réglementaire spécifique, une solution de signature simple (c'est-dire ni avancée, ni qualifiée) pourra étre valablement retenue des lors qu'elle consiste en l'usage d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache et mis en æuvre par un prestataire de services de confiance au sens de la réglementation européenne.
En application de l'article 1356 du code civil, il est convenu que tout acte visé dans le paragraphe qui précéde, signé au moyen d'une signature simple, avancée ou qualifiée sera réputé :
constituer l'original dudit acte ; constituer une preuve par écrit, au sens des articles 1364 et suivants du code
civil, pouvant étre valablement opposée
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auxdites réunions), les caractéristiques de la signature électronique utilisée devront etre
conformes aux caractéristiques minimum requises par la loi et les réglements pour chacun des actes concernés. A défaut d'exigence légale ou réglementaire spécifique, une solution de signature simple (c'est-dire ni avancée, ni qualifiée) pourra étre valablement retenue des lors qu'elle consiste en l'usage d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache et mis en æuvre par un prestataire de services de confiance au sens de la réglementation européenne.
En application de l'article 1356 du code civil, il est convenu que tout acte visé dans le paragraphe qui précéde, signé au moyen d'une signature simple, avancée ou qualifiée sera réputé :
constituer l'original dudit acte ; constituer une preuve par écrit, au sens des articles 1364 et suivants du code
civil, pouvant étre valablement opposée
ARTICLE22-LOIAPPLICABLEET JURIDICTION
Les statuts sont, pour leur validité, leur interprétation et leur exécution soumis a la loi francaise.
Les litiges auxquels pourraient donner lieu les statuts, ou qui pourront en étre la suite ou la conséquence, et qui n'auront pu étre réglés par une transaction seront soumis à la compétence exclusive des juridictions compétentes.
Statuts adoptés le 28 février 2022 Suivant délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires
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Les litiges auxquels pourraient donner lieu les statuts, ou qui pourront en étre la suite ou la conséquence, et qui n'auront pu étre réglés par une transaction seront soumis à la compétence exclusive des juridictions compétentes.
Statuts adoptés le 28 février 2022 Suivant délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires
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