Acte du 1 août 2022

RCS : BORDEAUX

Code greffe : 3302

Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de BORDEAUX atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des sociétés (A)

Numéro de gestion : 1980 B 00040 Numero SIREN : 316 514 660

Nom ou dénomination : PRODUITS JOCK SAS

Ce depot a eté enregistré le 01/08/2022 sous le numero de depot 20194

TRAITE DE FUSION - ABSORPTION

DE PREPAT 33

PAR PRODUITS JOCK SAS

LES SOUSSIGNEES :

La société PRODUITS JOCK sAS, société par actions simplifiée au capital de 90.200 euros, dont le siége social est situé 190, quai de Brazza - 33100 Bordeaux, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Bordeaux sous le numéro 316 514 660, représentée par Monsieur Laurent Debande, en qualité de gérant de la société Adelvi, elle-méme Présidente de la société VTK Finance, elle-méme Présidente de la présente société, dûment habilité aux fins des présentes,

Ci-aprés dénommée la < société absorbante >,

D'UNE PART,

ET

La société PREPAT 33, société par actions simplifiée au capital de 8.000 euros, dont le siége social est situé 190, quai de Brazza - 33100 Bordeaux, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Bordeaux sous le numéro 484 139 985, représentée par Monsieur Laurent Debande, en qualité de gérant de la société Adelvi, elle-méme Présidente de la société VTK Finance, elle-méme Présidente de la présente société, dûment habilité aux fins des présentes,

Ci-aprés dénommée la < société absorbée >,

D'AUTRE PART,

PREALABLEMENT A LA CONVENTION DE FUSION FAISANT L'OBJET DU PRESENT ACTE, IL A ETE EXPOSE CE QUI SUIT :

1. CARACTERISTIQUES DES SOCIETES INTERESSEES

1. La société absorbante est une société par actions simplifiée dont l'objet social est, tant en France qu'a l'étranger, directement ou indirectement, la fabrication et la commercialisation de tous produits alimentaires.

La durée de la société absorbante est prévue jusqu'au 21 janvier 2079.

Le capital social de la société absorbante s'éléve à 90.200 euros. Il est divisé en 4.100 actions de 22 euros de valeur nominale, intégralement libérées.

La société absorbante n'a pas émis d'offre au public de titres financiers.

2. La société absorbée est une société par actions simplifiée dont l'objet social est, tant en France qu'à l'étranger, toutes opérations de fabrication et de commercialisation de produits alimentaires.

La durée de la société absorbée est prévue jusqu'au 19 septembre 2104.

Le capital social de la société absorbée s'éléve à 8.000 euros. Il est divisé en 1.000 actions de 8 euros de valeur nominale chacune, intégralement libérées.

La société absorbée n'a pas émis d'offre au public de titres financiers.

3. La société VTK Finance, société par actions simplifiée dont le siége social est situé 190, quai de Brazza - 33100 Bordeaux, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Bordeaux sous le numéro 894 743 046, détiendra le 29 juillet 2022, date prévue du dépt du présent traité, dament signé, au greffe du Tribunal de commerce de Bordeaux, l'intégralité des 4.100 actions composant le capital de la société absorbante et des 1.000 actions composant le capital de la société absorbée

La société VTK Finance continuera de détenir les actions susvisées de la société absorbante et de la société absorbée jusqu'à la date de réalisation de la présente fusion.

4. La société VTK Finance est Présidente de la société absorbante et de la société absorbée et la société TwinUs est Directrice Générale de ces 2 sociétés. Toutefois, la société TwinUs sera dissoute sans liquidation en date du 29 juillet 2022, par voie de transmission universelle de son patrimoine a la société VTK Finance.

II. MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION

La société absorbante et la société absorbée sont les deux filiales opérationnelles du groupe Jock, dont les activités sont complémentaires, connexes et interdépendantes.

La société absorbante et la société absorbée ont chacune leur établissement principal qui est situé 190, quai de Brazza - 33100 Bordeaux.

Dans ces conditions, l'exercice des activités de la société absorbante et de la société absorbée au sein de structures juridiques distinctes pourrait étre rationalisé.

2/14

L'opération de fusion par voie d'absorption de la société absorbée par la société absorbante s'inscrit donc dans le cadre d'une réorganisation purement interne des entités opérationnelles du groupe Jock.

Elle permettra de simplifier l'organigramme juridique du groupe Jock, en réduisant le nombre d'entités juridiques et ainsi de renforcer l'efficacité de l'organisation dudit groupe et de réduire les cots de fonctionnement administratifs, juridiques et comptables.

1II. COMPTES SERVANT DE BASE A LA FUSION

Les termes et conditions du présent traité de fusion ont été établis par la société absorbante et par la société absorbée sur la base des comptes sociaux de la société absorbée arrétés au 31 décembre 2021, certifiés par le Commissaire aux comptes et approuvés par décisions de l'associé unique en date du 11 avril 2022.

Les bilan et compte de résultat arrétés au 31 décembre 2021 de la société absorbée figurent en annexe aux présentes.

IV. METHODE D'EVALUATION

Conformément aux dispositions du Chapitre IV du Titre VIt du Plan comptable général (< PCG >), tel qu'issu du réglement de l'Autorité des Normes Comptables n'2019-06 du 8 novembre 2019, homologué par arrété du 26 décembre 2019 publié au Journal Officiel du 30 décembre 2019, en particulier l'article 743-1 du PCG, il a été convenu que la présente fusion étant une opération de restructuration interne impliquant des entités sous contrle commun, les éléments d'actif et de passif seront apportés, par absorption de la société absorbée par la société absorbante, a leur valeur nette comptable telle que figurant dans les comptes de la société absorbée, arrétés au 31 décembre 2021.

Cette évaluation n'entraine aucune conséquence défavorable à l'égard de quiconque.

CECI EXPOSE, LES PARTIES ONT ETABLI, DE LA MANIERE SUIVANTE, LE PROJET DE FUSION :

1. PRINCIPE DE L'APPORT

La société absorbée apporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en la matiére, à la société absorbante, l'ensemble des biens, droits et obligations, actifs et passifs, existant chez elle au 31 décembre 2021 et ce, sous réserve des dispositions prévues au Chapitre IV infra. Il est précisé que l'énumération ci-aprés n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif.

Le patrimoine de la société absorbée sera dévolu à la société absorbante dans l'état oû il se trouvera le jour de la réalisation définitive de la fusion.

3/14

4/14

Nomenclature des éléments d'actif apportés :

Actif immobilisé 141.512 €

Actif circulant 1.805.878 €

Total des éléments d'actif apportés : 1.947.391 €

B. Passif pris en charge

Opérations intercalaires

Dividendes a verser 175.000 €

Dettes

Emprunts et dettes auprés des établissements de crédit 35.426 € Emprunts et dettes financiéres diverses 299.883 € Dettes fournisseurs et comptes rattachés 658.740 € Dettes fiscales et sociales 81.582 €

Total des dettes : 1.075.631 €

Nomenclature deséléments de passif pris en.charge:

Dividendes à verser 175.000 €

Dettes 1.075.631€

Total des éléments de passif pris en charge : 1.250.631 €

C. Actif net apporté

La différence entre l'actif apporté et le passif pris en charge représente l'actif net apporté par la société absorbée a la société absorbante et s'éleve à :

Total de l'actif 1.947.391 €

Total du passif 1.250.631 €

Soit un total d'actif net apporté de : 696.760 €

HII. REMUNERATION DE L'APPORT-FUSION

Ainsi qu'il a été dit ci-dessus, l'actif net apporté par la société absorbée à la société absorbante s'éléve donc a 696.760 euros.

Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3, 3° du Code de commerce, la société VTK Finance devant étre propriétaire de la totalité des 4.100 actions composant le capital de la société absorbante et des 1.000 actions composant le capital de la société absorbée a compter du 29 juillet 2022, il ne sera pas procédé a l'échange d'actions de la société absorbante contre les actions de la société absorbée et, par conséquent, aucun titre nouveau ne sera créé à titre d'augmentation du capital de la société absorbante

5/14

IV. PRIME DE FUSION

L'opération ne donnant pas lieu à création d'actions de la société absorbante, aucune prime de fusion ne sera constituée.

v. BONI/MALI DE FUSION

La société absorbante ne détenant aucune participation dans la société absorbée, aucun boni ou mali de fusion ne sera constitué.

VI. CONTREPARTIE DES APPORTS DE LA SOCIETE ABSORBEE

Conformément aux dispositions de l'article 746-1 du PCG, ia société absorbante inscrira la contrepartie de l'apport, soit la somme de 696.760 euros, au compte < Report a nouveau >, qui sera ainsi porté, compte tenu de l'affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021 décidée en date du 11 avril 2022, de 0 euro à 696.760 euros.

VII. TRAITEMENT DE LA FUSION DANS LA COMPTABILITE DE LA SOCIETE VTK FINANCE

Conformément aux dispositions de l'article 746-2 du PCG, la valeur brute et les éventuelles dépréciations des actions de la société absorbée seront ajoutées à la valeur brute et aux éventuelles dépréciations des actions de la société absorbante dans les comptes de la société

VTK Finance.

La valeur comptable brute des actions de la société absorbée sera répartie uniformément sur la valeur unitaire des actions de la société absorbante.

VIII. PROPRIETE -DATE D'EFFET

La société absorbante sera propriétaire des biens apportés le 31 aout 2022, sous réserve des dispositions prévues au Chapitre IV infra.

Toutefois, il est précisé, conformément aux dispositions de l'article L. 236-4 du Code de commerce, que ladite fusion aura un effet rétroactif, sur le plan comptable et sur le plan fiscal, au 1er janvier 2022.

En conséquence, les opérations, tant actives que passives, engagées par la société absorbée, a compter du 1er janvier 2022 et jusqu'au jour de la date de réalisation définitive de la fusion, seront considérées, de plein droit du point de vue comptable et fiscal, comme l'ayant été pour le compte de la société absorbante.

Les comptes de la société absorbée afférents à cette période seront remis à la société absorbante par un représentant légal de la société absorbée

Enfin, la société absorbante sera subrogée purement et simplement, d'une maniére générale, dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers de la société absorbée, dans la mesure oû ces droits, actions, obligations et engagements se rapportent aux biens faisant l'objet du présent apport.

6/14

Les biens apportés sont libres de toutes charges, conditions et engagements autres que ceux ici rappelées :

I. CHARGES ET CONDITIONS GENERALES CONCERNANT LA SOCIETE ABSORBANTE

La société absorbante prendra les biens apportés par la société absorbée dans l'état oû ils se 1. trouveront à la date de réalisation de la fusion, sans pouvoir exercer aucun recours contre la société absorbée, pour quelque cause que ce soit, notamment pour erreur dans la désignation ou dans la contenance des biens, quelle qu'en soit l'importance.

2. Ainsi qu'il a déjà été dit, l'apport de la société absorbée est consenti et accepté moyennant la charge pour la société absorbante de payer l'intégralité du passif de la société absorbée, tel qu'énoncé plus haut et, d'une maniére générale, tel que ce passif existera au jour de la réalisation définitive de la fusion projetée.

Il est précisé ici que le montant ci-dessus indiqué du passif de la société absorbée à la date du 31 décembre 2021, donné à titre purement indicatif, ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers qui seront tenus, dans tous les cas, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.

3. Enfin, la société absorbante prendra à sa charge les passifs qui n'auraient pas été comptabilisés et transmis en vertu du présent acte, ainsi que les passifs ayant une cause antérieure au 31 décembre 2021, mais qui ne se révéleraient qu'aprés la réalisation définitive de la fusion.

1l. AUTRES CHARGES ET CONDITIONS CONCERNANT LA SOCIETE ABSORBANTE

1.. La société absorbante aura tous pouvoirs, dés la réalisation de la fusion, notamment pour intenter ou défendre toutes actions judiciaires en cours ou nouvelles, en lieu et place de la société absorbée et relatives aux biens apportés, pour donner tous acquiescements à toutes décisions, pour recevoir ou payer toutes sommes dues en suite des sentences ou transactions.

2. La société absorbante supportera et acquittera, à compter du jour de la réalisation de la fusion, les impts et taxes, primes et cotisations d'assurances, ainsi que toutes charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever les biens et droits apportés et celles qui sont ou seront inhérentes à l'exploitation ou à la propriété des biens apportés.

3. La société absorbante exécutera, à compter du jour de la réalisation de la fusion, tous traités, marchés et conventions intervenus avec des tiers ou avec le personnel, relativement à l'exploitation des biens apportés, toutes assurances contre l'incendie, les accidents et autres risques et sera subrogée dans tous les droits et obligations en résultant, sans recours contre la société absorbée.

4. La société absorbante se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens apportés et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires.

5. La société absorbante sera subrogée, à compter de la date de la réalisation définitive de la fusion, dans le bénéfice et la charge des contrats de toute nature liant valablement la société absorbée à des tiers pour l'exploitation de son activité.

Elle fera son affaire personnelle de l'obtention de l'agrément par tous tiers à cette subrogation, Ia société absorbée s'engageant, pour sa part, à entreprendre, chaque fois que cela sera nécessaire, les démarches en vue du transfert de ces contrats.

7/14

6. La société absorbante reprendra l'ensemble du personnel de la société absorbée, tel qu'existant à la date de réalisation de la fusion.

Conformément aux dispositions de l'article L. 1224-1 du Code du travail, la société absorbante sera, par le seul fait de la réalisation de la présente fusion, subrogée purement et simplement dans le bénéfice et la charge des dispositions de tous contrats de travail existants au jour du

transfert.

III. ENGAGEMENTS DE LA SOCIETE ABSORBEE

1. La société absorbée s'oblige, jusqu'a la date de réalisation de la fusion, à poursuivre

l'exploitation de son activité en bon pére de famille ou en bon commercant et à ne rien faire, ni

laisser faire, qui puisse avoir pour conséquence d'entrainer sa dépréciation.

De plus, jusqu'a la réalisation définitive de la fusion, la société absorbée s'oblige à n'effectuer aucun acte de disposition de son patrimoine social sur des biens, objets du présent apport, en dehors des opérations sociales courantes, sans l'accord de la société absorbante et à ne contracter aucun emprunt exceptionnel sans le méme accord, de maniére à ne pas affecter les valeurs conventionnelies de l'apport sur le fondement desquelles ont été établies les bases financiéres de l'opération projetée.

2. Elle s'oblige à fournir à la société absorbante tous les renseignements dont cette derniére

pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et à lui apporter tous concours utiles pour lui assurer, vis-à-vis de quiconque, la transmission des biens et droits compris dans l'apport et l'entier effet de la présente convention. Elle devra, notamment, à premiére réquisition de la société absorbante, faire établir tous actes complémentaires, réitératifs ou confirmatifs du

présent apport et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.

3. Elle s'oblige à remettre et à livrer à la société absorbante, aussitt aprés la réalisation définitive du présent apport, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.

La présente fusion est soumise à la condition suspensive de la mainlevée du nantissement des actions de la société absorbée au plus tard le 31 aoàt 2022.

Faute de réalisation de la condition ci-dessus, le 31 août 2022 au plus tard, et sauf accord des créanciers nantis, les présentes seront considérées comme nulles et non avenues.

CHAP!TRE V - DISSOLUT!ON DE LA SOCIETE ABSORBEE

Du fait de ia transmission universelle de son patrimoine à la société absorbante, la société absorbée se trouvera dissoute de plein droit et la fusion se trouvera définitivement réalisée le 31 aout 2022.

il ne sera procédé à aucune opération de liquidation, du fait de la transmission à la société absorbante de la totalité de l'actif et du passif de la société absorbée.

8/14

La société absorbée déclare :

Qu'elle n'a jamais été en état de cessation des paiements, n'a jamais fait l'objet d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire, n'a jamais fait l'objet d'une procédure collective et, de maniére générale, qu'elle a ia pleine capacité de disposer de ses droits et biens ;

Qu'eile n'est actuellement, ni susceptible d'étre ultérieurement, l'objet d'aucune poursuite pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité ;

Qu'elle a obtenu toutes les autorisations contractuelles, administratives ou autres qui pourraient étre nécessaires pour assurer valablement la transmission des biens apportés ;

Que les créances apportées sont de libre disposition ; qu'elles ne sont grevées d'aucun nantissement ou inscription quelconque ;

Que son patrimoine n'est menacé d'aucune mesure d'expropriation.

i. DISPOSITIONS GENERALES

Les représentants des deux sociétés soussignées obligent celles-ci à se conformer à toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de l'impôt sur les sociétés et de toutes autres taxes résultant de la réalisation définitive de la présente fusion, dans le cadre de ce qui sera dit ci-aprés

II. DISPOSITIONS PLUS SPECIFIQUES

Pour autant que ces dispositions pourront trouver application :

A. Droits d'enregistrement

La société absorbante déclare reprendre le bénéfice et/ou la charge de tous les engagements d'ordre fiscal qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la société absorbée à l'occasion d'opérations de fusion, de scission, d'apport partiel d'actif ou de toutes opérations assimilées soumises au régirme fiscal de faveur des fusions ou d'opérations assimilées, en matiére de droits d'enregistrement.

B. Impôt sur les sociétés

1. Les résultats bénéficiaires ou déficitaires produits depuis la date d'effet de la présente fusion, soit le 1er janvier 2022, par l'exploitation de la société absorbée, seront englobés dans les résultats imposables de la société absorbante, la présente fusion ayant un effet rétroactif.

2. Les représentants des deux sociétés soussignées déclarent que celles-ci ont toutes deux leur siége social en France et sont soumises à l'impt sur les sociétés et qu'ils entendent soumettre la présente fusion au régime fiscal prévu pour les fusions par les articles 210 A et suivants du CGI, conformément aux dispositions de l'article 210-0 A du CGI.

En conséquence, la société absorbante s'oblige à respecter ies obligations prévues par ces textes applicables à la présente fusion et, plus généralement et en tant que de besoin,

9/14

l'ensemble des obligations prévues par lesdits textes et, en particulier, les engagements énumérés au 3 de l'article 210 A du CGl, à savoir :

à reprendre à son passif les provisions dont l'imposition aurait été différée chez la société absorbée et ne devenant pas sans objet du fait de la fusion ;

à reprendre à son passif la réserve spéciale ou la société absorbée a porté les plus-values à long terme soumises antérieurement au taux réduit de 10 %, de 15 %, de 18 %, de 19 % ou de 25 % ainsi que la réserve ou ont été portées les provisions pour fluctuation des cours, en application du sixiéme alinéa du 5° du 1 de l'article 39 du CGI ;

à se substituer à la société absorbée pour la réintégration des résultats et/ou des plus- values dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére ;

à caiculer les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées d'aprés la valeur qu'elles avaient du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée ;

à réintégrer dans ses bénéfices imposables les plus-values dégagées lors de l'apport des biens amortissables. La réintégration des plus-values est effectuée par parts égales sur une période de quinze ans pour les constructions et ies droits qui se rapportent à des constructions, ainsi que pour les plantations et les agencements et aménagements des terrains amortissables sur une période au moins égale à cette durée ; dans les autres cas, la réintégration s'effectue par parts égales sur une période de cinq ans. Lorsque le total des plus-values nettes sur les constructions, les plantations et les agencements et aménagements des terrains excéde 90% de la plus-value nette globale sur éléments amortissables, la réintégration des plus-values afférentes aux constructions, aux plantations et aux agencements et aménagements des terrains est effectuée par parts égales sur une période égale à la durée moyenne pondérée d'amortissement de ces biens. Toutefois, la cession d'un bien amortissable entraine l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente a ce bien qui n'a pas encore été réintégrée. En contrepartie, les amortissements et les plus-values ultérieurs afférents aux éléments amortissables sont calculés d'aprés la valeur qui leur a été attribuée lors de l'apport ;

à inscrire à son bilan les éléments d'actif autres que les immobilisations ou des biens qui leur sont assimilés en application des dispositions du 6 de l'article 210 A du CGl, pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée. A défaut, à comprendre dans ses résultats de l'exercice de la présente fusion, le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la société absorbée ;

à reprendre à son bilan les écritures comptables de la société absorbée (valeur d'origine, amortissements, provisions), la fusion étant réalisée sur la base des valeurs nettes comptables, et à continuer à caiculer les dotations aux amortissements à partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de la société absorbée (BOi-IS-FUS-30-20 n°10) j

à se substituer à la société absorbée et à reprendre tous engagements et toutes obligations fiscales qui auraient été contractés par celle-ci a l'occasion de toute opération antérieure, notamment de fusion, d'apport partiel d'actif ou d'opérations assimilées placées sous un régime fiscal de faveur, de sursis d'imposition ou de report d'imposition, ainsi que tout engagement de conservation des titres de participation apportés.

C. Taxe sur la valeur ajoutée

La société absorbante sera, de convention expresse, purement et simplement subrogée dans les droits et obligations de la société absorbée et se verra transférer les crédits de taxe dont disposera la société absorbée. A cet effet, la société absorbante adressera au service des impts dont elle reléve, une déclaration en double exemplaire mentionnant le montant du crédit de TVA qui lui sera transféré par l'effet de la fusion.

10/14

2. La présente fusion emporte transmission d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du CGI entre deux assujettis redevables de la TVA. Dans ces conditions, la société absorbante et la société absorbée déclarent qu'elles sont toutes deux redevables de la TVA. En conséquence et conformément aux dispositions de l'article 257 bis du CGl, les livraisons de biens, les prestations de services et les opérations mentionnées aux 6° et 7° de l'article 257 du CGI réalisées dans le cadre de la fusion sont dispensées de TVA.

La société absorbante est réputée continuer la personne de la société absorbée à raison de sa qualité de bénéficiaire de l'universalité totale ou partielle de biens. La société absorbante sera donc tenue, le cas échéant, d'opérer les régularisations du droit à déduction de la TVA et les taxations de cessions ou de livraisons à soi-méme sur les biens immobilisés transférés qui deviendraient exigibles postérieurement à la transmission d'universalité, dans des conditions identiques à celles qui auraient été appliquées à la société absorbée en l'absence de fusion conformément aux dispositions de l'article 207 de l'annexe II au CGI.

La société absorbante et la société absorbée s'engagent à mentionner le montant total hors taxes de chacune des transmissions sur la déclaration de TVA souscrite au titre de la période au cours de laquelle la fusion est réalisée. Ces montants devront étre mentionnés dans la ligne 05 < autres opérations non-imposables > de la déclaration CA3.

La société absorbée s'engage à informer l'administration de la cessation d'activité et à déposer la déclaration TVA correspondante dans les trente (30) jours de la date de réalisation de la fusion.

La société absorbante s'engage à reprendre le bénéfice et/ou la charge de tous les engagements d'ordre fiscal qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la société absorbée à l'occasion d'opérations antérieures, notamment de fusion, d'apport partiel d'actif ou de toutes opérations assimilées ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matiére de taxe sur le chiffre d'affaires.

D. Autres impôts, taxes et contributions diverses

De facon générale, la société absorbante se substituera de plein droit aux droits et obligations de la société absorbée en ce qui concerne tous impôts et taxes et toutes cotisations de nature fiscale ou parafiscale susceptibles de faire l'objet d'une telle substitution en sa faveur dans le cadre de la présente fusion.

E. Obligations déclaratives

Par ailleurs, la société absorbante s'engage expressément à accomplir, au titre de la fusion, les obligations déclaratives prévues à l'article 54 septies du CGI et à l'article 38 quindecies de l'annexe III audit CGI, en particulier, en tant que de besoin :

à joindre à sa déclaration de résultat, un état conforme au modéle fourni par l'administration fiscale faisant apparaitre, pour chaque nature d'élément, les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable de la cession ultérieure des éléments considérés (état de suivi des valeurs fiscales des biens prévu à l'article 54 septies I du CGl) ;

à tenir le registre spécial de suivi des plus-values sur les éléments d'actif non amortissables en sursis d'imposition en y portant le montant des plus-values dégagées sur les éléments d'actifs non amortissables compris dans la fusion, et dont l'imposition a été reportée (article 54 septies II du CGI).

La société absorbée est tenue d'aviser l'administration fiscale de sa cessation d'activité et de lui faire connaitre la date à laquelle la fusion a été ou sera effective dans un délai de quarante-cinq (45) jours suivant la premiére publication de la fusion dans un journal d'annonces légales. Par ailleurs, elle doit souscrire dans un délai de soixante (60) jours ta déclaration de ses résultats non encore imposés ainsi que l'état de suivi des plus-values d'apport en sursis du fait de la fusion (article 54 septies I du CGI).

11/14

1. FORMALITES

La société absorbante remplira, dans les délais légaux, toutes formalités légales de publicité et 7

dépts légaux relatifs aux apports et établira, notamment, la déclaration de régularité et de conformité constatant les opérations effectuées dans le cadre de ladite fusion, conformément aux dispositions de l'article L. 236-6 du Code de commerce.

2. Elle fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre à son nom les biens apportés.

3. Elle remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires, en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens à elle apportés.

11. DESISTEMENT

Le représentant de la société absorbée déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant profiter à ladite société, sur les biens ci-dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées a la société absorbante, aux termes du présent acte.

En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la société absorbée, pour quelque cause que ce soit.

III. REMISE DE TITRES

Il sera remis à la société absorbante, lors de la réalisation définitive de la présente fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la société absorbée, ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété et tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés.

IV. FRAIS

Tous les frais, droits et honoraires auxquels donne ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la société absorbante.

v. ELECTION DE DOMICILE

Pour l'exécution des présentes et leurs suites et pour toutes significations et notifications, les représentants des sociétés en cause, és-qualités, élisent domicile au siége social respectif de chacune des sociétés absorbante et absorbée.

VI. POUVOIRS

Tous pouvoirs sont dés à présent expressément donnés :

aux représentants des sociétés concernées par la fusion, à l'effet, s'il y avait lieu, de faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs ;

12/14

aux porteurs d'originaux ou d'extraits certifiés conformes des présentes et de toutes piéces constatant la réalisation définitive de la fusion, pour exécuter toutes formalités et faire toutes

déclarations, significations, tous dépts, inscriptions, publications et autres.

Fait à Bordeaux, le ? juillet 2022

Pour lagaetetéabsorbante Pour aSociétéabsorbée LaurerDebande Laurent-Debande

13/14

ANNEXE

Bilan et compte de résultat arrétés au 31 décembre 2021 de la société absorbée

14/14

Comptes annuels

Bilan PREPAT 33

PKF ARSILON 8 Rapport de l'expert-comptable page 5 - Exercice clos le 31 décembre 2021

Comptes annuels

Bilan PREPAT 33

PKF ARSILON 9 Rapport de l'expert-comptable page 5 - Exercice clos le 31 décembre 2021

Comptes annuels

Compte de résultat PREPAT 33

PKF ARSILON 10 Rapport de l'expert-comptable page 5 - Exercice clos le 31 décembre 2021

Comptes annuels

Compte de résultat PREPAT 33

PKF ARSILON 11 Rapport de l'expert-comptable page 5 - Exercice clos le 31 décembre 2021