INTEK FRANCE
Acte du 28 janvier 2009
Début de l'acte
28/01109 417
INTEK FRANCE
Société par actions simplifiée au capital de 125 000 euros
Siege social : 472 Avenue de la Gare, 84470 CHATEAUNEUF DE GADAGNE
349133025 RCS AVIGNON
INTEK FRANCE
Société par actions simplifiée au capital de 125 000 euros
Siege social : 472 Avenue de la Gare, 84470 CHATEAUNEUF DE GADAGNE
349133025 RCS AVIGNON
PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS
DE L'ASSEMBLEE GENERALE
DU 19 DECEMBRE 2008
L'an deux mille huit Le dix-neuf décembre, A neuf heures,
Les associés de la société INTEK FRANCE se sont réunis en Assemblée Générale, 472 Avenue de la Gare 84470 CHATEAUNEUF DE GADAGNE,sur convocation faite par le Président adressée le 1er décembre 2008 a chaque associé.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque associé participant a l'Assemblée en entrant en séance, tant en son nom personnel qu'en qualité de mandataire.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Joseph GUARINO, en sa qualité de Président de la Société.
M. Joseph GUARINO représentant la société S.F.G. et M. Martial DEFLORENNE, associés représentant tant par eux-mémes que comme mandataires le plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction, sont appelés comme scrutateurs.
Monsieur Olivier BRANDAM est désigné comme secrétaire.
la société CABINET D'AUDIT 2R, Commissaire aux Comptes de la Société, réguliérement convoqué, est absent excusé.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que les associés présents ou ayant donné pouvoir possédent 2875 sur les 3125 actions ayant le droit de vote.
En conséquence, l'Assemblée Générale, réunissant au moins la totalité du capital, est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition de l'Assemblée :
- les justificatifs des convocations réguliéres des associés,
- l'avis de réception et une copie de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes, - la feuille de présence et la liste des associés, - les pouvoirs des associés représentés par des mandataires, - un exemplaire des statuts de la Société, - le rapport du Président, - le texte des résolutions soumises au vote de l'Assemblée.
Le Président déclare que les documents visés ci-dessus ont été adressés aux associés ou tenus a leur disposition au siege social depuis la convocation de l'Assemblée.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle ensuite que l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
- Lecture du rapport du Président, - Agrément d'une cession d'actions - Démission du Président et nomination d'un nouveau Président - Nomination d'un Directeur général - Fixation de la rémunération du Président et du Directeur Général - Convention de rémunration des comptes courants d'associés - Questions diverses - Pouvoir pour l'accomplissement des formalités.
Il est donné lecture du rapport du Président
Puis le Président déclare la discussion ouverte.
Un débat s'instaure entre les associés
Personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION L'Assemblée Générale, aprs avoir entendu la lecture du rapport du Président, décide d'agréer la cession par : la société SFG de 1 042 actions, Monsieur Joseph GUARINO de 94 actions, Monsieur Martial DEFLORENNE, 429 actions, Mademoiselle Michele GUARINO, 25 actions, Leur appartenant dans la société INTEK France, au profit de : la société NEWCO BRANDAM, SARL au capital de 1OO OO0 E ayant siege social a ENTRAIGUES SUR LA SORGUE (84320) 133 Allée des Tourterelles Appart B8 immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 508 928 074 RCS CARPENTRAS, moyennant le prix de 704 £ l'action
L'Assemblée générale agréée en outre la SOCIETE MARSEILLAISE DE CREDIT ainsi que le CREDIT AGRICOLE ALPES PROVENCE,Etablissements bancaires preteurs au profit
desquelles la société NEWCO BRANDAM s'est engagée a nantir pari passu 1590 actions de la société INTEK France. L'Assemblée Générale charge son Président de veiller a l'accomplissement des formalités de transcription de cette cession dans les registres de la Société.
Cette résolution est adoptée par 2875 voix ayant voté pour, 250 voix s'étant abstenues.
DU 19 DECEMBRE 2008
L'an deux mille huit Le dix-neuf décembre, A neuf heures,
Les associés de la société INTEK FRANCE se sont réunis en Assemblée Générale, 472 Avenue de la Gare 84470 CHATEAUNEUF DE GADAGNE,sur convocation faite par le Président adressée le 1er décembre 2008 a chaque associé.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque associé participant a l'Assemblée en entrant en séance, tant en son nom personnel qu'en qualité de mandataire.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Joseph GUARINO, en sa qualité de Président de la Société.
M. Joseph GUARINO représentant la société S.F.G. et M. Martial DEFLORENNE, associés représentant tant par eux-mémes que comme mandataires le plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction, sont appelés comme scrutateurs.
Monsieur Olivier BRANDAM est désigné comme secrétaire.
la société CABINET D'AUDIT 2R, Commissaire aux Comptes de la Société, réguliérement convoqué, est absent excusé.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que les associés présents ou ayant donné pouvoir possédent 2875 sur les 3125 actions ayant le droit de vote.
En conséquence, l'Assemblée Générale, réunissant au moins la totalité du capital, est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition de l'Assemblée :
- les justificatifs des convocations réguliéres des associés,
- l'avis de réception et une copie de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes, - la feuille de présence et la liste des associés, - les pouvoirs des associés représentés par des mandataires, - un exemplaire des statuts de la Société, - le rapport du Président, - le texte des résolutions soumises au vote de l'Assemblée.
Le Président déclare que les documents visés ci-dessus ont été adressés aux associés ou tenus a leur disposition au siege social depuis la convocation de l'Assemblée.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle ensuite que l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
- Lecture du rapport du Président, - Agrément d'une cession d'actions - Démission du Président et nomination d'un nouveau Président - Nomination d'un Directeur général - Fixation de la rémunération du Président et du Directeur Général - Convention de rémunration des comptes courants d'associés - Questions diverses - Pouvoir pour l'accomplissement des formalités.
Il est donné lecture du rapport du Président
Puis le Président déclare la discussion ouverte.
Un débat s'instaure entre les associés
Personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION L'Assemblée Générale, aprs avoir entendu la lecture du rapport du Président, décide d'agréer la cession par : la société SFG de 1 042 actions, Monsieur Joseph GUARINO de 94 actions, Monsieur Martial DEFLORENNE, 429 actions, Mademoiselle Michele GUARINO, 25 actions, Leur appartenant dans la société INTEK France, au profit de : la société NEWCO BRANDAM, SARL au capital de 1OO OO0 E ayant siege social a ENTRAIGUES SUR LA SORGUE (84320) 133 Allée des Tourterelles Appart B8 immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 508 928 074 RCS CARPENTRAS, moyennant le prix de 704 £ l'action
L'Assemblée générale agréée en outre la SOCIETE MARSEILLAISE DE CREDIT ainsi que le CREDIT AGRICOLE ALPES PROVENCE,Etablissements bancaires preteurs au profit
desquelles la société NEWCO BRANDAM s'est engagée a nantir pari passu 1590 actions de la société INTEK France. L'Assemblée Générale charge son Président de veiller a l'accomplissement des formalités de transcription de cette cession dans les registres de la Société.
Cette résolution est adoptée par 2875 voix ayant voté pour, 250 voix s'étant abstenues.
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, prenant acte de la volonté de Monsieur Joseph GUARINO de démissionner de son mandat de Président, nomme en qualité de nouveau Président, a compter de la date effective de cessions des actions visées sous la premiére résolution : Monsieur Olivier BRANDAM Né le 16 Octobre 1969 a LANNEMEZAN (65), de nationalité francaise Demeurant 133 allée des Tourterelles Appt B8 - 84320 ENTRAIGUES SUR LA SORGUE
pour une durée illimitée.
Cette résolution est adoptée par 2875 voix ayant voté pour, 250 voix s'étant abstenues.
pour une durée illimitée.
Cette résolution est adoptée par 2875 voix ayant voté pour, 250 voix s'étant abstenues.
TROISIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale décide que le Président percevra une rémunération fixe mensuelle de .euros, et ce sur . ...mois, a compter du ...
Il aura droit, en outre, a une rémunération proportionnelle calculée de la maniére suivante :
Il pourra prétendre au remboursement sur justification de ses frais de représentation et de déplacement.
Cette résolution est rejetée par 2875 voix ayant voté contre et 250 voix s'étant abstenues.
Il aura droit, en outre, a une rémunération proportionnelle calculée de la maniére suivante :
Il pourra prétendre au remboursement sur justification de ses frais de représentation et de déplacement.
Cette résolution est rejetée par 2875 voix ayant voté contre et 250 voix s'étant abstenues.
OUATRIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, décide de nommer en qualité de Directeur général, a compter de la méme date et pour la méme durée que celle fixée pour le Président : Monsieur Joseph GUARINO Né le 20 Février 1954_a CORLEONE (Italie), de nationalité francaise, Demeurant 555, route de Malemort - 84380 MAZAN
Conformément aux dispositions des statuts, le Directeur Général disposera des mémes pouvoirs de direction que le Président, il aura comme le Président le droit de représenter la Société a l'égard des tiers.
Cette résolution est adoptee par 2875 voix ayant voté pour, 250 voix s'étant abstenues.
Conformément aux dispositions des statuts, le Directeur Général disposera des mémes pouvoirs de direction que le Président, il aura comme le Président le droit de représenter la Société a l'égard des tiers.
Cette résolution est adoptee par 2875 voix ayant voté pour, 250 voix s'étant abstenues.
CINQUIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale décide que le Directeur Général percevra une rémunération fixe mensuelle de . ...mois, a compter du . .euros. et ce sur
Il aura droit, en outre, a une rémunération proportionnelle calculée de la maniere suivante :
Il pourra prétendre au remboursement sur justification de ses frais de représentation et de
déplacement.
Cette résolution est rejetée par 2875 voix ayant voté contre et 250 voix s'étant abstenues.
Il pourra prétendre au remboursement sur justification de ses frais de représentation et de
déplacement.
Cette résolution est rejetée par 2875 voix ayant voté contre et 250 voix s'étant abstenues.
SIXIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu lecture du rapport du Président, décide que les comptes courants d'associés seront rémunérés au taux d'intérét fiscalement déductible. Tous pouvoirs sont donnés au Président de la société pour signer la convention afférente.
Cette résolution est adoptée par 2875 voix ayant voté pour, 250 voix s'étant abstenues.
SEPTIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Cette résolution est adoptée par 2875 voix ayant voté pour, 250 voix s'étant abstenues.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, apres lecture, a été signé par les membres du bureau.
Les scrutateurs Le Président Le secrétaire
Cette résolution est adoptée par 2875 voix ayant voté pour, 250 voix s'étant abstenues.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, apres lecture, a été signé par les membres du bureau.
Les scrutateurs Le Président Le secrétaire