Acte du 23 mars 2009

La société HEBEN MUSIC (ci-aprés dénommée a la Société >), société à responsabilité limitée, a en application des articles 1844-3 du code civil et L.210-6 du code de commerce, adopté la forme d'une société par actions simplifiées, suivant décision de son assemblée générale extraordinaire en date du 31 juillet 2003.

Cette société continue d'exister entre les propriétaires des actions ci-aprés définies.

Elle est régie par les présents statuts et par les dispositions légales et réglernentaires qui lui

sont applicables. Elle fonctionne indifféremment sous la méme frome avec un ou

plusieurs actionnaires.

Elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne.

La société a pour objet, tant en France qu'a l'étranger :

Toute activité de production, distribution phonographique et vidéographique et toutes activités dérivées ou connexes en ce compris le marchandisage :

Et d'une facon générale, toutes opérations commerciales, industrielles, mobiliéres ou financiéres se rapportant directement ou indirectement ou pouvant étre utiles à cet objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

La société peut prendre toutes participations et tous intéréts dans toutes sociétés et entreprises dont l'activité serait de nature a faciliter la réalisation de son objet social.

Elle peut agir directement ou indirectement, soit seule, soit en association, participation, groupement ou société, avec toutes autres personnes ou sociétés et réaliser sous quelque forme que ce soit les opérations entrant dans son objet.

La société a pour dénomination sociale : HEBEN MUSIC

Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < Société par actions simplifiée " ou des initiales SAS et de l'énonciation du capital social.

Le siége social est fixé : 126,rue du Landy 93400 SAINT OUEN

Il peut étre transféré en tous lieux par décision du président.

La durée de la société est fixée a 9g ans a compter de son immatriculation au registre du commerce

et des sociétés.

Cette durée peut, par décision de l'assemblée générale extraordinaire, étre prorogée une ou plusieurs fois sans que cette prorogation puisse excéder 99 ans.

La décision de prorogation de la durée de société est prise par décision collective des actionnaires sur convocation du président ou di directeur général un an au moins avant la date d'expiration de la société. A défaut, tout actionnaire peut demander au président du tribunal de commerce du lieu du siege social statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice afin de provoquer l'assemblée et la décision ci-dessus prévues.

Il a été apporté a la Société les sommes suivantes :

Lars de la constitution de la Société, la somme en numéraire de 50 400 francs (7 683,43 @).

Suivant assemblée générale extraordinaire du 30 novembre 2000, le capital social a été porté a la somme de 40.320 € par incorporation de 26.055,82 @ de ka réserve spéciale, de 768,35 € de la réserve légale, et 5.812,50 € du report a nouveau.

Le capital social est fixé a la somme de 40.320 @ (quarante mille trois cent vingt euros)

Il est composé de 504 (cinq cent quatre) actions de numéraire de 80 € (quatre-vingts euros) de

méme catégorie.

Ces actions numérotées de 1 a 504 sont attribuées, suite à une cession d'actions en date du 31 décembre 2007, à Messieurs Hervé BENHAMOU, Stéphane BENHAMOU, Olivier BENHAMOU, Fabien BENHAMOU et Denis CLAVAUD, comme suit :

u

S

Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par décision collective des actionnaires prise dans les conditions de l'article 23 ci-aprés.

Les actionnaires peuvent déléguer au président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation ou la réduction de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

En cas d'augmentation du capital par émission d'actions à souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes au

prorata de leur participation dans le capital de la société, dans les conditions légales.

Toutefois, les actiannaires peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription. La décision d'augmentation du capital peut également supprimer ce droit préférentiel dans les conditions légales.

Les actions sont obligatoirement nominatives.

La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et registres tenus à cet effet par la société.

A la denande d'un actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société

Les actions sont librement négociables. Leur transmission s'opére a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dénommé < registre des mouvements .

La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement des réception de l'ordre de mouvement.

L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, est signé par le cédant ou son mandataire.

Les dispositions des articles 11 a 17 ne sont pas applicables lorsque la société ne comporte qu'un actionnaire.

1. Toutes les cessions d'actions, méme entre actionnaires, sont soumises au respect du droit de préemption conféré aux actionnaires dans tes conditions définies au présent article.

2. L'actionnaire cédant notifie au président de la société et a chacun des actionnaires, par lettre recommandée avec accusé de réception, son projet de cession en indiquant

- Le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix de cession :

L'identité de l'acquéreur s'l s'agit d'une personne physique, et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes : dénomination, forme, siége social, numéro Rcs, identité des dirigeants,

r

montant et répartition du capital.

La date de réception de cette notification fait courir un délai de 3 mois. a l'expiration duguel. si les

droits de préemption n'ont pas été exercés sur les actions dont la cession est projetée, l'actionnaire cédant pourra réaliser librernent ladite cession, sous réserve de la procédure d'agrément prévue a l'article 13 des statuts.

3. Chaque actionnaire bénéticie d'un droit de préemption exercé par notification au président dans le délai de 2 mois suivant la réception de la notification du projet de cession visée au 2 ci-dessus. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec accusé de réception indiquant le nombre d'actions gue l'actionnaire souhaite acguérir.

4. A l'expiration du délai de 2 mois visé au 3 ci-dessus et avant celle du délai de 3 mois visé au 2 ci-dessus, le président notifie a l'actionnaire cédant par lettre recommandée avec accusé de réception, les résuitats de la procédure de préernption.

Lorsgue les droits de préernption sont supérieurs au nombre d'actions dont ta cession est projetée. lesdites actions sont réparties par le président entre les actionnaires gui ont notifié leur demande de

préemption au prorata de leur participation au capital de la société et dans la limite de leurs demandes.

Lorsque les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est projetée. les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'actionnaire cédant est libre de réaliser l'opération au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification et aux conditions ainsi notifiées et sous réserve de la procédure d'agrément prévue a l'article 13 des statuts.

5. En cas d'exercice du droit de préemption, la cession doit intervenir dans le délai de 7 jours contre paiement du prix mentionné dans la notification de l'actiornaire cédant.

1. Les actions de la société ne peuvent étre cédées y compris entre actionnaires qu'aprés agrément préalable donné par décision collective adoptée a la majorité des deux tiers des actionnaires présents ou représentés.

2. La demande d'agrément doit étre notifiée au président par lettre recommandée avec accusé de réception. Elle indique le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession, l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes : dénomination, forme, siége social, numéro RcS, identité de dirigeants, montant et répartition du capital.

Le président notifie cette demande d'agrément aux actionnaires.

3. La décision des actionnaires sur l'agrément doit intervenir dans un délai de 2 mois à compter de la notification de la demande visée au 2 ci-dessus. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception.

Si aucune réponse n'est intervenue a l'expiration du délai ci-dessus, l'agrément est réputé acquis.

4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.

En cas d'agrément, la cession projetée est réalisée par l'actionnaire cédant aux conditions notifiées

dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit étre réalisé dans les 7 jours de la notification de la décision d'agrément : à défaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai, l'agrément sera caduc.

En cas de refus d'agrément, la société doit dans un délai de 6 mois a compter de la décision de

refus d'agrément, acquérir ou faire acguérir les actions de l'actionnaire cédant soit par des

actionnaires, soit par des tiers.

Lorsque la société procéde au rachat des actions de l'actionnaire cédant, elle est tenue dans les 6 mois de ce rachat de les céder ou de les annuler, avec Iaccord du cédant, au moyen d'une réduction de son capital social.

Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la société est fixé d'un commun accord entre les

parties. A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.

Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des articles 11 et 12 ci-dessus sont nulles.

1. En cas de modification du contrle d'une société actionnaire, celle-ci doit en informer le président de la Société par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de 15 jours a compter du changement du contrle. Cette notification doit indiquer la date du changement du contrle et l'identité du ou des nouvelles personnes exergant ce contrle.

Si cette notification n'est pas effectuée, la société actionnaire pourra faire l'objet d'une mesure d'exclusion dans les conditions prévues a t'article 16 des présents statuts.

2. Dans les 30 jours de la réception de la notification visée au 1 ci-dessus, la société peut mettre en cuvre la procedure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de cet actionnaire. Si cette procédure n'est pas engagée dans le délai susvisé, elle est réputée avoir agréé le changement de contrôle.

3. Les dispositions du présent article s'appliquent à l'actionnaire qui a acquis cette qualité a la suite d'une fusion, d'une scission ou d'une dissolution.

Est exclu de plein droit tout actionnaire faisant l'objet d'une procédure de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire.

Par ailleurs, l'exclusion d'un actionnaire peut etre prononcée dans les cas suivants :

- Changement de contrle d'une société actionnaire :

- Violation des statuts ;

- Faits ou actes de nature a porter atteinte aux intéréts ou a l'image de marque de la société :

- Exercice d'une activité concurrente de celle de la société;

- Révocation d'un actionnaire de ses fonctions de mandataire social.

L'exclusion d'un actionnaire est décidée par l'assemblée générale des actionnaires statuant a la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés. L'actionnaire dont l'exclusion est soumise a l'assemblée ne prend pas part au vote, et ses actions ne sont pas prises en compte pour

Ie calcui du quorum et de la majorité.

La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités préalables suivantes

Information de i'actionnaire concerné par lettre recommandée avec accusé de réception

dans un délai de 15 jours avant la date à laquelle doit se prononcer l'assemblée générale, cette lettre doit contenir les motifs de l'exclusion envisagée et etre accompagnée de toutes

pieces justificatives utiles ;

Information identique de tous les autres actionnaires :

Lors de l'assemblée générale, l'actionnaire dont l'exclusion est demandée peut étre assisté de son conseil et requérir, a ses frais, la présence d'un huissier de justice.

L'actionnaire exclu doit céder la totalité de ses actions dans un délai de 15 jours a compter de l'exclusion aux autres actionnaires au prorata de leur participation au capital.

Le prix des actions est fixé d'accord comnmun entre les parties ; a défaut, ce prix sera fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-3 du Code civil.

La cession doit faire l'objet d'une mention sur le registre des mouvements de titres de la société

Le prix des actions de l'actionnaire exclu doit étre payé à celui-ci dans les 30 jours de la décision de fixation du prix.

Pour toute cession intervenant entre actionnaires ou au profit de la société dans le cadre des présents statuts, il sera conclu entre ies parties une garantie d'actif et de passif sur les actions

cédées. Cette garantie sera négociée de bonne foi suivant les usages en la matiere. En cas de difficulté, cette convention est établie a frais communs par un avocat désigné par les parties.

Cette garantie sera arrétée sur la base d'une situation comptable de la société a la date de cession des actions, Cette situation sera établie par la société et certifiée par son commissaire aux comptes.

Sauf accord contraire des parties, la garantie d'actif et de passif sera proportionnelle en pourcentage a la quote-part du capital cédé. Son délai de mise en jeu sera celui de la prescription en matiére fiscale.

En outre, des garanties réelles ou personnelles pourront étre demandées au cédant.

En tout état de cause, le cédant ne pourra pas refuser d'accorder les mémes que celles qui lui auront été convenues dans son projet de cession au profit d'un tiers.

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle & la quotité du capital qu'elle représente.

Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports

Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des actionnaires.

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Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.

Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats oû il est réservé a l'usufruitier. Le nu-propriétaire a le droit de participer à toutes les décisions collectives.

La société est représentée a l'égard des tiers par un président, personne physique ou morale, actionnaire de la société.

Lors d'une Assemblée Générale Ordinaire (le Président sortant participe au vote, s'il est également actionnaire), les actionnaires désignent un Président, qui peut étre toute personne physigue ou

morale, choisie parmi les associés et déterminent sa rémunération. lis fixent la durée des fonctions du président.

Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les memes responsabilités civiles et pénales que s'ils

étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

La durée des fonctions de président est de 1 an.

Le premier président est M. Hervé BENHAMQU, demeurant 22 rue de Saussaye 60270 GOUVIEUX.

En cas de décés, démission ou empéchement du président d'exercer ses fonctions d'une durée supérieure a 1 mois, il est pourvu a son remplacement par décision collective des actionnaires. Le

président remplacant est désigné pour le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.

Le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans la limite de l'objet social.

La Société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient qgue l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient

l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que seule la publication des statuts suffit a constituer une preuve.

Le président est autorisé a consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs.

La rémunération du président est fixée par une décision collective des actionnaires statuant a la

majorité ... Elle peut étre fixe ou proportionnelle.

Les fonctions du président prennent fin, soit par la démission ou la révocation, soit par l'ouverture à son encontre d'une procédure de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire.

La révocation du président peut étre prononcée a tout moment par décision collective des actionnaires prise a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance. &

Le président est le seul représentant légal de la société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social conformément a l'article L 227-6 du Code de Commerce.

Il exerce tous les pouvoirs à l'exception de ceux qui sont expressénent réservés par la loi ou par les présents statuts aux décisions collectives des associés telles qu'énoncées a l'artidle - des présents statuts.

Le Président peut déléguer des pouvoirs spécifiques et délimités à toute personne de son choix ; il engage sa responsabilité pour toute décision prise par son mandataire.

La rémunération du président et la modification de cette rémunération sont librement fixées par décision callective des associés de la société statuant dans les conditions prévues a l'article

Le contrle de la société est effectué dans les conditions fixées par la loi par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants désignés par décision collective des actionnaires.

Ils sont nommés pour une durée de 3 exercices.

En outre, tout actionnaire pourra demander a la société de charger le commissaire aux comptes ou tout autre expert désigné par tui, d'accomplir toutes missions de contrôle comptable, d'audit ou d'expertise qu'il jugerait nécessaire, soit dans la société elle-méme, soit dans ses filiales.

1 - Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Société d'une part et d'autre part son Président, ou l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote

supérieure a 10 % ou, toute société contrôlant une société associée qui détient + 10 % des droits de vote de la Société, sont soumises a la procédure prévue par les articles L 227-10 et L 227-11 du Code de Commerce et donneront lieu notamment a information du Commissaire aux Comptes de la Société.

Il en est de méme des conventions auxquelles une des personnes visées ci-dessus est indirecterment intéressée.

Sont également soumises à inforrnation du Comnissaire aux Comptes les conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si le Président ou l'un de ses dirigeants est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de facon générale, dirigeant de cette entreprise.

2 - Le Commissaire aux Comptes de la Société doit étre informé des conventions susvisées par le Président ou le dirigeant concerné, à la suite d'une demande faite par le commissaire aux comptes et en toute hypothése au plus tard lorsque les comptes annuels sont transmis au commissaire aux comptes.

Le Commissaire aux Comptes établira un rapport sur les conventions susvisées.

Les actionnaires statuent sur ce rapport chaque année lors de l'approbation des comptes, l'actionnaire intéressé ne prenant pas part au vote.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le président d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

En présence d'un actionnaire unique, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant

3 - A peine de nullité du contrat, il est interdit au Président ou à un dirigeant de la Société de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrernent, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ieurs engagements envers les tiers.

La méme interdiction s'appligue au directeur général, aux directeurs généraux délégués, et aux représentants permanents des personnes morales dirigeants. Elle s'applique également au conjoint, ascendants et descendants des personnes ci-dessus, ainsi qu'a toute personne interposée.

4 - Les dispositions du 1 ci-dessus ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales. Cependant, la liste et l'objet desdites

conventions sont cornmuniqués par le Président aux commissaires aux comptes.

Les décisions en matiére d'augmentation, d'amortissement ou de réduction de capital, de fusion, scission ou dissolution, de modification des statuts, d'apport partiel d'actif, de vente de fonds de commerce de la société, de dissolution de nomination des commissaires aux comptes, d'approbation des comptes annuels et affectation du résultat, sont prises collectivement par les

actionnaires, avec délégation de pouvoir le cas échéant du président selon ce qui est prévu par la loi

et/ou les statuts et/ou chaque décision collective.

1 - L'Assemblée Générale Ordinaire est appelée à prendre toutes les décisions qui ne modifient pas les statuts. L'Assemblée Générale Ordinaire statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance.

2 - L'Assemblée Générale Extraordinaire peut seule modifier les statuts. Elle ne peut toutefois augmenter les engagernents des actionnaires, sauf dans le cas des opérations résultant des regroupements d'actions réguliérement effectuées.

L'assemblée générale extraordinaire statue a la majorité des trois quart des voix des actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance

3 - Une décision unanime des associés est toutefois exigée pour :

toute augmentation des engagements d'un associé et notamment l'augmentation de la valeur nominale des actions sauf par voie d'incorporation de réserve, la transformation de la

SAS en une société en nom collectif, l'adoption d'un capital variable : l'adoption ou la modification de clauses relatives aux transferts d'actions, a l'inatiénabilité temporaire des actions, a l'exclusion d'un associé, a l'obligation pour un associé de céder ses actions, le tout conformément a l'article L 227-19 du Code de Commerce.

4 - Les décisions des associés prises sous la forme d'une Assemblée Générale Ordinaire ou d'une Assemblée Générate Extraordinaire, peuvent résulter d'une réunion des associés, d'une consultation écrite, de la signature d'un acte ou d'une convention ou de tout moyen apportant une sécurité comparable.

La décision de consulter les associés appartient au Président, sauf le droit pour le commissaire aux comptes de convoquer une assemblée en cas de carence du Président et aprés l'avoir mis en deneure de le faire.

S

L'auteur de la convocation est autorisé a utiliser tout support électronigue, télématigue ou autre don

ia production serait admise à titre de preuve envers les tiers et les administrations ; ces supports seront admis tant pour la consultation des associés que pour la justification de celle-ci envers les tiers.

A cet égard, il appartient à l'auteur de la convocation d'apprécier sous sa responsabilité si le moyen de consultation retenu offre des garanties suffisantes de preuve et permet, si besoin, d'effectuer les formalités inhérentes a la décision prise.

Pour le décompte de la majorité sont retenus les votes par mandataire réguliérement désigné guand

le mandat est admis : les abstentions lors des réunions ou des consultations écrites sont considérées comme des votes contre.

En principe, chaque associé participe personnellement au vote. Toutefois, l'associé peut étre représenté par toute personne de son choix dés lors que le mandat est régulier et spécial. Le mandat est donné pour l'ensemble des décisions à prendre au cours d'une assemblée.

En cas de consultation écrite, l'associé vote personnellernent.

Pour les décisions prises dans un acte, l'associé peut etre représenté par toute personne de son

choix dés lors que le mandat est régulier et spécial

En présence d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus par la loi et les statuts aux associés et a l'Assemblée Générale lorsqu'une prise de décision collective est nécessaire. Les modalités de consultation des associés sont alors inapplicables. L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Les décisions prises par l'associé unique sont répertoriées dans un registre qu'il aura fait coter et parapher.

a) Assemb/ées. Les associés sont réunis en assemblée sur convocation du président et en cas de carence, sur celle du commissaire aux comptes ainsi qu'il est prévu a l'article 26. Le commissaire

aux comptes est convoqué a toute assemblée.

L'auteur de la convocation choisit le mode de convocation qu'il considere le mieux adapté et il fixe t'ordre du jour : il donne connaissance aux associés par tout moyen approprié des résolutions devant etre prises. L'assemblée est réunie au siége social ou en tout autre lieu, suivant les indications figurant dans la convocation.

Le delai entre la convocation et la tenue de l'assemblée est de huit jours

Tout associé non présent physiquement peut exercer son droit de vote par mandataire.

L'assemblée est présidée par le Président de la Société ou a défaut par l'associé présent ou représenté détenant le plus grand nombre d'actions sous réserve qu'il accepte cette fonction : le Président peut se faire assister d'un secrétaire de son choix.

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal gui mentionne

sous la responsabilité du Président les éléments nécessaires à l'information des associés et des tiers et notamment le sens du vote, intervenu résolution par résolution.

Ce procés-verbal est établi et signé par le Président sur un registre spécial tenu au siége social, coté et paraphé. Toutefois, les procés-verbaux peuvent etre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité et paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou inversion de feuilles est interdite.

Les copies ou extraits de délibération des associés sont valablement certifiés conformes par le

Président.

b) Consultation écrite. En cas de consultation écrite a l'initiative du président, il adresse, dans les formes qu'it considére les mieux adaptées, le texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires à 1'information des associés. Le commissaire aux comptes est préalablement informé de toute consultation écrite et du texte des résolutions proposées.

Ces associés disposent d'un délai de cinq jours & compter de la réception des projets de résolution pour émettre leur vote ; le vote peut étre émis par tous moyens. Lorsque le docurnent ou le support n'exprime pas un vote précis pour une ou plusieurs résolutions, l'associé sera présume avoir voté

contre le projet de résolution.

En cas de vote par tétécopie, celle-ci sera datée, paraphée au bas de chaque page et signée sur la derniére page par l'associé qui l'émet.

Pour qu'une télécopie soit admise comme exprimant un vote, il convient que pour chaque décision un vote par

ou par
ayant voulu voter contre le projet de résolution. Dés réception, les télécopies sont paraphées et signées par le Président qui les annexe au procés-verbal de la consultation. L'associé qui retient ce mode d'expression ne peut en aucun cas rendre responsable la Société de
tout incident technique lié au transfert des télécopies : le principe demeure que chaque associé participe personnellement à la consultation, ces modes d'expression n'étant que des moyens facilitant leur manifestation.
Tout associé qui n'aura pas voté dans le délai prévu ci-avant sera considéré comme ayant voulu voter contre le projet de résolution.
Le Président établira un proces-verbal faisant état des différentes phases de la consultation et sur lequel sera porté le vote de chaque associé ou le défaut de réponse : les supports matériels de la réponse des associés quand ils existent seront annexés au procés-verbal.
c) Actes. Les associés, à la demande du Président, prennent les décisions dans un acte : l'apposition des signatures et paraphes de tous les associés sur ce document unique vaut prise de décision. Le commissaire aux comptes est tenu informé des projets d'acte emportant prise de décision ; une copie de l'acte projeté lui est adressée sur simple demande.
Cet acte devra contenir : les conditions d'information préalables des associés et, s'il y a lieu, des documents nécessaires ou sur lesguels portent les décisions a prendre : la nature précise de la
décision a adopter : l'identité (nom, prénoms, domicile) de chacun des signataires du document.
L'original de cet acte, s'il est sous seing privé, reste en possession de la Société pour étre enliassé dans le registre des procés-verbaux.
Cette décision est mentionnée à sa date dans le registre des procés-verbaux en indiquant la date, la nature, l'objet de l'acte, les noms et prénoms de tous les signataires de cet acte.
Pour les besoins des tiers ou des formalités, le Président établit des copies certifiées conforrnes de cet acte.

Pour chaque consultation des associés qui donne lieu à l'établissement d'un rapport du commissaire aux comptes et/ou a un rapport du Président, copies de ces documents sont adressées aux associés lorsque la consultation n'a pas lieu par voie de réunion des associés.
Pour les consultations annuelles ayant trait aux comptes sociaux, les associés peuvent, 5 jours avant la date prévue, prendre connaissance au siége social de l'inventaire, des comptes annuels, des comptes consolidés s'il en est établi, du rapport du Président, du ou des rapports des
commissaires aux comptes, du tableau des résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices.

L'année sociale commence le 1e juiltet et se termine le 30 juin de chaque année.

La société tient une comptabilité réguliére des opérations sociales.
Le président établit les comptes annuels prévus par la loi. Il les soumet à décision collective des actionnaires dans le délai de six mois a compter de la date de citure de l'exercice.

Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l'exercice. Il fait apparaitre, pa différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé :
- 5% au moins pour constituer la réserve légale, ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve légale aura atteint le dixiéme du capital social, mais reprendra son cours, si pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte ;
- toutes sommes à porter en réserve en application de la loi.
Le solde augmenté du report a nouveau bénéficiaire constitue le bénéfice distribuable.
Le bénéfice distribuable est à la disposition de l'assemblée générale pour, sur proposition du président, étre, en totalité ou en partie, réparti entre les actions a titre de dividende, affecté a tous comptes de réserves ou d'amortissement du capital ou étre reporté a nouveau.
Les réserves dont l'assemblée générale a la disposition pourront etre distribuées en totalité ou en partie aprés prélévement du dividende sur le bénéfice distribuable.

ll est statué sur la dissolution et la liguidation de la société par décision collective des actionnaires
La décision collective désigne le ou les liquidateurs.
La liquidation de la société est effectuée conformérnent aux dispositions du Code de Commerce et aux décrets pris pour son application.
Le boni de liquidation est réparti entre les actionnaires proportionnellement au nombre de leurs actions.

Les stipulations des présents statuts et les droits et obligations qui en découlent engagent les
héritiers, successeurs et ayants droit des parties. Ceux-ci seront donc tenus conjointement et solidairement des engagements qui y figurent. Il est expressément prévu qu'en cas de cession ou de transfert a un tiers des titres de la Société, effectués conformément aux dispositions des présents
statuts, le cessionnaire sera du respect desdits engagements par le cessionnaire.
En conséquence, la cession ou le transfert ne sera opposable aux autres actionnaires et à al Société qu'au vu de l'engagement écrit du cessionnaire d'adhérer aux dispositions des présents statuts et de respecter les droits et obligations qui y figurent.
Articie 31 - Contestations
Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre actionnaires et la société, soit entre actionnaires eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents.
Statuts mis à jour suite a la cession d'actions en date du 31 décembre 2007 En d'autant d'exemplaires que requis par la loi
Monsieur Hervé BENHAMOU Monsieur Stéphan $ENHAMOU
Monsieur Olivier BENHAMOU Monsieur Fabien BENHAMOU
Monsieur Denis CLAVAUl