Acte du 1 septembre 2006

LActionnaire unique décide d'augmenter le capital de la société DURALEX INTERNATIONAL FRANCE de 8.962.500 € étant rappelé que la Société SIF a renoncé a son droit préférentiel de souscription au profit d'OVERSEAS.

L'Actionnaire unique constate la réalisation de l'augmentation de capital comme il suit :

1) Pour un montant de 862.500 € au profit de la Société SIF par création de 2.300 actions nouvelles libérées du quart par incorporation au capital de la créance de la Société SIF figurant au compte courant a hauteur de 215.625 £.

Le solde sera versé en une ou plusieurs fois dans un délai de 5 ans a compter de la date de la réalisation définitive de l'augmentation de capital par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible.

2

Les époques et les montants de versements seront fixés par le Président.

2) Pour un montant de 8.100.000 £ :

par incorporation au capital de la créance de 1.602.648 euros de la société SIF figurant en compte courant et par incorporation au capital de la créance de la société SIF déclarée au passif de la société DIF a hauteur de 4.056.102

euros, soit au total, pour SIF une augmentation de capital de 5.658.750 € par création de 15.090 actions nouvelles.

par incorporation au capital de la créance de la Société OVERSEAS DIS TICARET LIMITED SIRKETI a hauteur de 2.441.250 £ par création dc 6.510 actions nouvelles.

L'Actionnaire unique décide de modifier comme suit les articles 6 et 7 des Statuts :

ARTICLE 6 : FORMATION DU CAPITAL

Lors de la constitution, il a été fait apport a la Société d'une somme de 37.500 euros correspondant a la totalité du capital souscrit

Cette somme a été libérée en totalité et déposée a un compte ouvert au nom de la Société en formation auprés de la banque NATEXIS BANQUE POPULAIRE.

Par une décision d'une Assemblée Générale Extraordinaire du 30 juin 2006, le capital a été porté a la somme de 9.000.000 euros.

ARTICLE 7: CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a la somme de 9.000.000 euros. I1 est divisé en 24.000 actions de 375 euros chacune, toutes de méme catégorie

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui apres lecture, a été signé par le représentant de l'Actionnaire unique.

BnrEgStre a : SER VICE`DES IMPUIS DES ENTREPRISES ORLEANS EST

Le 24/08/2006 Bordercau n*2006/1 118 Case n*2 Ext 5962 Barcglac mo : 500 € Penalitea : 526 Total liqride : cinq ca cirpuante dax carro8 Montard roqu : cingocnd cinpuarte deux caro L'Agento

DURALEX INTERNATIONAL FRANCE

Société par actions simplifiée

Au capital de 9.000.000 euros Siege social : 7, rue du Petit Bois 45 380 LA CHAPELLE SAINT-MESMIN RCS ORLEANS 478 314 719

STATUTS Mis a jour le 30 juin 2006

ARTICLE 1 : FORME

La Société est une société par actions simplifiée régie par les dispositions légales en vigueur et notamment, les articles 227-1 a 227-20 du Code de commerce, le Décret n" 67 236 du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales et par les présents statuts.

La Société fonctionne indifféremment sous la méme forme sociale avec un ou plusieurs associés. Elle peut devenir alternativement unipersonnelle et pluripersonnelle sans formalité.

Dans tous les cas non visés par les présents statuts, il sera fait application des dispositions du Code de commerce sur les sociétés anonymes.

La Société ne peut en aucun cas faire appel public a l'épargne.

ARTICLE 2 : OBJET

La Société a pour objet aussi bien en France qu'en tous pays la fabrication, la transformation et la commercialisation de tout article destinés aux arts de la table.

ARTICLE 3 DENOMINATION

La dénomination sociale est : DURALEX INTERNATIONAL FRANCE SAS

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la

dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S ", de l'énonciation du montant du capital social ainsi que du lieu et du numéro d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.

ARTICLE 4 : SIEGE SOCIAL

Le siége social est situé: 7, rue du Petit Bois - 45380 LA CHAPELLE SAINT MESMIN

Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du Président et en tout autre lieu par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés.

2

ARTICLE 5 : DUREE

La durée de la société est fixée a 99 années a compter de son immatriculation au Registre

du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

ARTICLE 6 : FORMATION DU CAPITAL

Lors de la constitution, il a été fait apport a la Société d'une somme de 37.500 euros correspondant a la totalité du capital souscrit

Cette somme a été libérée en totalité et déposée a un compte ouvert au nom de la Société en formation auprés de la banque NATEXIS BANQUE POPULAIRE.

Par une décision d'une Assemblée Générale Extraordinaire du 30 juin 2006, le capital a

été porté a la somme de 9.000.000 euros.

ARTICLE 7 :.CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a la somme de 9.000.000 euros. ll est divisé en 24.000 actions de 375 euros chacune, toutes de méme catégorie.

ARTICLE 8 : MODIFICATION DU CAPITAL

Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, pai décision de l'associé unique ou par décision collective des associés.

ARTICLE 9 : FORME DES ACTIONS

Les actions sont obligatoirement nominatives.

Les actions émises par la Société sont inscrites en comptes individuels dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en

vigueur ainsi que par les présents statuts.

A la demande de l'associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la

Société.

3

ARTICLE 10 : CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS

10.1. La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au sige social.

La cession des actions s'opere, a l'égard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur ces registres.

10.2. Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont

négociables a compter de la réalisation définitive de celle-ci.

Les mouvements de titres non libérés des versements exigibles ne sont pas autorisés.

La transmission des actions, a titre gratuit, ou en suite de décés, s'opére également au

moyen d'un ordre de mouvement de compte a compte mentionné sur le registre des mouvements de titres sur justification de la mutation dans les conditions légales.

Les frais de transfert sont a la charge des cessionnaires sauf convention contraire entre cédants et cessionnaires.

La Société tient a jour, au moins semestriellement, la liste des personnes titulaires d'actions du domicile déclaré par chacune d'elle.

Les actions de numéraire provenant d'une augmentation de capital sont négociables dés la réalisation définitive de celle-ci.

10.3. Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit a un conjoint, soit a un ascendant ou a un descendant, la cession d'actions a un tiers non associé a quelque titre que ce soit est soumise a l'agrément préalable de l'assemblée générale.

A cet effet, le cédant doit notifier a la Société une demande d'agrément indiquant l'identité du cessionnaire, le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert. L'agrément résulte soit d'une notification émanant des autres associés, soit du défaut de

réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande.

En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et a moins que le cédant décide de renoncer a la cession envisagée, les autres associés sont tenus dans le délai de trois mois a compter de la notification de refus, de faire acquérir les actions soit par un associé ou par un tiers, soit par la Société en vue d'une réduction de capital, mais en ce cas, avec le consentement du cédant.

Cette acquisition a lieu moyennant un prix qui, a défaut d'accord entre les parties est déterminée par voie d'expertise dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

Si a l'expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par décision de justice a la demande de la Société.

Les dispositions qui précédent sont applicables à toutes les cessions à un tiers, méme aux adjudications publiques en vertu d'une ordonnance de justice ou autrenment. Ces dispositions sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission.

En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession des droits de souscription est libre ou est soumise a autorisation de l'assemblée générale dans les mémes conditions que celles prévues ci-dessus pour les cessions.

La cession de droit à attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée a la cession des actions gratuites elles-mémes et doit donner lieu à demande d'agrément dans les conditions définies ci-dessus.

En cas d'attribution de la présente Société a la suite du partage d'une société tierce possédant ces actions en portefeuille, les attributions faites à des personnes n'ayant pas déja la qualité d'associé seront soumises a l'agrément institué par le présent article.

ARTICLE 11 : DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

1. Droits et obligations générales

L'associé unique ou les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

La possession d'une action entraine de plein droit adhésion aux décisions de la collectivité des associés et aux présents statuts.

5

Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les associés possédant un nombre d'actions inférieur a celui requis ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire du nombre d'actions requis leur affaire personnelle.

2. Droits de vote et de participation aux assemblées en cas de pluralité d'associés

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix au moins.

3. Droits dans les bénéfices et sur l'actif social

Toute action donne droit a une part proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices, les réserves ou sur l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition, en cours de vie sociale ou en cas de liquidation.

II est fait masse, le cas échéant, de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la Société auxquelles ces distributions, amortissements ou répartitions pourraient donner lieu.

Afin que toutes les actions recoivent, sans distinction, la méme somme nette et puissent, le cas échéant, étre cotées sur la méme ligne, la Société prend a sa charge, a moins d'une prohibition légale, le montant de tout impôt proportionnel qui pourrait &tre da par certaines actions seulement, notamment a l'occasion de la dissolution de la Société ou d'une réduction de capital; toutefois, il n'y aura pas lieu à prise en charge lorsque l'impt s'appliquera dans Ies mémes conditions a toutes les actions d'une meme catégorie, s'il

existe plusieurs catégories d'actions auxquelles sont attachés des droits différents.

Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit, il appartient aux propriétaires qui ne possédent pas ce nombre de faire leur affaire du groupement d'actions requis.

ARTICLE 12 : INDIYISIBILITE DES ACTIONS : NUE-PROPRIETE ET USUFRUIT

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

6

Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire, ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent.

Sauf convention contraire notifiée a la Société, les usufruitiers d'actions représentent valablement les nus-propriétaires a l'égard de la Société. Toutefois, le droit de vote appartient au nu-propriétaire dans les assemblées générales sauf convention contraire notifiée a la Société.

ARTICLE 13 : PRESIDENT

13.1. Désignation et révocation

La Société est représentée par un Président, personne physique ou personne morale. Le Président peut etre choisi parmi ou en dehors des associés.

En cas de nomination d'une personne morale en qualité de Président, les dirigeants de cette personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Président personne morale est représenté par son représentant légal, lequel peut désigner un représentant permanent auprés de la Société.

Le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par décision des associés pour une durée déterminée ou indéterminée, précisée lors de sa nomination ou du renouvellement de ses fonctions.

Le Président peut étre révoqué a tout moment par décision des associés, quelle que soit la durée pour laquelle il a été nommé, sans que ceux-ci aient a justifier d'un motif quelconque, et sans que celui-ci puisse prétendre a une quelconque indemnité.

Le Président personne physique sera considéré comme démissionnaire d'office a la date de son 75éme anniversaire.

Le Président personne morale sera réputé démissionnaire d'office au jour de l'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire a son encontre.

En cas de vacance par décés ou démission du Président, la collectivité des associés est réunie a l'initiative de l'associé le plus diligent en vue de procéder a la nomination d'un

nouveau Président.

7

13.2. Durée des fonctions

Le Président est nommé pour une durée indéterminée

Les fonctions de Président prennent fin soit par la démission, soit la révocation. En cas de démission un préavis de 3 mois doit étre observé. La révocation peut intervenir a tout moment sans préavis.

La révocation du Président est prononcée par décision des Actionnaires prise a la majorité

simple.

En outre, le Président est révocable par le tribunal de commerce pour cause légitime, à la demande de tout Actionnaire de la société

13.2. Pouvoirs

Le Président assure la direction générale de la Société. I1 représente la Société dans ses rapports avec les tiers.

Sous réserve des pouvoirs que la loi et les présents statuts attribuent expressément à la collectivité des associés et dans la limite de l'objet social, le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances.

Le Président peut donner toutes délégations de signature ou, dans la limite des pouvoirs ci-dessus visés, toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.

13.3. Rémunération

En contrepartie de l'exercice de ses fonctions, le Président peut percevoir une rémunération. Il a droit au remboursement de ses frais professionnels sur présentation de

justificatifs.

La rémunération du Président est fixée par les associés

8

13.4. Responsabilité

Le Président engage sa responsabilité dans les mémes termes que ceux réglementant la responsabilité des membres du Directoire ou du Conseil d'Administration de la Société Anonyme.

Les dirigeants de la personne morale nommée Président encourent les memes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre sans préjudice de la responsabilité solidaire des personnes morales qu'ils dirigent.

Le ou les représentants permanents acceptent aux termes d'une convention avec la personne morale qu'il représente d'encourir les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre sans préjudice de la responsabilité solidaire des personnes morales qu'ils représentent.

ARTICLE 14 : DIRECTEURS GENERAUX.

Le Président peut se faire assister par un ou plusieurs Directeurs Généraux, personne physique ou morale, associé ou non, salarié ou non de la Société, désigné en cas de pluralités d'associés a la majorité ordinaire.

Le Directeur Général est nommé pour la méme durée que le mandat du Président. L'étendue et la durée des pouvoirs délégués au Directeur Général sont déterminés par la décision qui le nomme sur proposition du Président.

Le Directeur Général peut représenter la Société et l'engager vis a vis des tiers au méme

titre que le Président.

En cas de déces, démission ou empéchement du Président, le Directeur Général en fonction conserve ses fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau

Président.

La rémunération du Directeur Général est fixée par la décision qui le nomme et pourra étre revue chaque année par l'associé unique ou par la collectivité des associés.

Le Directeur Général est révocable à tout moment sur proposition du Président ou par décision des actionnaires statuant a la majorité simple

Le Directeur Général, personne physique, sera considéré comme démissionnaire d'office a la date de son 75éme anniversaire.

Le Directeur Général, personne morale, sera réputé démissionnaire d'office au jour de l'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire a son encontre.

ARTICLE 15 : DELEGUES DU COMITE D'ENTREPRISE

Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits qui leurs sont attribués par l'article L. 432-6 du Code du travail aupres du Président ou du Directeur Général, en cas d'absence ou d'empéchement du Président et sur délégation de celui-ci.

Deux membres du comité d'entreprise désignés en son sein peuvent assister aux assemblées d'associés dans les conditions prévues par la loi et requérir l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour des assemblées des associés. Iis doivent, a leur demande, étre entendus lors de toute délibération requérant l'unanimité des associés.

En application de la loi, le comité d'entreprise peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer une assemblée en cas d'urgence.

ARTICLE 16 :. CONVENTIONS. CONCLUES ENTRE LA SOCIETE ET LES DIRIGEANTS

Le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce.

La collectivité des associés statue sur ce rapport. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Par dérogation, aux dispositions du premier alinéa lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant.

Sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, elles ne sont significatives pour aucune des parties, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

10

Les-interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la Société dans les conditions déterminées par cet article.

ARTICLE 17 : COMMISSAIRE AUX COMPTES

Le contrle de la société est effectué par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires, nommés par les associés et exercant leur mission conformément a la loi.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la meme durée.

Ils sont informés de chaque décision nécessitant une décision collective dans les mémes conditions et formes que les associés

ARTICLE 18 : DECISIONS PRISES PAR L'ASSOCIE UNIOUE OU DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES

L'associé unique ou les associés délibérant collectivement sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes:

Nomination du Président, du Directeur Général, fixation de leurs rémunérations, renouvellement de leurs fonctions et révocation, Nomination des membres du Comité de Gestion, renouvellement de leurs fonctions, et révocation, Nomination des commissaires aux comptes, renouvellement de leurs fonctions et révocation,

Approbation des comptes annuels et affectation du résultat au vu du rapport du commissaire aux comptes dans un délai de six mois a compter de la clôture de l'exercice, Transformation en une société d'une autre forme,

Modification des statuts, notamment, augmentation, amortissement ou réduction du capital, fusion, scission, dissolution, émission d'obligations simples ou donnant

accés au capital, ainsi que toute autre décision visée aux présents statuts, Exclusion d'un associé, Adoption ou modification des clauses statutaires relatives a l'agrément des cessions d'actions, Toutes modifications statutaires.

Les décisions prises conformément a la loi et aux statuts obligent l'associé unique ou tous

les associés méme absents, dissidents ou incapables.

11

L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs

ARTICLE 19 : MODES DE DELIBERATIONS EN CAS D'ASSOCIE UNIQUE OU DE PLURALITE D'ASSOCIES - QUORUM ET MAJORITE

1. Quorum

L'assemblée des associés ne délibére valablement, sur premiére convocation, que si les associés présents ou représentés ou votant par correspondance possedent au moins le quart des actions ayant le droit de vote.

Aucun quorum n'est requis sur deuxiéme convocation.

2. Majorité

(a) Opérations requérant l'unanimité

Les décisions emportant adoption ou modification des clauses statutaires prévoyant l'inaliénabilité des actions, l'agrément des cessions d'actions, l'exclusion d'un associé par cession forcée de ses actions et la suspension des droits non pécuniaires dans les cas prévus par la loi, ne peuvent étre valablement prises qu'a l'unanimité des associés.

(b) Autres décisions

Les autres décisions collectives a l'exception de celle relative a l'exclusion d'un associé qui doit étre décidée aux conditions de majorité fixées a l'article ci-dessus, sont valablement adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital si la décision est prise en assemblée générale, et a l'unanimité si elle est prise par acte sous seing privé.

3. Régles de délibérations

Les décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés sont prises a l'initiative du Président. En cas de pluralité d'associés, ceux-ci prennent leur décision soit en

assemblée réunie au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation, soit par consultation écrite, soit par téléconférence (téléphonique ou audiovisuelle), soit par acte sous seing privé ou notarié.

12

Les commissaires aux comptes ou un mandataire de justice peuvent également convoquer l'associé unique ou l'assemblée des associés dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions du code de commerce pour les sociétés anonymes.

a) Assemblées en cas de pluralité d'associés

Les associés se réunissent sur convocation du Président en assemblée au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation, en France ou à l'étranger.

La convocation est faite par tous moyens dans un délai raisonnable avant la tenue de l'assemblée

L'assemblée peut toutefois se réunir sans délai si tous les associés sont présents ou représentés.

L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence, par l'auteur de la convocation ou un associé désigné par l'assemblée.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou toute autre personne désignée a cet effet. Chaque associé peut disposer d'un nombre illimité de mandats. Les mandats peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie ou télex. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat. Il est signé une feuille de présence dans les conditions prévues par le décret n° 67-236 du 23 mars 1967 pour les sociétés anonymes.

Vingt-cinq jours (25) au moins avant la date de l'assemblée, les demandes d'inscription des projets de résolution du comité d'entreprise sont adressées par le membre du comité d'entreprise mandaté a cet effet au Président qui les examine et en accuse réception par tout moyen faisant preuve de la notification (dont notamment la lettre recommandée avec accusé de réception et les moyens de communication prévus pour la société anonyme a Farticle 120-1 du décret de 1967), dans un délai de cinq (5) jours.

b) Consultation écrite

L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, disposent d'un délai maximal de dix jours à compter de la date d'envoi (par télécopie ou tout autre moyen permettant d'en rapporter la preuve) des projets de décisions pour émettre leur vote par écrit.

Le vote est formulé pour chaque décision par les mots "oui" ou "non" sous le texte de chacune des décisions proposées. La réponse dament datée et signée par l'associé unique ou les associés est adressée a la personne qui a pris l'initiative de la consultation, par télécopie ou par tout autre moyen permettant de rapporter la preuve de ladite réponse.

13

Une décision est considérée comme adoptée si elle a été approuvée dans les conditions visées au paragraphe 2 (Majorité) du présent article.

Délibérations par voie de téléconférence (téléphonique ou audiovisuelle) (c) Lorsque les délibérations sont prises par voie de téléconférence, la personne ayant pris l'initiative de la consultation établit dans les meilleurs délais, date et signe un exemplaire du procés-verbal de la séance comportant les indications figurant a l'article 20 ci-aprés.

La personne ayant pris l'initiative de la consultation en adresse une copie par télécopie ou tout autre moyen a l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, a chacun des associés. L'associé unique ou les associés ayant participé aux délibérations lui en retournent une copie, dans les meilleurs délais, aprés signature, par télécopie ou tout autre moyen permettant d'en rapporter la preuve. En cas de mandat, une preuve des mandats lui est également envoyée avant l'ouverture des délibérations par télécopie ou tout autre moyen permettant d'en rapporter la preuve.

Les preuves d'envoi au procés-verbal a l'associé unique ou aux associés et les copies en retour signées par l'associé unique ou les associés comme indiqué ci-dessus sont conservées au siége social.

Une décision est considérée adoptée si elle a été approuvée dans les conditions prévues au paragraphe 2 (Majorité).

Elle est réputée etre prise a l'endroit ou se trouve le Président de la séance.

Décisions prises par acte sous seing privé ou notarié (d)

Les décisions collectives peuvent valablement résulter d'un acte sous seing privé ou notarié signé par tous les associés. Si le Président n'est pas associé, cet acte devra lui étre communiqué dans les meilleurs délais.

Le Président en adresse une copie (par télécopie ou tout autre moyen permettant d'en rapporter la preuve) a chacun des associés. Les associés votant en retournent une copie au Président, aprés signature, par télécopieur ou tout autre moyen permettant d'en rapporter la preuve. En cas de vote par mandataire, une preuve du mandat est également adressée au Président.

Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et les copies en retour signées des associés comme indiqué ci-dessus sont conservées au siége social. .

14

ARTICLE 20 : PROCES- VERBAUX ET FEUILLE DE PRESENCE

En cas de pluralité d'associés, une feuille de présence a l'assemblée est émargée par les associés présents et les mandataires. Les pouvoirs donnés a chaque mandataire et, le cas échéant, les formulaires de vote par correspondance sont annexés a cette feuille de présence qui est certifiée exacte par le Président de séance.

Les décisions de l'associé unique et les décisions collectives des associés, quel que soit le

mode de délibération, sont constatées par des procés-verbaux retranscrits sur un registre coté et paraphé. Ces registres sont tenus au siege de la Société et sont signés par le Président de séance.

Sans préjudice des dispositions qui précédent, les procés-verbaux devront indiquer le mode de délibération, la date de délibération, le nom des associés présents, représentés ou

absents et toute autre personne ayant assisté à tout ou partie des délibérations, le cas échéant le nom du Président de séance ainsi que le texte des résolutions, et sous chaque résolution le sens du vote des associés (adoption, abstention ou rejet).

Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le Président ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet. Aprés dissolution de la Société, les copies ou extraits sont signés par le ou les liquidateurs.

ARTICLE 21 : EXERCICE SOCIAL

Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.

Exceptionnellement, le premier exercice comprend le temps écoulé depuis l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés jusqu'au 31 décembre 2005

En outre, les actes accomplis pour son compte pendant la période de formation et repris par la Société seront rattachés a cet exercice.

ARTICLE 22 : INVENTAIRE - COMPTES ET BILAN

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce.

15

A là clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat. Il établit le rapport de gestion sur la situation de la société pendant l'exercice écoulé.

Les comptes sociaux doivent @tre approuvés par la collectivité des associés au plus tard dans les six mois de la cloture de l'exercice.

Tous ces documents sont mis a la disposition des commissaires aux comptes dans les conditions prévues par les dispositions du code de commerce pour les sociétés anonymes.

ARTICLE 23 : DETERMINATION ET AFFECTATION DES SOMMES DISTRIBUABLES

Les sommes distribuables sont déterminées conformément aux dispositions de la loi sur les sociétés commerciales.

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'associé unique ou la collectivité des associés de la Société détermine la part de ces sommes qui leur est attribuée sous forme de dividende.

S'il y a lieu, l'associé unique ou la collectivité des associés affecte la part non distribuée

du bénéfice de l'exercice dans les proportions qu'ils déterminent, soit a un ou plusieurs fonds de réserves, généraux ou spéciaux, soit au compte "report & nouveau".

Les pertes, s'il en existe, sont portées au compte "report a nouveau" ou compensées avec les réserves existantes.

ARTICLE 24 : MISE EN PAIEMENT DES DIVIDENDES

Les dividendes sont mis en paiement sur décision de l'associé unique ou sur décision de la collectivité des associés dans un délai maximum de neuf mois aprés la clôture de l'exercice. Ce délai peut étre prorogé par décision de justice.

L'associé unique ou les associés délibérant collectivement, statuant sur les comptes de

l'exercice, ont la faculté d'accorder a chaque associé, pour tout ou partie des dividendes mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions de la Société

16

ARTICLE 25 : PERTE DE LA MOITIE DU CAPITAL

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la

Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois de l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de convoquer l'associé unique ou la collectivité des associés a l'effet de décider a la majorité des deux

tiers des voix des associés présents ou représentés, s'il y a lieu de dissoudre de maniére anticipée la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard a la clôture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions légales en vigueur, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai. les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a

la moitié du capital social. En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.

ARTICLE 26 : DISSOLUTION - LIQUIDATION

1. La. Société est dissoute a l'expiration du terme ou de l'objet social fixé par les statuts.

sauf prorogation par décision de l'associé unique ou des associés délibérant collectivement.

La dissolution de la Société peut également étre prononcée dans les conditions du droit commun applicables aux sociétés anonymes dans le cas ou les capitaux propres de la Société deviendraient inférieurs a la moitié du montant du capital social.

2. Lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, personne morale, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine, dans les conditions prévues par la loi, la transmission du patrimoine social a l'associé unique sans qu'il y ait lieu a liquidation

Les créanciers de la Société peuvent faire opposition a la dissolution dans le délai de trente jours (30) a compter de la publication de celle-ci. Une décision de justice rejette

Fopposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la Société en offre et si elles sont jugées suffisantes.

La transmission du patrimoine social a l'associé unique n'est réalisée et il n'y a disparition

de la personne morale qu'a l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque

l'opposition a été rejetée en premiére instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.

17

:

3. @i la Société comprend au moins deux assoc Es, ou si l'associé unique est une personne physique, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine sa liquidation. Cette liquidation est effectuée dans les conditions et selon les modalités déterminées par les textes législatifs et réglementaires en vigueur au moment de son ouverture.

La dissolution met fin aux fonctions du Président. Les commissaires aux comptes conservent leur mandat jusqu'a la clôture des opérations de liquidation.

La collectivité des associés conserve les mémes pouvoirs qu'au cours de la vie sociale.

Les associés délibérant collectivement, qui prononcent la dissolution, réglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateûrs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément à la législation en vigueur.

4. La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a clôture de celle-ci, mais sa dénomination doit étre suivie de la mention "société en liquidation" ainsi que du ou des noms des liquidateurs sur tous les actes et documents émanant de la Société et destinés au tiers.

Le produit net de la liquidation aprés remboursement aux associés du montant nominal et non amorti de leurs actions est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.

ARTICLE 27 : CONTESTATIONS

Toutes contestations qui peuvent s'élever au cours de la vie sociale ou au cours de la liquidation de la Société, soit entre l'associé unique et la Société, soit entre les associés et la Société, soit entre les associés eux-mémes au sujet des affaires sociales, sont jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

FAITA La Chapelle 8.Yesmin

LE 30.06.2006

EN TROIS (3) EXEMPLAIRES

18

F-M. RICHARD ET AssOCIEs

Société d'Expcrtisc Comptable Commissairc aux Comptes

DURALEX INTERNATIONAL FRANCE SAS

7, rue du Petit Bois - 45380 - LA CHAPELLE SAINT-MESMIN

Société par actions simplifiée au capital de € 37 500

Certificat du dépositaire établi par le commissaire aux comptes

5,Avcnuc Bcrtic Albrccht - 75008 Paris - T&l : 33 (0)1 53 93 60 70 - Fax : 33 (0)1 45 63 88 34

Soci&t& anonyme inu capital de 100 0t0 C - RCS Paris B 315 633 578 - TVA FR 35 315 633 57R -Email : dfk@fin-richard.fr

DURALEX INTERNATIONAL FRANCE SAS

Assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2006.

Certificat du dépositaire établi par le commissaire aux comptes

Aux Associés,

En notre qualité de commissaire aux comptes de la societé DURALEX INTERNATIONAL

FRANCE SAS, nous avons procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France. aux vériflcations permettant d'établir le certificat prévu a larticle L.225-146 al. 2 du Code de commerce.

Ces normes requierent la mise en oeuvre de diligences conduisant a vérifier :

Pour la sociéte SIF INVESTMENT

1e bulletin de souscription par lequel la societe SIF INVESTMENT SA LUXEMBOURG a

souscrit pour un montant de 6 521 250 £ a T'augmentation de capital par apport en numéraire de la société DURALEX INTERNATIONAL FRANCE SAS devant etre décidée par 1'assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2006 :

augmentation de capital entierement libérée a hauteur de 5 658 750 € a compenser

avec la créance que SIF INVESTMENT SA LUXEMBOURG possede sur votre société,

augmentation de capital a hauteur de 862 500 €. libérée du quart soit 215 625 e, a compenser avec la créance que SIF INVESTMENT SA LUXEMBOURG possede sur votre soctété.

soit un total a compenser avec la creance que SIF INVESTMENT SA LUXEMBOURG possede sur votre société de 5 874 375 €.

la déclaration incluse dans le bulletin manifestant la décision de la société

SIF INVESTMENT SA LUXEMBOURG de libérer sa souscrlptIon par compensation avec la créance liquide et exigible qu'elle possede sur la société,

l'arrété de compte établi le 30 juin 2006, par le Président dont nous avons certifie l'exactItude le 3O juin 2OO6, duquel il ressort que la societé SIF INVESTMENT SA LUXEMBOURG possde $ur la société DURALEX INTERNATIONAL FRANCE SAS une créance de 5 875 953,76 €.

le caractere liquide et exigible de cette créance.

l'écriture comptable de compensation de la créance visée ci-dessus permettant de

constater la libération des actions.

F.-M. RICHARD et Assocl6s

DURALEX INTERNATIONAL FRANCE SAS

Assemblê générale extraordinaire du 30 juin 2006.

Pour la s0ciété OVERSEAS DIS TICARET LIMITED SIRKETI

le bulletin de souscrlption par lequel la société OVERSEAS DIS TICARET LIMITED SIRKETI a souscrit pour un montant de 2 441 250 £ a l'augmentation de capital par apport en numéraire de la société DURALEX INTERNATIONAL FRANCE SAS devant etre décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2006.

la déclaration incluse dans le bulletin manifestant la décision de la societé OVERSEAS DIS TICARET LIMITED SIRKETI de libérer sa souscrlption par compensation

avec la créance liquide et exigible qu'elle possede sur la société.

l'arrété de compte établi le 29 juin 2006, par le Président dont nous avons certiflé l'exactitude le 30 juin 2006, duqueI il ressort que la sociéte OVERSEAS DIS TICARET LIMITED SIRKETI posséde sur la société DURALEX INTERNATIONAL FRANCE SAS une créance de 3 000 000 e.

le caractere liquide et exigible de cette créance,

Técriture comptable de compensation de la créance visée ci-dessus permettant de constater la libération des actions.

Nous rappelons que F'engagement d'incorporer ces comptes courants, au capital de la société DURALEX INTERNATIONAL FRANCE SAS, est mentionné dans le jugement du Tribunal de Commerce d'ORLEANS du 22 décembre 2005 qui a arrete le plan de redressement par voie de continuation de la societe DURALEX INTERNATIONAL FRANCE SAS. Il en résulte que dans ce contexte, le caractere exigible de la créance n'appelle pas de notre part de remarque particuliere.

Sur la base de ces vérifications, nous délivrons le présent certificat qui tient lieu de

certificat du dépositaire.

Paris, le 30 juin 2006

Le commissaire aux comptes

F.-M. RICHARD ctAssociés

Gérax gHABROL

F.-M. RICHARD et Associ6s