ACTUA
Acte du 13 août 2008
Début de l'acte
3J bss2
A 66xf Monsieur Régis LABORNE 1 3 AOUT 2008 6E, rue de la Forét 67114 ESCHAU
Monsieur Michel BALMELLE Président de la SAS ACTUA
32, rue de l'Industrie 67400 ILLKIRCH
Lettre remise en main propre Contre décharge
Objet : Démission
Eschau, le 27 mars 2008
Monsieur Balmelle,
Depuis bientôt 16 ans je travaille à vos cotés, tout d'abord en tant que Directeur de l'agence de Strasbourg pendant 5 années et ensuite, depuis 1997 aux postes Directeur Commercial et Directeur Général. Pendant toutes ces années, je pense avoir donné le meilleur de moi-méme et m'étre impliqué totalement dans le fonctionnement de la société ACTUA, en devenant méme actionnaire depuis 2000.
Il y a maintenant presque deux ans, je vous avais fait part de ma volonté de suivre une autre direction et le départ manqué en décembre 2006 nous a, d'un commun accord, fait prolonger notre collaboration.
A ce moment, je m'étais engagé a rester chez Actua pendant au minimum toute l'année 2007 et à vous prévenir au moins 6 mois avant mon départ. Quelques jours avant Noél je vous ai annoncé mon intention de concrétiser mon départ de l'entreprise fin juin 2008. A votre demande, j'ai informé 1'ensemble des Directeurs d'Agences de cette intention lors de la réunion de direction du mois de février dernier.
Par la présente et suite aux différents entretiens que nous avons eu, je vous confirme aujourd'hui ma décision de donner une nouvelle orientation et impulsion a ma carrire professionnelle et personnelle, puisque comme vous le savez, je souhaite réaliser des projets et m'installer dans la province du Québec au Canada.
RL
En conséquence, vous voudrez bien prendre acte de ma démission aux postes et fonctions que j'occupe au sein de l'entreprise ACTUA. A savoir, la fonction technique salariée de Direction Commerciale et le mandat de Direction Générale.
Comme convenu, mon préavis pour les deux fonctions s'achévera le 30 juin 2008.
Il est bien entendu que je mettrais tout en xuvre pour assurer la transition et reste bien évidemment a votre disposition et celle de l'entreprise jusqu'a cette date.
Ces années passées a vos cotés a la Direction de la société ont été passionnantes et j'espére avoir autant apporté aux collaborateurs et a la l'entreprise Actua que de satisfactions qui m'ont été données. Ce n'est donc pas sans mal et avec un certain sentiment que j'ai pris cette décision. Peut-étre l'avenir nous donnera t'il 1'occasion de nouvelles relations.
Je vous prie d'agréer, Monsieur Balmelle, l'expression de mes salutations distinguées.
Régis LABORNE
ACTUA
Société par actions simplifiée au capital de 2 150 520 euros
Siege social : 32 Rue de l'Industrie, 67400 ILLKIRCH 381 680 289 RCS STRASBOURG
RAPPORT DE GESTION
DU PRESIDENT A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE DU 3 JUIN 2008
Mesdames, Messieurs,
Conformément a la loi et aux statuts de notre société, nous vous avons réunis en assemblée
générale ordinaire annuelle afin de vous rendre compte de la situation et de l'activité de notre société durant 1'exercice clos le 31 décembre 2007 et de soumettre a votre approbation les comptes annuels dudit exercice..
Nous vous donnerons toutes précisions et tous renseignements complémentaires concernan les piéces et renseignements prévus par la réglementation en vigueur et qui ont été tenus a votre disposition dans les délais légaux.
Il vous sera ensuite donné lecture des rapports du commissaire aux comptes.
ACTIVITE DE LA SOCIETE
Situation et évolution de l'activité de la société au cours de l'exercice.
Au cours de l'exercice écoulé clos le 31 décembre 2007, 1'activité de la société a été la suivante :
Le chiffre d'affaires hors taxes a connu une progression de 7,5 %. Les cinq clients les plus importants de la société ont représenté 19 % du chiffre d'affaires contre 17 % lors de 1'exercice 2006. Le premier client a représenté 5 % du chiffre d'affaires annuel comme en 2006. Le nombre de clients gérés durant 1'exercice 2007 a été de 1 102 contre 1 011 1'année precédente.
Le nombre d'intérimaires au service de la société (en équivalent temps plein) a été de 1 022 pour 1'exercice 2007 contre 986 pour l'exercice précédent.
En outre, 1'exercice clos le 31 décembre 2007 fait apparaitre un produit exceptionnel notable de 696 381 euros provenant d'une régularisation par l'URSSAF de cotisations versées a tort durant l'exercice 2006 et jusqu au 30 mai 2007.
Par ailleurs, la société ACTUA a signé un bail le 31 janvier 2007 prenant effet le 1 février 2007 en vertu duquel elle verse a la société civile immobiliére BALTHEA un loyer d'un montant annuel de 12 000 euros pour la location de locaux commerciaux sis 11 Place Jules Méline 88200 REMIREMONT
De plus, suite a la signature d'un bail le 9 juillet 2007 prenant effet le 10 juillet 2007, la société ACTUA verse a la société BALTHEA un loyer d'un montant annuel de 9 1S2,04 euros pour la location de locaux commerciaux sis 19 Faubourg de Montbéliard 90000 BELFORT.
La société BALTHEA,dont Monsieur Michel BALMELLE et Madame Astrid BALMELLE sont aussi associés, a donc percu la somme de 11 000 euros au titre de l'année 2007 pour la location de février a décembre des locaux de REMIREMONT et la somme de 4 354,60 euros au titre de 1'année 2007 pour la location du 10 juillet au 31 décembre des locaux de BELFORT.
Enfin, Monsieur Matthieu BALMELLE a notifié a la SAS ACTUA en date du 3 décembre 2007 un changement intervenu dans la répartition du capital social de la SAS MBH, actionnaire majoritaire de la SAS ACTUA. Une donation entre vifs d'actions de la société MBH a été réalisée par Monsieur Miche BALMELLE (Président) et Madame Astrid BALMELLE (Associée) & son profit en date du 26 novembre 2007. Ce changement n'entraine aucune modification du contrle de la SAS MBH au sens de 1'article L. 233-2 du Code de commerce et ne nécessite pas de consultation collective des associés de la SAS ACTUA.
Evolution prévisible et perspectives d'avenir.
Les objectifs pour l'exercice en cours sont les suivants :
Nous escomptons améliorer le chiffre d'affaires et la marge brute compte-tenu des indicateurs positifs suivants :
le premier trimestre montre une augmentation importante du chiffre d'affaires hors taxe en progression de 17,78 %, atteignant ainsi le chiffre de 9 208 849 euros contre 7 818 938 euros pour l'exercice 2007, ce qui représente un supplément de 1 389 911
euros.
La marge brute est également en hausse de 16,93 %, soit un accroissement de 144 937 euros. Elle est ainsi chiffrée a 1 000 974 euros au premier trimestre 2008 contre 856 037 euros en 2007. Il convient de souligner que ce développement a été réalisé avec un nombre d'agences et un effectif constants.
Evénements importants survenus depuis la cloture de l'exercice.
Au regard de ces bons résultats, la cote de crédit de la société décernée par la Banque de France est passée de D 4 a D 4 +.
De plus, a compter du 1" juillet 2008, la SOCAMETT, garant financier de la société, a fixé la caution délivrée au-dela du seuil symbolique des 3 millions d'euros puisqu'elle sera de 3 020 400 euros.
En outre, Monsieur Régis LABORNE, Directeur Général de la société, a posé sa démission a effet du 27 juin 2008. Nous pouvons retracer sa carriére :
o La carriere de Monsieur Régis LABORNE aupres d'ACTUA :
Monsieur LABORNE a été embauché le 7 septembre 1992 au coefficient 300 en qualité de Directeur de l'agence ACTUA de NEUDORF,25 route du Polygone 67100 STRASBOURG.
Puis, le 17 janvier 1997, le Conseil d'Administration a nommé Monsieur Régis LABORNE Directeur Général de la société ACTUA.
En outre, suite a un avenant a son contrat de travail en date du 1er juin 1997, Monsieur LABORNE a été promu au poste de directeur commercial France, coefficient 800, au sein des agences de NEUDORF, MONTAGNE-VERTE, SCHILTIGHEIM et ROSHEIM.
Le 1er juin 1998, il a pris en plus la direction commerciale des agences de COLMAR HAGUENAU,MULHOUSE,NANCY,METZ,PONT A MOUSSON et est venu travailler au siege de la société 38 rue du Docteur Sultzer 67140 BARR.
Je tiens a préciser que Monsieur LABORNE est également un homme de passions.
o Les passions de Monsieur LABORNE :
Depuis que j'ai fait la connaissance de Monsieur Régis LABORNE, il m'a toujours parlé de ses passions concernant la région du QUEBEC, le sport mécanique (moto), les promenades a traineaux dans le Grand Nord (Cercle polaire) et l'aviation.
J'ai connu Monsieur LABORNE sur une magnifique Harley Davidson et au volant d'une motoneige aussi. Monsieur LABORNE m'a fait longuement participer à son brevet de pilote d'avion et m'a commenté de nombreux vols intéressants et passionnants. Il a également réussi a réaliser son réve d'expédition dans le Grand Nord en avril 2008 au SPITZBERG.
Et il restait a Monsieur LABORNE une passion a satisfaire : résider au QUEBEC. C'est un projet qui se réalise puisque Monsieur LABORNE nous quitte le 27 juin 2008 et quitte dans le méme temps le 15 juillet 2008 le territoire national francais afin de s'installer dans la région de MONTREAL au QUEBEC.
o Mes vxux de réussite a l'égard de Monsieur Régis LABORNE
Je suis trés heureux pour Monsieur Régis LABORNE car je pense que c'est un homme qui a su réaliser ses réves et est allé jusqu'au bout de ses désirs grace a sa ténacité, sa patience et sa détermination.
Je sais, puisque nous en avons parlé, que son épouse et ses trois enfants sont heureux de ce départ au QUEBEC.
Je lui souhaite bonne chance, beaucoup de bonheur et de joies dans cette contrée que
j affectionne aussi tout particulierement.
Je tiens a le remercier pour tout ce qu'il a apporté au sein de la société ACTUA par sa disponibilité, son honneteté, sa franchise et son dévouement.
Activité en matiére de recherche et de développement.
Nous vous informons que la société n'a effectué aucune activité de recherche et de développement au cours de l'exercice écoulé.
RESULTATS - AFFECTATION
Examen des comptes et résultats.
Nous allons vous présenter en détail les comptes annuels que nous soumettons a votre approbation et qui ont été établis conformément aux régles de présentation et aux méthodes d'évaluation prévues par la réglementation en vigueur.
Les régles et méthodes d'établissement des comptes annuels sont identiques a celles retenues pour les exercices précédents.
Au cours de 1'exercice clos le 31 décembre 2007, le chiffre d'affaires s'est élevé a 37 831 850 euros contre 35 170 274 euros lors de l'exercice précédent, soit une variation de 7,57 %.
Le montant des autres produits d'cxploitation s'éléve a 294 995 euros contre 378 307 euros pour l'exercice précédent, soit une variation de - 22,02 %.
Le montant des achats et variations de stocks s'éléve a 795 euros contre 740 euros pour 1'exercice précédent, soit une variation de 7,43 %.
Le montant des autres achats et charges externes s'éléve a 3 524 770 euros contre 3 239 767 euros pour l'exercice précédent, soit une variation de 8,80 %.
Le montant des impots et taxes s'éléve à 1 524 066 euros contre 1 349 657 euros pour l'exercice précédent, soit une variation de 12,92 %.
Le montant des traitements et salaires s'éléve & 24 412 242 euros contre 22 528 691 euros lors de l'exercice précédent, soit une variation de 8,36 %.
Le montant des cotisations sociales et avantages sociaux séleve a 7 919 018 euros contre 7 985 509 euros pour l'exercice précédent, soit une variation de - 0,83 %.
L'effectif salarié moyen a la clôture de l'exercice s'éléve a 1 132 personnes contre 1 157 personnes a la cloture de l'exercice précédent, soit une variation de - 2,16 %.
Le montant des dotations aux amortissements et provisions s'éléve a 262 862 euros contre 157 480 euros pour 1'exercice précédent, soit une variation de 66,92 %.
Le montant des autres charges s'élêve a 639 euros contre 102 euros pour l'exercice précédent, soit une variation de 522,17 %.
Les charges d'exploitation se sont élevées a 37 644 394 euros contre 35 261 949 euros pour 1l'exercice précédent, soit une variation de 6,76 %.
Le résultat d'exploitation ressort pour 1'exercice a 482 451 euros contre 286 632 euros lors de 1'exercice précédent, soit une variation de 68,32 %.
Compte-tenu d'un résultat financier de - 5 107 euros (1 403 euros pour l'exercice précédent), 1e résultat courant avant impts ressort pour l'exercice a 477 344 euros contre 288 036 euros pour l'exercice précédent, soit une variation de 65,72 %. Apres prise en compte :
du résultat exceptionnel de 676 890 euros contre 31 501 euros pour l'exercice précédent,
de la participation des salariés aux fruits de l'expansion de l'entreprise d'un montant de 204 764 euros contre 13 371 euros pour l'exercice précédent, d'un impôt sur les sociétés de 383 999 euros contre 105 908 euros pour l'exercice précédent,
le résultat de l'exercice se solde par un bénéfice de 565 471 euros contre un bénéfice de 200 258 euros au titre de 1'exercice précédent, soit une variation de 182,37 %.
Proposition d'affectation du résultat.
Nous vous proposons de bien vouloir approuver les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) tels qu'ils vous sont présentés et qui font apparaitre un bénéfice de 565 471 euros.
Nous vous rappelons que, tant que le montant des capitaux propres ne dépassera pas 12 % du chiffre d'affaires hors taxe, il a été convenu qu'aucune distribution de dividendes n'aurait lieu.
Nous vous proposons également de bien vouloir approuver l'affectation suivante :
Bénéfice de l'exercice 565 471 euros A la réserve légale 28 273 euros
Solde 537 198 euros
En totalité au compte < autres réserves > qui s'éléve ainsi a 1 921 026 euros.
Compte-tenu de cette affectation, les capitaux propres de la société seraient de 4 224 873 euros.
Afin de nous conformer aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impóts, nous vous rappelons que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices, et l'avoir fiscal correspondant, ont été les suivants :
EXERCICE DIVIDENDE NET AVOIR FISCAL 31 décembre 2003 1,84 0,92
Dépenses non déductibles fiscalement :
Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impts, nous vous demandons enfin d'approuver les dépenses et charges visées a l'article 39-4 dudit code, qui s'élévent à un montant global de 2 550 euros et qui ont donné lieu & une imposition de 850 euros.
Tableau des résultats :
Au présent rapport est annexé, conformément aux dispositions de l'article 148 du décret du 23 mars 1967, le tableau faisant apparaitre les résultats de la société au cours de chacun des cinq derniers exercices.
Observations du comité d'entreprise :
En application des dispositions de 1'article L. 2323-8 du nouveau Code du travail, il est précisé que le comité d'entreprise n'a formulé aucune observation sur la situation économique et sociale de la société
CONVENTIONS DE L'ARTICLE L. 227-10 DU CODE DE COMMERCE
Nous vous demandons, conformément a l'article L. 227-10 du Code de commerce, d'approuver la convention visée a ce méme article et conclue au cours de l'exercice écoulé.
Votre commissaire aux comptes a été dûment avisé de cette convention qu'il a décrite dans son rapport spécial.
ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOCIETE
Nous vous précisons qu'aucun mandat de dirigeant ou de commissaires aux comptes n'est arrivé a expiration.
En conclusion, nous souhaitons que ces diverses propositions emportent votre approbation et que vous voudrez bien donner a votre Président quitus de sa gestion pour l'exercice social sur les comptes duquel vous avez a vous prononcer.
Nous vous invitons, aprés la lecture des rapports présentés par votre commissaire aux comptes, a adopter les résolutions que nous soumettons a votre vote.
Fait a ILLKIRCH, le 6 mai 2008,
Le Président, Miche] BALMELLE
A 66xf Monsieur Régis LABORNE 1 3 AOUT 2008 6E, rue de la Forét 67114 ESCHAU
Monsieur Michel BALMELLE Président de la SAS ACTUA
32, rue de l'Industrie 67400 ILLKIRCH
Lettre remise en main propre Contre décharge
Objet : Démission
Eschau, le 27 mars 2008
Monsieur Balmelle,
Depuis bientôt 16 ans je travaille à vos cotés, tout d'abord en tant que Directeur de l'agence de Strasbourg pendant 5 années et ensuite, depuis 1997 aux postes Directeur Commercial et Directeur Général. Pendant toutes ces années, je pense avoir donné le meilleur de moi-méme et m'étre impliqué totalement dans le fonctionnement de la société ACTUA, en devenant méme actionnaire depuis 2000.
Il y a maintenant presque deux ans, je vous avais fait part de ma volonté de suivre une autre direction et le départ manqué en décembre 2006 nous a, d'un commun accord, fait prolonger notre collaboration.
A ce moment, je m'étais engagé a rester chez Actua pendant au minimum toute l'année 2007 et à vous prévenir au moins 6 mois avant mon départ. Quelques jours avant Noél je vous ai annoncé mon intention de concrétiser mon départ de l'entreprise fin juin 2008. A votre demande, j'ai informé 1'ensemble des Directeurs d'Agences de cette intention lors de la réunion de direction du mois de février dernier.
Par la présente et suite aux différents entretiens que nous avons eu, je vous confirme aujourd'hui ma décision de donner une nouvelle orientation et impulsion a ma carrire professionnelle et personnelle, puisque comme vous le savez, je souhaite réaliser des projets et m'installer dans la province du Québec au Canada.
RL
En conséquence, vous voudrez bien prendre acte de ma démission aux postes et fonctions que j'occupe au sein de l'entreprise ACTUA. A savoir, la fonction technique salariée de Direction Commerciale et le mandat de Direction Générale.
Comme convenu, mon préavis pour les deux fonctions s'achévera le 30 juin 2008.
Il est bien entendu que je mettrais tout en xuvre pour assurer la transition et reste bien évidemment a votre disposition et celle de l'entreprise jusqu'a cette date.
Ces années passées a vos cotés a la Direction de la société ont été passionnantes et j'espére avoir autant apporté aux collaborateurs et a la l'entreprise Actua que de satisfactions qui m'ont été données. Ce n'est donc pas sans mal et avec un certain sentiment que j'ai pris cette décision. Peut-étre l'avenir nous donnera t'il 1'occasion de nouvelles relations.
Je vous prie d'agréer, Monsieur Balmelle, l'expression de mes salutations distinguées.
Régis LABORNE
ACTUA
Société par actions simplifiée au capital de 2 150 520 euros
Siege social : 32 Rue de l'Industrie, 67400 ILLKIRCH 381 680 289 RCS STRASBOURG
RAPPORT DE GESTION
DU PRESIDENT A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE DU 3 JUIN 2008
Mesdames, Messieurs,
Conformément a la loi et aux statuts de notre société, nous vous avons réunis en assemblée
générale ordinaire annuelle afin de vous rendre compte de la situation et de l'activité de notre société durant 1'exercice clos le 31 décembre 2007 et de soumettre a votre approbation les comptes annuels dudit exercice..
Nous vous donnerons toutes précisions et tous renseignements complémentaires concernan les piéces et renseignements prévus par la réglementation en vigueur et qui ont été tenus a votre disposition dans les délais légaux.
Il vous sera ensuite donné lecture des rapports du commissaire aux comptes.
ACTIVITE DE LA SOCIETE
Situation et évolution de l'activité de la société au cours de l'exercice.
Au cours de l'exercice écoulé clos le 31 décembre 2007, 1'activité de la société a été la suivante :
Le chiffre d'affaires hors taxes a connu une progression de 7,5 %. Les cinq clients les plus importants de la société ont représenté 19 % du chiffre d'affaires contre 17 % lors de 1'exercice 2006. Le premier client a représenté 5 % du chiffre d'affaires annuel comme en 2006. Le nombre de clients gérés durant 1'exercice 2007 a été de 1 102 contre 1 011 1'année precédente.
Le nombre d'intérimaires au service de la société (en équivalent temps plein) a été de 1 022 pour 1'exercice 2007 contre 986 pour l'exercice précédent.
En outre, 1'exercice clos le 31 décembre 2007 fait apparaitre un produit exceptionnel notable de 696 381 euros provenant d'une régularisation par l'URSSAF de cotisations versées a tort durant l'exercice 2006 et jusqu au 30 mai 2007.
Par ailleurs, la société ACTUA a signé un bail le 31 janvier 2007 prenant effet le 1 février 2007 en vertu duquel elle verse a la société civile immobiliére BALTHEA un loyer d'un montant annuel de 12 000 euros pour la location de locaux commerciaux sis 11 Place Jules Méline 88200 REMIREMONT
De plus, suite a la signature d'un bail le 9 juillet 2007 prenant effet le 10 juillet 2007, la société ACTUA verse a la société BALTHEA un loyer d'un montant annuel de 9 1S2,04 euros pour la location de locaux commerciaux sis 19 Faubourg de Montbéliard 90000 BELFORT.
La société BALTHEA,dont Monsieur Michel BALMELLE et Madame Astrid BALMELLE sont aussi associés, a donc percu la somme de 11 000 euros au titre de l'année 2007 pour la location de février a décembre des locaux de REMIREMONT et la somme de 4 354,60 euros au titre de 1'année 2007 pour la location du 10 juillet au 31 décembre des locaux de BELFORT.
Enfin, Monsieur Matthieu BALMELLE a notifié a la SAS ACTUA en date du 3 décembre 2007 un changement intervenu dans la répartition du capital social de la SAS MBH, actionnaire majoritaire de la SAS ACTUA. Une donation entre vifs d'actions de la société MBH a été réalisée par Monsieur Miche BALMELLE (Président) et Madame Astrid BALMELLE (Associée) & son profit en date du 26 novembre 2007. Ce changement n'entraine aucune modification du contrle de la SAS MBH au sens de 1'article L. 233-2 du Code de commerce et ne nécessite pas de consultation collective des associés de la SAS ACTUA.
Evolution prévisible et perspectives d'avenir.
Les objectifs pour l'exercice en cours sont les suivants :
Nous escomptons améliorer le chiffre d'affaires et la marge brute compte-tenu des indicateurs positifs suivants :
le premier trimestre montre une augmentation importante du chiffre d'affaires hors taxe en progression de 17,78 %, atteignant ainsi le chiffre de 9 208 849 euros contre 7 818 938 euros pour l'exercice 2007, ce qui représente un supplément de 1 389 911
euros.
La marge brute est également en hausse de 16,93 %, soit un accroissement de 144 937 euros. Elle est ainsi chiffrée a 1 000 974 euros au premier trimestre 2008 contre 856 037 euros en 2007. Il convient de souligner que ce développement a été réalisé avec un nombre d'agences et un effectif constants.
Evénements importants survenus depuis la cloture de l'exercice.
Au regard de ces bons résultats, la cote de crédit de la société décernée par la Banque de France est passée de D 4 a D 4 +.
De plus, a compter du 1" juillet 2008, la SOCAMETT, garant financier de la société, a fixé la caution délivrée au-dela du seuil symbolique des 3 millions d'euros puisqu'elle sera de 3 020 400 euros.
En outre, Monsieur Régis LABORNE, Directeur Général de la société, a posé sa démission a effet du 27 juin 2008. Nous pouvons retracer sa carriére :
o La carriere de Monsieur Régis LABORNE aupres d'ACTUA :
Monsieur LABORNE a été embauché le 7 septembre 1992 au coefficient 300 en qualité de Directeur de l'agence ACTUA de NEUDORF,25 route du Polygone 67100 STRASBOURG.
Puis, le 17 janvier 1997, le Conseil d'Administration a nommé Monsieur Régis LABORNE Directeur Général de la société ACTUA.
En outre, suite a un avenant a son contrat de travail en date du 1er juin 1997, Monsieur LABORNE a été promu au poste de directeur commercial France, coefficient 800, au sein des agences de NEUDORF, MONTAGNE-VERTE, SCHILTIGHEIM et ROSHEIM.
Le 1er juin 1998, il a pris en plus la direction commerciale des agences de COLMAR HAGUENAU,MULHOUSE,NANCY,METZ,PONT A MOUSSON et est venu travailler au siege de la société 38 rue du Docteur Sultzer 67140 BARR.
Je tiens a préciser que Monsieur LABORNE est également un homme de passions.
o Les passions de Monsieur LABORNE :
Depuis que j'ai fait la connaissance de Monsieur Régis LABORNE, il m'a toujours parlé de ses passions concernant la région du QUEBEC, le sport mécanique (moto), les promenades a traineaux dans le Grand Nord (Cercle polaire) et l'aviation.
J'ai connu Monsieur LABORNE sur une magnifique Harley Davidson et au volant d'une motoneige aussi. Monsieur LABORNE m'a fait longuement participer à son brevet de pilote d'avion et m'a commenté de nombreux vols intéressants et passionnants. Il a également réussi a réaliser son réve d'expédition dans le Grand Nord en avril 2008 au SPITZBERG.
Et il restait a Monsieur LABORNE une passion a satisfaire : résider au QUEBEC. C'est un projet qui se réalise puisque Monsieur LABORNE nous quitte le 27 juin 2008 et quitte dans le méme temps le 15 juillet 2008 le territoire national francais afin de s'installer dans la région de MONTREAL au QUEBEC.
o Mes vxux de réussite a l'égard de Monsieur Régis LABORNE
Je suis trés heureux pour Monsieur Régis LABORNE car je pense que c'est un homme qui a su réaliser ses réves et est allé jusqu'au bout de ses désirs grace a sa ténacité, sa patience et sa détermination.
Je sais, puisque nous en avons parlé, que son épouse et ses trois enfants sont heureux de ce départ au QUEBEC.
Je lui souhaite bonne chance, beaucoup de bonheur et de joies dans cette contrée que
j affectionne aussi tout particulierement.
Je tiens a le remercier pour tout ce qu'il a apporté au sein de la société ACTUA par sa disponibilité, son honneteté, sa franchise et son dévouement.
Activité en matiére de recherche et de développement.
Nous vous informons que la société n'a effectué aucune activité de recherche et de développement au cours de l'exercice écoulé.
RESULTATS - AFFECTATION
Examen des comptes et résultats.
Nous allons vous présenter en détail les comptes annuels que nous soumettons a votre approbation et qui ont été établis conformément aux régles de présentation et aux méthodes d'évaluation prévues par la réglementation en vigueur.
Les régles et méthodes d'établissement des comptes annuels sont identiques a celles retenues pour les exercices précédents.
Au cours de 1'exercice clos le 31 décembre 2007, le chiffre d'affaires s'est élevé a 37 831 850 euros contre 35 170 274 euros lors de l'exercice précédent, soit une variation de 7,57 %.
Le montant des autres produits d'cxploitation s'éléve a 294 995 euros contre 378 307 euros pour l'exercice précédent, soit une variation de - 22,02 %.
Le montant des achats et variations de stocks s'éléve a 795 euros contre 740 euros pour 1'exercice précédent, soit une variation de 7,43 %.
Le montant des autres achats et charges externes s'éléve a 3 524 770 euros contre 3 239 767 euros pour l'exercice précédent, soit une variation de 8,80 %.
Le montant des impots et taxes s'éléve à 1 524 066 euros contre 1 349 657 euros pour l'exercice précédent, soit une variation de 12,92 %.
Le montant des traitements et salaires s'éléve & 24 412 242 euros contre 22 528 691 euros lors de l'exercice précédent, soit une variation de 8,36 %.
Le montant des cotisations sociales et avantages sociaux séleve a 7 919 018 euros contre 7 985 509 euros pour l'exercice précédent, soit une variation de - 0,83 %.
L'effectif salarié moyen a la clôture de l'exercice s'éléve a 1 132 personnes contre 1 157 personnes a la cloture de l'exercice précédent, soit une variation de - 2,16 %.
Le montant des dotations aux amortissements et provisions s'éléve a 262 862 euros contre 157 480 euros pour 1'exercice précédent, soit une variation de 66,92 %.
Le montant des autres charges s'élêve a 639 euros contre 102 euros pour l'exercice précédent, soit une variation de 522,17 %.
Les charges d'exploitation se sont élevées a 37 644 394 euros contre 35 261 949 euros pour 1l'exercice précédent, soit une variation de 6,76 %.
Le résultat d'exploitation ressort pour 1'exercice a 482 451 euros contre 286 632 euros lors de 1'exercice précédent, soit une variation de 68,32 %.
Compte-tenu d'un résultat financier de - 5 107 euros (1 403 euros pour l'exercice précédent), 1e résultat courant avant impts ressort pour l'exercice a 477 344 euros contre 288 036 euros pour l'exercice précédent, soit une variation de 65,72 %. Apres prise en compte :
du résultat exceptionnel de 676 890 euros contre 31 501 euros pour l'exercice précédent,
de la participation des salariés aux fruits de l'expansion de l'entreprise d'un montant de 204 764 euros contre 13 371 euros pour l'exercice précédent, d'un impôt sur les sociétés de 383 999 euros contre 105 908 euros pour l'exercice précédent,
le résultat de l'exercice se solde par un bénéfice de 565 471 euros contre un bénéfice de 200 258 euros au titre de 1'exercice précédent, soit une variation de 182,37 %.
Proposition d'affectation du résultat.
Nous vous proposons de bien vouloir approuver les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) tels qu'ils vous sont présentés et qui font apparaitre un bénéfice de 565 471 euros.
Nous vous rappelons que, tant que le montant des capitaux propres ne dépassera pas 12 % du chiffre d'affaires hors taxe, il a été convenu qu'aucune distribution de dividendes n'aurait lieu.
Nous vous proposons également de bien vouloir approuver l'affectation suivante :
Bénéfice de l'exercice 565 471 euros A la réserve légale 28 273 euros
Solde 537 198 euros
En totalité au compte < autres réserves > qui s'éléve ainsi a 1 921 026 euros.
Compte-tenu de cette affectation, les capitaux propres de la société seraient de 4 224 873 euros.
Afin de nous conformer aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impóts, nous vous rappelons que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices, et l'avoir fiscal correspondant, ont été les suivants :
EXERCICE DIVIDENDE NET AVOIR FISCAL 31 décembre 2003 1,84 0,92
Dépenses non déductibles fiscalement :
Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impts, nous vous demandons enfin d'approuver les dépenses et charges visées a l'article 39-4 dudit code, qui s'élévent à un montant global de 2 550 euros et qui ont donné lieu & une imposition de 850 euros.
Tableau des résultats :
Au présent rapport est annexé, conformément aux dispositions de l'article 148 du décret du 23 mars 1967, le tableau faisant apparaitre les résultats de la société au cours de chacun des cinq derniers exercices.
Observations du comité d'entreprise :
En application des dispositions de 1'article L. 2323-8 du nouveau Code du travail, il est précisé que le comité d'entreprise n'a formulé aucune observation sur la situation économique et sociale de la société
CONVENTIONS DE L'ARTICLE L. 227-10 DU CODE DE COMMERCE
Nous vous demandons, conformément a l'article L. 227-10 du Code de commerce, d'approuver la convention visée a ce méme article et conclue au cours de l'exercice écoulé.
Votre commissaire aux comptes a été dûment avisé de cette convention qu'il a décrite dans son rapport spécial.
ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOCIETE
Nous vous précisons qu'aucun mandat de dirigeant ou de commissaires aux comptes n'est arrivé a expiration.
En conclusion, nous souhaitons que ces diverses propositions emportent votre approbation et que vous voudrez bien donner a votre Président quitus de sa gestion pour l'exercice social sur les comptes duquel vous avez a vous prononcer.
Nous vous invitons, aprés la lecture des rapports présentés par votre commissaire aux comptes, a adopter les résolutions que nous soumettons a votre vote.
Fait a ILLKIRCH, le 6 mai 2008,
Le Président, Miche] BALMELLE