ACTUA
Acte du 5 mars 2015
Début de l'acte
- 5 MARS 2015
A 2232 ACTUA Société par actions simplifiée au capital de 2 150 520 euros Siege social : 32 Rue de l'Industrie 67400 ILLKIRCH-GRAFFENSTADEN RCS STRASBOURG TI 381 680 289 (91B552)
A 2232 ACTUA Société par actions simplifiée au capital de 2 150 520 euros Siege social : 32 Rue de l'Industrie 67400 ILLKIRCH-GRAFFENSTADEN RCS STRASBOURG TI 381 680 289 (91B552)
PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS
DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE REUNIE EXTRAORDINAIREMENT DU 22 DECEMBRE 2014
L'an deux mil quatorze, le 22 décembre, a 9 heures, les associés de la société par actions simplifiée dénommée ACTUA, au capital social de 2 150 520 £ divisé en 141 065 actions de 15,24 € de nominal chacune, ayant son siége a 32 Rue de l'Industrie 67400 ILLKIRCH GRAFFENSTADEN, se sont réunis au siége social, sur la convocation de la Présidente de la
société faite conformément aux stipulations des statuts, pour délibérer sur l'ordre du jour ci- aprés relaté.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque associé participant a l'Assemblée en entrant en séance, tant en son nom personnel qu'en qualité de mandataire.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Michel BALMELLE, en sa qualité de représentant légal de la société MBH, Présidente de la Société.
Madame Astrid BALMELLE est désignée comme secrétaire.
La société SARL DANIEL CHENNEVELLE, Commissaire aux Comptes de la Société. réguliérement convoquée, est présente.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que les associés présents ou ayant donné pouvoir possédent 141 065 sur les 141 065 actions ayant le droit de vote.
En conséquence, l'Assemblée Générale, réunissant l'unanimité des associés, est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président de l'Assemblée dépose sur le bureau et met à la disposition de l'Assemblée :
- les justificatifs des convocations réguliéres des associés, - la feuille de présence et la liste des associés, - un exemplaire des statuts de la Société, - le rapport de la Présidente, - le texte des résolutions soumises au vote de l'Assemblée.
Monsieur Michel BALMELLE déclare que les documents visés ci-dessus ont été adressés aux associés ou tenus à leur disposition au siége social ou sur le site Internet de la Société dont l'adresse figure sur la convocation, a compter de la convocation de l'Assemblée.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Monsieur Michel BALMELLE rappelle ensuite que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
- Lecture du rapport de la Présidente, - Nomination d'un Directeur Général, - Pouvoir a donner en vue du rachat par la société ACTUA de 870 parts appartenant a Monsieur Michel BALMELLE dans le capital social la société MBH Signature d'un avenant a la convention de services entre la société MBH et la société ACTUA - Questions diverses, - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Il est ensuite donné lecture du rapport du Président.
Puis le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
L'an deux mil quatorze, le 22 décembre, a 9 heures, les associés de la société par actions simplifiée dénommée ACTUA, au capital social de 2 150 520 £ divisé en 141 065 actions de 15,24 € de nominal chacune, ayant son siége a 32 Rue de l'Industrie 67400 ILLKIRCH GRAFFENSTADEN, se sont réunis au siége social, sur la convocation de la Présidente de la
société faite conformément aux stipulations des statuts, pour délibérer sur l'ordre du jour ci- aprés relaté.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque associé participant a l'Assemblée en entrant en séance, tant en son nom personnel qu'en qualité de mandataire.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Michel BALMELLE, en sa qualité de représentant légal de la société MBH, Présidente de la Société.
Madame Astrid BALMELLE est désignée comme secrétaire.
La société SARL DANIEL CHENNEVELLE, Commissaire aux Comptes de la Société. réguliérement convoquée, est présente.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que les associés présents ou ayant donné pouvoir possédent 141 065 sur les 141 065 actions ayant le droit de vote.
En conséquence, l'Assemblée Générale, réunissant l'unanimité des associés, est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président de l'Assemblée dépose sur le bureau et met à la disposition de l'Assemblée :
- les justificatifs des convocations réguliéres des associés, - la feuille de présence et la liste des associés, - un exemplaire des statuts de la Société, - le rapport de la Présidente, - le texte des résolutions soumises au vote de l'Assemblée.
Monsieur Michel BALMELLE déclare que les documents visés ci-dessus ont été adressés aux associés ou tenus à leur disposition au siége social ou sur le site Internet de la Société dont l'adresse figure sur la convocation, a compter de la convocation de l'Assemblée.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Monsieur Michel BALMELLE rappelle ensuite que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
- Lecture du rapport de la Présidente, - Nomination d'un Directeur Général, - Pouvoir a donner en vue du rachat par la société ACTUA de 870 parts appartenant a Monsieur Michel BALMELLE dans le capital social la société MBH Signature d'un avenant a la convention de services entre la société MBH et la société ACTUA - Questions diverses, - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Il est ensuite donné lecture du rapport du Président.
Puis le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
La collectivité des associés reconnait expressément que la convocation écrite a la présente assemblées a été effectuée conformément a la loi et aux statuts.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des associés présents ou représentés.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des associés présents ou représentés.
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale nomme en qualité de Directeur Général, pour une période indéterminée a compter du 1er janvier 2015:
Monsieur Matthieu BALMELLE, né le 22 mai 1985 a Strasbourg, de nationalité francaise, demeurant 6 Chemin du Doernelbruck 67000 STRASBOURG.
Monsieur Matthieu BALMELLE bénéficiera du remboursement de ses frais sur présentation de justificatifs. Par ailleurs Monsieur Matthieu BALMELLE bénéficiera d'un véhicule de
service.
Conformément aux dispositions des statuts, Monsieur Matthieu BALMELLE disposera des mémes pouvoirs de direction que la Présidente, la société MBH.
Conformément aux statuts, Monsieur Matthieu BALMELLE aura comme la Présidente le
droit de représenter la Société a l'égard des tiers.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.
Monsieur Matthieu BALMELLE, né le 22 mai 1985 a Strasbourg, de nationalité francaise, demeurant 6 Chemin du Doernelbruck 67000 STRASBOURG.
Monsieur Matthieu BALMELLE bénéficiera du remboursement de ses frais sur présentation de justificatifs. Par ailleurs Monsieur Matthieu BALMELLE bénéficiera d'un véhicule de
service.
Conformément aux dispositions des statuts, Monsieur Matthieu BALMELLE disposera des mémes pouvoirs de direction que la Présidente, la société MBH.
Conformément aux statuts, Monsieur Matthieu BALMELLE aura comme la Présidente le
droit de représenter la Société a l'égard des tiers.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.
TROISIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale autorise expressément la société ACTUA a racheter 870 parts sociales
de la société MBH détenues par Monsieur Michel BALMELLE et donne tous pouvoirs a Monsieur Matthieu BALMELLE a l'effet de représenter la société ACTUA et de signer tout
acte et document afférent a cette cession
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés
de la société MBH détenues par Monsieur Michel BALMELLE et donne tous pouvoirs a Monsieur Matthieu BALMELLE a l'effet de représenter la société ACTUA et de signer tout
acte et document afférent a cette cession
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés
QUATRIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale autorise la signature d'un avenant a la prestation de service entre la société MBH et la société ACTUA compte tenu des modifications intervenues ce jour du fait de la nomination de Monsieur BALMELLE aux fonctions de Directeur Général.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés
CINOUIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.
Le Président Monsieur Michel BALME
Le scrutateur Madame Astrid BALMELLE
La secrétaire Madame Astrid BALMELLE
Bon pour acceptation des fonctions de DirecteunGénéral Monsieur Matthieu BALMELLE
oko lo n CT5 9 mp
jrc
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.
Le Président Monsieur Michel BALME
Le scrutateur Madame Astrid BALMELLE
La secrétaire Madame Astrid BALMELLE
Bon pour acceptation des fonctions de DirecteunGénéral Monsieur Matthieu BALMELLE
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