BJBJL
Acte du 13 juin 2007
Début de l'acte
13 6.2
BJBJL Société a responsabilité limitée au capital de 8 000 euros Siege social : 13 Boulevard sully - 85000 LA ROCHE SUR YON 481833473 RCS LA ROCHE SUR YON
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L'an deux mille sept, Le 22 mars, A 14 heures,
Les associés de BJBJL, société à responsabilité limitée au capital de 8 000 euros, divisé en 800 parts de 10 euros chacune, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, au siége social, sur convocation de la gérance.
Il est établi une feuille de présence signée par les associés présents en entrant en séance.
Est présent : Monsieur Jean-Louis MEUNIER, propriétaire de 799 parts sociales
Est absente excusée.:. Société TROC DE L'ILE, propriétaire de 1 part sociale
Les associés présents ou représentés possédant 799 parts et représentant ainsi les trois quarts des parts sociales, l'assemblée est déclarée régulierement constituée et peut valablement délibérer.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Jean-Louis MEUNIER, gérant associé
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
QRDRE DU JOUR
- Lecture du rapport de la gérance,
- Autorisation de cession de parts ; agrément d'un nouvel associé,
- Démission du gérant,
- Nomination d'un nouveau gérant,
- Modification corrélative des statuts,
- Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités
2
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblée : - la feuille de présence, - une copie de la demande d'agrément, - le rapport de la gérance, - le texte du projet des résolutions qui sont soumises a l'Assemblée.
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux associés ou tenus a leur disposition au siege social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Il est ensuite donné lecture du rapport de la gérance.
Puis, le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
BJBJL Société a responsabilité limitée au capital de 8 000 euros Siege social : 13 Boulevard sully - 85000 LA ROCHE SUR YON 481833473 RCS LA ROCHE SUR YON
Les associés de BJBJL, société à responsabilité limitée au capital de 8 000 euros, divisé en 800 parts de 10 euros chacune, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, au siége social, sur convocation de la gérance.
Il est établi une feuille de présence signée par les associés présents en entrant en séance.
Est présent : Monsieur Jean-Louis MEUNIER, propriétaire de 799 parts sociales
Est absente excusée.:. Société TROC DE L'ILE, propriétaire de 1 part sociale
Les associés présents ou représentés possédant 799 parts et représentant ainsi les trois quarts des parts sociales, l'assemblée est déclarée régulierement constituée et peut valablement délibérer.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Jean-Louis MEUNIER, gérant associé
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
QRDRE DU JOUR
- Lecture du rapport de la gérance,
- Autorisation de cession de parts ; agrément d'un nouvel associé,
- Démission du gérant,
- Nomination d'un nouveau gérant,
- Modification corrélative des statuts,
- Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités
2
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblée : - la feuille de présence, - une copie de la demande d'agrément, - le rapport de la gérance, - le texte du projet des résolutions qui sont soumises a l'Assemblée.
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux associés ou tenus a leur disposition au siege social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Il est ensuite donné lecture du rapport de la gérance.
Puis, le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale, apres avoir pris connaissance du désir de Monsieur Jean-Louis MEUNIER, de céder a Monsieur Gilles HORVAIS, demeurant 5 rue de la Chénaie aux BROUZILS (85260), la totalité des 799 lui appartenant dans la Société, déclare autoriser cette cession et agréer expressément Monsieur Gilles HORVAIS en qualité de nouvel associé a compter du jour ou la cession sera signifiée a la Société ou du jour du dépt d'un original de l'acte de cession au siége de la Société.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, comme conséquence de l'adoption de la résolution précédente, décide
sous réserve de la réalisation de la cession autorisée, que l'article 2.5.2 des statuts sera, de plein droit, remplacé par les dispositions ci-aprés a compter du jour ou cette cession sera rendue
opposable a la Société.
2.5.2 - Capital social
Le capital social s'éleve a HUIT MILLE EUROS (8 000 euros) Il est divisé en 800 parts sociales de dix euros chacune, intégralement libérées, numérotées de 001 a 800, et attribuées a :
- S.A. TROC DE L'ILE une part numérotée 001, ci 1 part - M. Gilles HORVAIS, 799 parts sept cent quatre vingt dix neuf parts numérotée 002 a 800, ci
800 parts Total égal au nombre de parts composant le capital social :
Cette résolution est adoptée a l'unanimité. 1
VM/06.00047/AGE 220307
sous réserve de la réalisation de la cession autorisée, que l'article 2.5.2 des statuts sera, de plein droit, remplacé par les dispositions ci-aprés a compter du jour ou cette cession sera rendue
opposable a la Société.
2.5.2 - Capital social
Le capital social s'éleve a HUIT MILLE EUROS (8 000 euros) Il est divisé en 800 parts sociales de dix euros chacune, intégralement libérées, numérotées de 001 a 800, et attribuées a :
- S.A. TROC DE L'ILE une part numérotée 001, ci 1 part - M. Gilles HORVAIS, 799 parts sept cent quatre vingt dix neuf parts numérotée 002 a 800, ci
800 parts Total égal au nombre de parts composant le capital social :
Cette résolution est adoptée a l'unanimité. 1
VM/06.00047/AGE 220307
TROISIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale prend acte de la démission de Monsieur Jean-Louis MEUNIER de ses fonctions de gérant a compter de ce jour, sous la condition suspensive de la cession de la totalité de ses parts.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale nomme en qualité de gérant a compter de ce jour, sous réserve de la
réalisation de la cession autorisée, sans limitation de durée :
Monsieur Gilles HORVAIS demeurant 5 rue de la Chénais - 85260 BROUZILS
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
réalisation de la cession autorisée, sans limitation de durée :
Monsieur Gilles HORVAIS demeurant 5 rue de la Chénais - 85260 BROUZILS
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
CINQUIEME RESOLUTION
Tous pouvoirs sont conférés a la gérance pour constater par un proces-verbal dressé aprés la signification a la Société ou le dépôt de l'acte de cession au siege social, le caractére définitif au jour de cette signification ou de ce dépôt de la modification ci-dessus apportée aux statuts.
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par le gérant.
VM/06.00047/AGE 220307
CONVENTION DE CESSION DE PARTS SOCIALES
Exposé
Entre les parties ci-apres identifiées, il a été conclu ainsi qu'il suit une convention de cession de parts sociales :
PARTIES SIGNATAIRES
1-1 Le soussigne de premiere part
Monsieur Jean-Louis, Marcel MEUNIER né le ll janvier 1968 a SAINT NAZAIRE (44), marie le 18 juin 1993 avec Madame Sandra CORNET sous le régime de la participation aux acquets selon contrat recu le 26 mai 1993 par Maitre THOMAS Notaire a REZE (44), divorcé suivant jugement du Tribunal de Grande Instance de Saint-Nazaire en date du 06 juin 2005.demeurant 38 rue Gabriel Fauré - 44600 SAINT NAZAIRE
1-2 Le soussigné de seconde part
Monsieur Gilles HORVAIS né le 27 septembre 1954 a Paris 17éme demeurant 5 rue de la Chénaie - 85260 LES BROUZILS marié sous le régime de la séparation de biens en vertu d'un contrat de mariage suivant acte de Maitre PELLETIER en date du 6 avril 1990, Iequel régime n'a pas été depuis lors modifié.
2 OBJET DE LA CONVENTION
Le soussigné de premiere part est propriétaire de 799 parts de la S.A.R.L. BJBJL au capital de 8.OO0 f dont le siege social est 13 Bd Sully - 85OO0 LA ROCHE SUR YON et qui est immatriculée au R.C.S. de LA ROCHE SUR YON sur le numéro 481 833 473.
Cette Société est constituée sous la forme de Société a Responsabilité Limitée par acte sous seing privé en date du 1er avril 2005 enregistre a BAGNOLS-SUR-CEZE le 7 avril 2005 Bordereau n° 2005/282 case n 3.
Le capital social de la S.A.R.L. BJBJL est divisé en 800 parts sociales et une part sociale appartient a la Société TROC DE L'ILE, Société Anonyme a Directoire et Conseil de Surveillance dont le siége social est Quartier de Dinarelle - 2 rue des Alysés - 30133 LES ANGLES GARE immatriculée au R.C.S. de NIMES sous le numéro B 401 262 944
Enregistre & : SERVICE DES IMPOTS DES ENTREPRISES Lx 27/03/2007 Bordereau n°2007/359 Casc n°6 Ext 153 l Enegi stemem : 25 € Ptnalites :
Total liquide : vingl-cinq curos Montant recu : vingt-cinq curos
L'Agent Nadine DXRAND Agent des Impôts
La Société a pour objet :
L'activité d'intermédiaire du commerce au détail en meubles, articles ménagers, quincaillerie, l'activité de commissionnaire sous forme de "Dépot-Vente" ; l'achat, la vente en gros, demi-gros et détail de tous meubles et objets mobiliers quelconques, meubles meublant anciens et modernes, tableaux, tapis, appareils ménagers, électro-ménagers, articles de verrerie, vaisselle, objets décoratifs, radios, télévisions, hi-fi, instruments de musique, matériels et articles de sports, matériels, appareils et articles de bricolage, matériel et articles de bureau.
La création, l'acquisition, la prise a bail, la vente, l'échange de tous commerces et entreprises correspondant a cette activité.
Toutes opérations pouvant se rattacher directement a cette activité et a toutes autres que la société pourrait adjoindre a son exploitation ; ainsi que l'exploitation de toute succursale, de tout dépt qui pourrait étre créé, toute participation dans toutes affaires similaires ou non, pouvant intéresser la société ou favoriser son développement.
D'une maniére générale, toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet ci-dessus et a tous autres objets similaires ou connexes.
La durée de la Société est fixée a 99 années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce.
Son numéro d'inscription au Répertoire National des Entreprises, n° SIRET est 481 833 473 000 12 et son Code d'activité, Code APE est 525 Z.son exercice social s'étendant du 1er octobre au
30 septembre de l'année suivante.
La Société a clturé ses comptes annuels le 30 septembre 2006, lesquels ont été approuvés par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 15 janvier 2007
L'objet essentiel de la présente convention est de constater les conditions et modalités de la cession consentie par le soussigné de premire part au profit du soussigné de seconde part portant sur 799 parts sociales de cette société
Cette convention forme un tout indivisible.
3 DEFINITIONS
Dans la suite de la convention :
Le "CEDANT" désigne le soussigné de premiere part.
Le "CESSIONNAIRE" désigne le soussigné de seconde part.
La "SOCIETE" désigne la S.A.R.L. BJBJL
Les "PARTS SOCIALES" désignent les 799 parts sociales de cette société qui font l'objet de la cession.
La "DATE DE CESSION" est celle de la réalisation définitive de la cession contre
paiement du prix payable comptant.
La "CONVENTION" désigne la présente convention de cession d'actions.
DECLARATIONS PREALABLES
4-1 Déclarations du CEDANT
Le CEDANT détient 799 parts sociales de la SOCIETE, Société a Responsabilité aj Limitée francaise régie par les dispositions du Code de commerce applicables a cette forme de société.
Son sige social est 13 Bd Sully - 85000 LA ROCHE SUR YON et elle est immatriculée au RCS de LA ROCHE SUR YON sous le numéro 481 833 473.
Le capital de la SOCIETE de 8.000 euros est divisé en 800 parts sociales de 10 euros chacune entierement libérées et numérotées de 001 a 800. Ces parts sociales sont de meme catégorie et conférent les mémes droits.
Les statuts de la SOCIETE soumettent a agrément la cession au profit d'un tiers des parts sociales. Cet agrément est donné par la majorité en nombre des associés représentant au moins les % du capital social, le vote de l'associé cédant étant pris en compte..
L'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société en date du 22 mars 2007.a donné son agrément a la cession.
b) Le CEDANT exerce dans la SOCIETE les fonctions suivantes :
Monsieur Jean-Louis MEUNIER est gérant de la Société.
4-2 Enonciation du bail
- Désignation
La Société occupe le local de son siege social en vertu d'un bail sous seing privé en date du 25 mars 2005 qui a été communique au CESSIONNAIRE et qui figure en annexe et dont les conditions principales sont a ce jour les suivantes :
- Un immeuble situé a LA ROCHE SUR YON (VENDEE) Bd Sully comprenant
- un terrain d'une superficie d'environ 2380 m?
un ensemble de batiment d'une surface construite de 1600 m2 + 200 m2 d'appartement. le tout a usage commercial et d'habitation consistant en :
En bordure du Boulevard Sully, un batiment en dur composé d'un rez-de chaussée et d'un premier étage ; a la suite un batiment couvert en travées métalliques abritant le hall d'exposition, un magasin et des bureaux.
Le premier étage comprenant : 2 appartements de fonction auxquels on accéde par des escaliers ouvrant extérieurement sur la voie publique et sur le parking de l'immeuble, ainsi qu'une salle de réunion accessible par un escalier intérieur.
Sur le cté couchant de l'immeuble, le long du passage Léo Lagrange, une surface de parking.
- Loyer
Le loyer s'éléve actuellement a 4.019,00 HT.£ par mois
Sa prochaine révision aura lieu au 1 avril 2007
- Durée
La durée du bail prend fin le 1' avril 2014.
La S.A.R.L. BJBJL a régularisé deux contrats de sous-location :
- l'un en date du 18 juillet 2005 qui figure en annexe, a Monsieur Alain Pierre VEROT
concernant un appartement constitué d'un séjour, deux chambres, cuisine, salle de bains, arriere salle de bains, WC et balcon;
La sous-location est consentie pour une durée de 3 ans commencant a courir le 21 juillet 2005 et se terminant le 20 juillet 2008 sous réserve de reconduction ou de renouvellement.
- l'autre en date du 18 juillet 2006 qui figure en annexe avec Madame Nathalie MARTIN pour un appartement comprenant un séjour, trois chambres, une cuisine, une salle de bains, une arriére salle de bains, un WC et un balcon.
La sous-location est consentie pour une durée de 3 ans commencant à courir le 1 août 2006 et se terminant le 31 juillet 2009 sous réserve de reconduction ou de renouvellement.
4-3 Personnel
La Société emploie a ce jour 2 ( deux ).salariés dont la liste, avec 1l'indication des fonctions, du salaire, de l'ancienneté et du détail des avantages en nature, figure en annexe.
Deux salariés ont fait l'objet d'un licenciement économique qui a pris effet le 8 mars 2007 :
- Madame Sandra MEUNIER - Monsieur Sébastien MICHAUD
Le CEDANT s'engage a garantir la Société de tous dommages et intérets éventuellement dus par celle-ci en cas de litige avec ces salariés.
4-4 Contrats souscrits par la Socieéte
Le CESSIONNAIRE s'engage à poursuivre l'ensemble des contrats souscrits par la Société dont il déclare avoir une parfaite connaissance, notamment ceux annexés a la présente Convention sans que la liste soit néanmoins exhaustive.
4-5 Coopération indispensable entre les CEDANTS et le CESSIONNAIRE
A l'issue des négociations menées en vue de la cession, le CESSIONNAIRE entend a acquérir la participation du CEDANT. Son retrait total du capitai de la SOCIETE est pour le CESSIONNAIRE un élément essentiel et déterminant de son consentement.
b)) Jusqu'a LA DATE DE CESSION, le CEDANT a communiqué au CESSIONNAIRE et/ou a ses préposés, tous documents, comptables, administratifs et techniques, dont le CESSIONNAIRE souhaitait avoir connaissance.
Jusqu'& LA DATE DE CESSION,le CESSIONNAIRE s'est informé auprés du CEDANT du fonctionnement de la Société. De méme, pour faciliter l'intégration future, l'acquéreur a pu déléguer un collaborateur dans LA SOCIETE pour prendre connaissance des méthodes de travail.
OBJET DE LA CESSION 5
s-1 Propriété des PARTS SOCIALES
Les 799 parts sociales cédées appartiennent en pleine propriété a Monsieur Jean-Louis MEUNIER.
Celui-ci est régulierement propriétaire de ces parts sociales pour les avoirs acquises lors de la constitution de la Société.
5-2 Disponibilité des PARTS SOCIALES
Les PARTS SOCIALES sont restées jusqu'a la DATE DE CESSION libres de tout nantissement, privilége ou sûreté quelconque. Elles ne font ou ne feront l'objet d'aucune option d'achat ou droit de préemption.
En dehors de 1'agrément statutaire, aucun empéchement ou restriction du droit de disposer, n'est venu interdire, limiter ou retarder la cession.
A cet égard, le CEDANT justifie par le mandat annexé a la présente Convention de l'accord de Madame Sandra CORNET, son ex-épouse, pour la cession des parts sociales.
5-3 Agrément de la cession
Conformément aux statuts, la cession des PARTS SOCIALES au profit du CESSIONNAIRE a été préalablement agréée par l'Assemblée Générale.
De plus, la Société est liée avec la S.A. TROC DE L'lLE par un contrat de franchise suivant acte sous seing privé en date du 4 avril 2005.
L'article 13 dudit contrat prévoit l'agrément de la S.A. TROC DE L'lLE ainsi qu'un droit de préemption.
La S.A. TROC DE L'ILE a donné son agrément a la cession par courrier en date du 6 mars 2007.
ENGAGEMENTS DE CESSION 6
6-1 Engagements réciproques
Le CEDANT s'oblige a céder au CESSIONNAIRE les PARTS SOCIALES et le
CESSIONNAIRE accepte cette cession et s'engage a acquérir les PARTS SOCIALES.
6-2 Caractere indivisible de la cession
La cession, indivisible, porte sur l'intégralité des PARTS SOCIALES appartenant a Monsieur Jean-Louis MEUNIER.
TRANSFERT DE PROPRIETE ET DE JOUISSANCE DES PARTS 7 SOCLALES
Le CESSIONNAIRE aura la pleine propriété des PARTS SOCIALES et sera subrogé dans tous 1es droits et obligations attachés aux PARTS SOCIALES a la DATE DE CESSION.
8 PRIX DES PARTS SOCIALES
La cession des PARTS SOCIALES est consentie et acceptée moyennant le prix de UN EURO (1 e).
PAIEMENT DU PRIX 9
Le prix de la cession est payé comptant en totalité a la DATE DE CESSION.
10 COMPTES D'ASSOCIES
Monsieur Jean-Louis MEUNIER est titulaire d'un compte d'associés. Celui-ci est, a l'heure actuelle, créditeur d'une somme de 122.500 £ environ.
Monsieur Jean-Louis MEUNIER accepte d'abandonner la totalité de sa créance et de renoncer a en demander le remboursement.
11 CAUTIONNEMENTS DONNES PAR LE CEDANT
Le CEDANT a donné sa caution :
suivant acte sous seing privé en date du 4 juin 2OO5 a la BANQUE POPULAIRE ATLANTIQUE pour garantir l'emprunt d'un montant de 213.000.e effectué par la S.A.R.L BJBJL.
La BPA a accepté de substituer la caution de Monsieur Gilles HORVAIS a celle de Monsieur Jean-Louis MEUNIER qui n'est donc plus en vigueur.
- a hauteur de 10.500 £ suivant acte sous seing privé en date du 18 juin 2005 pour garantir l'emprunt de meme montant effectué par la S.A.R.L. BJBJL auprés de la Société CITROEN FINANCEMENT.
A ce jour, la Société CITROEN FINANCEMENT n'a pas donné son accord pour substituer la caution de Monsieur Gilles HORVAIS a celle de Monsieur Jean-Louis MEUNIER.
En conséquence, le cessionnaire s'engage a se substituer au cédant dans cet engagement de caution lorsque la Société CITROEN FINANCEMENT aura donné son accord.
Le cessionnaire s'engage, en outre, a garantir le cédant en principal, intéréts et frais pour toutes les sommes qui lui seraient réclamées par la Société CITROEN FINANCEMENT au titre de cet engagement de caution
12 ACCORD DE LA BANQUE POPULAIRE ATLANTIQUE POUR LA POURSUITE DU PRET
Suivant acte sous seing privé la S.A.R.L. BJBJL a emprunté une somme de 213.000 € a la BANQUE POPULAIRE ATLANTIQUE.
Les conditions générales du contrat prévoient que les sommes dues en principal, intéréts et accessoires par l'emprunteur seront exigibles en cas de changement de mandataire social et de changement de répartition du capital social.
La BANQUE POPULAIRE ATLANTIQUE a donné son accord express a la cession des parts sociales et renonce a l'exigibilité anticipée du prét.
13 ENGAGEMENTS PARTICULIERS DU CEDANT
13-1 Engagements jusqu'à la DATE DE CESSION
le CEDANT confirme que la gestion de la SOCIETE a été assurée de maniere courante sans qu'il ne soit apporté de modifications, autres qu'ordinaires, au cours normal des affaires et a la situation tant active que passive de la SOCIETE.
Le CEDANT confirme également n'avoir apporté aucune modification aux caractéristiques de la société et plus spécialement a son capital et la répartition de celui-ci.
13-2 Opérations et décisions en vue de la CESs1ON
Le CEDANT s'engage & produire au CESSIONNAIRE :
Sa démission pure et simple de ses fonctions de gérant
REALISATION DE LA CESSION 14
14-1 Transmission des parts sociales a la DATE DE CESSION
La transmission des PARTS SOCIALES au profit du CESSIONNAIRE résulte :
du versement au CEDANT de la somme permettant d'assurer le réglement du prix
Les parts sociales sont transmises avec tous droits y attachés, mais franches et libres de tout empéchement comme de tout nantissement ou autres droits réels quelconques.
Le CESSIONNAIRE aura seul droit aux dividendes susceptibles d'etre attribués aux dites PARTS SOCIALES au titre des résultats de l'exercice en cours ou clos le 30 septembre 2007.
14-2 Remise de documents
Le CEDANT remet au CESSIONNAIRE les documents suivants:
lettre de démission visée a l'article 13.
-registres des procés-verbaux de la SOCIETE a jour des dernieres délibérations.
15 LOI APPLICABLE
La présente CONVENTION est soumise a la loi francaise.
16 REGLEMENT DES LITIGES
Toutes contestations qui s'éléveraient entre les parties relativement a l'interprétation et/ou a 1'exécution de la CONVENTION seront soumises a la juridiction compétente.
17 : INDIVISIBILITE
Dans le cas ou une ou plusieurs des dispositions des présentes viendraient a etre annulées par suite d'une procédure judiciaire ou bien se révélerait inapplicable, d'une maniere quelconque et au titre d'une disposition quelconque, la validité ou la légalité des autres dispositions des présentes en serait affecté.
18 NOTIFICATION
Toute notification adressée par l'une des parties a l'autre par lettre recommandée avec demande d'avis de réception sera considérée comme réguliérement effectuée, sans qu'il y ait lieu de procéder par voie judiciaire ou extra-judiciaire.
En cas d'urgence la lettre recommandée avec demande d'avis de réception pourra étre remplacée par un pli remis en mains propres contre décharge.
19 FRAIS ET HONORAIRES
Les frais et honoraires de rédaction des présentes Conventions seront partagés par moitié entre le CEDANT et le CESSIONNAIRE
Tous les autres frais, droits et taxes notamment les droits d'enregistrement dus sur la cession des PARTS SOCIALES seront supportés par le CESSIONNAIRE.
20 ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution de la CONVENTION et de ses suites, les parties font élection de domicile en leur domicile (ou siége) respectifs énoncés a l'article 1.
10
21 ANNEXES
Les quarante huit annexes dont la liste figure ci-apres et auxquelles il est fait référence dans le présente contrat forment un tout indivisible avec lui.
1. KBIS Statuts 2. 3. Bail commercial sous seing privé en date du 25.03.05.. 4. Contrat de sous-location en date du 18 .07.05 Contrat de sous-location en date du 18.07.06 5. Contrat de franchise en date du 04.04.05 6. 7. Contrat de prét BANQUE POPULAIRE ATLANTIQUE en date du Acte de cautionnement de Mr Jean-Louis MEUNIER en date du 04.06.05 8. 9. Tableau d'amortissement du prét 10. Contrat CYBERPLUS - TELEPLUS - BANQUE POPULAIRE ATLANTIQUE 11. Relevé d'Identité Bancaire 12. Relevé Commission OSEO 13. Pouvoir a Mme Sandra MEUNIER 14. Lettre d'OCEANIC PREVOYANCE 15.Adhésion a SYSTEME DE PAIEMENT PAR CARTE BANCAIRE BANQUE POPULAIRE ATLANTIQUE 16. Lettre OSEO en date du 17.05.05 et notification de garantie. 17. Convention de compte courant BANQUE POPULAIRE ATLANTIQUE 18. Avenant au contrat de travail de Mr MERDJANI en date du 01.07.06 19. Contrat nouvel embauche Mme Nathalie MARTIN en date du 01.08.06 20. Contrat automobile AGF 21. Contrat d'assurances Multirisques TROC DE L'ILE ZURICH 22. Mission expertise comptable Cabinet AVEC 23. Contrat RESIST 24. Facture S.A.S. LOCAM 25. Contrat ECS en date du 12.07.05 26. Contrat de location SA LOCAM 27. Facture PROFORMA CARTE & SERVICES 28. Contrat de location PARFIP France 29. Contrat installation téléphonique France TELECOM 30. Contrat de location RAYON VERT C.T.CAM 31. Contrat GENERALE DES EAUX 32. Contrat EDF PROUALYS
33. Contrat GAZ DE France 34. Bon de commande MARKINFO 35. Bon de commande fournisseur SEP 36. Contrat pages jaunes 37. Contrat d'insertion publicitaire PARU VENDU 38. Bon d'achat d'espace REGICOM 39. Contrat de longue conservation VIACOM 40. Convention de dépt SERVIMATIC 41. Accord de mise en dépôt Ets GUERIN 42. Contrat de mise a disposition COCA-COLA ENTREPRISE 43. Contrat CITROEN FINANCEMENT
11
44. Tableau d'amortissement 45. Acte de caution solidaire CITROEN FINANCEMENT de Mr MEUNIER 46. Courrier en date du 6 mars 2007 de la S.A. TROC DE L'lLE 47. Liste du personnel de la S.A.R.L.BJBJL 48. Mandat de vente Madame MEUNIER
Fait en huit exemplaires
A.
Le .....?..3..
Le CEDANT QNNAIRE
12
BJBJL
Société A Responsabilité Limité
Au capital de 8 000 €
Siege social : 13 Boulevard Sully 85000 LA ROCHE SUR YON
481 833 473 RCS NANTES
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par le gérant.
VM/06.00047/AGE 220307
CONVENTION DE CESSION DE PARTS SOCIALES
Exposé
Entre les parties ci-apres identifiées, il a été conclu ainsi qu'il suit une convention de cession de parts sociales :
PARTIES SIGNATAIRES
1-1 Le soussigne de premiere part
Monsieur Jean-Louis, Marcel MEUNIER né le ll janvier 1968 a SAINT NAZAIRE (44), marie le 18 juin 1993 avec Madame Sandra CORNET sous le régime de la participation aux acquets selon contrat recu le 26 mai 1993 par Maitre THOMAS Notaire a REZE (44), divorcé suivant jugement du Tribunal de Grande Instance de Saint-Nazaire en date du 06 juin 2005.demeurant 38 rue Gabriel Fauré - 44600 SAINT NAZAIRE
1-2 Le soussigné de seconde part
Monsieur Gilles HORVAIS né le 27 septembre 1954 a Paris 17éme demeurant 5 rue de la Chénaie - 85260 LES BROUZILS marié sous le régime de la séparation de biens en vertu d'un contrat de mariage suivant acte de Maitre PELLETIER en date du 6 avril 1990, Iequel régime n'a pas été depuis lors modifié.
2 OBJET DE LA CONVENTION
Le soussigné de premiere part est propriétaire de 799 parts de la S.A.R.L. BJBJL au capital de 8.OO0 f dont le siege social est 13 Bd Sully - 85OO0 LA ROCHE SUR YON et qui est immatriculée au R.C.S. de LA ROCHE SUR YON sur le numéro 481 833 473.
Cette Société est constituée sous la forme de Société a Responsabilité Limitée par acte sous seing privé en date du 1er avril 2005 enregistre a BAGNOLS-SUR-CEZE le 7 avril 2005 Bordereau n° 2005/282 case n 3.
Le capital social de la S.A.R.L. BJBJL est divisé en 800 parts sociales et une part sociale appartient a la Société TROC DE L'ILE, Société Anonyme a Directoire et Conseil de Surveillance dont le siége social est Quartier de Dinarelle - 2 rue des Alysés - 30133 LES ANGLES GARE immatriculée au R.C.S. de NIMES sous le numéro B 401 262 944
Enregistre & : SERVICE DES IMPOTS DES ENTREPRISES Lx 27/03/2007 Bordereau n°2007/359 Casc n°6 Ext 153 l Enegi stemem : 25 € Ptnalites :
Total liquide : vingl-cinq curos Montant recu : vingt-cinq curos
L'Agent Nadine DXRAND Agent des Impôts
La Société a pour objet :
L'activité d'intermédiaire du commerce au détail en meubles, articles ménagers, quincaillerie, l'activité de commissionnaire sous forme de "Dépot-Vente" ; l'achat, la vente en gros, demi-gros et détail de tous meubles et objets mobiliers quelconques, meubles meublant anciens et modernes, tableaux, tapis, appareils ménagers, électro-ménagers, articles de verrerie, vaisselle, objets décoratifs, radios, télévisions, hi-fi, instruments de musique, matériels et articles de sports, matériels, appareils et articles de bricolage, matériel et articles de bureau.
La création, l'acquisition, la prise a bail, la vente, l'échange de tous commerces et entreprises correspondant a cette activité.
Toutes opérations pouvant se rattacher directement a cette activité et a toutes autres que la société pourrait adjoindre a son exploitation ; ainsi que l'exploitation de toute succursale, de tout dépt qui pourrait étre créé, toute participation dans toutes affaires similaires ou non, pouvant intéresser la société ou favoriser son développement.
D'une maniére générale, toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet ci-dessus et a tous autres objets similaires ou connexes.
La durée de la Société est fixée a 99 années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce.
Son numéro d'inscription au Répertoire National des Entreprises, n° SIRET est 481 833 473 000 12 et son Code d'activité, Code APE est 525 Z.son exercice social s'étendant du 1er octobre au
30 septembre de l'année suivante.
La Société a clturé ses comptes annuels le 30 septembre 2006, lesquels ont été approuvés par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 15 janvier 2007
L'objet essentiel de la présente convention est de constater les conditions et modalités de la cession consentie par le soussigné de premire part au profit du soussigné de seconde part portant sur 799 parts sociales de cette société
Cette convention forme un tout indivisible.
3 DEFINITIONS
Dans la suite de la convention :
Le "CEDANT" désigne le soussigné de premiere part.
Le "CESSIONNAIRE" désigne le soussigné de seconde part.
La "SOCIETE" désigne la S.A.R.L. BJBJL
Les "PARTS SOCIALES" désignent les 799 parts sociales de cette société qui font l'objet de la cession.
La "DATE DE CESSION" est celle de la réalisation définitive de la cession contre
paiement du prix payable comptant.
La "CONVENTION" désigne la présente convention de cession d'actions.
DECLARATIONS PREALABLES
4-1 Déclarations du CEDANT
Le CEDANT détient 799 parts sociales de la SOCIETE, Société a Responsabilité aj Limitée francaise régie par les dispositions du Code de commerce applicables a cette forme de société.
Son sige social est 13 Bd Sully - 85000 LA ROCHE SUR YON et elle est immatriculée au RCS de LA ROCHE SUR YON sous le numéro 481 833 473.
Le capital de la SOCIETE de 8.000 euros est divisé en 800 parts sociales de 10 euros chacune entierement libérées et numérotées de 001 a 800. Ces parts sociales sont de meme catégorie et conférent les mémes droits.
Les statuts de la SOCIETE soumettent a agrément la cession au profit d'un tiers des parts sociales. Cet agrément est donné par la majorité en nombre des associés représentant au moins les % du capital social, le vote de l'associé cédant étant pris en compte..
L'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société en date du 22 mars 2007.a donné son agrément a la cession.
b) Le CEDANT exerce dans la SOCIETE les fonctions suivantes :
Monsieur Jean-Louis MEUNIER est gérant de la Société.
4-2 Enonciation du bail
- Désignation
La Société occupe le local de son siege social en vertu d'un bail sous seing privé en date du 25 mars 2005 qui a été communique au CESSIONNAIRE et qui figure en annexe et dont les conditions principales sont a ce jour les suivantes :
- Un immeuble situé a LA ROCHE SUR YON (VENDEE) Bd Sully comprenant
- un terrain d'une superficie d'environ 2380 m?
un ensemble de batiment d'une surface construite de 1600 m2 + 200 m2 d'appartement. le tout a usage commercial et d'habitation consistant en :
En bordure du Boulevard Sully, un batiment en dur composé d'un rez-de chaussée et d'un premier étage ; a la suite un batiment couvert en travées métalliques abritant le hall d'exposition, un magasin et des bureaux.
Le premier étage comprenant : 2 appartements de fonction auxquels on accéde par des escaliers ouvrant extérieurement sur la voie publique et sur le parking de l'immeuble, ainsi qu'une salle de réunion accessible par un escalier intérieur.
Sur le cté couchant de l'immeuble, le long du passage Léo Lagrange, une surface de parking.
- Loyer
Le loyer s'éléve actuellement a 4.019,00 HT.£ par mois
Sa prochaine révision aura lieu au 1 avril 2007
- Durée
La durée du bail prend fin le 1' avril 2014.
La S.A.R.L. BJBJL a régularisé deux contrats de sous-location :
- l'un en date du 18 juillet 2005 qui figure en annexe, a Monsieur Alain Pierre VEROT
concernant un appartement constitué d'un séjour, deux chambres, cuisine, salle de bains, arriere salle de bains, WC et balcon;
La sous-location est consentie pour une durée de 3 ans commencant a courir le 21 juillet 2005 et se terminant le 20 juillet 2008 sous réserve de reconduction ou de renouvellement.
- l'autre en date du 18 juillet 2006 qui figure en annexe avec Madame Nathalie MARTIN pour un appartement comprenant un séjour, trois chambres, une cuisine, une salle de bains, une arriére salle de bains, un WC et un balcon.
La sous-location est consentie pour une durée de 3 ans commencant à courir le 1 août 2006 et se terminant le 31 juillet 2009 sous réserve de reconduction ou de renouvellement.
4-3 Personnel
La Société emploie a ce jour 2 ( deux ).salariés dont la liste, avec 1l'indication des fonctions, du salaire, de l'ancienneté et du détail des avantages en nature, figure en annexe.
Deux salariés ont fait l'objet d'un licenciement économique qui a pris effet le 8 mars 2007 :
- Madame Sandra MEUNIER - Monsieur Sébastien MICHAUD
Le CEDANT s'engage a garantir la Société de tous dommages et intérets éventuellement dus par celle-ci en cas de litige avec ces salariés.
4-4 Contrats souscrits par la Socieéte
Le CESSIONNAIRE s'engage à poursuivre l'ensemble des contrats souscrits par la Société dont il déclare avoir une parfaite connaissance, notamment ceux annexés a la présente Convention sans que la liste soit néanmoins exhaustive.
4-5 Coopération indispensable entre les CEDANTS et le CESSIONNAIRE
A l'issue des négociations menées en vue de la cession, le CESSIONNAIRE entend a acquérir la participation du CEDANT. Son retrait total du capitai de la SOCIETE est pour le CESSIONNAIRE un élément essentiel et déterminant de son consentement.
b)) Jusqu'a LA DATE DE CESSION, le CEDANT a communiqué au CESSIONNAIRE et/ou a ses préposés, tous documents, comptables, administratifs et techniques, dont le CESSIONNAIRE souhaitait avoir connaissance.
Jusqu'& LA DATE DE CESSION,le CESSIONNAIRE s'est informé auprés du CEDANT du fonctionnement de la Société. De méme, pour faciliter l'intégration future, l'acquéreur a pu déléguer un collaborateur dans LA SOCIETE pour prendre connaissance des méthodes de travail.
OBJET DE LA CESSION 5
s-1 Propriété des PARTS SOCIALES
Les 799 parts sociales cédées appartiennent en pleine propriété a Monsieur Jean-Louis MEUNIER.
Celui-ci est régulierement propriétaire de ces parts sociales pour les avoirs acquises lors de la constitution de la Société.
5-2 Disponibilité des PARTS SOCIALES
Les PARTS SOCIALES sont restées jusqu'a la DATE DE CESSION libres de tout nantissement, privilége ou sûreté quelconque. Elles ne font ou ne feront l'objet d'aucune option d'achat ou droit de préemption.
En dehors de 1'agrément statutaire, aucun empéchement ou restriction du droit de disposer, n'est venu interdire, limiter ou retarder la cession.
A cet égard, le CEDANT justifie par le mandat annexé a la présente Convention de l'accord de Madame Sandra CORNET, son ex-épouse, pour la cession des parts sociales.
5-3 Agrément de la cession
Conformément aux statuts, la cession des PARTS SOCIALES au profit du CESSIONNAIRE a été préalablement agréée par l'Assemblée Générale.
De plus, la Société est liée avec la S.A. TROC DE L'lLE par un contrat de franchise suivant acte sous seing privé en date du 4 avril 2005.
L'article 13 dudit contrat prévoit l'agrément de la S.A. TROC DE L'lLE ainsi qu'un droit de préemption.
La S.A. TROC DE L'ILE a donné son agrément a la cession par courrier en date du 6 mars 2007.
ENGAGEMENTS DE CESSION 6
6-1 Engagements réciproques
Le CEDANT s'oblige a céder au CESSIONNAIRE les PARTS SOCIALES et le
CESSIONNAIRE accepte cette cession et s'engage a acquérir les PARTS SOCIALES.
6-2 Caractere indivisible de la cession
La cession, indivisible, porte sur l'intégralité des PARTS SOCIALES appartenant a Monsieur Jean-Louis MEUNIER.
TRANSFERT DE PROPRIETE ET DE JOUISSANCE DES PARTS 7 SOCLALES
Le CESSIONNAIRE aura la pleine propriété des PARTS SOCIALES et sera subrogé dans tous 1es droits et obligations attachés aux PARTS SOCIALES a la DATE DE CESSION.
8 PRIX DES PARTS SOCIALES
La cession des PARTS SOCIALES est consentie et acceptée moyennant le prix de UN EURO (1 e).
PAIEMENT DU PRIX 9
Le prix de la cession est payé comptant en totalité a la DATE DE CESSION.
10 COMPTES D'ASSOCIES
Monsieur Jean-Louis MEUNIER est titulaire d'un compte d'associés. Celui-ci est, a l'heure actuelle, créditeur d'une somme de 122.500 £ environ.
Monsieur Jean-Louis MEUNIER accepte d'abandonner la totalité de sa créance et de renoncer a en demander le remboursement.
11 CAUTIONNEMENTS DONNES PAR LE CEDANT
Le CEDANT a donné sa caution :
suivant acte sous seing privé en date du 4 juin 2OO5 a la BANQUE POPULAIRE ATLANTIQUE pour garantir l'emprunt d'un montant de 213.000.e effectué par la S.A.R.L BJBJL.
La BPA a accepté de substituer la caution de Monsieur Gilles HORVAIS a celle de Monsieur Jean-Louis MEUNIER qui n'est donc plus en vigueur.
- a hauteur de 10.500 £ suivant acte sous seing privé en date du 18 juin 2005 pour garantir l'emprunt de meme montant effectué par la S.A.R.L. BJBJL auprés de la Société CITROEN FINANCEMENT.
A ce jour, la Société CITROEN FINANCEMENT n'a pas donné son accord pour substituer la caution de Monsieur Gilles HORVAIS a celle de Monsieur Jean-Louis MEUNIER.
En conséquence, le cessionnaire s'engage a se substituer au cédant dans cet engagement de caution lorsque la Société CITROEN FINANCEMENT aura donné son accord.
Le cessionnaire s'engage, en outre, a garantir le cédant en principal, intéréts et frais pour toutes les sommes qui lui seraient réclamées par la Société CITROEN FINANCEMENT au titre de cet engagement de caution
12 ACCORD DE LA BANQUE POPULAIRE ATLANTIQUE POUR LA POURSUITE DU PRET
Suivant acte sous seing privé la S.A.R.L. BJBJL a emprunté une somme de 213.000 € a la BANQUE POPULAIRE ATLANTIQUE.
Les conditions générales du contrat prévoient que les sommes dues en principal, intéréts et accessoires par l'emprunteur seront exigibles en cas de changement de mandataire social et de changement de répartition du capital social.
La BANQUE POPULAIRE ATLANTIQUE a donné son accord express a la cession des parts sociales et renonce a l'exigibilité anticipée du prét.
13 ENGAGEMENTS PARTICULIERS DU CEDANT
13-1 Engagements jusqu'à la DATE DE CESSION
le CEDANT confirme que la gestion de la SOCIETE a été assurée de maniere courante sans qu'il ne soit apporté de modifications, autres qu'ordinaires, au cours normal des affaires et a la situation tant active que passive de la SOCIETE.
Le CEDANT confirme également n'avoir apporté aucune modification aux caractéristiques de la société et plus spécialement a son capital et la répartition de celui-ci.
13-2 Opérations et décisions en vue de la CESs1ON
Le CEDANT s'engage & produire au CESSIONNAIRE :
Sa démission pure et simple de ses fonctions de gérant
REALISATION DE LA CESSION 14
14-1 Transmission des parts sociales a la DATE DE CESSION
La transmission des PARTS SOCIALES au profit du CESSIONNAIRE résulte :
du versement au CEDANT de la somme permettant d'assurer le réglement du prix
Les parts sociales sont transmises avec tous droits y attachés, mais franches et libres de tout empéchement comme de tout nantissement ou autres droits réels quelconques.
Le CESSIONNAIRE aura seul droit aux dividendes susceptibles d'etre attribués aux dites PARTS SOCIALES au titre des résultats de l'exercice en cours ou clos le 30 septembre 2007.
14-2 Remise de documents
Le CEDANT remet au CESSIONNAIRE les documents suivants:
lettre de démission visée a l'article 13.
-registres des procés-verbaux de la SOCIETE a jour des dernieres délibérations.
15 LOI APPLICABLE
La présente CONVENTION est soumise a la loi francaise.
16 REGLEMENT DES LITIGES
Toutes contestations qui s'éléveraient entre les parties relativement a l'interprétation et/ou a 1'exécution de la CONVENTION seront soumises a la juridiction compétente.
17 : INDIVISIBILITE
Dans le cas ou une ou plusieurs des dispositions des présentes viendraient a etre annulées par suite d'une procédure judiciaire ou bien se révélerait inapplicable, d'une maniere quelconque et au titre d'une disposition quelconque, la validité ou la légalité des autres dispositions des présentes en serait affecté.
18 NOTIFICATION
Toute notification adressée par l'une des parties a l'autre par lettre recommandée avec demande d'avis de réception sera considérée comme réguliérement effectuée, sans qu'il y ait lieu de procéder par voie judiciaire ou extra-judiciaire.
En cas d'urgence la lettre recommandée avec demande d'avis de réception pourra étre remplacée par un pli remis en mains propres contre décharge.
19 FRAIS ET HONORAIRES
Les frais et honoraires de rédaction des présentes Conventions seront partagés par moitié entre le CEDANT et le CESSIONNAIRE
Tous les autres frais, droits et taxes notamment les droits d'enregistrement dus sur la cession des PARTS SOCIALES seront supportés par le CESSIONNAIRE.
20 ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution de la CONVENTION et de ses suites, les parties font élection de domicile en leur domicile (ou siége) respectifs énoncés a l'article 1.
10
21 ANNEXES
Les quarante huit annexes dont la liste figure ci-apres et auxquelles il est fait référence dans le présente contrat forment un tout indivisible avec lui.
1. KBIS Statuts 2. 3. Bail commercial sous seing privé en date du 25.03.05.. 4. Contrat de sous-location en date du 18 .07.05 Contrat de sous-location en date du 18.07.06 5. Contrat de franchise en date du 04.04.05 6. 7. Contrat de prét BANQUE POPULAIRE ATLANTIQUE en date du Acte de cautionnement de Mr Jean-Louis MEUNIER en date du 04.06.05 8. 9. Tableau d'amortissement du prét 10. Contrat CYBERPLUS - TELEPLUS - BANQUE POPULAIRE ATLANTIQUE 11. Relevé d'Identité Bancaire 12. Relevé Commission OSEO 13. Pouvoir a Mme Sandra MEUNIER 14. Lettre d'OCEANIC PREVOYANCE 15.Adhésion a SYSTEME DE PAIEMENT PAR CARTE BANCAIRE BANQUE POPULAIRE ATLANTIQUE 16. Lettre OSEO en date du 17.05.05 et notification de garantie. 17. Convention de compte courant BANQUE POPULAIRE ATLANTIQUE 18. Avenant au contrat de travail de Mr MERDJANI en date du 01.07.06 19. Contrat nouvel embauche Mme Nathalie MARTIN en date du 01.08.06 20. Contrat automobile AGF 21. Contrat d'assurances Multirisques TROC DE L'ILE ZURICH 22. Mission expertise comptable Cabinet AVEC 23. Contrat RESIST 24. Facture S.A.S. LOCAM 25. Contrat ECS en date du 12.07.05 26. Contrat de location SA LOCAM 27. Facture PROFORMA CARTE & SERVICES 28. Contrat de location PARFIP France 29. Contrat installation téléphonique France TELECOM 30. Contrat de location RAYON VERT C.T.CAM 31. Contrat GENERALE DES EAUX 32. Contrat EDF PROUALYS
33. Contrat GAZ DE France 34. Bon de commande MARKINFO 35. Bon de commande fournisseur SEP 36. Contrat pages jaunes 37. Contrat d'insertion publicitaire PARU VENDU 38. Bon d'achat d'espace REGICOM 39. Contrat de longue conservation VIACOM 40. Convention de dépt SERVIMATIC 41. Accord de mise en dépôt Ets GUERIN 42. Contrat de mise a disposition COCA-COLA ENTREPRISE 43. Contrat CITROEN FINANCEMENT
11
44. Tableau d'amortissement 45. Acte de caution solidaire CITROEN FINANCEMENT de Mr MEUNIER 46. Courrier en date du 6 mars 2007 de la S.A. TROC DE L'lLE 47. Liste du personnel de la S.A.R.L.BJBJL 48. Mandat de vente Madame MEUNIER
Fait en huit exemplaires
A.
Le .....?..3..
Le CEDANT QNNAIRE
12
BJBJL
Société A Responsabilité Limité
Au capital de 8 000 €
Siege social : 13 Boulevard Sully 85000 LA ROCHE SUR YON
481 833 473 RCS NANTES
Statuts
MODIFIES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 22 MARS 2007
- Cession de parts sociales
12
STATUTS ---00000--
Les soussignés
1°/ La Société TROC DE L'ILE, Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance, au capital de 5 380 800 Euros, dont l'objet social est la gestion et l'administration de patrimoine mobilier et immobilier, et dont le siege social est à LES ANGLES (Gard), Quartier de Dinarelle, 2 rue des Alizés, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de NIMES sous le numéro : NIMES B 401 262 944 ; représentée par Monsieur Georges YANA, Administrateur de Sociétés, demeurant 18 avenue Brugmann, 1060 - BRUXELLES, agissant en qualité de Président du Directoire ; lui méme représenté par Madame Isabelle RAY, Directeur Juridique et Social, ayant tous pouvoirs a cet effet ;
2%/ Monsieur Jean-Louis, Marcel MEUNIER, Directeur de Sociétés, né le 11 janvier 1968 a 44600 SAINT NAZAIRE, marié Ie 18 juin 1993 avec Madame Sandra CORNET sous le régime de la participation aux acquéts, selon contrat recu le 26 mai 1993 par Maitre THOMAS, Notaire a 44000 REZE, en instance de divorce, et domicilié 12 rue Pierre Curie à 44600 SAINT NAZAIRE :
ont établi ainsi qu'il suit ies statuts de la Société a Responsabilité Limitée qu'ils ont convenu de constituer et devant exister entre eux.
---000---
Enregistre a : RP BAGNOLS SUR CEZE Le 07/04/2005 Bordercau n*2005/282 Case n3 Enregistrensnt Ext 766 : Exonerd Timnbre : Exonere: Total liquid6 : ztro curo L'Agent
1. - CONSTITUTION DE LA SOCIETE
Pour parvenir a la constitution de la société, ses fondateurs ont procédé et procédent comme suit :
1.0 - ENGAGEMENTS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION
Les actes et engagements accomplis et a accomplir pour le compte de la société en formation font l'objet d'un état revétu de la signature des associés fondateurs, et annexé aux présents statuts aprés mention.
1.1 - DEPQT DES FONDS
Les fonds correspondant aux apports en numéraire visés infra au $ 2.5, intégralement libérés, ont été déposés dés avant ce jour, au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation, par le CREDIT MUTUEL.
Le retrait de ces fonds ne peut étre effectué que par le gérant ou son mandataire, sur présentation au dépositaire du certificat d'immatriculation délivré par le Greffier du Tribunal de Commerce.
1.2 - FORMALITES - POUVOIRS
Toutes les formalités requises par la Loi a la suite des présentes, notamment en vue de l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés seront faites a la diligence et sous la responsabilité des gérants, avec faculté de se substi- tuer tout mandataire de leur choix
De plus, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour toute formalité pouvant tre accomplie par une personne autre que le gérant.
1.3 - FRAIS
Les frais, droits et honoraires du présent acte et de leurs suites seront supportés par la société, et amortis avant toute distribution de bénéfices
-000-
2. - CARACTERISTIOUES DE LA SOCIETE
2.0 - DENQMINATION SQCIALE
La dénomination de la société est : BJBJL.
Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, assurances et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots : < Société a Responsabilité Limitée > ou des initiales < SARL > et de l'énonciation du montant du capital social. En outre, elle doit indiquer en tete de ses factures, notes de commandes, tarifs et documents publicitaires, ainsi que sur toutes les correspondances et récépissés concernant son activité et signés par elle en son nom, le siege du Tribunal au Greffe duquel elle est immatriculée à titre principal au Registre du Commerce et des Sociétés, et le numéro d'imma triculation qu'elle a recu.
2.1- FORME
La société a la forme d'une société a responsabilité limitée.
22 -= SIEGE SOCIAL - SUCCURSALES
Le siege de la société est fixé : 13 Boulevard Sully - 85000 LA ROCHE SUR YON
Il peut étre transféré partout ailleurs sur décision collective des associés de nature extraordinaire.
La création, le déplacement, la fermeture d'établissements annexes en tous lieux et en tous pays interviennent sur simple décision de la gérance.
2.3 = 0BJET SOCIAL
La société a pour objet : l'activité d'intermédiaire du commerce au détail en meubles, articles ménagers, quincaillerie, l'activité de commissionnaire sous forme de < Dépôt-Vente > ; 1'achat, la vente en gros, demi-gros et détail de tous meubles et objets mobiliers quelconques, meubles meublant anciens et modernes, tableaux, tapis, appareils ménagers, électro-ménagers, articles de verrerie, vaisselle, objets décoratifs, radios, télévisions, hi-fi, instruments de musique, matériels et articles de sports, matériels, appareils et articles de bricolage, matériel et articles de bureau.
La création, l'acquisition, la prise a bail, la vente, l'échange de tous commerces et entreprises correspondant a cette activité.
Toutes opérations pouvant se rattacher directement a cette activité et a toutes autres que la société pourrait adjoindre a son exploitation ; ainsi que 1'exploitation de toute succursale, de tout dépt qui pourrait étre créé, toute participation dans toutes affaires similaires ou non, pouvant intéresser la société ou favoriser son développement.
D'une maniére générale, toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirec- tement a l'objet ci-dessus et a tous autres objets similaires ou connexes.
2.4 - DUREE DE LA SOCIETE
2.4.1 - Détermination
La durée de la société est fixée a 99 années a compter de son immatriculation au R.C.S., sauf prorogation ou dissolution anticipée.
2.4.2 - Prorogation
n an au moins avant la date d'expiratian de la société, les associés doivent etre consultés a l'effet de décider si la société doit etre prorogée. A défaut de consul- tation dans ce délai, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la consultation ci-dessus.
La décision de prorogation doit etre prise a la majorité requise pour la modifica- tion des statuts.
2.5 - APPORTS - CAPITAL SOCIAL
2.5.1 - Apports
Les soussignés font à la société les apports suivants, exclusivement en numéraire :
- La SA TROC DE L'ILE,
une somme de Dix Euro, ci 10.Euro
- Monsieur Jean-Louis, Marcel MEUNIER,
une somme de Sept mille neuf cent quatre vingt dix Euro, ci 7 990.Euro
Total égal au capital social : 8 000.Eurg:
2.5.2 -- Capital Social
Le capital social s'éléve a HUIT MILLE EUROS (8 000 euros
Il est divisé en 800 parts sociales de dix euros chacune, intégralement libérées, numérotées de 001 & 800, et attribuées a :
- S.A. TROC DE L'ILE.
une part, 1 part numérotée 001, ci
- M. Gilles HORVAIS.
sept cent quatre vingt dix neuf parts, 799 parts numérotées 002 a 800, ci
800 parts Total égal au nombre de parts composant le capital social :
2.6 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social s'étend du 1"r octobre au 30 septembre de l'année suivante.
Par exception, le 1er exercice social comprendra la période courue entre l'immatriculation de 1a société au Registre du Commerce et le 30 septembre 2006.
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3. - ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOCIETE
3.0. - GERANCE
3.0.1. - Nomination des gérants
La société est gérée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non, nommées avec ou sans limitation de durée.
Le ou les premiers gérants sont désignés dans un acte distinct signé de tous les associés, annexé aux présents statuts apres mention. II n'est pas désigné de commissaire aux comptes
Au cours de la vie sociale, ils sont désignés par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital sociai
3.0.2. - Pouvoir des Gérants
Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou chacun des gérants est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.
La société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Dans les rapports entre associés, en cas de pluralité de gérants et a moins que ies associés n'aient prévu une dispense pour les actes ou engagements inférieurs à une limite qu'ils fixent, un gérant doit informer le ou les autres gérants de la prochaine intervention d'un acte ou engagement et s'en réserver la preuve. Le ou les autres gérants peuvent s'opposer à l'accomplissement de tout acte ou engagement avant qu'il ne soit conclu.
Cependant, les actes ou opérations ci-aprés limitativement énumérés doivent obli- gatoirement faire l'objet d'une décision de la collectivité des associés, prise a la majorité des % des voix, dans les formes prescrites pour les Assemblées Générales Extraordinaires, savoir :
* les achats, ventes, apports ou échanges d'immeubles ou fonds de commerce ; * les emprunts autres que les crédits bancaires ; * les constitutions d'hypotheque ou de nantissement ; * les prises de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes so- ciétés constituées ou a constituer.
Une fois décidés comme il est dit ci-dessus, ces actes pourront étre accomplis par un seul gérant, sans que les autres, en cas de pluralité de gérants, ne puissent s'y opposer.
3.0.3 - Délégation de pouvoirs
Le gérant peut donner toutes délégations de pouvoir a tous tiers pour un ou plusieurs objets déterminés, sauf a prendre toutes mesures nécessaires pour le respect des dispositions visées au $ ci-dessus.
3.0.4 - Hypotheques et sûretés réelles
Les hypothéques et autres sûretés réelles sur les biens de la société sont consenties en vertu de pouvoirs pouvant résulter des présents statuts, de délibérations ou délégations établies sous signatures privées, alors méme que la constitution de l'hypothéque ou de la sûreté doit l'étre par acte authentique.
3.0.5 - Rémunérations des gérants
Chacun des gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, a un traitement fixe ou proportionnel ou à la fois fixe et proportionnel, dont le montant et les modalités de réglement sont déterminés par décision collective des associs.
En outre, chacun des gérants a droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.
Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société
3.0.6 - Assiduité - Concurrence
Le ou chaque gérant désigné sera tenu de consacrer aux affaires sociales tout le temps et ies soins qui se révéleront nécessaires.
3.0.7 - Révocation d'un gérant
Tout gérant est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié du Capital social. Le gérant révoqué sans juste motif peut obtenir des dommages-intéréts.
De plus, un gérant est révocable par décision de justice pour cause iégitime.
3.1 = CONTROLE DES OPERATIONS SOCIALES
3.1.1 - Intervention de Commissaire aux comptes
Il n'est pas désigné de commissaire aux comptes lors de la constitution de la société.
Cependant, un ou plusieurs commissaires aux comptes peuvent étre désignés dans les conditions visées a l'article L 223-35 du Code de Commerce.
3.1.2 -Examen des conventions entre un associé et un gérant, et la société
* Conventions soumises.a ratificatian.des associés :
ie gérant, ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente a l'assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés, un rapport spécial sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un des gérants ou associés.
La collectivité des associés statue sur ce rapport. Le gérant ou l' associé intéressé ne peut prendre part au vote, et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leur effet, a charge pour le gérant, et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon ie cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société.
Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé définitivement responsable, un gérant, un administrateur, un directeur général, un membre du directoire ou un membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société à responsabilité limitée.
* Conventions.interdites.:
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprs de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des gérants et associés, ainsi qu'& toute personne interposée.
4. - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
La collectivité des associés, par décision extraordinaire, peut apporter toutes les modifications admises par la loi et l'usage au capital social et à sa division en parts sociales, ce, le cas échéant, en respectant les prescriptions des articles L 223-32 a 223-35, du Code de Com- merce.
Si le capital vient a être ramené a un montant inférieur au minimum légal, la réduction doit étre suivie dans le délai d'un an d'une augmentation ayant pour effet de le porter au moins a ce montant minimum, a moins que, dans le méme délai, la société ne se transforme en une société d'une autre forme n'exigeant pas un capital minimurn. A défaut, il peut étre procédé comme il est dit au § 2.4.
L'apporteur de biens en nature ou le bénéficiaire d avantages particuliers, s'il est déja associé peut prendre part au vote sur l'approbation de son apport ou des avantages auxquels il est appelé a bénéficier, sans limitation du nombre de ses voix.
Lors de toute augmentation ou réduction du capital social, comme dans le cas de division ou de regroupement des parts sociales, les associés doivent, le cas échéant, faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts ou droits nécessaires pour supprimer les rompus, et permettre ainsi l'attribution ou l'échange au profit de chacun d'eux d'un nombre entier de parts nouvelles.
La gérance, le cas échéant, met les associés concernés en demeure de rendre la ou les cessions nécessaires opposables a la société dans un délai qu'elle fixe, et ceci, sous peine d'astreinte à fixer par le Juge.
5. - PARTS SOCIALES
5.0 - PROPRIETE - CESSIONS - INDIVISIBILITE
5.0.i - La propriété d'une part sociale résulte seulement des statuts de la société, des actes qui pourraient les modifier, des cessions et mutations qui seraient ultérieurement et réguliérement consenties, constatées et publiées.
En aucun cas une part sociale ne peut étre représentée par un titre négociable
5.0.2 --Toutes mutations entre vifs de parts sociales sont constatées par acte authentique ou sous seing privé.
Elles deviennent opposables à la société, soit aprs avoir été acceptées par un gérant dans un acte authentique, soit par une signification faite a la société par acte d'Huissier de Justice.
Elles nc sont opposables aux tiers qu'aprés accomplissement des formalités ci-dessus, puis du dépôt de deux originaux enregistrés ou de deux copies authentiques de l'acte qui les constate au Greffe du Tribunal, en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés.
5.0.3 - Indivisibilité des parts : chaque part sociale est indivisible a 1'égard de la société. Dans les diverses manifestations de la vie sociale, les propriétaires indivis d'une ou plusieurs parts sociales sont représentés par le mandataire unique visé dans le $ ci-dessous 6.3.
5.L = LIBERATIONDES PARTS
Les parts sociales doivent etre intégralement libérées et réparties des leur création ; libération et répartition sont constatées dans les statuts, ainsi que le dépôt des fonds correspondant aux apports de numéraire.
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6. - DROITS ET OBLIGATIONS DES ASSOCIES
6.0 - DROIT DE DISPOSITION SUR LES PARTS SOCIALES
La cession entre vifs des parts sociales, le sort des parts ayant appartenu a un associé décédé ou dont la personnalité morale est disparue sont réglés comme suit.
6.0.1 -Cession entre vifs
6.0.1 1 - Toute opération, y compris les attributions de parts a titre de partage en suite de dissolution d'une communauté de biens entre époux, les
cessions, entre conjoints, entre ascendants et descendants, sans autres exceptions que celles prévues en 6.0.12 du présent article 6.0, ayant pour but ou pour résultat le transfert ou l'attribution, entre toutes personnes existantes, physiques ou morales, de la propriété d'une ou plusieurs parts sociales préexistantes, est soumise à l'agrément de la majorité en nombre des associés représentant au moins les % du capital social, le vote de l'associé cédant étant pris en compte.
6.0.12 - Toutefois sont libres les attributions pour quelque cause que ce soit ou les cessions de parts, lorsque l'attributaire ou le cessionnaire se trouve etre déja associé.
6.0.13 - La procédure d'agrément est suivie dans les conditions prescrites par les art. 223-14 a 223-16 du Code de Commerce.
6.0.14 - En cas de recours a l'expertise, les frais et honoraires de l'expert sont pris en charge, moitié par le cédant, moitié solidairement par les ac- quéreurs qui les répartiront entre eux au prorata du nombre de parts qu'ils acquierent. Si le rachat ne peut intervenir pour une cause quel- conque, les frais et honoraires d'expertise sont supportés par la person- ne ayant défailli ou renoncé.
6.0.2 - Transmission de parts pour cause de décés ou de disparition de la personnalité morale d'un associé
6.0.21 - Toutes transmission, attribution ou dévolution de parts ayant sa cause dans le déces ou la disparition de la personnalité morale d'un associé, méme celles faites aux ascendants ou descendants d'un associé décédé, sans autres exceptions que celles prévues au 6.0.22 du présent article 6.0, sont soumises a l'agrément des associés subsistants
représentant les / au moins du capital social.
6.0.22 - Toutefois les opérations visées au $ 6.0.21 restent libres, lorsque le bénéficiaire ou attributaire se trouve etre déja associé.
6.0.23 - La société fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois, courant a partir de la derniere des notifications a la société et aux
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associés, des qualités héréditaires ou du projet d'attribution ou de dévolution.
En cas de refus d'agrément, il est fait application des dispositions légales et réglementaires prévues pour les cessions de parts entre vifs.
6.0.24 - En cas de recours a l'expertise, les frais et honoraires de l'Expert sont partagés moitié par la société, moitié solidairement par les acquéreurs qui les répartiront entre eux au prorata du nombre de parts acquises.
6.0.25 -- La société peut mettre les héritiers, conjoints ou dévolutaires en demeure de présenter leur demande d'agrément dans un délai qui ne peut étre inférieur a trois mois a compter du décés ou de la dis- parition de la personnalité morale de l'associé, et d'avoir a fournir toutes justifications de leurs qualités. La dernande d'agrément doit &tre présentée par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. La société peut également requérir toutes justifications de tout notaire.
6.1 -= DROITS SUR LES BENEFICES. LES RESERYES ET LE BONI DE LIQUIDATION
Outre le droit au remboursement du capital non déja amorti qu'elle représente, chaque part sociale donne droit, dans la répartition des bénéfices, des réserves et du boni de liquidation, à une part proportionnelle la quotité du capital qu'elle représente.
Les droits attachés aux parts d'industrie sont définis lors de leur création.
6.2 - DRQIT A L' INFORMATIQN
Quinze jours au moins avant la date de l'assemblée qui doit se tenir dans le délai de six mois a compter de la clture de l'exercice écoulé, le rapport de gestion, les comptes annuels, le texte des résolutions proposées, et, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes, sont adressés aux associés par lettre recommandée. Pendant le méme délai, l'inventaire est tenu, au siege social, à la disposition des associés, qui peuvent en prendre copie.
A compter de la communication visée a l'alinéa précédent, tout associé a la faculté de poser par écrit les questions auxquelles le gérant est tenu de répondre au cours de l'assemblée.
A toute époque, un associé a le droit de prendre connaissance par lui-méme et au siege social, assisté, s'il le désire, d'un expert inscrit sur l'une des listes établies par les Cours et Tribunaux, des comptes annuels, inventaires et rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées, concernant les trois derniers exercices. A l'exception des inventaires, l'associé peut prendre copie de ces documents.
Quinze jours au moins avant toute assemblée autre que l'assemblée annuelle, le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes, sont adressés aux associés par lettre recommandée, et sont
tenus, cn outre, a leur disposition au siege social. Les associés peuvent en prendre copie.
En cas de consultation écrite, les mémes documents accompagnent la lettre de consultation.
Deux fois par exercice, tout associé non gérant peut poser des questions a la gérance sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation. Le gérant est tenu de répondre par écrit, et doit communiquer sa réponse au commissaire aux comptes, s'il en existe un.. Le cas échéant, sur demande du commissaire aux comptes s'il en existe un, il recoit communication du rapport visé a l'article L 232-4 du Code de Commerce.
6.3 -= DROIT D'INTERVENTION DANS LA VIE SOCIALE
Outre les droits reconnus par ailleurs dans les présents statuts,
6.3. 1 - Tout associé peut participer aux décisions collectives d'associés, tant par lui. méme que par son mandataire, associé ou conjoint, et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il possede.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont représentés par un mandataire unique choisi parmi les indivisaires ou en dehors d'eux. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice a la demande du plus diligent des indivisaires.
En cas d'usufruit s'exercant sur des parts sociales, le droit de vote appartient au nu- propriétaire ; toutefois, l'usufruitier participe seul au vote des décisions concernant l'affectation des bénéfices.
6.3.2 - Demande de convocation d'une assemblée :Un ou plusieurs associés représentant au moins le /4 en nombre et en capital, ou la moitié en capital, peuvent demander la réunion d'une assemblée.
6.3.3 -- Convocation par un mandataire : Tout associé, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé, peut obtenir ia désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée.
6.4. - QBLIGATION DE RESPECTER LES STATUTS
Les droits et obligations attachés à chaque part sociale la suivent en quelque mains qu'elle passe. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions collectives d'associés, ou aux décisions de la gérance.
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Héritiers et créanciers ne peuvent sous aucun prétexte requérir 1'apposition de scellés sur les biens et documents sociaux, ni s'immiscer dans les actes de la vie sociale.
6.5 - CQMPTES COURANTS D'ASSOCIES
Chaque associé a la faculté, sur la demande ou avec l'accord de la gérance, de verser dans la caisse sociale, en compte courant, les sommes qui seraient jugées utiles pour les besoins de la société.
Les conditions d'intérét, de remboursement et de retrait de chacun de ces comptes sont déterminés par convention intervenue directement entre la gérance et le déposant, et soumises ultérieurement a l'approbation des associés, conformément aux dispositions
visées au $ 3.1.
A défaut de fixation expresse des conditions d'intérét, les sommes déposées seront productives d'un intérét fixé au taux légal moins deux points. A défaut de fixation des conditions de remboursement, ce dernier interviendra au plus tt douze mois aprés la demande notifiée a la société.
Les comptes courants ne peuvent jamais étre débiteurs.
7. - DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
7.1 - FORME DES DECISIONS
Les décisions collectives des associés sont prises en assemblée ou par voie de consultation écrite, au choix de la gérance.
Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour les décisions relatives à 1'approbation des comptes annuels, et pour toute autre décision si elle est demandée par un ou plusieurs associés, comme il est dit au $ 6.3.
Les décisions collectives sont qualifiées d'extraordinaires ou d'ordinaires.
Z2 = DECISIONS EXTRAORDINAIRES
Les décisions extraordinaires sont celles qui emportent ou entrainent, directement ou indirectement, modification des statuts, notamment la modification de la forme et la prorogation de la durée, ainsi que l'agrément des cessions ou transmissions de parts sociales dans les conditions visées au $ 6.0, ou la dissolution anticipée.
Sous réserve d'autres conditions impératives définies dans les présents statuts ou par la loi, les décisions extraordinaires sont adoptées par des associés représentant les /4 au moins du capital social.
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Z.3 - DECISIONS ORDINAIRES
Les décisions ordinaires sont toutes celles qui n'entrent pas dans la définition donnée ci-dessus des décisions extraordinaires. Ce sont notamment celles portant sur l'approbation des comptes annuels, la nomination ou la révocation des gérants, sur 1'approbation de tous actes de la gérance qui n'entrent pas dans la définition de ses pouvoirs internes.
Sous réserve d'autres conditions impératives définies dans les présents statuts ou par la loi, les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social.
Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représentée.
Z.4 : CONDITIONS
Les conditions de convocation des assemblées, de consultation écrite des associés, de tenue des assemblées, d'établissement et de conservation des procés-verbaux des décisions collectives, sont celles définies par la loi et les réglements.
Z.5 - COPIES QU EXTRAITS DES PROCES-VERBAUX
Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un seul gérant, ou par un seul liquidateur au cours de la liquidation.
8. - BENEFICES : AFFECTATION ET REPARTITION - PERTES
8.1 - ECRITURES COMPTABLES ET COMPTES ANNUELS
Les écritures comptables et les comptes annuels sont tenus et arrétés dans les conditions légales et réglementaires.
8.2 - BENEFICE DISTRIBUABLE - AFEECTATION DES RESULTATS
Sur les bénéfices nets diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le dit fonds atteint une somme égale au dixime du capital social ; il reprend son cours iorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est redescendue en dessous de cette fraction.
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Le solde, diminué, s'il y a lieu, des sommes a porter a d'autres fonds de réserve en vertu de la Loi, puis augmenté, le cas échéant, des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable.
L'assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves
dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués
Apres approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables. l'assemblée détermine la part de ce bénéfice attribuée aux associés sous forme de dividende.
Le cas échéant, elle affecte la part non distribuée du bénéfice distribuable de l'exercice
dans les proportions qu'elle détermine, soit a un ou plusieurs fonds de réserves, généraux ou spéciaux, soit au compte < Report a Nouveau Bénéficiaire >.
Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'assemblée, ou a défaut, par la gérance. Toutefois, cette mise en paiement doit avoir lieu dans le délai
maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prorogation de ce délai par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte a la demande de la gérance.
Les pertes, s'il en existe, sont portées au compte < Report a Nouveau >, ou compensées directement avec les réserves existantes.
9. - DISSOLUTION - LIQUIDATION
9.1 = DISSOLUTION
La dissolution de la société survient normalement a l'expiration de sa durée ou, avant
cette date, par décision extraordinaire de la collectivité des associés, notamment au cas ou l'actif net se trouve réduit a un montant inférieur a la moitié du capital social.
La dissolution peut etre prononcée par voie de justice a la demande de tout intéressé dans les circonstances suivantes :
* a défaut, par le gérant, ou le commissaire aux comptes s'il en existe, de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, ou encore si les dispositions du deuxieme alinéa de l'article 223-42 du Code de Commerce n'ont pas été respectées, lorsque l'actif net de la société est inférieur a la moitié de son capital social, et sauf cas de procédure d'apurement collectif du passif ou de rglement judiciaire.
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* a l'expiratian du délai de un an suivant la réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal, lorsque les associés n'ont pas, pendant ce méme délai, porté ce capital au moins a ce montant minimal, ou transformé la société en société d'une autre forme. Toutefois, l'action en dissolution n'est recevable qu'aprés mise en demeure des représentants de la société d'avoir à régulariser la situation, et elle est éteinte en cas de conformité a la loi le jour ou ie Tribunal statue sur le fond en premiere instance.
9.2 - LIQUIDATION
A l'expiration de la durée de la société, ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, la liquidation en est faite par le ou les gérants alors en fonction, et, en cas de décés du gérant unique, comme dans le cas de refus ou de démission, par un ou plusieurs liquidateurs pris parmi les associés ou en dehors d'eux, nommés par décision coliective ordinaire des associés, et, a défaut d'entente, par le Président du Tribunal de Commerce du lieu du siege social, a la requéte de la partie la plus diligente.
La liquidation s'effectue conformément aux dispositions prévues par les articles L 237-1 et suivants du Code de Commerce, et les articles 266 et suivants du Décret n°67-236 du 23 mars 1967.
Tous pouvoirs sont conférés aux liquidateurs pour opérer le remboursement des apports et la répartition entre associés du boni de liquidation, conformément aux dispositions de l'article 6.1 ci-dessus.
Fait a SAINT NAZAIRE et Fait a LES ANGZES
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CERTIFIE CONFORME
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- Cession de parts sociales
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STATUTS ---00000--
Les soussignés
1°/ La Société TROC DE L'ILE, Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance, au capital de 5 380 800 Euros, dont l'objet social est la gestion et l'administration de patrimoine mobilier et immobilier, et dont le siege social est à LES ANGLES (Gard), Quartier de Dinarelle, 2 rue des Alizés, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de NIMES sous le numéro : NIMES B 401 262 944 ; représentée par Monsieur Georges YANA, Administrateur de Sociétés, demeurant 18 avenue Brugmann, 1060 - BRUXELLES, agissant en qualité de Président du Directoire ; lui méme représenté par Madame Isabelle RAY, Directeur Juridique et Social, ayant tous pouvoirs a cet effet ;
2%/ Monsieur Jean-Louis, Marcel MEUNIER, Directeur de Sociétés, né le 11 janvier 1968 a 44600 SAINT NAZAIRE, marié Ie 18 juin 1993 avec Madame Sandra CORNET sous le régime de la participation aux acquéts, selon contrat recu le 26 mai 1993 par Maitre THOMAS, Notaire a 44000 REZE, en instance de divorce, et domicilié 12 rue Pierre Curie à 44600 SAINT NAZAIRE :
ont établi ainsi qu'il suit ies statuts de la Société a Responsabilité Limitée qu'ils ont convenu de constituer et devant exister entre eux.
---000---
Enregistre a : RP BAGNOLS SUR CEZE Le 07/04/2005 Bordercau n*2005/282 Case n3 Enregistrensnt Ext 766 : Exonerd Timnbre : Exonere: Total liquid6 : ztro curo L'Agent
1. - CONSTITUTION DE LA SOCIETE
Pour parvenir a la constitution de la société, ses fondateurs ont procédé et procédent comme suit :
1.0 - ENGAGEMENTS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION
Les actes et engagements accomplis et a accomplir pour le compte de la société en formation font l'objet d'un état revétu de la signature des associés fondateurs, et annexé aux présents statuts aprés mention.
1.1 - DEPQT DES FONDS
Les fonds correspondant aux apports en numéraire visés infra au $ 2.5, intégralement libérés, ont été déposés dés avant ce jour, au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation, par le CREDIT MUTUEL.
Le retrait de ces fonds ne peut étre effectué que par le gérant ou son mandataire, sur présentation au dépositaire du certificat d'immatriculation délivré par le Greffier du Tribunal de Commerce.
1.2 - FORMALITES - POUVOIRS
Toutes les formalités requises par la Loi a la suite des présentes, notamment en vue de l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés seront faites a la diligence et sous la responsabilité des gérants, avec faculté de se substi- tuer tout mandataire de leur choix
De plus, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour toute formalité pouvant tre accomplie par une personne autre que le gérant.
1.3 - FRAIS
Les frais, droits et honoraires du présent acte et de leurs suites seront supportés par la société, et amortis avant toute distribution de bénéfices
-000-
2. - CARACTERISTIOUES DE LA SOCIETE
2.0 - DENQMINATION SQCIALE
La dénomination de la société est : BJBJL.
Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, assurances et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots : < Société a Responsabilité Limitée > ou des initiales < SARL > et de l'énonciation du montant du capital social. En outre, elle doit indiquer en tete de ses factures, notes de commandes, tarifs et documents publicitaires, ainsi que sur toutes les correspondances et récépissés concernant son activité et signés par elle en son nom, le siege du Tribunal au Greffe duquel elle est immatriculée à titre principal au Registre du Commerce et des Sociétés, et le numéro d'imma triculation qu'elle a recu.
2.1- FORME
La société a la forme d'une société a responsabilité limitée.
22 -= SIEGE SOCIAL - SUCCURSALES
Le siege de la société est fixé : 13 Boulevard Sully - 85000 LA ROCHE SUR YON
Il peut étre transféré partout ailleurs sur décision collective des associés de nature extraordinaire.
La création, le déplacement, la fermeture d'établissements annexes en tous lieux et en tous pays interviennent sur simple décision de la gérance.
2.3 = 0BJET SOCIAL
La société a pour objet : l'activité d'intermédiaire du commerce au détail en meubles, articles ménagers, quincaillerie, l'activité de commissionnaire sous forme de < Dépôt-Vente > ; 1'achat, la vente en gros, demi-gros et détail de tous meubles et objets mobiliers quelconques, meubles meublant anciens et modernes, tableaux, tapis, appareils ménagers, électro-ménagers, articles de verrerie, vaisselle, objets décoratifs, radios, télévisions, hi-fi, instruments de musique, matériels et articles de sports, matériels, appareils et articles de bricolage, matériel et articles de bureau.
La création, l'acquisition, la prise a bail, la vente, l'échange de tous commerces et entreprises correspondant a cette activité.
Toutes opérations pouvant se rattacher directement a cette activité et a toutes autres que la société pourrait adjoindre a son exploitation ; ainsi que 1'exploitation de toute succursale, de tout dépt qui pourrait étre créé, toute participation dans toutes affaires similaires ou non, pouvant intéresser la société ou favoriser son développement.
D'une maniére générale, toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirec- tement a l'objet ci-dessus et a tous autres objets similaires ou connexes.
2.4 - DUREE DE LA SOCIETE
2.4.1 - Détermination
La durée de la société est fixée a 99 années a compter de son immatriculation au R.C.S., sauf prorogation ou dissolution anticipée.
2.4.2 - Prorogation
n an au moins avant la date d'expiratian de la société, les associés doivent etre consultés a l'effet de décider si la société doit etre prorogée. A défaut de consul- tation dans ce délai, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la consultation ci-dessus.
La décision de prorogation doit etre prise a la majorité requise pour la modifica- tion des statuts.
2.5 - APPORTS - CAPITAL SOCIAL
2.5.1 - Apports
Les soussignés font à la société les apports suivants, exclusivement en numéraire :
- La SA TROC DE L'ILE,
une somme de Dix Euro, ci 10.Euro
- Monsieur Jean-Louis, Marcel MEUNIER,
une somme de Sept mille neuf cent quatre vingt dix Euro, ci 7 990.Euro
Total égal au capital social : 8 000.Eurg:
2.5.2 -- Capital Social
Le capital social s'éléve a HUIT MILLE EUROS (8 000 euros
Il est divisé en 800 parts sociales de dix euros chacune, intégralement libérées, numérotées de 001 & 800, et attribuées a :
- S.A. TROC DE L'ILE.
une part, 1 part numérotée 001, ci
- M. Gilles HORVAIS.
sept cent quatre vingt dix neuf parts, 799 parts numérotées 002 a 800, ci
800 parts Total égal au nombre de parts composant le capital social :
2.6 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social s'étend du 1"r octobre au 30 septembre de l'année suivante.
Par exception, le 1er exercice social comprendra la période courue entre l'immatriculation de 1a société au Registre du Commerce et le 30 septembre 2006.
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3. - ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOCIETE
3.0. - GERANCE
3.0.1. - Nomination des gérants
La société est gérée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non, nommées avec ou sans limitation de durée.
Le ou les premiers gérants sont désignés dans un acte distinct signé de tous les associés, annexé aux présents statuts apres mention. II n'est pas désigné de commissaire aux comptes
Au cours de la vie sociale, ils sont désignés par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital sociai
3.0.2. - Pouvoir des Gérants
Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou chacun des gérants est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.
La société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Dans les rapports entre associés, en cas de pluralité de gérants et a moins que ies associés n'aient prévu une dispense pour les actes ou engagements inférieurs à une limite qu'ils fixent, un gérant doit informer le ou les autres gérants de la prochaine intervention d'un acte ou engagement et s'en réserver la preuve. Le ou les autres gérants peuvent s'opposer à l'accomplissement de tout acte ou engagement avant qu'il ne soit conclu.
Cependant, les actes ou opérations ci-aprés limitativement énumérés doivent obli- gatoirement faire l'objet d'une décision de la collectivité des associés, prise a la majorité des % des voix, dans les formes prescrites pour les Assemblées Générales Extraordinaires, savoir :
* les achats, ventes, apports ou échanges d'immeubles ou fonds de commerce ; * les emprunts autres que les crédits bancaires ; * les constitutions d'hypotheque ou de nantissement ; * les prises de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes so- ciétés constituées ou a constituer.
Une fois décidés comme il est dit ci-dessus, ces actes pourront étre accomplis par un seul gérant, sans que les autres, en cas de pluralité de gérants, ne puissent s'y opposer.
3.0.3 - Délégation de pouvoirs
Le gérant peut donner toutes délégations de pouvoir a tous tiers pour un ou plusieurs objets déterminés, sauf a prendre toutes mesures nécessaires pour le respect des dispositions visées au $ ci-dessus.
3.0.4 - Hypotheques et sûretés réelles
Les hypothéques et autres sûretés réelles sur les biens de la société sont consenties en vertu de pouvoirs pouvant résulter des présents statuts, de délibérations ou délégations établies sous signatures privées, alors méme que la constitution de l'hypothéque ou de la sûreté doit l'étre par acte authentique.
3.0.5 - Rémunérations des gérants
Chacun des gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, a un traitement fixe ou proportionnel ou à la fois fixe et proportionnel, dont le montant et les modalités de réglement sont déterminés par décision collective des associs.
En outre, chacun des gérants a droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.
Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société
3.0.6 - Assiduité - Concurrence
Le ou chaque gérant désigné sera tenu de consacrer aux affaires sociales tout le temps et ies soins qui se révéleront nécessaires.
3.0.7 - Révocation d'un gérant
Tout gérant est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié du Capital social. Le gérant révoqué sans juste motif peut obtenir des dommages-intéréts.
De plus, un gérant est révocable par décision de justice pour cause iégitime.
3.1 = CONTROLE DES OPERATIONS SOCIALES
3.1.1 - Intervention de Commissaire aux comptes
Il n'est pas désigné de commissaire aux comptes lors de la constitution de la société.
Cependant, un ou plusieurs commissaires aux comptes peuvent étre désignés dans les conditions visées a l'article L 223-35 du Code de Commerce.
3.1.2 -Examen des conventions entre un associé et un gérant, et la société
* Conventions soumises.a ratificatian.des associés :
ie gérant, ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente a l'assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés, un rapport spécial sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un des gérants ou associés.
La collectivité des associés statue sur ce rapport. Le gérant ou l' associé intéressé ne peut prendre part au vote, et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leur effet, a charge pour le gérant, et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon ie cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société.
Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé définitivement responsable, un gérant, un administrateur, un directeur général, un membre du directoire ou un membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société à responsabilité limitée.
* Conventions.interdites.:
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprs de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des gérants et associés, ainsi qu'& toute personne interposée.
4. - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
La collectivité des associés, par décision extraordinaire, peut apporter toutes les modifications admises par la loi et l'usage au capital social et à sa division en parts sociales, ce, le cas échéant, en respectant les prescriptions des articles L 223-32 a 223-35, du Code de Com- merce.
Si le capital vient a être ramené a un montant inférieur au minimum légal, la réduction doit étre suivie dans le délai d'un an d'une augmentation ayant pour effet de le porter au moins a ce montant minimum, a moins que, dans le méme délai, la société ne se transforme en une société d'une autre forme n'exigeant pas un capital minimurn. A défaut, il peut étre procédé comme il est dit au § 2.4.
L'apporteur de biens en nature ou le bénéficiaire d avantages particuliers, s'il est déja associé peut prendre part au vote sur l'approbation de son apport ou des avantages auxquels il est appelé a bénéficier, sans limitation du nombre de ses voix.
Lors de toute augmentation ou réduction du capital social, comme dans le cas de division ou de regroupement des parts sociales, les associés doivent, le cas échéant, faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts ou droits nécessaires pour supprimer les rompus, et permettre ainsi l'attribution ou l'échange au profit de chacun d'eux d'un nombre entier de parts nouvelles.
La gérance, le cas échéant, met les associés concernés en demeure de rendre la ou les cessions nécessaires opposables a la société dans un délai qu'elle fixe, et ceci, sous peine d'astreinte à fixer par le Juge.
5. - PARTS SOCIALES
5.0 - PROPRIETE - CESSIONS - INDIVISIBILITE
5.0.i - La propriété d'une part sociale résulte seulement des statuts de la société, des actes qui pourraient les modifier, des cessions et mutations qui seraient ultérieurement et réguliérement consenties, constatées et publiées.
En aucun cas une part sociale ne peut étre représentée par un titre négociable
5.0.2 --Toutes mutations entre vifs de parts sociales sont constatées par acte authentique ou sous seing privé.
Elles deviennent opposables à la société, soit aprs avoir été acceptées par un gérant dans un acte authentique, soit par une signification faite a la société par acte d'Huissier de Justice.
Elles nc sont opposables aux tiers qu'aprés accomplissement des formalités ci-dessus, puis du dépôt de deux originaux enregistrés ou de deux copies authentiques de l'acte qui les constate au Greffe du Tribunal, en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés.
5.0.3 - Indivisibilité des parts : chaque part sociale est indivisible a 1'égard de la société. Dans les diverses manifestations de la vie sociale, les propriétaires indivis d'une ou plusieurs parts sociales sont représentés par le mandataire unique visé dans le $ ci-dessous 6.3.
5.L = LIBERATIONDES PARTS
Les parts sociales doivent etre intégralement libérées et réparties des leur création ; libération et répartition sont constatées dans les statuts, ainsi que le dépôt des fonds correspondant aux apports de numéraire.
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6. - DROITS ET OBLIGATIONS DES ASSOCIES
6.0 - DROIT DE DISPOSITION SUR LES PARTS SOCIALES
La cession entre vifs des parts sociales, le sort des parts ayant appartenu a un associé décédé ou dont la personnalité morale est disparue sont réglés comme suit.
6.0.1 -Cession entre vifs
6.0.1 1 - Toute opération, y compris les attributions de parts a titre de partage en suite de dissolution d'une communauté de biens entre époux, les
cessions, entre conjoints, entre ascendants et descendants, sans autres exceptions que celles prévues en 6.0.12 du présent article 6.0, ayant pour but ou pour résultat le transfert ou l'attribution, entre toutes personnes existantes, physiques ou morales, de la propriété d'une ou plusieurs parts sociales préexistantes, est soumise à l'agrément de la majorité en nombre des associés représentant au moins les % du capital social, le vote de l'associé cédant étant pris en compte.
6.0.12 - Toutefois sont libres les attributions pour quelque cause que ce soit ou les cessions de parts, lorsque l'attributaire ou le cessionnaire se trouve etre déja associé.
6.0.13 - La procédure d'agrément est suivie dans les conditions prescrites par les art. 223-14 a 223-16 du Code de Commerce.
6.0.14 - En cas de recours a l'expertise, les frais et honoraires de l'expert sont pris en charge, moitié par le cédant, moitié solidairement par les ac- quéreurs qui les répartiront entre eux au prorata du nombre de parts qu'ils acquierent. Si le rachat ne peut intervenir pour une cause quel- conque, les frais et honoraires d'expertise sont supportés par la person- ne ayant défailli ou renoncé.
6.0.2 - Transmission de parts pour cause de décés ou de disparition de la personnalité morale d'un associé
6.0.21 - Toutes transmission, attribution ou dévolution de parts ayant sa cause dans le déces ou la disparition de la personnalité morale d'un associé, méme celles faites aux ascendants ou descendants d'un associé décédé, sans autres exceptions que celles prévues au 6.0.22 du présent article 6.0, sont soumises a l'agrément des associés subsistants
représentant les / au moins du capital social.
6.0.22 - Toutefois les opérations visées au $ 6.0.21 restent libres, lorsque le bénéficiaire ou attributaire se trouve etre déja associé.
6.0.23 - La société fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois, courant a partir de la derniere des notifications a la société et aux
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associés, des qualités héréditaires ou du projet d'attribution ou de dévolution.
En cas de refus d'agrément, il est fait application des dispositions légales et réglementaires prévues pour les cessions de parts entre vifs.
6.0.24 - En cas de recours a l'expertise, les frais et honoraires de l'Expert sont partagés moitié par la société, moitié solidairement par les acquéreurs qui les répartiront entre eux au prorata du nombre de parts acquises.
6.0.25 -- La société peut mettre les héritiers, conjoints ou dévolutaires en demeure de présenter leur demande d'agrément dans un délai qui ne peut étre inférieur a trois mois a compter du décés ou de la dis- parition de la personnalité morale de l'associé, et d'avoir a fournir toutes justifications de leurs qualités. La dernande d'agrément doit &tre présentée par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. La société peut également requérir toutes justifications de tout notaire.
6.1 -= DROITS SUR LES BENEFICES. LES RESERYES ET LE BONI DE LIQUIDATION
Outre le droit au remboursement du capital non déja amorti qu'elle représente, chaque part sociale donne droit, dans la répartition des bénéfices, des réserves et du boni de liquidation, à une part proportionnelle la quotité du capital qu'elle représente.
Les droits attachés aux parts d'industrie sont définis lors de leur création.
6.2 - DRQIT A L' INFORMATIQN
Quinze jours au moins avant la date de l'assemblée qui doit se tenir dans le délai de six mois a compter de la clture de l'exercice écoulé, le rapport de gestion, les comptes annuels, le texte des résolutions proposées, et, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes, sont adressés aux associés par lettre recommandée. Pendant le méme délai, l'inventaire est tenu, au siege social, à la disposition des associés, qui peuvent en prendre copie.
A compter de la communication visée a l'alinéa précédent, tout associé a la faculté de poser par écrit les questions auxquelles le gérant est tenu de répondre au cours de l'assemblée.
A toute époque, un associé a le droit de prendre connaissance par lui-méme et au siege social, assisté, s'il le désire, d'un expert inscrit sur l'une des listes établies par les Cours et Tribunaux, des comptes annuels, inventaires et rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées, concernant les trois derniers exercices. A l'exception des inventaires, l'associé peut prendre copie de ces documents.
Quinze jours au moins avant toute assemblée autre que l'assemblée annuelle, le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes, sont adressés aux associés par lettre recommandée, et sont
tenus, cn outre, a leur disposition au siege social. Les associés peuvent en prendre copie.
En cas de consultation écrite, les mémes documents accompagnent la lettre de consultation.
Deux fois par exercice, tout associé non gérant peut poser des questions a la gérance sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation. Le gérant est tenu de répondre par écrit, et doit communiquer sa réponse au commissaire aux comptes, s'il en existe un.. Le cas échéant, sur demande du commissaire aux comptes s'il en existe un, il recoit communication du rapport visé a l'article L 232-4 du Code de Commerce.
6.3 -= DROIT D'INTERVENTION DANS LA VIE SOCIALE
Outre les droits reconnus par ailleurs dans les présents statuts,
6.3. 1 - Tout associé peut participer aux décisions collectives d'associés, tant par lui. méme que par son mandataire, associé ou conjoint, et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il possede.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont représentés par un mandataire unique choisi parmi les indivisaires ou en dehors d'eux. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice a la demande du plus diligent des indivisaires.
En cas d'usufruit s'exercant sur des parts sociales, le droit de vote appartient au nu- propriétaire ; toutefois, l'usufruitier participe seul au vote des décisions concernant l'affectation des bénéfices.
6.3.2 - Demande de convocation d'une assemblée :Un ou plusieurs associés représentant au moins le /4 en nombre et en capital, ou la moitié en capital, peuvent demander la réunion d'une assemblée.
6.3.3 -- Convocation par un mandataire : Tout associé, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé, peut obtenir ia désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée.
6.4. - QBLIGATION DE RESPECTER LES STATUTS
Les droits et obligations attachés à chaque part sociale la suivent en quelque mains qu'elle passe. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions collectives d'associés, ou aux décisions de la gérance.
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Héritiers et créanciers ne peuvent sous aucun prétexte requérir 1'apposition de scellés sur les biens et documents sociaux, ni s'immiscer dans les actes de la vie sociale.
6.5 - CQMPTES COURANTS D'ASSOCIES
Chaque associé a la faculté, sur la demande ou avec l'accord de la gérance, de verser dans la caisse sociale, en compte courant, les sommes qui seraient jugées utiles pour les besoins de la société.
Les conditions d'intérét, de remboursement et de retrait de chacun de ces comptes sont déterminés par convention intervenue directement entre la gérance et le déposant, et soumises ultérieurement a l'approbation des associés, conformément aux dispositions
visées au $ 3.1.
A défaut de fixation expresse des conditions d'intérét, les sommes déposées seront productives d'un intérét fixé au taux légal moins deux points. A défaut de fixation des conditions de remboursement, ce dernier interviendra au plus tt douze mois aprés la demande notifiée a la société.
Les comptes courants ne peuvent jamais étre débiteurs.
7. - DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
7.1 - FORME DES DECISIONS
Les décisions collectives des associés sont prises en assemblée ou par voie de consultation écrite, au choix de la gérance.
Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour les décisions relatives à 1'approbation des comptes annuels, et pour toute autre décision si elle est demandée par un ou plusieurs associés, comme il est dit au $ 6.3.
Les décisions collectives sont qualifiées d'extraordinaires ou d'ordinaires.
Z2 = DECISIONS EXTRAORDINAIRES
Les décisions extraordinaires sont celles qui emportent ou entrainent, directement ou indirectement, modification des statuts, notamment la modification de la forme et la prorogation de la durée, ainsi que l'agrément des cessions ou transmissions de parts sociales dans les conditions visées au $ 6.0, ou la dissolution anticipée.
Sous réserve d'autres conditions impératives définies dans les présents statuts ou par la loi, les décisions extraordinaires sont adoptées par des associés représentant les /4 au moins du capital social.
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Z.3 - DECISIONS ORDINAIRES
Les décisions ordinaires sont toutes celles qui n'entrent pas dans la définition donnée ci-dessus des décisions extraordinaires. Ce sont notamment celles portant sur l'approbation des comptes annuels, la nomination ou la révocation des gérants, sur 1'approbation de tous actes de la gérance qui n'entrent pas dans la définition de ses pouvoirs internes.
Sous réserve d'autres conditions impératives définies dans les présents statuts ou par la loi, les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social.
Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représentée.
Z.4 : CONDITIONS
Les conditions de convocation des assemblées, de consultation écrite des associés, de tenue des assemblées, d'établissement et de conservation des procés-verbaux des décisions collectives, sont celles définies par la loi et les réglements.
Z.5 - COPIES QU EXTRAITS DES PROCES-VERBAUX
Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un seul gérant, ou par un seul liquidateur au cours de la liquidation.
8. - BENEFICES : AFFECTATION ET REPARTITION - PERTES
8.1 - ECRITURES COMPTABLES ET COMPTES ANNUELS
Les écritures comptables et les comptes annuels sont tenus et arrétés dans les conditions légales et réglementaires.
8.2 - BENEFICE DISTRIBUABLE - AFEECTATION DES RESULTATS
Sur les bénéfices nets diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le dit fonds atteint une somme égale au dixime du capital social ; il reprend son cours iorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est redescendue en dessous de cette fraction.
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Le solde, diminué, s'il y a lieu, des sommes a porter a d'autres fonds de réserve en vertu de la Loi, puis augmenté, le cas échéant, des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable.
L'assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves
dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués
Apres approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables. l'assemblée détermine la part de ce bénéfice attribuée aux associés sous forme de dividende.
Le cas échéant, elle affecte la part non distribuée du bénéfice distribuable de l'exercice
dans les proportions qu'elle détermine, soit a un ou plusieurs fonds de réserves, généraux ou spéciaux, soit au compte < Report a Nouveau Bénéficiaire >.
Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'assemblée, ou a défaut, par la gérance. Toutefois, cette mise en paiement doit avoir lieu dans le délai
maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prorogation de ce délai par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte a la demande de la gérance.
Les pertes, s'il en existe, sont portées au compte < Report a Nouveau >, ou compensées directement avec les réserves existantes.
9. - DISSOLUTION - LIQUIDATION
9.1 = DISSOLUTION
La dissolution de la société survient normalement a l'expiration de sa durée ou, avant
cette date, par décision extraordinaire de la collectivité des associés, notamment au cas ou l'actif net se trouve réduit a un montant inférieur a la moitié du capital social.
La dissolution peut etre prononcée par voie de justice a la demande de tout intéressé dans les circonstances suivantes :
* a défaut, par le gérant, ou le commissaire aux comptes s'il en existe, de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, ou encore si les dispositions du deuxieme alinéa de l'article 223-42 du Code de Commerce n'ont pas été respectées, lorsque l'actif net de la société est inférieur a la moitié de son capital social, et sauf cas de procédure d'apurement collectif du passif ou de rglement judiciaire.
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* a l'expiratian du délai de un an suivant la réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal, lorsque les associés n'ont pas, pendant ce méme délai, porté ce capital au moins a ce montant minimal, ou transformé la société en société d'une autre forme. Toutefois, l'action en dissolution n'est recevable qu'aprés mise en demeure des représentants de la société d'avoir à régulariser la situation, et elle est éteinte en cas de conformité a la loi le jour ou ie Tribunal statue sur le fond en premiere instance.
9.2 - LIQUIDATION
A l'expiration de la durée de la société, ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, la liquidation en est faite par le ou les gérants alors en fonction, et, en cas de décés du gérant unique, comme dans le cas de refus ou de démission, par un ou plusieurs liquidateurs pris parmi les associés ou en dehors d'eux, nommés par décision coliective ordinaire des associés, et, a défaut d'entente, par le Président du Tribunal de Commerce du lieu du siege social, a la requéte de la partie la plus diligente.
La liquidation s'effectue conformément aux dispositions prévues par les articles L 237-1 et suivants du Code de Commerce, et les articles 266 et suivants du Décret n°67-236 du 23 mars 1967.
Tous pouvoirs sont conférés aux liquidateurs pour opérer le remboursement des apports et la répartition entre associés du boni de liquidation, conformément aux dispositions de l'article 6.1 ci-dessus.
Fait a SAINT NAZAIRE et Fait a LES ANGZES
le 7
CERTIFIE CONFORME
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