Acte du 6 septembre 2018

La présente société (ci-aprés la - Société >) a été constituée initialement sous la forme d'une société a responsabilité limitée.

Suivant délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 20 juillet 2018, les associés de la Société ont décidé la transformation de la Société en société

par actions simplifiée régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur notamment les dispositions des articles L. 227-1 et suivants du Code de commerce ainsi que par les présents statuts.

La Société fonctionne indifféremment sous la meme forme avec un ou plusieurs associés.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, l'associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à la collectivité des associés par les Statuts.

Elle ne peut procéder à une offre au public de titres financiers ou a l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions.

La Société conserve pour objet, en France et dans tous pays :

Vente en gros et au détail de toutes boissons,

Entrepositaire de boissons,

Vente de produits pétroliers et dérivés,

Toutes opérations annexes pour entretien de chaudiéres,

Vente de charbon,

Vente de sable et matériaux de construction,

La création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées,

La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités,

La participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations financiéres, immobiliéres ou mobiliéres et dans toutes entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.

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La dénomination sociale de la Société demeure BARRE FRERES

Tous les actes et documents, émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiguer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots " société par actions simplifiée ou des initiales - SAS ", et de l'énonciation du montant du capital social, du lieu et du numéro d'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.

Le siége social reste fixé La Noé - Maure de Bretagne - 35330 VAL D'ANAST.

Il peut étre transféré en tout autre lieu en vertu d'une délibération des associés.

Des agences, succursales et dépôts peuvent étre créés en tous lieux et en tous pays par simple décision du Président, qui peut ensuite les transférer et les supprimer comme il l'entend.

La durée de la Société est fixée à cinquante (50) années, à compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf décision de dissolution anticipée ou prorogation.

L'exercice social d'une durée de 12 mois commence le 1er octobre et finit le 30 septembre de chaque année.

1°) Lors de la constitution, il a été apporté a la Société la somme de cinquante mille francs (50.000 F), laquelle a été entiérement libérée.

2') Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 décembre 2000, le capital social a été augmenté d'une somme de 150.000 francs par compensation de créances liquides et exigibies pour @tre porté à la somme de 200.000 francs.

Aux termes de la méme assembiée, le capital social a été converti en euros et porté a 32.000 euros par prélévement sur le poste autre réserves >.

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3") Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 novembre 2006, les associés ont procédé a une augmentation de capital de 160.000 euros par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société pour le porter a 192.000 euros.

4°) Aux termes de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 septembre 2017, le capital social a été augmenté de 70.800 euros par création de 4.425 parts, en rémunération de la fusion par voie d'absorption de la société MAISON BENOIT (RCS VANNES 312 365 430).

Le capital social reste fixé à la somme de deux cent soixante-deux mille huit cents euros (262.800 €).

Il est divisé en seize mille quatre cent vingt-cinq (16.425) actions de seize (16) euros chacune de valeur nominale, de meme catégorie, intégralement libérées.

Le capital social peut @tre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par décision collective des associés prise dans les conditions visées a l'article 19 ci- aprés ou par décision de l'associé unique.

Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

Le capital doit @tre intégralement libéré avant toute émission d'actions nouvelles a libérer en numéraire, à peine de nullité de l'opération.

En cas d'émission d'actions nouvelles, les actions sont émises soit a leur montant nominal, soit a ce montant majoré d'une prime d'émission.

Les actions nouvelles sont libérées soit en espéces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit par apport en nature, soit par fusion ou scission, soit par tout autre mode prévu par la loi.

Les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions en numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.

Les associés peuvent supprimer le droit préférentiel de souscription en faveur d'une ou plusieurs personnes dénommées dans le respect des conditions prévues par la loi. En outre, les associés peuvent renoncer a titre individuel à leur droit préférentiel de souscription.

Les associés peuvent autoriser la modification du capital et déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de la réaliser.

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Lors de toute augmentation du capital de la Société en numéraire, chaque souscription d'actions est obligatoirement accompagnée du versement immédiat du guart au moins du montant nominal des actions souscrites et de la totalité de la

prime d'émission (s'il y en a une), le solde devant étre libéré sur appel de fonds du président dans un délai maximum de cinq ans.

Toutes les actions revétent obligatoirement la forme nominative

La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du titulaire sur un compte individuel tenu par la Société dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.

A la demande de tout associé, une attestation d'inscription en compte lui est délivrée par la Société. Les attestations d'inscription en compte sont valablement signées par ie président ou par toute autre personne ayant recu délégation du président a cet effet.

Chaque action donne droit dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

Elle donne en outre le droit au vote et a la représentation lors des décisions collectives, ainsi que le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux épogues et dans les conditions

prévues par la loi et les statuts. Chaque action donne droit à son propriétaire a une voix lors des décisions collectives.

Les associés ne sont responsables du passif social qu'à concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés par l'un deux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix du mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du tribunal de commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit de vote attaché à l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions collectives relatives à l'affectation des bénéfices de la Société ou il appartient a l'usufruitier. Dans tous les cas, le nu-propriétaire peut participer aux décisions collectives méme a celles pour lesquelles il ne jouit pas du droit de vote.

Le droit de l'associé d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également @tre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions collectives des associés ou de l'associé unique.

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La propriété des Titres résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus à cet effet par la Société dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.

En cas d'augmentation du capital, les Titres sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci.

La Transmission des Titres s'opére à l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est préalablement inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquenent dit - registre des mouvements de titres >.

La Société est tenue de procéder à cette inscription et à ce virement dés réception de l'ordre de mouvement.

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L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société, est signé par le cédant ou son mandataire.

14.1. L'associé qui envisagerait de Transférer ses Titres a un Tiers devra se soumettre a la procédure d'agrément prévue ci-aprés.

L'associé concerné doit notifier (ci-aprés la < Notification de Transfert >) au Président de la Société par lettre recommandée AR ou remise en main propre le Transfert projeté, en mentionnant :

le nombre et la nature des Titres concernés,

l'identité précise du ou des cessionnaire(s) envisagé(s) et, s'agissant des personnes morales ou entités d'investissements, le nom des personnes physiques qui en sont les bénéficiaires effectifs en dernier ressort,

les conditions et modalités du Transfert envisagé,

les modalités de paiement du prix et de toutes autres conditions essentielles à la bonne compréhension des modalités du Transfert ainsi que, en cas de Transfert autre qu'une vente pour un prix en numéraire exclusivement (notamment en cas d'échange, d'apport ou de transmission a titre gratuit la contrepartie de ce prix en numéraire estimé de bonne foi par l'associé cédant.

14.2. Dans les deux (2) mois de la Notification de Transfert, le Président de la Société doit notifier par lettre recommandée AR ou remise en main propre à l'associé cédant la décision d'agrément ou de refus du transfert projeté.

Cette décision est prise par décision collective des associés, l'associé cédant prenant part au vote.

A défaut de notification dans ce délai de deux (2) mois, l'agrément sera considéré comme acquis. La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a @tre motivée.

14.3. En cas d'agrément, le Transfert projeté ne pourra étre réalisé par l'associé cédant, qu'aux conditions notifiées dans la Notification de Transfert.

Le Transfert des Titres au profit du cessionnaire agréé doit @tre réalisé dans le délai de deux (2) mois à compter de l'agrément. A défaut de réalisation du Transfert des Titres dans ce délai, l'agrément sera caduc.

14.4. En cas de refus d'agrément, dans le cas ou l'associé cédant ne renoncerait pas à son projet de Transfert, la Société doit faire acquérir les Titres soit par des associés, ou par des tiers, soit les acquérir elle-méme. Cette acquisition doit intervenir dans un délai de deux (2) mois a compter de la date du refus d'agrément.

Lorsque ta Société procéde au rachat d'actions de l'associé cédant, elle est tenue dans un délai de six (6) mois à compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.

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En cas de refus d'agrément le prix de rachat et les conditions du Transfert seront a défaut d'accord entre les parties déterminés à dire d'expert conformément a l'article 1592 du Code civil, désigné par le Président du Tribunal de Commerce du lieu de rattachement du siége social de la Société sur requéte de la plus diligente des parties concernées.

Tous les Transferts de Titres effectués en violation des dispositions de l'article 14 des présents statuts sont nuls.

La Société est administrée et dirigée par son président, le cas échéant, avec l'assistance d'un ou plusieurs directeurs généraux (délégués ou non) dans les conditions prévues par les Statuts.

La Société est dirigée et administrée par un Président personne morale ou personne physique associé ou non de la Société.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux m@mes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au Président.

En cours de vie sociale, le Président est désigné par une décision collective des associés ou une décision de l'associé unique, le premier Président étant nommé a t'occasion de la signature des statuts constitutifs.

Les associés par décision collective déterminent la durée du mandat du Président et fixent, le cas échéant, sa rémunération a ce titre.

Le mandat du Président est renouvelable indéfiniment par décision des associés.

Les fonctions du Président prennent fin par l'arrivée du terme de son mandat, par l'incapacité, faillite personnelle ou l'interdiction de gérer, par le décés ou, s'il s'agit d'une personne morale, en cas d'ouverture a son encontre d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire, d'interdiction de gérer de son Président et en cas de transformation ou de dissolution amiable.

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Tout Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois (3) mois lequel pourra @tre réduit lors de la décision collective des associés ou de la décision de l'associé unique qui aura à statuer sur le remplacement du président démissionnaire.

Le Président est révocable a tout moment pour juste motif par décision de la collectivité des associés ou de l'associé unique.

Le Président est, à l'égard des tiers, président de la Société au sens de l'article L.227-6 du code de commerce.

Le Président représente la Société a l'égard des tiers. il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l'objet social, sous réserve des pouvoirs que la loi et les présents statuts attribuent expressément aux associés, ou a l'associé unique.

La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

A tout moment, les pouvoirs du Président peuvent également @tre limités par décision collective des associés ou par décision de l'associé unique.

Toute limitation des pouvoirs du Président est inopposable aux tiers.

Dans ces limites, le Président peut déléguer certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes à toute personne de son choix, avec ou sans faculté de subdélégation.

En cours de vie sociale et sur proposition du Président, la collectivité des associés ou l'associé unique peut nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux ou Directeurs Généraux Délégués, le ou les premiers Directeurs Généraux ou Directeurs Généraux Délégués étant nommés dans les statuts constitutifs, le cas échéant.

Les Directeurs Généraux ou Directeurs Généraux Délégués peuvent @tre des personnes morales ou des personnes physiques, associées ou non de la Société.

Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général ou Directeur Général Délégué, ses dirigeants sont sournis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général ou Directeur Général Délégué en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables aux Directeurs Généraux et Directeurs Généraux Délégués.

La durée du mandat et la rémunération d'un Directeur Général ou d'un Directeur Général Délégué sont fixées par décision collective des associés ou par décision de l'associé unique.

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Le mandat d'un Directeur Général ou d'un Directeur Général Délégué est renouvelable indéfiniment par décision des associés.

Les fonctions d'un Directeur Général ou d'un Directeur Général Délégué prennent fin par l'arrivée du terme de son mandat, par l'incapacité, faillite personnelle ou l'interdiction de gérer, par le décés ou, s'il s'agit d'une personne morale, en cas d'ouverture à son encontre d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire, d'interdiction de gérer de son Président et en cas de transformation ou de dissolution amiable.

Tout Directeur Général ou Directeur Général Délégué peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois (3) mois lequel pourra @tre réduit lors de la décision collective des associés ou de la décision de l'associé unique qui aura à statuer sur le remplacement du Directeur Général ou Directeur Général Délégué démissionnaire.

Tout Directeur Général ou Directeur Général Délégué est révocable a tout moment pour juste motif par décision de la collectivité des associés ou de l'associé unique.

Les Directeurs Généraux ou Directeurs Généraux Délégués sont investis des mémes pouvoirs que le Président. Ils représentent la Société a l'égard des tiers et sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l'objet social, sous réserve des pouvoirs que la loi et les présents statuts attribuent expressément aux associés, ou a l'associé unique.

La Société est engagée méme par les actes des Directeurs Généraux ou Directeurs Généraux Délégués qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.

A tout moment, les pouvoirs des Directeurs Généraux ou Directeurs Généraux Délégués peuvent également @tre limités par décision collective des associés ou par décision de l'associé unique.

Toute limitation des pouvoirs des Directeurs Généraux ou Directeurs Généraux Délégués est inopposable aux tiers.

Dans ces limites, les Directeurs Généraux ou Directeurs Généraux Délégués peuvent déléguer certains de leurs pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes à toute personne de leur choix, avec ou sans faculté de subdélégation.

Pour le cas oû la Société réunit les conditions visées par l'article L.227-9-1 du Code de commerce, le contrle de la Société est effectué par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires, nommés pour une durée de six (6) exercices et exercant leur mission conformément a la loi.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée, sauf cas de dispense conformément aux dispositions légales et réglementaires.

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Le commissaire aux comptes est avisé de la consultation des associés en méme temps que les associés et selon les memes formes. Il est avisé de l'ordre du jour de la consultation et recoit sur sa demande, l'ensemble des informations destinées aux associés. Le commissaire aux comptes peut communiquer aux associés ou a l'associé unique ses observations sur les questions mises a l'ordre du jour ou sur toute autre question relevant de sa compétence, par écrit en cas de décision unanime. Le commissaire aux comptes est convoqué a toutes les assemblées.

Lorsqu'il a été constitué un comité social et économique, les délégués de ce comité, désignés conformément aux dispositions du code du travail, exercent leurs droits définis à l'article L.2323-66 du code du travail auprés du Président.

Le comité social et économique est informé des décisions collectives des associés en meme temps et selon les mémes formes que les associés.

Sont soumises a la décision collective des associés :

l'approbation des comptes annuels (sociaux et le cas échéant consolidés) et l'affectation du résultat, l'émission de valeurs mobiliéres ou de titres donnant accés au capital de la Société,

la nomination, le renouvellement et la révocation du Président, la nomination, le renouvellement et la révocation des Directeurs Généraux, et des Directeurs Généraux Délégués, 1

la fixation de la rémunération du Président, des Directeurs Généraux, et des Directeurs Généraux Délégués, la nomination des commissaires aux comptes, l'approbation des conventions conclues visées à l'article 20 des Statuts, l'extension ou la modification de l'objet social, l'augmentation, la réduction ou l'amortissement du capital, l'agrément concernant les projets de Transfert de Titres conformément a l'article 14 des présents statuts, la fusion, la scission de la Société, la transmission universelle du patrimoine ou les apports partiels d'actifs réalisés par (ou au profit de) la Société, la prorogation de la durée de la Société, la décision de poursuivre ou non l'activité de la Société dans l'hypothése oû les capitaux propres deviennent inférieurs à la moitié du capital social, la dissolution ou la liquidation de la Société,

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plus généralement, toute décision ayant pour effet ou pour objet de modifier, directement ou indirectement les Statuts sauf lorsque cette compétence a été explicitement dévolue au Président ou a un Directeur Général, ou à un Directeur Général Délégué.

Sont par ailleurs soumises a une décision a l'unanimité des associés en application des dispositions légales applicables :

la transformation de la Société ; l'adoption ou la modification de toute clause prévoyant l'inaliénabilité temporaire des actions, la nécessité d'un agrément en cas de cession d'actions, la possibilité d'exclure un associé ou des régles particuliéres en cas de changement du contrôle d'une société associée ; toute décision ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés de la Société.

Toutes les autres décisions relévent de la compétence du Président, ou des Directeurs Généraux et des Directeurs Généraux Délégués.

Les associés sont appelés à prendre une décision collective au moins une fois par an a l'effet d'approuver les comptes sociaux (et le cas échéant, les comptes consolidés) de l'exercice social écoulé.

Les autres décisions collectives sont prises à toute époque de l'année.

Sous réserve des dispositions légales applicables (notamment les articles L.227-19 et L.227-3 du code de commerce) qui exigent l'unanimité des associés, les décisions collectives sont prises a la majorité représentant plus de deux-tiers (2/3) des actions composant le capital social.

1. Les décisions des associés sont adoptées a l'initiative du président, de tout associé disposant de plus de vingt pour cent (20%) des actions composant le capital social, ou des commissaires aux comptes.

2. Les décisions des associés sont adoptées, soit en assemblée générale, soit par consultation écrite, soit par la signature d'un acte sous seing privé par les associés, au choix de l'auteur de la consultation.

3. Dans les cas d'exigence légale d'intervention des commissaires aux comptes avant consultation des associés, les commissaires aux comptes sont, soit convoqués en méme temps et dans les mémes formes que les associés, en cas d'assemblée générale, soit informés avec un préavis raisonnable permettant l'exercice de leur mission, en cas de décision devant @tre prise par la signature d'un acte sous seing privé.

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1. L'assemblée générale est convoquée par le Président, quinze (15) jours avant la date de la réunion, par tous moyens mentionnant le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

En outre, tout associé disposant de plus de vingt pour cent (20%) des actions composant le capital social peut demander la convocation d'une assemblée.

Toutefois, lorsque tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai, sous réserve du droit a l'information préalable du commissaire aux comptes et du comité d'entreprise. Le Président adresse aux associés les documents nécessaires a leur information.

L'assemblée générale peut se tenir en tout lieu indiqué dans la convocation (au siége social ou tout lieu en France ou a l'étranger).

L'assemblée est présidée par le Président, à défaut elle élit son Président. A chaque assemblée est tenue une feuille de présence et il est dressé un procés-verbal de la réunion tel qu'indiqué ci-dessous.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par un mandataire de son choix, qui peut ou non étre un associé. Les mandats peuvent @tre donnés par tous moyens de communication écrite (en ce compris la télécopie et le courriel).

2. La réunion peut @tre organisée par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle.

Dans ce cas, le Président établit dans un délai de quinze (15) jours a compter de l'assemblée générale, un projet du procés-verbal de séance aprés avoir indiqué :

le mode de consultation ; le lieu, la date et l'heure de l'assemblée générale ; l'identité des associés présents ou représentés ou absents, en précisant, le cas échéant, les mandats donnés a cet effet et s'ils étaient physiquement présents ou intervenaient par téléconférence. Dans cette hypothése, les mandats sont annexés au procés-verbal ; la liste des documents et rapports transmis aux associés ; un exposé des débats ; le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

Dans un délai de quinze (15) jours à compter de son expédition, les associés ayant pris part a l'assemblée en retournent une copie aprés l'avoir signée, par tous moyens de communication écrite avec AR. En l'absence d'observations dans ce délai, le défaut de signature vaudra acceptation par l'associé concerné du texte du procés- . - verbal.

Le Président établit alors le procés-verbal définitif. Ledit procés-verbal dûment signé par le Président, ainsi que la preuve de l'envoi du procés-verbal aux associés et les copies renvoyées dûment signées par les associés ainsi qu'il est indiqué ci-dessus sont immédiatement communiqués à la Société pour étre conservés.

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En cas de consultation par correspondance (en ce compris toute consultation effectuée par télécopie ou par transmission électronique), le texte des résolutions proposées (et un bulletin de vote correspondant) ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés sont adressés par le Président à chaque associé, par tous moyens de communication écrite avec AR.

Les associés disposent d'un délai de quinze (15) jours à compter de la réception des projets de résolutions, pour adresser leur vote (et le bulletin de vote) au Président. Le vote peut étre émis par tous moyens de communication écrite avec AR. Si les votes de tous les associés sont recus avant l'expiration dudit délai, la ou les résolution(s) concernée(s) sera(ont) réputée(s) avoir fait l'objet d'un vote à la date de réception du dernier vote.

La décision collective des associés fait l'objet d'un procés-verbal établi et signé par le Président (en annexe duquel figurent chacune des réponses recues des associés) contenant les indications suivantes :

le mode de consultation ; l'identité des associés ayant répondu ; le texte des résolutions et le résultat du vote pour chaque résolution proposée ; la liste des documents et rapports transmis aux associés.

Ce procés-verbal est immédiatement communiqué à la Société pour @tre conservé

Les décisions collectives peuvent également étre adoptées moyennant la signature par l'ensemble des associés d'un acte sous seing privé contenant le texte des décisions prises.

s'il existe un comité d'entreprise, celui-ci est informé avec un préavis raisonnable des décisions devant @tre prises par voie de signature d'un acte sous seing privé.

1. Les décisions des associés prises en assemblée générale sans recours à un moyen de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle sont consignées dans des procés-verbaux qui indiquent le lieu et la date de réunion, l'identité des associés présents ou représentés au moyen d'une feuille de présence ainsi que les documents et rapports le cas échéant soumis a discussion, et font état d'un bref exposé des débats éventuels, du texte des résolutions mises aux voix et du résultat des votes. Les procés-verbaux sont signés par le président et le ou les associés présents.

2. En cas de décision adoptée par signature d'un acte sous seing privé, un exemplaire original de l'acte sous seing privé signé par chacun des associés est conservé au siége de la Société et tient lieu de procés-verbal.

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Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant a minima l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.

Les rapports établis par le Président (ainsi gue tout document d'information) doivent @tre communiqués, aux frais de la Société, aux associés, quinze (15) jours avant la date de la consultation.

Les associés peuvent a toute époque consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des Commissaires aux comptes, si la Société en est dotée.

S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés doivent obtenir communication des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.

Le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le Président présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent (10%) ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce.

Les associés statuent sur ce rapport et approuvent les conventions visées ci-dessus.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Par dérogation aux stipulations précitées, lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son dirigeant.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément à la loi.

A la clôture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

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Il les soumet pour approbation a la collectivité des associés ou a l'associé unique.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice, fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour constituer le fond de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Si les comptes de l'exercice, approuvés par une décision collective des associés ou une décision de l'associé unique, font apparaitre un bénéfice distribuable tel qu'il est défini par la loi, la collectivité des associés ou l'associé unique peut décider de t'inscrire à un ou plusieurs postes de réserves dont elle/il régle l'affectation ou l'emploi, de le reporter a nouveau ou de le distribuer sous forme de dividendes.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut @tre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne pernettent pas de distribuer.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par la décision de la collectivité des associés ou de l'associé unique ou, a défaut par le Président.

La mise en paiement des dividendes, en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf 9) mois aprés la clture de l'exercice, sauf prorogation de ce délai par décision de justice.

La collectivité des associés ou l'associé unique peut accorder pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions dans les conditions légales.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés ou par l'associé unique, soit imputées sur les comptes de réserves de la Société soit reportées à nouveau pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

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Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de provoquer une décision collective des associés ou de l'associé unique, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit &tre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés anonymes, et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu @tre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la décision des associés est publiée dans les conditions réglementaires.

La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut @tre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins a ce montant minimum.

En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou plusieurs des alinéas qui précédent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La Société peut se transformer en société de toute autre forme par une décision unanime des associés.

La Société est dissoute a l'arrivée du terme statutaire de sa durée, sauf prorogation réguliére, ou s'il survient une cause de dissolution prévue par la loi.

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Toutes les contestations qui, pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, s'éléveraient soit entre la Société et les associés, soit entre les associés eux-mémes a propos des affaires sociales, seront soumises a la juridiction des tribunaux compétents du siége social.

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