Acte du 22 septembre 2020

La société est une société par actions simplifiée.

Elle sera régie par les lois et réglements en vigueur notamment par les dispositions du Code de commerce, ainsi que par les présents statuts.

La Société fonctionne indifféremment sous la méme forme sociale avec un ou plusieurs associés.

La dénomination sociale est :

Uber Partner Support France SAS

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination

doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots " Société par actions simplifiée " ou des

initiales S.A.S. et de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que du lieu et du numéro

d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.

La Société a pour objet, directement ou indirectement, tant en France qu'a l'étranger :

services d'assistance et de soutien aux chauffeurs en France ;

la participation directe ou indirecte dans toutes opérations ou affaires, et ce, sous quelque forme que ce soit, création de société nouvelle, apport, souscription, achat de titres et de droits sociaux, etc. ;

et toutes opérations industrielles, commerciales, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rapporter directement ou indirectement ou étre utiles a l'objet social ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

Le siége social est sis :

70, avenue Victor Hugo, 93300 Aubervilliers.

Le siége social peut étre transféré en tout endroit du méme département ou d'un département

limitrophe par décision du Président qui est autorisé a modifier corrélativement les statuts. Il peut étre transféré en tout autre lieu par décision collective des associés délibérant dans les

conditions de majorité prévues a l'article 22.2 des présents statuts.

2

La durée de la Société est fixée a 99 années a compter de son immatriculation au Registre du

Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

La soussignée apporte la somme en numéraire de dix mille (10.000) euros.

Cette somme a fait l'objet d'un versement avant la signature des présents statuts, sur un compte

ouvert au nom de la Société en formation auprés de la banque Citibank Europe plc, sise 1, rue Paul Cézanne - 75008 Paris.

Le capital social est fixé a la somme de dix mille (10.000) euros

Il est divisé en dix mille (10.000) actions d'une seule catégorie d'un (1) euro chacune, intégralement souscrites et libérées par la soussignée.

8.1. - Augmentation du capital

Le capital social est augmenté par tous moyens et selon toutes modalités, sur rapport du Président de la Société, par décision de la collectivité des associés dans les conditions de

majorité prévues a l'article 22.2 des présents statuts.

La collectivité des associés peut déléguer au Président sa compétence pour décider d'augmenter le capital social dans les limites qu'elle fixera ou les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. La collectivité des associés peut également décider la suppression de ce droit de préférence au profit d'une ou plusieurs personne(s) dénommée(s) dans les conditions prévues par les dispositions légales. Les associés peuvent également renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription.

Toutes les actions d'origine formant le capital initial et représentant des apports en numéraire doivent etre obligatoirement libérées de la moitié au moins de leur valeur nominale lors de leur

souscription.

Les actions souscrites lors d'une augmentation de capital en numéraire doivent étre

obligatoirement libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription

3

et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du Président dans le délai de cinq ans, soit a compter du jour de l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, soit, en cas d'augmentation de capital, a compter du jour ou celle-ci est devenue

définitive.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué a cet effet.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le paiement d'un

intérét au taux légal, a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et

réglementaires en vigueur.

Une attestation d'inscription en compte pourra étre délivrée a l'associé qui en aura fait la demande.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. En cas de pluralité d'associés, les copropriétaires indivis d'actions sont représentés aux décisions collectives par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix du mandataire.

celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a

la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit de vote attaché a une action appartient a l'usufruitier dans les décisions concernant la répartition du dividende et au nu-propriétaire dans les autres cas sauf répartition différente de l'exercice du droit de vote décidée entre eux et notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la Société.

Les titres de capital émis par la Société sont librement négociables.

Leur transmission s'opére a l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agrée par la Société et signé par le cédant ou son mandataire. L'ordre de

mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit < registre des mouvements >.

La Société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de

mouvement et, au plus tard dans les huit (8) jours qui suivent celle-ci.

Chaque action donne droit a une fraction de l'actif social proportionnellement au nombre d'actions existantes ; elle donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations.

Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations attachés aux actions les suivent au cours de leur transmission.

La propriété d'une action emporte de plein droit l'adhésion aux statuts et aux résolutions

réguliérement prises par les associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit

quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne peuvent exercer ces droits qu'a la

condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, éventuellement, de l'achat ou de

la vente du nombre de titres nécessaires.

La Société est administrée et dirigée par un Président, personne physique ou morale

En cours de vie sociale, le Président est nommé, pour une durée déterminée ou non, par une décision collective des associés statuant aux conditions de majorité fixées a l'article 22.3 des

présents statuts.

Les fonctions du Président prennent également fin soit par la démission, soit par la révocation

par une décision collective des associés statuant aux conditions de majorité fixées a l'article 22.3 des présents statuts.

La révocation du Président n'a pas a étre motivée, et ne peut donner lieu a quelque indemnité que ce soit.

En outre, le Président est révocable par le tribunal de commerce pour cause légitime, a la demande de tout associé de la Société.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président ou dirigeant, les dirigeants de ladite

personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président ou dirigeant en leur nom propre, sans

préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Président assume, sous sa responsabilité, la direction de la Société. Il la représente dans ses rapports avec les tiers, avec les pouvoirs les plus étendus dans la limite de l'objet social.

Les décisions de la collectivité des associés limitant ses pouvoirs sont inopposables aux tiers.

Dans ses rapports avec les tiers, le Président engage la Société méme par les actes qui ne

relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait

cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule

publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Le Président peut consentir a tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvoirs qu'il

juge nécessaire, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la Loi et les présents statuts.

Sur la proposition du Président, la collectivité des associés, statuant aux conditions de majorité fixées a 1'article 22.3 des présents statuts, peut nommer un ou plusieurs dirigeants, personnes

physiques ou morales, auxquels est conféré le titre de Directeur Général.

Les Directeurs Généraux sont révocables a tout moment par l'associé unique ou la collectivité

des associés statuant aux conditions de majorité fixées a l'article 22.3 des présents statuts sur

la proposition du Président ;

La révocation des Directeurs Généraux n'a pas a étre motivée, et ne peut donner lieu a quelque

indemnité que ce soit.

La durée du mandat des Directeurs Généraux est fixée dans la décision de nomination et ne

peut excéder celle du mandat du Président ; son mandat est renouvelable sans limitation.

Toutefois, en cas de démission ou de révocation de celui-ci, ils conservent leurs fonctions et

leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.

Les Directeurs Généraux ont le méme pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers que

celui attribué au Président.

La rémunération du Président et celle des autres dirigeants est déterminée par la collectivité des

associés statuant aux conditions de majorité fixées a l'article 22.3 ci-aprés. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle.

18.1 Le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le Président présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société

associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.

Les associés statuent chaque année sur ce rapport aux conditions de majorité prévues a 1'article 22.3 ci-aprés, l'associé intéressé ne participant pas au vote.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président ou les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

6

18.2 Lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions de l'associé unique des conventions intervenues entre la Société et son associé unique.

Toute convention intervenant entre la Société et l'un de ses dirigeants, a moins que le dirigeant concerné soit également associé unique, doit étre soumise a l'autorisation

préalable de l'associé unique.

18.3 Les stipulations des articles 18.1 et 18.2 ci-dessus ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes conclues a des conditions normales.

18.4 Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au Président de la Société et aux dirigeants de la Société.

Les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits définis par les articles L. 2323-62 et suivants du Code du travail auprés du Président.

Le Comité d'entreprise doit étre informé des décisions collectives dans les mémes conditions

que les associés.

Il peut requérir l'inscription de points ou projets de résolutions a l'ordre du jour des décisions collectives des associés.

Les demandes d'inscription de points ou projets de résolutions présentées par le Comité d'entreprise doivent étre adressées par un représentant du Comité d'entreprise au Président, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique dans un délai de trois (3))

jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés.

La demande d'inscription d'un point a l'ordre du jour est motivée.

La demande d'inscription de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent etre assortis d'un bref exposé des motifs.

Dans le délai de deux (2) jours a compter de la réception des projets de résolution, le Président accuse réception au représentant du comité d'entreprise des projets de résolution par lettre recommandée ou par voie électronique.

Les associés délibérant collectivement sont seuls compétents pour prendre les décisions

suivantes :

augmentation, réduction ou amortissement du capital social ;

fusion, scission, apport partiel d'actif ;

dissolution et prorogation de la Société ;

approbation des comptes annuels et des conventions réglementées, affectation des résultats ;

nomination, renouvellement, révocation et rémunération des dirigeants ;

nomination des Commissaires aux Comptes ;

modification des statuts, a l'exception de celle résultant d'un transfert de siége social décidé par le Président ;

transformation de la Société en société d'une autre forme.

La collectivité des associés doit prendre une décision au moins une fois par an, dans les six mois qui suivent la clôture de l'exercice social, pour approuver les comptes de cet exercice.

Les autres décisions sont prises a toute époque de l'année.

22.1 L'unanimité des associés est requise pour les décisions suivantes :

i adoption ou modification des clauses statutaires relatives a l'inaliénabilité temporaire des actions ;

ii) adoption ou modification des clauses statutaires relatives a l'agrément des cessions d'actions ;

iii) adoption ou modification des clauses statutaires relatives a l'exclusion, la cession forcée > des actions d'un associé et la suspension des droits non pécuniaires de cet associé ;

iv) adoption ou modification des clauses statutaires relatives a l'obligation pour tout associé personne morale d'informer la Société en cas de changement de contrle et

la possibilité d'exclure cet associé et de suspendre ses droits non pécuniaires ;

v les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés ;

vi) le changement de nationalité de Société.

22.2 Les décisions suivantes devront étre prises a la majorité des deux tiers des actions ayant

droit de vote :

i la dissolution de la Société ;

ii la prorogation de la durée de la Société ;

iii) la fusion, la scission, l'apport partiel d'actif ;

iv) 1'augmentation, la réduction, l'amortissement du capital social ;

v) toute décision ayant pour effet de modifier les statuts, a l'exception de celle résultant d'une décision d'augmentation par incorporation de réserves et de celles relatives a la mise en harmonie des statuts avec une disposition impérative de la loi et des réglements.

8

22.3 Les décisions autres que celles visées aux articles 22.1 et 22.2 devront étre prises à la

majorité des actions ayant droit de vote.

Les décisions des associés sont prises, au choix du Président soit en assemblée réunie au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation, soit par consultation écrite. Les décisions peuvent également résulter du consentement unanime des associés exprimé dans un

acte sous seing privé.

Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour les décisions suivantes :

décisions requérant l'unanimité des associés ;

décisions relatives a l'approbation des comptes annuels, des conventions réglementées, 1'affectation des résultats ;

la transformation de la Société en une autre forme.

23.1 Assemblées d'associés

Les décisions de la collectivité des associés sont prises a l'initiative du Président. En cas de

carence du Président, les commissaires aux comptes, s'il en existe, ou un mandataire de justice

peuvent également convoquer la collectivité des associés dans les conditions et modalités

prévues par la loi.

Lorsque la tenue d'une assemblée n'est pas obligatoire, l'assemblée peut également étre

convoquée par un associé ou plusieurs associés disposant de plus de cinquante (50) % des droits de vote.

La convocation des assemblées générales est faite, par tout procédé de communication écrite (lettre simple, télécopie, courrier électronique, etc.), adressée a chacun des associés sept (7)

jours au moins avant la date de l'assemblée.

L'assemblée peut toutefois se tenir sans délai si tous les associés sont présents ou représentés.

La convocation devra mentionner le jour, 1'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence, par un associé désigné par l'assemblée. L'assemblée convoquée a l'initiative du commissaire aux comptes est présidée par celui-ci.

Sauf lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, a chaque assemblée est tenue une

feuille de présence. Celle-ci dûment émargée par les associés présents et les mandataires des

associés représentés, est certifiée exacte par le Président de l'assemblée.

Tout associé peut se faire représenter par un autre associé.

Tout associé peut voter a distance, au moyen d'un formulaire établi par la Société et remis aux associés qui en font la demande. Il devra compléter le bulletin, en cochant pour chaque

résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Pour étre pris en compte, les formulaires de vote à distance devront parvenir a la Société au plus tard le jour précédant la

réunion de l'assemblée.

Tout associé pourra participer et voter a l'assemblée par visioconférence ou par tout autre moyen de télécommunication permettant leur identification.

23.2 Consultation écrite

Lorsque la décision est prise par consultation écrite, le texte des résolutions proposées est

adressé par le Président a chaque associé par lettre recommandée avec avis de réception ou par

voie électronique.

Les associés disposent d'un délai de trois (3) jours suivant la réception du texte des résolutions

proposées pour adresser au Président leur acceptation ou leur refus également par lettre recommandée avec avis de réception ou par voie électronique. Tout associé n'ayant pas fait

parvenir sa réponse dans le délai ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.

Pendant le délai de réponse, tout associé peut exiger du Président toutes explications complémentaires.

23.3 Décisions résultant d'un acte sous seing privé signé par tous les associés

Les décisions collectives des associés peuvent résulter du consentement de tous les associés

exprimé dans un acte.

Dans ce cas, le Président devra préalablement aux décisions et ce, dans un délai raisonnable,

communiquer tous documents nécessaires a la bonne information des associés afin de leur

permettre de prendre toutes décisions adéquates en toute connaissance de cause.

23.4 Procés-verbaux

Les décisions collectives des associés, quel que soit le mode de délibération, sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président et un associé, et retranscrits sur un registre

spécial, ou sur des feuilles mobiles numérotées dans les conditions prévues pour les procés-

verbaux des assemblées d'actionnaires de sociétés anonymes.

Sans préjudice des dispositions qui précédent, les procés-verbaux devront indiquer le mode de

délibération, le lieu et la date de la réunion, l'identité des associés présents et de leurs

mandataires, les documents et rapports soumis a discussion, un exposé des débats, le texte des

résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

Les consultations écrites sont constatées dans un procés-verbal établi et signé par le Président : ce procés-verbal mentionne l'utilisation de cette procédure et contient en annexe les réponses

des associés.

Quel qu'en soit le mode, tout associé a le droit d'obtenir, avant toute consultation,

communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance

de cause et de porter un jugement sur la gestion et le contrôle de la Société.

10

L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année

Exceptionnellement, le premier exercice social comprend le temps écoulé depuis l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés jusqu'au 31 décembre 2017.

En outre, les actes accomplis pour son compte pendant la période de constitution et repris par la Société seront rattachés a cet exercice.

Le Président tient une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément à la loi et établit les comptes annuels de l'exercice.

Le Président établit un rapport de gestion lorsque les seuils fixés par les dispositions législatives et réglementaires sont atteints.

Dans les six mois de la clôture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective

sur les comptes annuels.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes

antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des statuts et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, la collectivité des associés détermine la part attribuée sous forme de dividende

et préléve les sommes qu'il/elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés

lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant

du capital.

La collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle : en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.

Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice

Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, inscrites a un compte spécial pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Les modalités de mise en paiement du dividende sont fixées par la collectivité des associés ou

11

a défaut par le Président. Toutefois, la mise en paiement du dividende doit intervenir dans les neuf mois maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

La collectivité des associés a la faculté d'accorder a chaque associé pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions.

Hors les cas de dissolution prévus par la loi, et sauf prorogation réguliére, la dissolution de la Société intervient a l'expiration du terme fixé par les statuts ou a la suite d'une décision collective des associés.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par une décision collective des associés.

Le liquidateur représente la Société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. Il répartit ensuite le solde disponible.

La collectivité des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.

Lorsque la Société ne comprend qu'un associé personne morale, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine, dans les conditions prévues par la loi, la transmission du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait liquidation.

12

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou sa liquidation, soit entre les associés et la Société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

13