Acte du 14 janvier 2003

STATUTS DE LA SOCIÉTÉ PUGET VOYAGES

Les soussianés_:

1"/ Monsieur Philippe BEISSIER, né Ie 29 Septembre 196O & NIMES ( GARD ). célibataire, domicilié et demeurant aux PENNES MIRABEAU, 75 Chemin des Petits Cadeneaux. 13170.

2"/ Madame Léone ZAHND, née ALEXIS 1e 28 Janvier 1942 à JONQUIERES SAINT VINCENT ( 30 ), mariée sous le régime de la séparation des biens avec Monsieur Claude ZAHND le 27 Décembre 2000, de nationalité frangaise, domiciliée et demeurant à CAGNES SUR MER, Villa Douce Collines, Impasse de France, O6800.

Ont établi, ainsi qu'il suit, les statuts de la société à responsabilité limitée devant exister entre eux :

Il est formé, entre les propriétaires des parts sociales ci-apres créées et de celles qui pourront 1'2tre ultérieurement, une société à responsabilité limitée régie par les lois en vigueur et par les présents statuts.

La société a pour objet t'activité d'agence de voyages.

- le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, de société cn participation ou de prise ou de dation en location ou en gérance de tous biens ou droits, ou autrement.

- et généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, immobilitres et mobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets spécifiés ou à tout objet similaire ou connexe ou de nature à favoriser le développement du patrimoine social.

La dénomination sociale est : PUGET VOYAGES

Dans tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit @tre précédée ou suivie immédiatement des mots "société à responsabilité limitée" ou des initiales "s.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social. Enregistré a la RECETTE PRINCIPALE DES IMPOTS DU 6EME Ext 71 Le 08/01/2003 Bordereau n"2003/16 Case n"6

Enregistrement : Exonéré : Exoneré Timbre

Total liquidé : zéro euro .TIN.E Le Contrleur principal Contrôleur Principal des Impts

Le siége social est fixé à MARSEILLE, 42 Cours Pierre Puget, 130O6.

Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision de ia gérance, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine décision collective et partout ailleurs en France en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

La durée de la société est fixé à 99 années à compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée.

Les associés apportent en numéraire à la société, savoir :

- Philippe BEISSIER, la somme de 9 00O curos. (neuf mille curos).

- Léone ALEXIS épouse ZAHND, la somme de 1 00O curos. ( mille curos).

Soit au total Ia somme de 10 000 curos (dix mille euros), 1aquelle a été déposée conformément à la ioi par les associés au crédit d'un compte séquestre ouvert au nom des associés de la société en formation au crédit lyonnais.

Cette somme sera retirée par le gérant de la société sur présentation d'un certificat ou d'un extrait délivré par le greffe du tribunal de commerce du lieu du siége social attestant l'immatriculation de celle-ci au registre du commerce et des sociétés.

Le capital social est fixé & la somme de 10 000 £, et divisé en 100 parts égales de 100 £ chacune, entitrement souscrites et intégralement libérées, numérotées de 1 à 100.

Les parts représentant le capital social, sont attribuées aux associés de la maniére suivante:

- à Philippe BEISSIER, à concurrence de 9O parts portant les numéros 1 a 90.

- a Léone ALEXIS épouse ZAHND, à concurrence de 10 parts portant les numéros 91 a 100.

Total égal au nombre de 100 parts composant le capital social de 10 000 £.

I. Le capital social peut &tre augmenté de toutes les manieres autorisées par la loi, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

En cas d'augmentation de capital réalisé par voie d'élévation du montant nominal des parts existantes, à libérer en numéraire, la décision doit étre prise par l'unanimité des associés.

Toute personne entrant dans la société à l'occasion d'une augmentation de capital et qui serait soumise à agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 10, doit @tre agréée dans les conditions fixées audit article.

Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés constatant la réalisation de l'augmentation du capital ct Ia modification corrélative des statuts doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé à iadite décision et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné cn justice sur requete de la gérance.

II. Le capital peut également &tre réduit en vertu d'une décision collective des associés statuant dans les conditions exigées pour la modification des statuts, pour quelque cause et de quelque manitre que ce soit, mais cn aucun cas cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum prévu par la loi ne peut

étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci à un montant au moins égal à ce minimum à moins que ta société ne se transforme en société d'une autre forme. A défaut. tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.

La dissolution ne peut &tre prononcée si, au jour ou le Tribunal statue sur le fond, ia régularisation a cu lieu.

Chaque part sociale conftre & son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social.

Toute part sociale donne droit à une voix dans les votes et délibérations. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs parts pour exercer un droit quelconque, les droits sociaux isolés ou en nombre inférieur & celui requis ne donnent aucun droit à leurs propriétaires contre la société, les associés ayant à faire. dans ce cas, leur affaire personnelle de toute acquisition des droits nécessaires à l'attribution d'un nombre entier de parts ou de toute cession de parts excédentaires.

La réunion de toutes les parts sociales en une méme main n'entraine pas la dissolution de la société : 1'associé entre les mains duquel sont réunies toutes les parts sociales, dénommé associé unique, exerce les pouvoirs dévolus par la loi aux assemblées générales des associés.

I. Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous seing privé. Pour &tre opposable à la société. elle doit lui &tre signifiée par exploit d'huissier ou 2tre acceptée par elle dans un acte notarié.

Toutefois, la signification peut @tre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siége social, contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot. Pour 2tre opposable aux tiers, la cession doit en outre avoir été déposée au Greffe, en annexe au registre du commerce et des sociétés.

II. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

III. Les parts sociales ne peuvent etre cédées à titre onéreux ou gratuit & quelque personne que ce soit qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité &tant déterminée compte tenu de Ia personne et des parts de l'associé cédant.

Le projet de cession doit £tre notifié à la société et à chacun des associés par lettre recommandée avec accusé de réception ou par acte extrajudiciaire.

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la derniere des notifications, le consentement est réputé acquis.

Si la société refuse de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois de la notification du refus, faite par lettre recommandée avec accusé de réception, d'acquérir ou de faire acquérir les parts, moyennant un prix fixé d'accord entre les parties ou, à défaut d'accord, dans les conditions prévues à 1'article 1843-3 du Code Civil.

La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le meme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale desdites parts et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus.

Si, à l'expiration du délai imparti, la société n'a pas racheté ou fait racheter les parts, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue.

Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans, ne peut se prévaloir des dispositions des alinéas 4 et 6 du présent paragraphe, sauf dans les cas prévus par la loi.

Les dispositions qui précedent sont applicables & tous les cas de cessions, alors méme qu'elles auraient lieu par adjudication publique, en vertu d'une décision de justice ou autrement, ou par voie de fusion ou d'apport, ou encore à titre d'attribution en nature à la liquidation d'une société.

IV. si la société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts sociales, soit par notification de sa décision à l'intéressé, soit par défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de Ia demande, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales nanties selon les dispositions de

1'article 2078, alinéa premier, du Code civil, a moins gue la société ne préfcre, apras la

cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire le capital.

V. En cas de décés d'un associé ou de dissolution de communauté entre époux, la société continue cntre les associés survivants et les ayants droit ou héritiers de l'associé décédé et. éventuellement, son conjoint survivant, oû avec l'époux attributaire de parts communes qui ne possédait pas la qualité d'associé, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité des associés représentant les trois quarts des parts sociales.

Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leur qualité dans les trois mois du décés par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire. Dans les huit jours de la réception de ces documents, la gérance adresse a chacun des associés survivants une Iettre recommandée avec avis de réception faisant part du décés. mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint de l'associé décédé et du nombre de ses parts, afin que les associés se prononcent sur leur agrément.

En cas de dissolution de communauté, le partage est notifié par 1'époux le plus diligent par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à la

société et a chacun des associés.

A compter de l'cnvoi de la lettre recommandée par la société en cas de déc's, ou de ia

réception par celle-ci de la notification en cas de dissolution de communauté. t'agrément est donné ou refusé dans les conditions prévues pour les cessions entre vifs.

VI. La gérance est habilitée à mettre à jour l'article des statuts relatif au capital social à l'issue de toute cession de parts n'impliquant par le concours de la collectivité des associés.

La société n'est pas dissoute lorsqu'un jugement de liquidation judiciaire, la faillite personnelle. l'interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une ou plusieurs entreprises commerciales ou artisanales ou une ou piusieurs personnes morales, ou une

mesure d'incapacité est prononcée à l'égard de l'un des associés

Elle n'est pas non plus dissoute par le décés d'un associé.

Si 1'un de ces événements se produit en la personne d'un gérant, il entraine cessation de ses fonctions de gérant

I. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques. associés ou non, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat, choisis par les associés.

Le ou les gérants sont toujours rééligibles.

Les gérants sont nommés par des décisions des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Chacun d'eux a la signature dont il ne peut faire usage que pour les affaires de la société.

II. Dans les rapports avec les tiers, les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers a moins qu'it ne soit établi qu'ils cn ont eu connaissance.

Les gérants peuvent, sous leur responsabilité, constituer des mandataires, associés ou non, pour un ou plusieurs objets déterminés.

Lorsqu'elles sont permises par la ioi, les conventions entre la société et l'un des associés ou gérants, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales, sont soumises aux formalités de contrôle et d'approbation par l'assemblée des associés prescrites par la loi. Ces formalités s'étendent aux autres conventions visées par les dispositions légales.

Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes par décision collective ordinaire.

La nomination d'un commissaire aux comptes au moins est obligatoire si, a la clture d'un

exercice social, la société dépasse les chiffres fixés par décret pour deux des trois critéres suivants : total du bilan, montant hors taxes du chiffre d'affaires, nombre moyen des salariés au cours de 1'exercice.

Méme si ces seuils ne sont pas atteints, la nomination d'un commissaire aux comptes peut @tre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social.

Dans ces cas, un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants, appelés à remplacer les titutaires en cas de refus, d'empéchement, de démission, de décés ou de relvement sont désignés également par décision collective ordinaire.

La durée du mandat des commissaires aux comptes est de six cxercices.

Les commissaires cn fonction exercent leur mandat et sont rémunérés conform&ment à la loi.

I. La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui obligent les associés. méme absents, dissidents ou incapables.

Ces décisions résultent, au choix de fa gérance, soit d'une assemblée générale, soit d'une consultation par correspondance conformément aux dispositions légales. Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.

II. Tout associé a droit de participer aux décisions, quelle que soit teur nature et quel que soit le nombre de ses parts, avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il posséde, sans limitation.

Un associé peut se faire représenter par son conjoint à moins que ia société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé. Dans tous les cas, un associé peut se faire représenter par un tiers muni d'un pouvoir.

III. Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, conformément a ta loi. Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés conformes par un gérant.

Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires.

Chaque année, dans les six mois de la clture de l'exercice, les associés sont réunis par la gérance pour statuer sur les comptes dudit exercice et I affectation du résultat.

Les décisions doivent, pour 2tre valables, @tre prises par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxitme consultation, prises à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Toutefois, la majorité est irréductible s'il s'agit de voter sur la nomination ou la révocation d'un gérant.

Sont qualifiées d'extraordinaires, tes décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou modifications des statuts, sous réserve des exceptions prévues par la Loi.

Les décisions ne peuvent tre valablement prises que si elles sont adoptées par les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, sauf pour les cas suivants :

- s'il s'agit de changer ia nationalité de la société, d'augmenter les cngagements d'un associé ou de transformer la soci&té cn société en nom collectif, cn commandite simple, en commandite par actions, ou en société civile, les décisions doivent &tre prises à 1'unanimité des associés,

- s'il s'agit d'admettre de nouveaux associés, les décisions doivent 2tre prises à la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

- s'il s'agit de la transformation en société anonyme, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent 840 000 £, et en cas de révocation d'un gérant statutaire, les décisions doivent @tre prises par les associés représentant la majorité des parts sociales.

L'exercice social commence le 1er Janvier et finit le 31 Décembre.

Par exception, le premier exercice comprendra le temps écoulé depuis la date d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés jusqu'au 31 Décembre 2003.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale et ce, jusqu'à ce que celui- ci ait atteint le dixieme du capital social.

Le bénéfice distribuable, déterminé conformément à la Loi, est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant à chacun d'cux.

Toutefois les associés peuvent, sur proposition de la gérance, reporter à nouveau tout ou partie du bénéfice distribuable ou affecter tout ou partie de celui-ci à toutes réserves générale ou spéciale dont ils décident la création et déterminent l'emploi, s'il y a lieu.

L'assemblée générale peut décider la mise cn distribution de sommes prélevées sur tes réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur Iesqueis les prélεvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut &tre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient à la suite de ceile-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut 2tre incorporé cn tout ou partie au capital.

La perte, s'il en existe, est imputée sur les bénéfices reports des exercices antérieurs ou reportée a nouveau.

I. Sauf en cas de fusion, de scission ou de réunion de toutes les parts en une seule main, 1'expiration de la société ou sa dissolution pour quelque cause que ce soit, entraine sa liquidation.

Une décision collective ordinaire régle le mode de liquidation : elle nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a Ia Loi.

Le produit net de la liquidation est employé d'abord à rembourser le montant des parts sociales qui n'aurait pas cncore été remboursé. Le surplus est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

II. Si toutes les parts sociaies sont réunies en une seuie main, l'expiration de la société ou sa dissolution pour quelque cause que ce soi, entraine la transmission universelle du patrimoine social à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à la liquidation, sous réserve du droit d'opposition des créanciers, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code Civil.

Toutes contestations qui pourraient surgir, concernant l'interprétation ou 1'exécution des statuts ou relativement aux affaires sociales, cntre les associés ou entre les associés et la société. pendant la durée de la société ou de sa liquidation, sont soumises aux tribunaux compétents.

Il a été accompli, dés avant ce jour. pour le compte de la société en formation, les actes énoncés dans un état annexé aux présentes, indiquant pour chacun d'cux l'engagement qui en résultera pour la société.

Les soussignés, apr&s avoir pris connaissance de cet &tat qui Ieur a &té présenté avant Iecture et signature des présentes, déclarent approuver ces actes et ces engagements.

L'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés emportera de plein droit reprise par elle desdits actes et engagements.

Est nommé gérant de la société, sans limitation de durée :

Monsieur Philippe BEISSIER, nê Ie 29 Septembre 196O & NIMES ( GARD ), célibatair& domicilié et demeurant aux PENNES MIRABEAU, 75 Chemin des Petits Cadeneaux, 1317O.

Celui-ci déclare accepter sa fonction.

La société reprendra à son compte tous les engagements souscrits par ies associés pour Ie compte de la société pendant sa période de formation.

Tous pouvoirs sont donnés aux co-gérants, pour remplir les formalités de publicité prescrites par la loi, et spécialement pour signer l'avis à insérer dans un journal d'annonces iégales du département du siége social.

Fait en autant d'originaux que requis par la Loi.

A MARSEILLE,le 12 Décembre 20O2

Madame Léone ALEXIS épouse ZAHND Monsieur Philippe βEISSIER