Acte du 23 février 2004

Les associés décident de modifier la dénomination sociale de la société, qui s'appellera désormais ALPILLES VOYAGES au lieu de PUGET VOYAGES.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité

Les associés décident de modifier l'article 3 des statuts, qui sera désormais libellé comme suit :

< Article 3 - Dénomination

La dénomination sociale est : ALPILLES VOYAGES. "

Le reste de l'article demeure inchangé

Cette résolution est mise aux voix et adoptée a l'unanimité

L'assemblée générale délegue tous pouvoirs au porteur des présentes, ou d'une copie, ou d'un extrait, pour effectuer toutes les formalités nécessaires

Cette résolution mise, aux voix, est adoptée a l'unanimité

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée a 11 heures.

De tout c-e que dessus il a été dressé le présent proces verbal, lequel a été signé par tous les associés présents apres lecture.

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Asso ux 0eauF :

SOCIETE ALPILLES VOYAGES société à responsabilité timitée capital de 10 000 € siége social : MARSEILLE, 42 Cours Pierre Puget, 13006 RCS de MARSElLLE B 444 816 466

Il est formé, entre les propriétaires des parts sociales ci-aprés créées et de celles qui pourront l'etre ultérieurement, une société à responsabilité limitée régie par les lois en vigueur et par les présents statuts.

La société a pour objet l'activité d'agence de voyages.

- le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, de société en participation ou de prise ou de dation en location ou en gérance de tous biens ou droits, ou autrement,

- et généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, immobiliéres et mobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets spécifiés ou a tout objet similaire ou connexe ou de nature à favoriser le développement du patrimoine social.

La dénomination sociale est : ALPILLES VOYAGES

Dans tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége social est fixé a MARSElLLE, 42 Cours Pierre Puget, 13006

Il peut étre transféré en tout autre endroit du meme département ou d'un département limitrophe par une simple décision de la gérance, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine décision collective et partout ailleurs en France en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

La durée de la société est fixé à 99 années a compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée.

Les associés apportent en numéraire à la société, savoir :

- Philippe BEISSIER, la somme de 9 000 euros. (neuf mille euros)

- Léone ALEXIS épouse ZAHND, la somme de 1 000 euros. ( mille euros)

Soit au total la somme de 10 000 euros (dix mille euros), laquelle a été déposée conformément a la loi par les associés au crédit d'un compte séquestre ouvert au nom des associés de la société en formation, a la CARSAM.

Cette somme sera retirée par le gérant de la société sur présentation d'un certificat ou d'un extrait délivré par le greffe du tribunal de commerce du lieu du siége social attestant l'immatriculation de celle-ci au registre du commerce et des sociétés.

Le capital social est fixé a la somme de 10 000 euros, et divisé en 100 parts égales de 100 euros chacune, entiérement souscrites et intégralement libérées, numérotées de 1 à 100

Les parts représentant le capital social, sont attribuées aux associés de la maniére suivante:

- a Philippe BEISSIER, à concurrence de 90 parts

portant les numéros 1 a 90.

- a Léone ALEXIS épouse ZAHND, à concurrence de 10 parts portant les numéros 91 a 100. Total égal au nombre de 100 parts composant le capital social de 10 000 euros.

I. Le capital social peut étre augmenté de toutes les maniéres autorisées par la loi, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

En cas d'augmentation de capital réalisé par voie d'élévation du montant nominal des parts existantes, a libérer en numéraire, la décision doit etre prise par l'unanimité des associés.

Toute personne entrant dans la société a l'occasion d'une augmentation de capital et qui serait soumise a agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 10, doit étre agréée dans les conditions fixées audit article.

Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés constatant la réalisation de l'augmentation du capital et la modification corrélative des statuts doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé à ladite décision et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné en justice sur reauéte de la gérance.

Il. Le capital peut également étre réduit en vertu d'une décision collective des associés statuant dans les conditions exigées pour la modification des statuts, pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit, mais en aucun cas cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum prévu par la loi ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci a un montant au moins égal à ce minimum à moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.

La dissolution ne peut étre prononcée si, au jour ou le Tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Chaque part sociale confére à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social.

Toute part sociale donne droit à une voix dans les votes et délibérations. Chague fois gu'il est nécessaire de posséder plusieurs parts pour exercer un droit quelconque, les droits sociaux isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne donnent aucun droit a leurs propriétaires contre la société, les associés ayant à faire, dans ce cas, leur affaire personnelle de toute acquisition des droits nécessaires à l'attribution d'un nombre entier de parts ou de toute cession de parts excédentaires.

La réunion de toutes les parts sociales en une méme main n'entraine pas la dissolution de la société : l'associé entre les mains duquel sont réunies toutes les parts sociales, dénommé associé unique, exerce les pouvoirs dévolus par la loi aux assemblées générales des associés

I. Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous seing privé. Pour étre opposable à la société, elle doit lui étre signifiée par exploit d'huissier ou étre acceptée par elle dans un acte notarié.

Toutefois, la signification peut étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social, contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt. Pour étre opposable aux tiers, la cession doit en outre avoir été déposée au Greffe, en annexe au registre du commerce et des sociétés.

Il. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés

Ill. Les parts sociales ne peuvent étre cédées a titre onéreux ou gratuit a quelque personne que ce soit qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

Le projet de cession doit étre notifié a la société et a chacun des associés par lettre recommandée avec accusé de réception ou par acte extrajudiciaire.

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniére des notifications, le consentement est réputé acquis.

Si la société refuse de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois de la notification du refus, faite par lettre recommandée avec accusé de réception, d'acquérir ou de faire acquérir les parts, moyennant un prix fixé d'accord entre les parties ou, a défaut d'accord, dans les conditions prévues a l'article 1843-3 du Code Civil.

La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale desdites parts et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus.

Si, a l'expiration du délai imparti, la société n'a pas racheté ou fait racheter les parts, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue.

Toutefois, l'associé cédant gui détient ses parts depuis moins de deux ans, ne peut se

prévaloir des dispositions des alinéas 4 et 6 du présent paragraphe, sauf dans les cas prévus par la loi.

Les dispositions qui précédent sont applicables à tous les cas de cessions, alors méme qu'elles auraient lieu par adjudication publique, en vertu d'une décision de justice ou autrement, ou par voie de fusion ou d'apport, ou encore a titre d'attribution en nature à la liquidation d'une société.

IV. Si la société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts sociales soit par notification de sa décision a l'intéressé, soit par défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la demande, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales nanties selon les dispositions de l'article 2078 alinéa premier, du Code civil, a moins que la société ne préfere, apras la cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire le capital.

V. En cas de décés d'un associé ou de dissolution de communauté entre époux, la société continue entre les associés survivants et les ayants droit ou héritiers de l'associé décédé et. éventuellement, son conjoint survivant, oû avec l'époux attributaire de parts communes qui ne possédait pas la qualité d'associé, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité des associés représentant les trois quarts des parts sociales.

Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leur qualité dans les trois mois du décés par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire. Dans les huit jours de la réception de ces documents, la gérance adresse a chacun des associés survivants une lettre recommandée avec avis de réception faisant part du décés, mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint de l'associé décédé et du nombre de ses parts, afin que les associés se prononcent sur leur agrément.

En cas de dissolution de communauté, le partage est notifié par l'époux le plus diligent pa acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la société et a chacun des associés.

A compter de l'envoi de la lettre recommandée par la société en cas de décés, ou de la réception par celle-ci de la notification en cas de dissolution de communauté, l'agrément est donné ou refusé dans les conditions prévues pour les cessions entre vifs Vl. La gérance est habilitée à mettre à jour l'article des statuts relatif au capital social à l'issue de toute cession de parts n'impliquant par le concours de la collectivité des associés.

La société n'est pas dissoute lorsqu'un jugement de liquidation judiciaire, la faillite personnelle, l'interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une ou plusieurs entreprises commerciales ou artisanales ou une ou plusieurs personnes morales, ou une mesure d'incapacité est prononcée a l'égard de l'un des associés.

Elle n'est pas non plus dissoute par le décés d'un associé

Si l'un de ces événements se produit en la personne d'un gérant, il entraine cessation de ses fonctions de gérant.

I. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques. associés ou non, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat, choisis par les associés.

Le ou les gérants sont toujours rééligibles.

Les gérants sont nommés par des décisions des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Chacun d'eux a la signature dont il ne peut faire usage que pour les affaires de la société

Il. Dans les rapports avec les tiers, les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Les gérants peuvent, sous leur responsabilité, constituer des nandataires, associés ou non, pour un ou plusieurs objets déterminés.

Lorsgu'elles sont permises par la loi, les conventions entre la société et l'un des associés ou gérants, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, sont soumises aux formalités de contrle et d'approbation par l'assemblée des associés prescrites par la loi. Ces formalités s'étendent aux autres conventions visées par les dispositions légales.

Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes par décision collective ordinaire.

La nomination d'un commissaire aux comptes au moins est obligatoire si, à la clture d'un exercice social, la société dépasse les chiffres fixés par décret pour deux des trois critéres suivants : total du bilan, montant hors taxes du chiffre d'affaires, nombre moyen des salariés au cours de Iexercice.

Méme si ces seuils ne sont pas atteints, la nomination d'un commissaire aux comptes peut etre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social.

Dans ces cas, un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants, appelés a remplacer Ies titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission, de décés ou de relévement sont désignés également par décision collective ordinaire.

La durée du mandat des commissaires aux comptes est de six exercices.

Les commissaires en fonction exercent leur mandat et sont rémunérés conformément a la loi.

I. La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui obligent les associés méme absents, dissidents ou incapables.

Ces décisions résultent, au choix de la gérance, soit d'une assemblée générale, soit d'une consultation par correspondance conformément aux dispositions légales. Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.

11. Tout associé a droit de participer aux décisions, quelle que soit leur nature et quel que soit le nombre de ses parts, avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il posséde, sans limitation.

Un associé peut se faire représenter par son conjoint à moins que la société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé. Dans tous les cas, un associé peut se faire représenter par un tiers muni d'un pouvoir.

Ill. Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, conformément a la loi. Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés conformes par un gérant.

Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de

nouveaux associés, ni des modifications statutaires.

Chague année, dans les six mois de la clture de l'exercice, les associés sont réunis par la gérance pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation du résultat.

Les décisions doivent, pour etre valables, étre prises par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxiéme consultation, prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Toutefois, la majorité est irréductible s'il s'agit de voter sur la nomination ou la révocation d'un gérant.

Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou modifications des statuts, sous réserve des exceptions prévues par la Loi.

Les décisions ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptées par les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, sauf pour les cas suivants :

- s'il s'agit de changer la nationalité de la société, d'augmenter les engagements d'un associé ou de transformer la société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions, ou en société civile, les décisions doivent étre prises a l'unanimité des associés,

- s'il s'agit d'admettre de nouveaux associés, les décisions doivent étre prises a la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois guarts des parts sociales.

- s'il s'agit de la transformation en société anonyme, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent 840 000 €, et en cas de révocation d'un gérant statutaire, les décisions doivent étre prises par les associés représentant la majorité des parts sociales.

L'exercice social commence le 1er Janvier et finit le 31 Décembre.

Par exception, le premier exercice comprendra le temps écoulé depuis la date d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés jusgu'au 31 Décembre 2003

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale et ce, jusqu'a ce que celui-ci ait atteint le dixiéme du capital social.

Le bénéfice distribuable, déterminé conformément a la Loi, est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

Toutefois les associés peuvent, sur proposition de la gérance, reporter a nouveau tout ou partie du bénéfice distribuable ou affecter tout ou partie de celui-ci a toutes réserves générale ou spéciale dont ils décident la création et déterminent l'emploi, s'il y a lieu.

L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

La perte, s'il en existe, est imputée sur les bénéfices reports des exercices antérieurs ou reportée a nouveau.

I. Sauf en cas de fusion, de scission ou de réunion de toutes les parts en une seule main, l'expiration de la société ou sa dissolution pour quelque cause que ce soit, entraine sa liquidation.

Une décision collective ordinaire regle le mode de liquidation : elle nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément à la Loi.

Le produit net de la liquidation est employé d'abord a rembourser le montant des parts sociales qui n'aurait pas encore été remboursé. Le surplus est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant à chacun d'eux.

Il. Si toutes les parts sociales sont réunies en une seule main, l'expiration de la société ou sa dissolution pour quelque cause que ce soi, entraine la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à la liquidation, sous réserve du droit d'opposition des créanciers, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code Civil.

Toutes contestations qui pourraient surgir, concernant l'interprétation ou l'exécution des statuts ou relativement aux affaires sociales, entre ies associés ou entre les associés et la société, pendant la durée de la société ou de sa liquidation, sont soumises aux tribunaux cormpétents.

Il a été accompli, dés avant ce jour, pour le compte de la société en formation, les actes énoncés dans un état annexé aux présentes, indiquant pour chacun d'eux l'engagement qui en résultera pour la société.

Les soussignés, apres avoir pris connaissance de cet état qui leur a été présenté avant lecture et signature des présentes, déclarent approuver ces actes et ces engagements.

L'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés emportera de plein droit reprise par elle desdits actes et engagements.

Est nommé gérant de la société, sans limitation de durée :

Monsieur Philippe BEISSIER, né le 29 Septembre 1960 à NIMES ( GARD ), célibataire, domicilié et demeurant aux PENNES MIRABEAU, 75 Chemin des Petits Cadeneaux, 13170

Celui-ci déclare accepter sa fonction.

La société reprendra à son compte tous les engagements souscrits par les associés pour le compte de la société pendant sa période de formation.

Tous pouvoirs sont donnés aux co-gérants, pour remplir les formalités de publicité prescrites par la loi, et spécialement pour signer l'avis a insérer dans un journal d'annonces légales du département du siége social.

Fait en autant d'originaux que requis par la Loi.

Yeu.'n Zov4 A MARSEILLE. Ie -

LISTE DES ACTES EFFECTUES PAR LA SOCIETE EN FORMATION

Signature d'un acte d'acquisition de fonds de commerce sis à MARSEILLE, 42 Cours Pierre PUGET, 13006, moyennant le prix de 100 000 €.

Signature d'un acte de prét auprés du CREDIT LYONNAIS d'un montant de 100 000 €, assorti d'une garantie de nantissenent et de privilége de vendeur.