Acte du 16 juin 2003

PHOCEA STOCK Société a Responsabilité Limitét nu capital de 22.867.35 @

7..1. LES PAL.UDS 9s p 8t 108 Avenue du Dirigeable 13400 AUBAGN E RCS MARSEILLE 400 832 978

CESSION DE PARTS SOCIALES

ENTRE LES SOUSSIGNES

Madane BENMOUHAR, née ELIE Fortunée, de nationalité francaise, née à PARIS 75012. le 9 septembre 1916, veuve de Monsieur BENMOUHAR Nissim, demeurant a MARSEILLE - 13006. 21 Boulevard Notre-Dame

D'une part, ET : Ci-aprs le Cédant

Monsieur BENHAMOU Elie, de nationalité francaise, né a ORAN (ALGERIE), le 23 octobre 1939. maric sous le régimne de la communauté légale de bicns à défaut de contrat préalable a son union célébrée en la Mairie de MARSEILLE, le I6 octobre 1964 avec Madame BENMOUHAR Jcannine, de nationalité francaise, née a MARSEILLE le 24 août 1939, ct demeurant à MARSEILLE - 23 chenin du vallon dc Toulouse - 13010.

D'autre part, Ci-apres le Cessionnaire IL A ETE FREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT

La Société a Responsabilité Linitéc: 1'HOCEA STOCK a pour objet : la commerciasation et la diffusion sous toutes ses formes de ioues inarchandises commerciales et tous produiis industriels. toutes prestations dc services. l'inportation, l'exportation, ainsi que l'activité de ma: ehand de biens

Elle a été constituée suivant acte sous seing prive en date du 13 avril 1995 à MARSEILLE. cnregistré & ia Recette Principale des impts AUBAGNE le 18 avril 1995 vol 13 bord 378 N* 4.

Dés lors le capital social de la société PHOCEA STOCK s'éléve a la somme de 22867,35 £ divisé en 1500 parts de 15,24 £ chacune, nunérotées de 1 à 1500, entiérement libérées.

ORIGINE DE PROPRIETE

Le cédant possede dans cette société 150 parts sociales numérotées de 1 a 150, dc 15,24 € francs chacune. qui lui ont été attribuées en représentation de son apport en numéraire lors de la constitution de la société.

CECI EXPOSE IL A ETE CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT :

DECLARATIONS Le cédant déclare : - qu'il est né le 9 septembrc 1916 a PARIS 75012. - qu'elle est veuve de Monsieur Nissim BENMOUHAR - qu'il est de nationalité francaise; - qu'il dispose de la pleine capacité juridique d'aliéner; - que les parts sociales cédées sont libres de tous nantisscments et de tous droits quelconques.

Le cessionnaire déclare : qu'iI est marié en date du 16 octobre 1964 avec Madame Jeanine BENMOUHAR, née Ic 24 aoat 1939 & Marseille sous le régime de la communauté légale à défaut de contrat de mariage préalable a leur unio - qu'il est de nationalité francaise ; qu'il est né lc 23 octobre 1939 a Oran (ALGERIE - FRANCE)

CESSION Par les présentes. Ic cédant céde ct transporte. sous les garantics ordinaires de fait ct de droii au cessionnaire cqui accepte. 150 parts sociales dc laditc Société qui lui appariicuncnt. nutnérotécs de 1 a 150. avee tous les droits ct obligations y attachés. Le cessionnaire scra propriétaire des parts cédées a compter de cc jour. il aura seul droit à la fraction des bénéfices dc l'exercice en cours qui scra attribuée aux dites parts. I1 sera subrogé daus tous les droits ct obligations attachés aux parts cédécs à compter de la signature des présentes Les parts cédécs ne sont représentées par aucun titre et leur propriété résulte seulement des statuis ct des actes qui ont pu les modifier.

PRIX La présente cession est consentie et acceptée inoyennant le prix de 15,24 turos par part cédée soit un prix total de 2.286,00 e (DEUX MILLE DEUX CENT QUATRE VINT SIX) que le cédant reconnait avoir rccu du cessionnaire ce jour mme et dont il lui consent bonne et valable quittance. Dont quittance

SIGNIFICATION La présente cession sera signifiée a la Société confornément aux dispositions de l'article 1690 du Code Civil Toutefois, cette signification pourra étre remplacée par le dépôt d'un original du présent acte au siége social contre remise par la Gérance d'une attestation de ce dépôt.

AGREMENT DE LA CESSION La présente cession étant réalisée entre associés, n'a pas besoin, conformément a l'article L 223-16 du Code de Commerce et aux stipulations des statuts d'etre soumise a l'agrément des coassociés du cédant

DECLARATIONS FISCALES Pour la perception des droits d'enregistrement, le cédant déclare que la Société PHOCEA STOCK est soumisc a l'inpôt sur les Sociétés ct quc les parts sociales cédées représentent des apports cn numérairc. It déclarc également que les parts cédées ne conférent pas la iouissancc de droits imnobiliers.

FORMALITES - POUVOIRS La présente cession de parts sociales sera déposée en deux exemnplaire: .u Greffc du Tribunal de Commcrcc dc MARSEILLE. Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'originaux des présentes cn vuc dc l'accomplissenent dc toutcs formalités légales de publicité

FRAIS Les frais et droits d'enregistrement de la présente cession et tous les frais qui en seront la conséquencc seront supportés par le cessionnaire qui s'y oblige, à F'exception de ccux consécutifs a la modification des staluls qui seront a la charge de la Société.

Fait a MARSEILLE le X en 5 originaux

(un pour chaque partie, un pour l'enregistreinent et deux pour le dépôt au Greffe du Tribunal

Enregistré a : RECETTE DES IMPOTS MARSElLLE 10E Le 06/06/2003 Bordereau n°2003/157 Case n°7 Ext 165 Enregistrement : 110€ Timbre : 24 € Total liquide : cent trente-quatre euros Montant recu : cent trente-quatre euros

L'Agent

PHOCEA STOCK 108 Rue du Dirigeable Z I des PALUDS 13685 AUBAGNE TEL : (33) 04.42.82.39.39. FAX: (33) 04.42.82.16.42 R.C.S. MARSEILLE B 400 832 978

L'ASSEMBLEE GENERALEEXTRAORDINAIRE

L'AN DEUX MIL TROIS et le 02 juin, a 09 heures

Au siége social de la Société "PHOCEA STOCKS", Zone Industrielle

Il a été dressé une feuille de présence dament signée, lors de son entrée dans la salle de réunion par chacun des associés présents agissant en son nom personnel soit comme mandataire.
Madame Jeanine BENHAMOU, en sa qualité de gérante préside l'assemblée. Madame Jeanine BENHAMOU, Présidente déclare la séance ouverte.
Madame la Présidente constate d'aprés la feuille de présence, arrétée et certifiée valable que tous les associés sont présents ou représentés, et que l'assemblée réunissant ainsi au moins les 3/4 du capital social peut valablement délibérer comme Assemblée Générale Extraordinaire.
Madame la Gérante dépose sur le bureau les documents suivants qui sont mis a la disposition de l'assemblée :
Les statuts de la société La feuille de présence signée par les associés présents ou représentés Le texte des résolutions proposées L'assemblée lui donne acte de ses déclarations.
Puis, Madame la Présidente rappelle que la présente assemblée a été réunie a ces jour, heure et lieu à 1'effet de délibérer de l'ordre du jour suivant : Enregistrement d'une cession de parts entre associés : Modification corrélative des statuts

Aux termes d'un acte sous seing privé en date du 02 juin 2003 a MARSEILLE Madame Fortunée BENMOUHAR née ELIE a cédé 150 parts sociales lui appartenant dans la société a Monsieur Elie BENHAMOU associé. Conformément aux dispositions de 1'article L 221-14 du code de commerce, un original dudit acte a été déposé au siége de la société contre remise d'une attestation de la gérance.
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Connaissance prise de la cession intervenue entre les deux associés, la collectivité des associés décide en conséquence de remplacer l'article 7 des statuts par les disposition ci-apres :
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de 22 867,35 £ (VINGT DEUX MILLE HUIT CENT SOIXANTE SEPT eUROS et TRENTE CINQ CENTIMES) divisé en 1500 (mille cinq cents) parts sociales de 15,24 € chacune, intégralement libérées, et réparties ainsi qu'il suit entre les associés : a Monsieur BENHAMOU Elie, 825parts numérotées de 1 a 825 a Monsieur BENHAMOU Samuel, 375 parts numérotées de 826 & 1200 a Madame BENHAMOU Esther épouse BELLAICHE, 300 parts numérotées de 1201 a 1500 total égal au nombre de parts composant le capital social 1500 parts
Les associés déclarent expressément que toutes les parts représentant le capital social leur appartienncnt sont réparties ente eux selon les proportions indiquées ci dessus et correspondant a leurs droits respectifs et sont toutes entiérement libérées.
La discussion et ouverte, diverses observations sont échangées, puis personne ne demandant la parole la résolution suivante est mise aux voix et est adoptéc a l'unanimité.
2. DEUXIEME RESOLUTION
Tous les pouvoirs sont donnés au porteur de copies ou extraits du présent Procés Verbal pour faire dépôt et accomplir toutes les formalités.
Plus rien n'étant plus a l'ordre du jour, la séance est levée à 10 h 00
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent Procés Verbal, dûment signé par tous les associés aprés lecture.
PHOCEA STOCH Z.1. LES PALUDS 108 Avenue du Dirigeable 13685 AUBAGNE RCS MARSEILLE 400 832 978
MQDIFIES AU 02 JUIN 2003
PHOCEA STOCH Z.I. LES PALUDS - 108 Avenue du Dirigeable 13685 AUBAGNE RCS MARSEILLE 400 832 978
LES SOUSSIGNES :
1. Madame BENMOUHAR, née ELIE Fortunée, de nationalité francaise, née à PARIS 75012, le 9 septembre 1916, veuve de Monsieur BENMOUHAR Nissim, demeurant à MARSEILLE - 13006, 21 Boulevard Notre-Dame
2. Monsieur BENHAMOU Elie, de nationalité francaise, né à ORAN (ALGERIE), le 23 octobre 1939, marié sous le régime de la communauté légale de biens a défaut de contrat préalable à son union célébrée en la Mairie de MARSEILLE, le 16 octobre 1964 avec Madame BENMOUHAR Jeannine, de nationalité francaise, née a MARSEILLE le 24 août 1939, et demeurant a MARSEILLE - 13009, 128, Boulevard Paul Claudel
3. Monsieur BENHAMOU Samuel, de nationalité francaise, célibataire, né a MARSEILLE le 9 décembre 1965, et demeurant a MARSEILLE - 13009, 128 Boulevard Paul Claudel.
4. Mademoiselle BENHAMOU Esther, de nationalité francaise, célibataire, née à MARSEILLE, le 8 avril 1967, et demeurant & MARSEILLE - 13009, 128, bld Paul Claudel
Ont convenu de constituer entre eux une Société à Responsabilité Limitée, dont les statuts ont été établis comme suit :
PHOCEA STOCH Z.I. LES PALUDS - 108 Avenue du Dirigeable 13685 AUBAGNE RCS MARSEILLE 400 832 978
ARTICLE 1 -.FORME
Il est formé entre les propriétaires des parts sociales ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'etre ensuite, une Société à Responsabilité Limitée qui sera régie par les lois en vigueur et par les présents statuts.
ARTICLE 2 - 0BJET
La Société a pour objet :
la commercialisation et la diffusion sous toutes ses formes de toutes marchandises commerciales et tous produits industriels, toutes prestations de services, l'importation, l'exportation, ainsi que t'activité de marchand de biens.
Et plus généralement, toutes opérations commerciales, financiéres, mobiliéres et immobilieres se rapportant directement ou indirectement à l'objet social ou susceptible d'en faciliter l'extension ou le développement.
ARTICLE 3 : DENOMINATION
La Société prend la dénomination de : PHOCEA STOCK
Dans tous les actes et documents de la Société destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, sera indiquée ia dénomination sociale, précédée ou suivie, immédiatement et lisiblement, des initiales "SARL" et de l'énonciation du montant du capital social.
ARTICLE.4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social de la Société est fixé a :
Z.1. Les Paluds, 108 avenue du Dirigeable - 13685 AUBAGNE
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Société est fixée a 70 années à compter de son immatriculation au Registre du Conmerce, sauf dans le cas de dissolution anticipée ou prorogation.
ARTICLE 6 - APPORTS
Les associés font apport a la Société, savoir :
MME. BENMOUHAR, née ELIE Fortunée, en numéraires la somme de QUINZE MILLE FRANCS 15.000 F MR. BENHAMOU Elie, en numéraires la somme de SOlXANTE SEPT MILLE CINQ CENTS FRANCS 67.500 F MR. BENHAMOU Samuel, en numéraires ia somme de TRENTE SEPT MILLE CINQ CENTS FRANCS 37.500 F MIle BENHAMOU Esther, en numéraires Ia somme de TRENTE MILLE FRANCS 30.000 F
TOTAL FORMANT LE CAPITAL SOCIAL. 150.000 F
Laquelle somme de 150.000 F (CENT CINQUANTE MiLLE FRANCS) a été déposée au crédit d'un compte ouvert chez la SOCIETE GENERALE, agence de Sainte-Marguerite - 36, bid. de Sainte-Marguerite, 13008 MARSEILLE, en date du 13 AVRIL 1995.
INTERVENTION DU CONJOINT
Aux présentes intervient Madame BENHAMOU, née BENMOUHAR Jeannine épouse commune en biens de MR. BENHAMOU Elie, qui déclare consentir a la réalisation de l'apport effectué et n'entend pas devenir associé dans ladite Société
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a Ia somme de 22 867,35 e (VINGT DEUX MlLLE HUIT CENT SOIXANTE SEPT €UROS et TRENTE CINQ CENTIMES) divisé en 1500 (mille cinq cents) parts sociales de 15,24 € chacune, intégralement libérées, et réparties ainsi qu'il suit entre les associés :
a Monsieur BENHAMOU Elie,825parts numérotées de 1 & 825 a Monsieur BENHAMOU Samuel, 375 parts numérotées de 826 a 1200 a Madame BENHAMOU Esther épouse BELLAICHE, 300 parts numérotées de 1201 a 1500
total égal au nombre de parts composant le capital social 1500 parts
Les associés déclarent expressément que toutes les parts représentant le capital social leur appartiennent, sont réparties ente eux selon les proportions indiquées ci dessus et correspondant a leurs droits respectifs et sont toutes entierement libérées.
ARTICLE 8. = AUGMENTATION ET REDUCTION DU CAPITAL
1- Le capital social peut, par décision extraordinaire des associés, étre augmenté en une ou plusieurs fois :
- par création, avec ou sans primes, de parts nouvelles ordinaires ou privilégiées attribuées en représentation d'apports en nature ou en espéces :
- ou par l'incorporation de tout ou partie des bénéfices des réserves au moyen de la création de parts nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.
En cas d'augmentation de capital en numéraires, par application du principe de l'égalité entre les associés, chacun d'eux a, proportionnellement aux parts qu'i possede, un droit de préférence à la souscription des parts sociales nouvelles représentatives de l'augmentation du capital.
En cas d'augmentation de capital par apport en nature, ceux-ci seront évalués au vu d'un rapport établi par un commissaire au comptes, désigné par décision de Justice à la demande de la gérance.
2 - Le capital social peut aussi, par décision extraordinaire des associés, étre réduit. quel que soit le motif et quel que soit le motif et quel que soit ie mode de réalisation de cette réduction, mais a condition de ne pas porter atteinte a Iégalité des associés.
La réduction du capital, a un montant inférieur au minimum légal doit étre suivie. dans le délai d'un an, d'une augmentation ayant pour effet de le porter à un montant égal ou supérieur a ce minimum légal, à moins que, dans le délai, la Société n'ait été transformée en Société d'une autre forme.
A défaut, tout intéressé peut demander en Justice la dissolution de la Société aprés avoir mis la gérance en demeure de régulariser la situation.
3 - Le capital social peut enfin, en vertu d'une décision extraordinaire des associés, étre amorti en totalité ou partiellement au moyen des bénéfices ou réserves autres que la réserve légale.
Les parts sociales intégralement ou partiellement amorties, perdent à due concurrence de leur droit au remboursement de leur valeur nominale, mais elles conservent tous leurs autres droits.
4 - Lors de toute augmentation ou réduction du capital social, méme si elle fait apparaitre des rompus, les associés devront, le cas échéant, faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts ou droits nécessaires pour permettre l'attribution ou l'échange au profit de chacun d'eux d'un nombre entier de parts nouvelles.
ARTICLE.9 - DROITS ET OBLIGATIONS DES PARTS SOCIALES
Chaque part sociale donne droit, proportionnellement au nombre de parts existantes, a une quotité dans la propriété de l'actif social, dans le partage de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation.
Elle donne également le droit de participer aux décisions collectives.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés.
Les droits et obligations attachés aux parts les suivent, dans quelques mains qu'elles passent. Les représentants ayant droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellé sur les biens valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation.
Article 10 - Représentation des parts sociales
Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres librement négociables. Les droits de chaque associé résultent des statuts, des actes modificatifs, ainsi que des actes portant cessions ou mutation des parts sociales
Une copie ou extrait de ces actes certifiés par l'un des gérants pourra étre délivré a chaque associé sur la demande.
Article 11 - indivisibilité
Les parts sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chaque part.
Les indivis, héritiers ou ayant cause d'un associé décédé, sont tenus de se faire représenter auprés de la société par l'un d'entre eux considéré par elle comme seul propriétaire.
A défaut d'entente, il appartient à la partie la plus diligente de se pourvoir, ainsi que de droit, pour faire désigner par justice un mandataire chargé de représenter tous les copropriétaires.
Les usufruitiers et nus-propriétaires devront également se faire représenter par l'un d'eux.
A défaut d'entente, la société considérera l'usufruitier comme représentant valablernent le propriétaire, quelles que soient les décisions à prendre.
Article 12 - Décés - Interdiction - Faillite ou incapacité d'un associé
La société ne sera pas dissoute par le décés de l'un des associés, son interdiction, sa faillite ou son incapacité.
En cas de décés de l'un des associés, ses héritiers ou ayant cause conserveront la propriété des parts sociales de leur auteur et lui succéderont comme associé, sous réserve, toutefois, de l'application des stipulations de l'article 13 qui suit.
Article 13 - Transmission des parts par décés ou en cas de liguidation de la communauté
Les parts sociales sont librement transmissibles, par voie de succession ou de liquidation de communauté de biens entre époux, au profit du conjoint et des héritiers en ligne directe du titulaire, lesquels devront, dans les plus courts délais, justifier à la société de leur état civil, de leur qualité et de la propriété divise ou indivise des parts sociales du défunt par la procuration d'un certificat de propriété ou de tout acte probant. Jusqu'alors, les dites parts ne pourront etre représentées aux décisions collectives.
Les parts sociales ne peuvent étre transmises a cause de décés, par voie successorale ou par suite de dissolution de communauté, a quelque personne que ce soit, conjoint, l'héritier ou légataire d'un associé décédé, qu'avec le consentement de la majorité en nombre des titulaires des parts, autres que celles soumises a agrément, représentant les trois quarts de ces parts.
Le conjoint, l'héritier, le légataire ou, le cas échéant, le mandataire commun des
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ayants droit indivis devra adresser à la gérance, dans les meilleurs délais, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, une demande d'agrément.
La gérance pourra toujours exiger la production d'expédition d'extrait de tout acte établissant les droits des demandeurs.
Dans les huit jours suivant la réception de cette demande, la gérance doit inviter la collectivité des associés a se prononcer et a statuer, sous l'une des formes prévues ci-aprés, sur l'agrément des héritiers et/ou ayant droits du défunt.
Si la collectivité des associés a refusé d'agréer les héritiers et représentants du défunt comme associés nouveaux, tes associés seront tenus, dans le délai de trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir la totalité des parts en instance de mutation, a un prix fixé par voie d'expertise, dans les conditions prévues a l'article 1868, alinéa 55, du Code Civil.
A la demande de la gérance, ce délai pourra étre prorogé une seule fois, par décision de justice, sans que cette prolongation puisse excéder trois mois.
La société, par décision collective extraordinaire des associés, pourra également, si elle préfére cette solution, décider dans le méme délai de racheter les dites parts par voie de réduction de capital, au prix déterminé dans les conditions prévue a l'alinéa précédent. Dans cette hypothése, la réduction de capital sera égale au montant nominal des parts rachetées et si elle a pour effet de ramener le capital à un montant inférieur au minimum légal, les dispositions prévues à l'article 8 ci-dessus seront applicables.
Le prix de rachat sera payé comptant, sauf convention contraire intervenue directement entre les intéressés. Toutefois, si le rachat est effectué par la société, un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, pourra sur justification étre accordé a la société par décision de justice.
En vue de régulariser la mutation des parts au profit du ou des acquéreurs, la gérance invitera les héritiers et représentants du défunt, huit jours a l'avance, a signer l'acte de cession authentique ou sous seing prive.
Passé ce délai et, les cédants ou certains d'entre eux ne se sont pas présentés pour signer l'acte de cession, la mutation de parts sera régularisée d'office par déclaration de la gérance, en la forme authentique, sans qu'il soit besoin du concours, ni de la signature des défaillants.
Notification de cette mutation leur sera faite dans la quinzaine qui sait sa date et ils seront invités a se présenter, personnellement ou par mandataire régulier, au siége de la société, pour recevoir le prix de la cession, en fournissant toutes justifications utiles.
Si, a l'expiration du déiai imparti, aucune des solutions de rachat prévues ci-dessus n'est intervenue, la mutation des parts du défunt pourra s'effectuer librement, au profit de ses héritiers et représentants, lesquels devront produire a la société, dans les plus courts délais, les piéces justifiant la dévolution ou l'attribution des dites parts à leur profit.
Article 14 - Cession de parts entre vifs
La cession des parts sociales doit étre constatée par un acte notarié, conformément a l'article 1690 du Code Civil; en outre, la cession n'est opposable aux tiers qu'aprés l'accomplissement de cette formalité et le dépt de deux expéditions ou originaux de l'acte de cession en annexe au Registre du Commerce.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent étre cédées à d'autres personnes qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, cette majorité étant déterminée, compte tenu de la personne et des parts du cédant.
Le projet de cession est notifié a la société et à chacun des associes, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par acte extrajudiciaire du cessionnaire proposé, le nombre de parts a céder et le prix offert pour cette cession
La gérance doit, dans les huit jours suivant la notification faite a la société, convoguer les associés en assemblée a l'effet de délibérer sur ce projet de cession ou consulter les associés par écrit, sur le dit projet.
La décision de la société est notifiée au cédant, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la derniere des notifications ci-dessus prévues, le consentement à la cession est considéré comme acquis.
Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter de ce refus, d'acquérir les parts. Ce délai de trois mois peut etre prolongé sur décision de justice, a la demande de la gérance, pour un maximum de six mois.
Le prix de ces parts sera alors payé en vingt-quatre mensualités, la premiere intervenant immédiatement a l'achévement du ou des délais, ci-dessus mentionnés, avec faculté d'anticipation. La partie de prix payée à terme portera intérét au taux d'avance consenti par la Banque de France.
La société peut également décider, avec le consentement de l'associé cédant, dans le méme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de l'associé cédant et de racheter ces parts.
Pour payer le prix des parts, la société peut bénéficier d'un délai judiciaire qui ne saurait excéder deux années.
Dans le cas ou la société ferait acquérir ou acquérait les parts de l'associé cédant, comme il a été dit, a défaut d'accord entre les parties sur le prix des parts, celui-ci sera déterminé par un expert désigné parmi ceux inscrits sur les listes des Cours et Tribunaux, soit par les parties, soit, si ces derniéres ne peuvent s'entendre sur cette désignation, par ordonnance, non susceptible de recours, du Président du Tribunal de Commerce compétent pour ie siége social; Celui-ci statue par ordonnance de référé toutes les fois que la société décidera de racheter les parts de l'associé cédant, en vue de réduire son capital du montant desdites parts dans les autres cas. Ia décision sera prise par ordonnance "sur requéte". Le montant ainsi fixé sera payé par l'acquéreur des parts ou par la société si c'est celle-ci qui a acquis les parts en
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vue de la réduction de son capital.
Si la société, ayant refusé de consentir a la cession, les associés n'ont pas fait acquérir ou acquis la totalité des parts considérées a l'expiration de délai imparti, l'associé cédant peut réaliser la cession initialement prévue si, toutefois, il détient ses parts depuis moins de deux ans.
Les décisions de la société ne sont pas motivées. Elles sont notifiées au cédant, par lettre recomnandée avec demande d'avis de réception.
Les notifications, significations, et demandes prévues au présent chapitre seront valablement faites, soit par acte extrajudiciaire, soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Article 15 - Nantissement des parts
Lorsqu'un associé fornera le projet de donner ses parts en nantissement, ce projet de nantissement sera notifié, par lui, a la société et a chacun des associés, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par acte extrajudiciaire
Le consentement par la société au projet de nantissement des parts sociales emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales nanties, selon les dispositions de l'article 20078, alinéa premier, du Code Civil, a moins que la société ne préfere, aprés la cession, racheter sans délai, les paru en vue de réduire son capital.
Les décisions de la société sont prises dans les mémes conditions que celles en matiére d'agrément de cessionnaire des parts sociales étranger a la société, en ce qu'elles ne sont pas contraires aux présentes dispositions.
Article 16 - Réunion de toutes les parts en une seule main
La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de plein droit de la société, mais dans ce cas, tout intéressé peut demander la dissolution de la Société si, dans le délai d'un an, la situation n'a pas été régularisée par l'introduction d'un ou plusieurs autres associés, sous la forme de cession de parts ou augmentation de capital.
Article 17 - Comptes courants
Chaque associé peut, pendant la durée de la société, avec le consentement de la gérance, verser dans la caisse de la société, en compte courant, toutes les sommes ou capitaux disponibles. Les conditions de fonctionnement et d'intérets des dits comptes courants seront réglées librement par un accord qui interviendra au moment du versement des fonds entre les intéressés et la gérance.
La gérance devra toujours réserver a la société la faculté de rembourser par anticipation et devra appliquer les mémes conditions à tous les associés titulaires de comptes, le tout, sauf cas particuliers, a soumettre a la décision des associés.
Article 18 - Convention entre la société et l'un de ses associés ou gérants
Le gérant ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente a l'assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés, en cas de consultations écrite. un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée
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entre la société ou l'un de ses gérants ou associés. L'assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leur effet, à charge pour le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon le cas, les conséquences du contrat préjudiciable à la société
Les dispositions qui précedent s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou mémoire du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société à responsabilité limitée régie par les présents statuts.
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des gérants ou associés, ainsi qu'a toute personne interposée.
ARTICLE_19 - NOMINATION DU OU DES GERANTS ET DUREE_DE LEUR FONCTION
La Société est gérée et administrée par une ou plusieurs personnes physiques. associées ou non, nommées par les associés dans les statuts ou par un acte postérieur à la majorité requise pour les décisions ordinaires, avec ou sans limitation a durée, pour la durée de ta Société ou a vie.
Le gérant ou les cogérants sont nommés, ils sont révocabies par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages et intéréts.
En outre, le ou les gérants sont révocables par les Tribunaux pour causes légitimes a la demande de tout associé.
Suite a l'assemblée générale extraordinaire en date du 3 février 1997 Madame BENHAMOU Jeannine, Rachel née BENMOUHAR,à MARSElLLE le 24 août 1939 de nationalité francaise, et demeurant a MARSElLLE - 128 boulevard Paul Claudel - 13009 -, est nommée gérante de la société, pour une durée illimitée, suite a la démission de Madame Fortunée BENMOUHAR.
ARTICLE 20 - POUVOIRS DU OU DES GERANTS
Le ou les gérants, ont seuls la signature sociale et la direction exclusive des affaires de la Société
Conformément à la loi, le ou les gérants auront, vis-a-vis des tiers, les pouvoirs les plus étendus pour représenter ta Société, contracter et agir en son nom, l'engager pour tous les actes et opérations entrant dans l'objet social, sans limitation et sans avoir à justifier de pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.
L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'ils en aient eu connaissance.
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Toutefois, dans les apports de la gérance avec la Société et a titre de mesure d'ordre intérieur ne pouvant etre opposée aux tiers, ni invoquée par eux, il est expressément convenu que tout emprunt autre que les crédits en banque, tout achat, vente ou échange d'immeubles ou fonds de commerce, toute constitution d'hypothéques sur les immeubles sociaux ou de nantissement sur le ou les fonds de commerce appartenant ou pouvant appartenir à la Société, la fonction de toute Société constituée ou a constituer, ne pourront étre réalisés sans avoir été autorisés au préalable par une décision collective ordinaire des associés et s'il emporte directement ou indirectement modifications de l'objet social.
Le gérant unique, ou chaque gérant, s'ils sont plusieurs, est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales.
Le gérant ou, s'ils sont plusieurs, chacun des gérants, peut sous sa responsabilité personnelle conférer toute délégation de pouvoirs spéciaie et temporaire pour des opérations déterminées a tout mandataire de son choix.
Article 21 - Responsabilité du ou des qérants
Les gérants sont responsables individuellement ou solidairement, selon le cas, envers la société ou envers les tiers soit des infractions aux dispositions légales et réglementaires, soit des violations de statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
L'action en responsabilité contre les gérants peut étre exercée par toute personne qui a été personnellement lésée.
En outre, s'ils représentent au moins le dixiéme du capital social, des associés peuvent, dans un intérét commun charger, à leur frais, un ou plusieurs d'entre eux, de les représenter pour les soutenir, tant en demande qu'en défense, dans l'action sociale contre les gérants.
Lorsque l'action sociale ce intentée par un ou plusieurs associés, le Tribunal ne peut statuer que si la société a été réguliérement mise en cause par l'intermédiaire de ses représentants légaux
Article 22 - Rémunération du ou des gérants
Les gérants peuvent recevoir un traitement annuel fixe ou proportionnel dont la quotité et le mode de paiement seront déterminés par décision ordinaire des associés.
Les frais de représentation, de voyage, de déplacement leur seront remboursés, soit de maniére forfaitaire, soit sur présentation d'états certifiés par eux, selon ce qui sera décidé par les associés statuant en la forme ordinaire.
Article 23 - Révocation - Démission - Décés ou retraite d'un gérant
Les fonctions du gérant cessent par son décés, son interdiction, sa déconfiture ou sa faillite, sa révocation, sa démission ou on départ en retraite.
Le gérant, associé ou non, nommé dans les statuts ou en dehors, est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié du capital social.
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Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommage et intérets.
En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime à la demande de tout associé.
La collectivité des associés qui Prononce la révocation du gérant procéde immédiatenent au remplacement du gérant révoqué, sauf le cas oû il existe un ou plusieurs autres gérants, auquel cas, le remplacement est facultatif.
Chacun des gérants aura le droit de renoncer à ses fonctions à charge pour lui &informer chacun des associés de sa décision à cet égard, trois mois a. l'avance. par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
La démission ou le décés d'un gérant n'entraine pas la dissolution de la société
En cas de décés d'un gérant, la gérance sera exercée par le ou les gérants survivants, mais tout associé pourra provoquer une décision collective des associés a l'effet de nommer un nouveau gérant.
En cas de décés, d'un gérant resté seul pour fonction, les associés auront un délai de trois mois pour réorganiser la gérance, transformer la société en une société une autre forme ou prononcer la dissolution anticipée de la société. Passé ce délai, tout associé pourra faire prononcer judiciairement la dissolution de la société.
Durant la période intermédiaire, les mandataires du gérant décédé en fonction au jour du décés, continueront a exercer leurs pouvoirs pour assurer la gestion de la société sauf décision contraire de la collectivité des associés. A défaut, les associés désigneront un gérant provisoire, associé ou non.
L'incapacité iégale dun gérant ou son incapacité physique le mettant dans l'impossibilité de remplir ses fonctions est assimilée au cas de son décés et entraine, en conséquence, la cessation de ses fonctions qui doit étre constatée par décision ordinaire des associés et réguliérement publiée.
Article 24 - Commissaires aux comptes
Les associés Peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes par décision ordinaire. Cette nomination est obligatoire quand deux des trois conditions suivantes sont réunies :
total du bilan supérieur a 10 000 000 F chiffre d'affaires ou ressources supérieures à 20 000 000 F nombre moyen de salariés supérieur a 50
De plus, elle peut étre sollicitée par voie judiciaire, par un ou plusieurs associés représentant au moins le cinquiéme du capital social.
La durée du mandat des commissaires aux comptes nommés par les associés est de trois exercices. Leur mandat venant à expiration a l'issue de l'assemblée générale qui statue sur les comptes du troisiéme exercice suivant leur nomination.
Le commissaire aux comptes, nommé par l'assemblée générale en remplacement d'un autre défaillant, ne demeure en fonction que jusqu'a l'expiration du mandat de son prédécesseur.
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Les pouvoirs, les fonctions, les obligations, la responsabilité, la révocation et la rémunération des commissaires aux comptes sont définis par la loi.