Acte du 10 juillet 2019

La Société a été constituée sous la forme d'une société anonyme aux termes d'un acte sous seing privé en date du 10 décembre 1997, a Villepinte, enregistrée a Bobigny.

Elle a été transformée en société par actions simplifiée, suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 5 décembre 2017, statuant & l'unanimité des associés

La Société continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.

Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, notamment le code de commerce, ainsi que les présents statuts. Elle ne peut pas procéder à une offre au public sous sa forme actuelle de société par actions simplifiée, mais peut procéder à des offres réservées à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

Lorsque toutes les actions de la Société se trouvent réunies dans les mains d'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi et par les statuts à la collectivité des associés.

La Société a pour objet, tant en France qu'a l'étranger :

l'inspection, le contrôle, l'expertise, le conseil, le calcul, la conception, la recherche et le développement, la certification du personnel, la formation professionnelle dans le domaine industriel et notamment en matiére d'installations et de process industriels ;

toutes prestations de services et notamment l'inspection, le contrôle, l'expertise, le conseil, le calcui, la conception, la recherche et le développement, la certification du personnel, la formation professionnelle en toutes matiéres et notamment en matiere de sécurité, d'environnement et de protection de la santé ;

toutes activités d'enseignement propres à la diffusion des connaissances comprenant la création, le développement et ta réalisation d'actions de formation initiale ou continue, de formation professionnelle, de formation en alternance par contrat de professionnalisation, pour tous niveaux de compétence ;

et généralement toutes opérations financiéres, commerciales, mobiliéres ou immobiliéres se rattachant directement ou indirectement a l'objet de la Société ou susceptibles de contribuer à son développement.

La dénomination de la Société est : Institut de Soudure Industrie

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement

actions simplifiée> ou des initiales et de l'indication du montant du capital social.

Le siége social est fixé au 90 rue des Vanesses ZI Paris Nord Il 93420 Villepinte.
Le président peut décider seul de transférer le siége social dans le méme département ou dans un département limitrophe et modifier les statuts en conséquence.
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Statuts mis à jour suite au procs-verbal de décisions de l'Associé Unique du 11 juin 2019

La durée de Ia Société est fixée à QUATRE-VINGT-DIX-NEUF (99) ans a compter de sa date d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution ou prorogation anticipée.
Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés.

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.
Statuts mis à jour suite au procs-verbal de décisions de l'Associé Unique du 11 juin 2019

Le capital social est fixé & 8.120.625 euros.
11 est divisé en 532.500 actions de 15,25 euros de nominal chacune, entiérement libérées et toutes de méme catégorie.

Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par décision collective des associés prise dans les conditions de l'article 22.2 ci-aprés, statuant sur le rapport du Président.
Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.
Il peut également tre augmenté par l'exercice des droits attachés à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.
Les titres de capital nouveaux sont émis soit a leur montant nominal, soit a ce montant majoré d'une prime d'émission.
Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.
Ils peuvent aussi étre libérés consécutivement a l'exercice d'un droit attaché à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.
Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, les associés ont, sauf stipulations contraires éventuelles des présents statuts concernant les actions de préférence sans droit de vote, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit
préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La Société peut recevoir de ses associés des fonds en dépôts, sous forme d'avances en compte courant.
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10.1. Chaque action donne droit dans les bénéfices et l'actif social à une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
10.2. Les associés ne sont responsables des pertes qu'a concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des assemblées générales.
10.3. Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentant d'un associé ne peuvent requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation. lIs ne peuvent en aucun cas s'immiscer dans les actes de son administration. lls doivent pour l'exercice de leurs droits s'en remettre aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.
10.4. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, ou encore en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en conséquence d'une augmentation ou d'une réduction du capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les titulaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, le cas échéant, de l'achat ou de la vente des actions nécessaires.

Les valeurs mobiliéres émises par la Société sont obligatoirement nominatives.
Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la Société ou par un mandataire désigné à cet effet.
Tout associé peut demander la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

12.1. Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement de la quotité minimale prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées
par le Président en conformité de la loi. Les appels de fonds sont portés a la connaissance des associés quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, par Iettres recommandées avec demande d'avis de réception.
Les associés ont la faculté d'effectuer des versements anticipés.
12.2. A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par l'organe dirigeant, les sommes exigibles sont, de plein droit, productives d'intérét au taux de l'intérét légal, à partir de la date d'exigibilité, le tout sans préjudice des recours et sanctions prévus par la loi.

13.1. Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société.
Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire. celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la
demande du copropriétaire le plus diligent.
13.2. Le droit de vote attaché a l'action appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant, les titulaires d'actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux assemblées générales. En ce cas, ils devront porter leur convention à la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siége social, la
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Société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'UN (1) mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de La Poste faisant foi de la date d'expédition.
Nonobstant les dispositions ci-dessus, le nu-propriétaire a le droit de participer à toutes les assemblées générales.
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Pour les besoins du présent article, les termes des présents Statuts dont ia premiére lettre figure en majuscule ont le sens qui leur est attribué ci-aprés :
Entité désigne toutes personnes physiques ou morales, sociétés, associations, fondations, trusts, structures d'investissement (telles que FCPR, FCPI, SCR, ou toutes autres structures d'investissement, quelle que soit leur forme), société en participation et plus généralement tout groupement avec ou sans personnalité morale
Titre désigne tout titre, bon, valeur mobiliére émise ou à émettre par la Société susceptible de donner vocation, immédiatement ou à terme, a une part du capital, des profits, du boni de liquidation ou des droits de vote de la Société ou d'entrainer, directement ou indirectement, une augmentation de capital ou l'émission ou l'attribution de titre(s) donnant vocation, immédiatement ou à terme, en pleine propriété ou en usufruit, à une part du capital, des profits, du boni de liquidation ou des droits de vote de la Société, qu'il s'agisse, sans
que cela ait un caractére limitatif, d'actions, d'obligations convertibles ou avec bons de souscription d'actions, remboursables en actions ou mixtes, de bons de souscription ou d'acquisition d'actions, ainsi que tout titre qui s'y substituerait par voie de fusion, scission, apport ou autre opération juridique
Transfert désigne toute opération ayant pour objet ou pour effet de transférer, directement ou indirectement, des Titres ou des droits attachés à des Titres et notamment, sans que cette liste soit exhaustive :
(i) les transferts a titre gratuit ou onéreux, alors méme qu'ils auraient lieu par voie d'adjudication publique ou en vertu d'une décision de justice ou que le transfert de propriété serait retardé ;
(ii) les transferts sous forme de dation en paiement ou par voie d'échange, de location, de partage, de donation, de prét de titre, de vente a réméré, d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission, quel que soit la forme de la ou des sociétés, ou a titre de garantie, résultant notamment de la constitution ou de la réalisation d'un nantissement de compte titres ; (iii) les transferts de droits d'attribution de Titres résultant d'augmentation de capital par incorporation de réserves, provisions ou bénéfices ou de droits préférentiels de souscription à une augmentation de capital en numéraire, y compris par voie de renonciation individuelle ; et
(iv) les transferts de titres en fiducie, ou de toute autre maniére semblable ;
(v) les transferts portant sur la propriété, la nue-propriété, l'usufruit ou tous droits dérivant d'un Titre, y compris tout droit de vote ou droit de percevoir des dividendes, ou tout autre démembrement de la propriété de tout Titre.
14.1. Transferts de Titres par l'associé unique
Les Transferts de Titres de la Société réalisés par l'associé unique sont libres.
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14.2. Autres cas de Transferts de Titres
Tous autres Transferts de Titres, y compris entre associés, sont soumis a l'agrément préalable des associés statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les décisions collectives ordinaires.
La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou lettre remise en main propre contre décharge adressée au Président de la Société et indiquant le nombre de Titres dont le Transfert est envisagé, le prix ou la valeur du Transfert, les
nom, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son identification compléte : dénomination, forme, siége social, numéro de Rcs, montant et répartition du capital, contrôle ultime, identité de ses dirigeants sociaux.
Le Président notifie cette demande d'agrément aux associés immédiatement aprés la réception de la notification.
La décision des associés sur l'agrément doit intervenir dans un délai de Deux (2) mois à compter de la notification de la demande d'agrément, l'associé ayant requis l'agrément prenant part au vote.
Elle est notifiée au cédant des Titres par lettre recommandée avec accusé de réception ou lettre remise en main propre contre décharge.
Si aucune réponse n'est intervenue à l'expiration du délai ci-dessus, l'agrément est réputé refusé.
Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
En cas d'agrément, le Transfert projeté est réalisé par l'associé cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le Transfert des Titres au profit du cessionnaire agréé doit étre réalisé dans les TRENTE (30) jours de la décision d'agrément ; à défaut de réalisation du Transfert des Titres dans ce délai, l'agrément sera caduc.
En cas de refus d'agrément et si l'associé cédant n'a pas formellement exprimé sa volonté de renoncer au Transfert dans les HuIT (8) jours de la réception de la notification de la décision de refus d'agrément ou du terme du délai de deux mois susvisé au terme duquel l'agrément est réputé refusé, la Société doit, dans un délai de TROiS (3) mois à compter de la décision de refus d'agrément ou de la date à laquelle l'agrément est réputé refusé conformément aux stipulations susvisées, acquérir ou faire acquérir les Titres de l'associé cédant soit par des associés soit par des tiers.
Lorsque la Société procéde au rachat des Titres de l'associé cédant, elle est tenue dans les Six (6) mois de ce rachat de les céder ou de les annuler, au moyen d'une réduction de son capital social.
Le prix de rachat des Titres par un tiers ou par la Société est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.
Tout Transfert de Titres intervenu en violation des dispositions ci-dessus est nul de plein droit.
La présente clause ne peut étre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

Les associés s'interdisent formellement, sous peine d'exclusion de la Société et de nullité des cessions intervenues en violation des stipulations du présent article, de céder ou transmettre, sous quelque forme que ce soit, a titre onéreux ou gratuit, en pleine propriété, nue-propriété ou usufruit,
tout ou partie des actions qu'ils détiennent et viendraient a détenir dans la Société, à toute personne physique ou morale, exploitant des activités concurrentes de celles de la Société, ou a une personne physique ou morale, cliente ou fournisseur de la Société et susceptible de mettre en péril les intéréts, les activités ou la situation de la Société.
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La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physigue ou morale, associé ou non associé de la Société, dont la limite d'age est fixée & sOIXANTE-DIX (70) ans. Lorsque, en cours de mandat, le Président atteint cette limite d'age statutaire, il est réputé démissionnaire d'office.
Le Président personne morale est représenté par ses dirigeants sociaux qui sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Président ne peut pas détenir un mandat social dans une entité juridique concurrente des activités de la Société.
16.1. Nomination et rémunération
Le Président est désigné pour une durée déterminée, par la collectivité des associés statuant aux conditions de majorité requises pour les décisions collectives ordinaires ; étant entendu que cette durée ne peut étre supérieure à Six (6) ans. Cette nomination est renouvelable sans limitation.
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique. Le représentant légal est soumis aux mémes conditions et obligations et encourt les mémes responsabilités civile et pénale que s'il était dirigeant de la Société en son nom propre.
L'éventuelle rémunération du Président est fixée, aprés consultation du comité des rémunérations
de l'associé majoritaire, par la collectivité des associés.
Le cumul mandat social et contrat de travail n'est pas possible dans la Société.
16.2. Cessation des fonctions
Les fonctions du Président prennent fin automatiquement :
par l'arrivée du terme fixé lors de sa nomination ;
par la démission notifiée a la Société par lettre recommandée avec accusé de réception et sous réserve du respect d'un préavis de DEUX (2) mois;
par la révocation, par décision collective des associés statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour ies décisions collectives ordinaires, la révocation pouvant intervenir à tout moment et n'a pas à étre motivée;
à la suite d'une mise en redressement, liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Président personne morale ;
à la suite d'une interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique ;
par le décés (Président personne physique) ou la dissolution ou la mise en liquidation judiciaire (Président personne morale) :
par la transformation ou la dissolution de la Société.
En cas de vacance momentanée du poste de Président, d'absence ou d'empéchement du Président, ce dernier est remplacé dans ses fonctions par le Directeur Général. si l'absence du Président se prolonge, le Directeur général assure l'intérim jusqu'à la désignation d'un nouveau Président par la collectivité des associés
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16.3. Pouvoirs
Le Président dirige la Société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social, des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents Statuts à la collectivité des associés et au Comité de surveillance, et des limitations de pouvoirs qui seraient apportées le cas échéant par l'organe qui l'a désigné.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Toutefois, a titre de réglement intérieur non opposable aux tiers, le Président ne peut, sans l'autorisation préalable du Comité de Surveillance, prendre les décisions suivantes concernant la Société :
constituer une sûreté (nantissement, caution, aval, hypothéque,...) ou octroyer une garantie, sous quelque forme que ce soit, avals ou garanties y compris, d'un montant supérieur à UN million d'euros (1 000 000@) ;
contracter des emprunts bancaires ou d'autre nature d'un montant supérieur à CINQ millions d'euros (5 000 000€) par an ;
abandonner des créances financiéres d'un montant individuel supérieure à 100 milles euros (100 000€) ou d'un montant cumulé supérieur à CINQ CENT (500) mille euros par an ;
céder ou acheter un bien immobilier dont le montant excéde un million d'euros (1000 000€) ;
prendre ou accroitre une participation de quelque maniere que ce soit, dans toute entité, d'un montant supérieur & UN million d'euros (1 000 000€) ;
nommer ou révoquer le directeur général de la Société ;
céder des actifs financiers ou des participations d'une valeur supérieure à CINQ cent mille euros (500 000€).
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés. 11 peut également, sous sa responsabilité, déléguer sa signature a un ou plusieurs salariés de la Société.

17.1. Désignation
Le Président peut donner mandat à une personne morale ou a une personne physique de l'assister en qualité de Directeur Général. Cette nomination est consignée dans une décision du Président aprés autorisation du comité de surveillance.
Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci est obligatoirement représentée par son représentant légal.
Le Directeur Général personne physique, peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société
17.2. Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination du Président sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.
Toutefois, en cas de cessation définitive des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonction, sauf décision contraire des associés, jusqu'a la nomination du nouveau Président.
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Le Directeur Général peut étre révoqué a tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision du Président aprés autorisation du Comité de Surveillance.
En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit dans les cas suivants :
dissolution, mise en redressement, liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur Général personne morale ;
exclusion de l'associé qui serait Directeur Général;
interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique.
La révocation ou le non renouvellement du Directeur Général dans ses fonctions n'ouvre droit à aucune indemnité.
17.3. Rémunération
L'éventuelle rémunération du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination, sauf pour
la rémunération qui résulte de son éventuel contrat de travail.
17.4. Pouvoirs
Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure du Président, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président, et est soumis aux mémes limitations de pouvoirs que le Président.
Il est précisé que la Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve.
Le Directeur Général peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs à tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés. Il peut également, sous sa responsabilité, déléguer sa
signature a un ou plusieurs salariés de la Société.

18.1. Nomination
Il est instauré un Comité de Surveillance composé de TROIs (3) membres au moins et de NEUF (9) membres au plus. Tous les membres sont des personnes physiques àgées de moins de SOIXANTE- QUINZE (75) ans. IIs ne peuvent en aucun cas bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société ou de sociétés la contrôlant ou contrlées par elle au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce.
Les membres du Comité de Surveillance sont nommés, pour 6 ans renouvelables, par la collectivité des associés statuant aux conditions de majorité requises pour les décisions collectives ordinaires. Ils sont révocables a tout moment selon les modalités et formes prévues pour leur nomination.
Le Président et le Directeur Général de la Société ne peuvent pas étre désignés comme membres du Comité de Surveillance
18.2. Rémunération
La collectivité des associés peut allouer aux membres du Comité de Surveillance, en rémunération de leur activité, à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle, que la collectivité des associés détermine sans étre liée par des décisions antérieures. Le montant de celle-ci est porté aux charges d'exploitation de la Société.
Le Comité de Surveillance répartit librement entre ses membres les sommes globales allouées a ses membres sous forme de jetons de présence.
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Les frais et les dépenses engagées par les membres du Comité de Surveillance dans l'intérét de la Société peuvent étre remboursés par la Société. Ces sommes sont soumises au contrle à posteriori de, selon le cas, l'associé unique ou la collectivité des associés.
18.3. Convocation
Le Comité de Surveillance se réunit sur convocation du Président, au minimum DEux (2) fois par an et toutes les fois oû le Président le juge nécessaire ou, toutes les fois oû une autorisation du Comité est requise conformément aux présents statuts.
La convocation, adressée par tous moyens écrits, QUINZE (15) jours calendaires avant la tenue de la réunion, est accompagnée de l'ordre du jour et de tous documents nécessaires à la prise de décision, sauf en cas d'urgence ou si tous les membres du Comité renoncent a ce délai.
Les réunions se tiennent en tout lieu mentionné dans la convocation. Toutefois, la présence physique des membres du Comité n'est pas obligatoire et leur participation a la réunion peut intervenir par tout moyen de communication approprié.
Le Président et Ie Directeur Générai de la Société assistent aux délibérations du Comité de Surveillance sans droit de vote.
18.4. Décision
Le Comité de Surveillance ne délibére valablement que si au moins les DEUX-TIERS (2/3) des membres sont présents ou représentés, et si au moins DEUx (2) membres participent effectivement a la réunion, physiquement ou par des moyens de télécommunications permettant leur identification et garantissant leur participation effective.
Les décisions du Comité de Surveillance sont prises à la majorité simple des membres présents ou représentés.
Un membre du Comité de Surveillance peut donner une procuration à un autre membre aux fins de le représenter. Un membre du Comité de Surveillance peut détenir plusieurs pouvoirs.
Les décisions du Comité de Surveillance sont consignées sur un compte-rendu de réunion, établi par un secrétaire de séance proposé par ie Président et dûment approuvé par les membres du Comité préalablement. Ce compte-rendu est transmis aux membres qui disposeront d'un délai de QUiNze (1)5 jours calendaires à compter de sa date d'envoi pour contester le contenu dudit compte-rendu. A défaut de contestation écrite adressée au Président par l'un des membres dans le délai susmentionné, le compte-rendu sera réputé approuvé. Le compte-rendu approuvé est transmis, selon le cas, à l'associé unique ou a la collectivité des associés.
18.5. Pouvoirs
Le Comité de surveillance se réunit une fois par an pour l'examen des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés, préalablement a leur approbation par la collectivité des associés. Le Comité de Surveillance peut présenter, à la collectivité des associés, un rapport sur les comptes annuels, et, le cas échéant, sur les comptes consolidés.
Les membres du Comité de Surveillance se réunissent également à la demande du Président sur tous
sujets mentionnés a l'article 16.3 qui requiérent leur approbation préalable.
Le Comité de Surveillance bénéficie des mémes droits d'information et de communication que le ou les associés. Il peut demander à entendre les Commissaires aux comptes de la Société ou leur poser des questions sans restriction ni réserve.
En cas de pluralité d'associés, les membres du Comité de Surveillance sont invités a assister, sans droit de vote, a toutes les décisions collectives des associés dans les mémes conditions et selon les mémes modalités que ces derniers.
En outre, le Comité de Surveillance peut émettre des avis a l'occasion des décisions collectives des associés. Ces avis sont présentés par l'un des membres du Comité de Surveillance choisi en son sein.
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19.1. Les délégués du comité d'entreprise exercent ies droits définis par prévus par les articles L.2323-62 et L.2323-63 du Code du travail auprés du Président ou de toute personne a laquelle le Président aurait délégué le pouvoir de présider le comité d'entreprise.
19.2. Lorsque les décisions collectives sont prises en assemblée générale des associés, deux membres du comité d'entreprise, désignés conformément aux dispositions de l'article L.2323-67 du code du travail, participent à ces assemblées générales. Ils peuvent étre entendus, a leur demande, lors de toutes délibérations requérant l'unanimité des associés. Lorsque les décisions sont prises par actes signés par tous les associés ou par un vote par correspondance, les deux membres du comité d'entreprise, désignés conformément aux dispositions de l'article L.2323-67 du code du travail, sont préalablement informés de cette procédure.
19.3. Le Comité d'entreprise peut solliciter l'inscription de projets de résolution à l'ordre du jour des réunions ou procédures d'adoption des décisions collectives. Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le Comité d'entreprise doivent étre adressées par un représentant du Comité au Président de la Société.
Ces demandes qui sont accompagnées du texte des projets de résolutions et d'un bref exposé des motifs peuvent étre envoyées par tous moyens écrits. Elles doivent étre recues au siége social QUINZE (15) jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le Président accuse réception de ces demandes dans les DiX (10) jours de leur réception.
19.4. Lorsque la Société perd son caractére pluripersonnel, les droits du comité d'entreprise définis a l'article L.2323-67 du Code du travail sont exercés auprés de l'associé unique.
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Statuts mis a jour suite au procés-verbal de décisions de l'Associé Unique du 11.juin 2o19

Les conventions réglementées sont approuvées dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.
Le Président doit également aviser par écrit le Comité de Surveillance de la nature et du contenu de ces conventions.

L'associé unique ou la collectivité des associés désigne, lorsque cela est obligatoire en vertu des dispositions légales et réglementaires, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrôle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.
lls sont nommés pour une durée de six exercices.
Lorsque la désignation d'un Commissaire aux comptes titulaire et d'un Commissaire aux comptes suppléant demeure facultative, c'est a l'associé unique ou a la collectivité des associés, qu'il appartient de procéder à de telles désignations, si il ou elle le juge opportun.
En outre, la nomination d`un commissaire aux comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.
Les Commissaires aux comptes doivent étre invités à participer a toutes les décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.
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22.1. Champ d'application
Les associés sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes :
augmentation, réduction et amortissement du capital social ;
fusion, scission ou apport, dissolution, liquidation ou confusion de patrimoine;
dissolution de la Société ;
nomination des commissaires aux comptes ;
approbation des comptes annuels et affectation du résultat ;
nomination et révocation du Président ;
nomination et révocation des membres du Comité de Surveillance ;
transformation de la Société;
approbation des comptes annuels et affectation des bénéfices ;
approbation des conventions visées à l'article L.227-10 du Code de commerce ;
modification des statuts sauf transfert du siége social au sein d'un méme département ou d'un département limitrophe ;
détermination des conditions et modalités des avances en compte courant;
nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ;
toute autre décision ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés ;
toutes décisions relatives a l'exclusion d'un associé, ou a la suspension du droit de vote.
Toute autre décision que celles visées ci-avant est de la compétence du Président de la Société sous réserve de l'autorisation préalable du Comité de surveillance lorsqu'elle est requise.
22.2. Mode de délibération
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, ou à distance, par voie électronique, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en
compte de ses actions au jour de la décision collective trois jours ouvrés au moins avant la réunion de l'assemblée, a zéro heure, heure de Paris.
Les décisions collectives des associés sont prises sur convocation ou a l'initiative du Président. Toutefois, tout associé disposant de plus de 30 % du capital peut demander la convocation d'une assemblée.
Elles résultent soit de la réunion d'une assemblée, soit d'une consultation par correspondance, soit
d'un acte exprimant le consentement de tous les associés.
En cas de consultation par correspondance, le Président adresse a chacun des associés, par tout moyen permettant de se ménager la preuve de l'envoi (e-mail, téiécopie, DHL, courrier
recommandé, adressés avec accusés de réception, lettre remise en main propre, etc.), le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés. Ces derniers disposent d'un délai de HUIT (8) jours à compter de la date de réception des projets de résolution pour faire parvenir leur vote au Président. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus sera considéré comme ayant voté contre les résolutions proposées.
Statuts mis à jour suite au procs-verbal de décisions de l'Associé Unique du 11 juin 2019
En cas de vote a distance au moyen d'un formulaire de vote électronique, ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle se rattache.
Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation
ou a l'initiative du Liquidateur.
22.3. Majorités et quorums
Qu'elles résultent d'une assemblée générale ou d'un vote par correspondance, les décisions collectives doivent étre prises pour les décisions collectives ordinaires et extraordinaire à la [majorité simple] des actions présentes ou représentées, le quorum devant étre de [la moitié] au moins des actions.
Par dérogation, les décisions collectives suivantes sont prises à l'unanimité : toutes décisions relatives a la modification ou l'insertion de clauses des statuts relatives a
l'inaliénabilité des titres, à l'exclusion d'un associé, à l'agrément des transferts de titres ; toute autre décision ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés.
22.4. Assemblées
Lorsque la consultation de la collectivité des associés est faite en assemblée générale, cette derniére se tient soit au siége social soit en tout autre lieu situé en France mentionné dans la convocation.
Elle peut se tenir par visioconférence, téléconférence ou par tout moyen moderne de communication permettant l'identification et garantissant la participation effective des participants.
La convocation est faite cinq (5) jours au moins à l'avance par tout moyen permettant de se ménager la preuve de l'envoi (e-mail, télécopie, courrier recommandé, lettre remise en main propre, adressés avec accusé de réception, etc.) a chacun des associés avec mention de l'ordre du jour et des lieux, jour et heure de la réunion.
Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.
L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe à celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.
Les associés qui sont des personnes morales sont valablement représentées aux délibérations de
l'assemblée (i) par un de leurs dirigeants mandataires sociaux ou (ii) en cas d'impossibilité de leurs dirigeants mandataires sociaux de participer a l'assemblée, par toute personne a qui un de leurs dirigeants mandataires sociaux aurait donné mandat a cet effet.
22.5. Associé Unique
Lorsque toutes les actions de la Société se trouvent réunies dans les mains d'un seul associé, celui-ci, exerce les pouvoirs dévolus par la loi et par les statuts a la collectivité des associés.
22.6. Procés-verbaux des décisions collectives
Les décisions collectives prises en assemblée doivent étre constatées par écrit dans des procés. verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procés-verbaux sont signés par le Président de l'Assemblée et par les associés présents.
Les proces-verbaux doivent indiguer la date et le lieu de la réunion, le nom et prénom, qualité du
Président de Séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.
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En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.
22.7. Information préalable des associés
Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.
Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président et des Commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent étre communiqués aux associés 5 jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des associés.
Les associés peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des Commissaires aux comptes.
S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.
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A la clture de chague exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe.
Il établit également un rapport sur la gestion de la Société pendant l'exercice écoulé.
Les associés approuvent les comptes annuels, aprés rapport du Commissaire aux comptes, si la société en est dotée, dans le délai de six mois a compter de la cloture de l'exercice.

Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l'exercice. Il fait apparaitre, par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé :
5 % au moins pour constituer la réserve légale, ce prélévement cesse d'étre obligatoire
lorsque le fonds de réserve légale aura atteint le dixiéme du capital social, mais reprendra son cours, si pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté des reports bénéficiaires.
Apres approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident la distribution du bénéfice distribuable, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi.
La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les
postes de réserves sur lesquels ces prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les pertes, s'il en existe, sont aprés approbation des comptes, reportées a nouveau pour étre imputées sur les bénéfices ultérieurs jusqu'a apurement.
Les associés peuvent décider le paiement des dividendes en actions.
La décision collective des associés ou, a défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des dividendes.
Le Président peut également décider de mettre en paiement des acomptes sur dividendes dont le paiement est assuré, soit en numéraire, soit en actions de la Société.
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La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés.
La décision la collectivité des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs.
Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. II dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme à l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés.
La collectivité des associés peut autoriser le liquidateur à continuer les affaires sociales en cours et a
en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par ou par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
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