Acte du 25 mai 2019

Modifiés à la suite des décisions collectives du 13 mars 2019
Greffe du tribunal de commerce de Nanterre : dépt N°36569 en date du 25/05/2019
ARTICLE1-FORME
La société revét la forme d'une société par actions simplifiée
Elle est régie par les lois et réglements en vigueur ainsi que par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme sociale,gu'elle compte un ou plusieurs associés
Elle ne peut procéder à une offre au public de titres financiers ou à l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions.Elle peut néanmoins procéder aux offres définies aux 2 et 3 du I et II de l'article L.411-2 du Code monétaire etfinancier.
ARTICLE2-OBJET
La société a pour objet, en France et à l'étranger :
l'acguisition, la gestion,la cession et la prise de participations dans toute société;
le recours a tous moyens de financement pour l'acquisition, la gestion et la prise de ces participations;
toute prestations de services à l'attention de toutes sociétés, entreprises ou groupements quelconques dans lesquels la société détient des participations ;
et, plus généralement, toutes opérations mobiliéres, immobiliéres, financieres, commerciales ou industrielles se rattachant, directement ou indirectement,en totalité ou en partie,a l'objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes, de nature a favoriser son extension ou son développement.
ARTICLE3-DENOMINATIONSOCIALE
La dénomination sociale est:BANGUI GROUPE
Tous les actes et documents émanant de la sociétéet destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales < SASde l'énonciation du capital social,ainsi que du numéro SIREN et de la mention RCS suivie du nom de la ville ou se trouve le greffe ou elle est immatriculée.
ARTICLE4-SIEGESOCIAL
Le siége social est fixé:15rue du Vieux Pont,92000 Nanterre.
Il peut étre transféré en tout autre endroit en France par décision collective des associés représentant plus de la moitié du capital social.
ARTICLE 5-DUREE
La société a une durée de guatre-vingt dix-neuf99 ans a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée par la collectivité des associés.
ARTICLE6-APPORTS
Il a été apporté a la société :
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1/ Lors de sa constitution en date du 7 juin 2017,en nature
Par la société MONTINVEST FINANCE
1.609actions BANGUI GROUPE évaluéesà 500.000€ Rémunérées par l'attribution de 50.000 actions de 10 € chacune
entiérement libérées
Par la société HUMEAU CONSULTING
1.609actionsBANGUI GROUPEévaluéesa. 500.000€ Rémunérées par l'attribution de 50.000 actions de 10€ chacune entiérement libérées
Par la sociétéACS PIERRE 2.638 actions BANGUI GROUPE évaluées a 819.500€
Rémunérées par l'attribution de 81.950 actions de 10€ chacune entierementlibérées
Par la société MAJRICK CONSEILS 2.071 actions BANGUI GROUPE évaluéesà 643.500€ Rémunérées par l'attribution de 64.350 actions de 10 @ chacune entiérement libérées
Par la sociéteé BUIRETTE DEVCOM
1.588actionsBANGUI GROUPEévaluéesa.... 493.500€ Rémunéré par l'attribution de 49.350 actions de 10€ chacune entiérement libérées
Par la société EID DEVELOPPEMENT 1588actions BANGUI GROUPEévaluéesa... 493.500€ Rémunérées par l'attribution de 49.350 actions de 10 € chacune entiérement libérées
3450000€
2/ Lors de l'augmentation de capital décidée le 21 juillet 2017
une somme en numéraire de 2100000€
Total des apports formant le capital social 5.550.000€
ARTICLE7-CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixéa la somme de:
CINQMILLLIONS CINQCENT CINQUANTE MILLE EUROS5.550.000 eurOs)
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Il est divisé en 550.000 actions de 10 euros chacune, toutes de méme catégorie, entiérement libérées.
ARTICLE8-MODIFICATIONSDUCAPITAL
Le capital social peutétre augmenté,réduit ou amorti dans les conditions prévues par la loi par décision collective des associés.
La collectivité des associés peut déléguer au président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, dans le délai légal,l'augmentation de capital,en une ou plusieurs fois,d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts, par dérogation a l'article 21.
8.1 En cas d'augmentation du capital social par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence ou en cas d'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, par voie, dans l'un et l'autre de ces cas, d'apports en numéraire, un droit préférentiel de souscription a ces actions ou a ces valeurs mobilieres est réservé aux associés proportionnellement au nombre d'actions gu'ils détiennent dans le capital de la société dans les conditions légales.
Toutefois,chaque associé peut renoncer individuellement a ce droit préférentiel de souscription.
La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital ou l'émission de valeurs mobiliéres donnant acces au capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs tranches, en faveur d'une ou plusieurs personnes dénommées, associés ou tiers, ou en faveur d'une ou plusieurs catégories de personnes répondant a des caractéristiques qu'elle fixe elle-meme avec,en ce cas,délégation au président du soin de fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de cette ou de ces catégories et le nombre de titres attribués à chacun d'eux.
8.2 La collectivité des associés peut aussi décider ou autoriser la réduction du capital social, notamment, sans que cette liste soit exhaustive, pour cause de pertes, par voie de distributions aux associés, de rachat de la société de ses propres actions ou d'affectation à un compte prime d'émission. En aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
ARTICLE9-COMPTESCOURANTS
Les associés peuvent mettre ou laisser à la disposition de la société, toutes sommes, produisant ou non intérets, dont celle-ci peut avoir besoin.
Les modalités de ces prets sont arretées par accord entre le président et l'intéressé.Dans l'hypothése ou le président est lui-meme associé ou intéressé,les modalités de ces prets sont arretées par décision
collective des associés prise dans les conditions et modalités prévues à l'article 21des statuts
ARTICLE1O-LIBERATION DU CAPITAL
Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire doivent etre libérées obligatoirement d'un quart1/4) au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et,le cas échéant,de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir,en une ou plusieurs fois,sur décision du président dans le délai de cinq(5) ans a compter du jour ou l'augmentation de capital est devenue définitive.
Les appels de fonds sont portés à la connaissance du ou des souscripteurs,quinze 15 jours au moins avant la date fixée pour chaque versement,par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par lettre remise en main propre contre décharge, adressée a chaque associé.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit application d'un intéret au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action
personnelle que la société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
ARTICLE11-FORMEDESACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives.
Elles sont inscrites au nom de leur titulaire sur des comptes et registres tenus à cet effet par la société en comptenominatif pur>ouselon les modalités prévues par leapprouvé par la direction du Trésor.
A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société
ARTICLE12-TRANSFERTDETITRES
12.1Définitions
Pour les besoins du présent article 12 et des articles qui suivent,les mots suivants auront la signification qui leur est attribuée ci-dessous :
Tiers: toute personne physique ou morale non associé, ainsi que tout fonds d'investissement,n'ayant pas la qualité d'associé
Titre : toute action ordinaire ou de préférence, toute valeur mobiliere donnant accés au capital, tout droit de souscription ou d'attribution gratuite attachés a ces titres ;
Transfert: toute opération,a titre onéreux ou gratuit,entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue propriété ou de l'usufruit de Titres, notamment, mais sans que cette liste ne soit exhaustive,les ventes,échangesy compris en cas de fusion ou de scission, apports en société,donations,liquidations de communautés ou de successions, attributions, adjudications ou des formes combinées de ces formes de transfert de propriété;
réaliser un Transfert. Transférer :
12.2 Modalités de transfert
Sous réserves des stipulations de tout pacte d'associés qui serait conclu entre associés de la société, le Transfert de Titres de la société est libre.
Le Transfert de Titres s'opere,a légard de la société et des Tiers,par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement.
Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit " registre des mouvementsdeTitres"
La société procéde à cette inscription et à ce virement a réception de l'ordre de mouvement.
L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni et agréé par la société, est signé par le cédant. Si les actions ne sont pas entiérement libérées, mention doit etre faite de la fraction non libérée.
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ARTICLE13-DROITSET OBLIGATIONS ATTACHESAUXACTIONS
13.1 Chaque action donne droit a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution,amortissement ou répartition, au cours de la vie de la société.
13.2 Tout associé dispose notamment des droits suivants à exercer dans les conditions et sous les éventuelles restrictions légales et réglementaires : droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital ou aux émissions de valeurs mobilieres donnant acces au capital, droit de communication de certains documents sociaux, droit a l'information préalable avant toute consultation collective.
13.3 Chaque action donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les consultations collectives, proportionnel a la quotité du capital qu'elle représente. Chaque action donne droit a une voix.
13.4 Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.
13.5 Les droits et obligations suivent l'action quelle qu'en soit le titulaire.La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de la collectivité des associés.
13.6 Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les associés propriétaires de titres isolés,ou en nombre inférieur a celui reguis,nepourront exercer ces
droits qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.
ARTICLE14-INDIVISIBILITEDESACTIONS
Les actions sont indivisibles à l'égard de la société. Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés dans le cadre des consultations de la collectivité des associés par l'un d'eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice a la demande du copropriétaire le plus diligent.
ARTICLE15-NUE PROPRIETEET USUFRUIT-NANTISSEMENT
15.1 Le droit de vote attachéà l'action dont la propriété est démembrée appartientà l'usufruitier pour l'affectation du résultat et au nu-propriétaire pour les autres décisions.
Le nu-propriétaire et l'usufruitier peuvent néanmoins convenir d'une autre répartition du droit de vote aux consultations de la collectivité des associés.En ce cas, la convention intervenue entre l'usufruitier
et le nu-propriétaire est notifiée par lettre recommandée avec demande d'avisde réception ou parlettre
remise en main propre contre décharge a la société qui est tenue de l'appliquer pour toute décision collective des associés intervenant aprés expiration du délai d'un (1) mois suivant l'envoi de la convention.
Dans tous les cas, le nu-propriétaire d'actions a le droit de participer aux consultations de la collectivité des associés.
15.2 En cas de remise en gage par un associé d'actions lui appartenant, celui-ci continue d'exercer seul le droit de vote attaché a ces actions.
ARTICLE16-REPRESENTATION DE LA SOCIETE-PRESIDENT ET DIRECTEURSGENERAUX
16.1Président
16.1.1 La société est représentée,dirigée et administrée par un président, personne physique ou morale, associé ou non de la société.
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La personne morale nommée président est représentée par son ou ses représentants légaux sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat,elle désigne une personne spécialemen
habilitée à la représenter en gualité de représentant permanent.
Le mandat du représentant permanent lui est donné pour la durée du mandat de la personne morale gu'il représente. En cas de décés, de démission ou de révocation du représentant permanent,la
personne morale doit notifier la cessation des fonctions du représentant permanent sans délai à la société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par lettre remise en main propre contre décharge, et donner l'identité de son successeur.
Lorsqu'une personne morale est nommée président,les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
16.1.2 Le président est nommé par la collectivité des associés
Le premier président est nommé dans les présents statuts.
La durée des fonctions du président est fixée par la décision qui le nomme.Il est toujours rééligible
En cas d'empéchement temporaire supérieur à deux 2 mois du président,il est considéré comme démissionnaire et il est pourvu éventuellement à son remplacement par la collectivité des associés.
Les fonctions de président prennent fin par la démission,l'empechement d'exercer les fonctions pendant un délai supérieur a deux2) mois,la révocation, l'expiration du mandat et par le déces pour les personnes physiques ou par la liquidation amiable ou judiciaire pour les personnes morales.
Le président est révocable a tout moment par la collectivité des associés qui n'a pas à justifier sa décision. La révocation du président, quel que soit son motif, ne donnera pas lieu au paiement de dommages-intéréts.
16.1.3 Le président doit etre àgé de moins de 80 ans.
Lorsque cette limite d'àge est atteinte, le président est réputé démissionnaire d'office au jour de la décision des associés pourvoyant a son remplacement.
16.1.4 Le président peut percevoir une rémunération au titre de ses fonctions, sur décision de la collectivité des associés.Cette rémunération peut étre fixe ou proportionnelle ou, a la fois, fixe et proportionnelle.
1.6.2 Directeurs généraux
16.2.1.Le président peut étre assisté d'un ou plusieurs directeurs généraux.
Les directeurs généraux peuvent étre des personnes physiques ou morales, associées ou non de la société.
La personne morale nommée directeur général est représentée par son ou ses représentants légaux sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant permanent.
Le mandat du représentant permanent lui est donné pour la durée du mandat de la personne morale qu'il représente. En cas de décés, de démission ou de révocation du représentant permanent, la personne morale doit notifier la cessation des fonctions du représentant permanent sans délai à la société,par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par lettre remise en main propre contre décharge, et donner l'identité de son successeur.
Lorsgu'une personne morale est nommée directeur général, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient directeur général en leur nom propre,sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
16.2.2. Les directeurs généraux sont désignés par la collectivité des associés.
La durée des fonctions des directeurs généraux est fixée par la décision qui les nomme.Ils sont toujours rééligibles.
En cas d'empéchement temporaire supérieur a deux2 mois d'un directeur général, il est considéré comme démissionnaire et il est pourvu éventuellement à son remplacement par la collectivité des associés.
Les fonctions de directeur général prennent fin par la démission, l'empéchement d'exercer les fonctions pendant un délai supérieur a deux(2) mois, la révocation, l'expiration du mandat et par le décés pour les personnes physiques ou par la liquidation amiable ou judiciaire pour les personnes morales
La cessation des fonctions du président ne met pas fin aux fonctions des directeurs généraux et réciproquement.
Les directeurs généraux sont révocables a tout moment par la collectivité des associés gui n'a pas justifier sa décision. La révocation d'un directeur général, quel que soit son motif, ne donnera pas lieu au paiement de dommages-intéréts.
16.2.3 Le directeur général peut etre associé ou non et, s'il s'agit d'une personne physique, salarié de la société.Il doit étre agé de moins de 80 ans.
16.2.4. Les directeurs généraux peuvent recevoir une rémunération au titre de leurs fonctions, sur décision de la collectivité des associés. Cette rémunération peut etre fixe ou proportionnelle ou,a la fois, fixe et proportionnelle.
Article 16.3 Comitéde direction
La collectivité des associés désignera, à la majorité simple, un comité de direction gui sera composé d'au moins 3 membres, associés ou non, personnes physiques.
Ce comité aura pour mission d'émettre des avis sur la marche de l'entreprise et sur les projets de développement.Il se réunit aussi souvent que l'intéret de la société l'exige.
Aucune personne physique ayant dépassé l'age de 80 ans ne peut étre nommée membre du comité de direction.Les membres du comit ayant dépassé cet age sont réputés démissionnaires d'office.
La durée du mandat des membres du comité de direction est illimitée.
Le comité de direction désigne a la majorité simple un président ayant pour mission de présider les
réunions du comité de direction et de veiller a son bon fonctionnement,conformément aux dispositions des statuts.
Le président ou la majorité en nombre des membres du comité convoque, par tous moyens, les réunions du comité de direction et en fixe l'ordre du jour.
Les réunions se tiennent en tout lieu fixé dans la convocation.
Les décisions sont prises à la majorité des trois quarts des membres du conseil.
En cas de partage des voix, la voix du président de séance est prépondérante.
Les délibérations du comité sont constatées par des procés-verbaux signés par le président du comité et un membre du comité.>
ARTICLE17-POUVOIRSDU PRESIDENT ET DESDIRECTEURSGENERAUX
Le président représente la sociétéa l'égard des tiers.Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de son objet social et sous réserve de ceux que la loi et les statuts attribuent expressément à la collectivité des associés.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du président qui ne relevent pas de l'objet social,à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances,étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Les directeurs généraux exercent les pouvoirs confiés au président par la loi et les présents statuts.
Les dispositions statutaires et les décisions de la collectivité des associés limitant les pouvoirs du président et des directeurs généraux sont inopposables aux tiers.
Le président et les directeurs généraux peuvent consentir a tout mandataire de leur choix toute délégation de pouvoirs qu'ils jugent nécessaire, dans les conditions prévues par la loi.
ARTICLE 18 - COMMISSAIRE AUX COMPTES
Le contrle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires, lorsqu'en vertu des lois et réglements en vigueur cette nomination est obligatoire pour la société ou lorsque la collectivité des associés l'a expressément décidé.
Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou les commissaires aux comptes titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés sont nommés en méme temps que le ou les commissaires aux comptes titulaires.
Les commissaires aux comptes sont nommés par décision collective des associés pour une durée de six 6 exercices sociaux. Leurs fonctions expirent à l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée à statuer sur les comptes du sixiéme (6éme) exercice social.
Les premiers commissaires aux comptes titulaire et suppléant sont nommés dans les présents statuts
Les commissaires aux comptes exercent leurs fonctions et prérogatives conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables.
ARTICLE1.9-COMITE D'ENTREPRISE
Les délégués du comité d'entreprise, si celui-ci existe,exercent les droits gui leur sont attribués par la
loi aupres du président.
Le comité d'entreprise,s'il existe, peut requérir l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour des assemblées générales des associés ou des séances de l'associé unique en tenant lieu, dans les conditions et selon les modalités prévues pour les sociétés anonymes par les dispositions des articles R. 2323-14 et suivants du Code du travail appliquées mutatis mutandis.
ARTICLE2O-CONVENTIONSREGLEMENTEES
20.1 Le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le président de la société, présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues, directement ou par personne interposée entre
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la société et son président, ses directeurs généraux, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à dix pour cent (10%) ou, s'il s'agit d'une société associé, la société la contrôlant au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce.
A cette fin, le président doit porter ces conventions à la connaissance du commissaire aux comptes, s'il en a été désigné, dans le délai d'un1) mois du jour de leur conclusion. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
La collectivité des associés statue chaque année sur le rapport du commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, sur rapport du président de la société, lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux de l'exercice écoulé.
La collectivité des associés approuve chaque année les conventions réglementées qui se sont poursuivies au cours de l'exercice écoulé,lesquelles doivent @tre mentionnées dans le rapport de gestion du président conformément à l'article 24.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
Par dérogation aux dispositions du premier alinéa ci-dessus, lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues entre la société et le président.
20.2 Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
20.3 Il est interdit au président et aux directeurs généraux de contracter,sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
ARTICLE 21-DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
21.1 Compétence
La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes:
nomination et révocation du président et des directeurs généraux, fixation de la rémunération du président et des directeurs généraux, nomination des commissaires aux comptes titulaires et suppléants, approbation des comptes sociaux et affectation du résultat, distribution de réserves ou de primes, approbation des conventions réglementées, augmentation, amortissement, réduction du capital social, émission, rachat, conversion d'actions de préférence, modification des droits particuliers attachés à des actions de préférence, émission ou modification des caractéristiques de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, émission ou modification des conditions d'exercice des options de souscription ou d'achat d'actions, attribution d'actions gratuites ou modification des conditions d'attribution des actions gratuites, émission ou modification des caractéristiques d'obligations, opérations de fusion, scission ou apport partiel d'actif de la société, transformation de la société, prorogation de la durée de la société, dissolution de la société,nomination du liquidateur et liquidation de la société changement de nationalité de la société, augmentation de l'engagement des associés, toutes modifications statutaires sous réserve de ce qui est prévu a l'article 8.
Toute autre décision reléve de la compétence du président et des directeurs généraux.
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Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés sont exercés par l'associé unique.
En ce cas,les dispositions qui suivent sont appliguées mutatis mutandis,étant précisé que l'associé unique peut se saisir lui-méme et prendre toute décision relevant de sa compétence.
21.2Quorum-Majorité
21.2.1. Décisions.extraordinaires
Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions suivantes relevant de la compétence de la collectivité des associés:
augmentation, amortissement,réduction du capital social, émission, rachat, conversion d'actions de préférence, modification des droits particuliers attachés à des actions de préférence, émission ou modification des caractéristiques de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, émission ou modification des conditions d'exercice d'options de souscription ou d'achat d'actions,
attribution d'actions gratuites ou modification des conditions d'attribution des actions gratuites, émission ou modification des caractéristiques d'obligations, opérations de fusion, scission ou apport partiel d'actif de la société transformation de la société, prorogation de la durée de la société, dissolution de la société, nomination du liquidateur et liquidation de la société changement de nationalité de la société
augmentation de l'engagement des associés, toutes modifications statutaires sous réserve de ce qui est prévu aux articles 4 et 8.
La collectivité des associés ne délibére valablement sur les décisions extraordinaires que si les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent au moins, sur premiére convocation, le quart (1/4) et, sur deuxiéme convocation, le cinquiéme (1/5) des actions ayant droit de vote.
Elle statue sur les décisions extraordinaires a la majorité des deux tiers 2/3) des voix des associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance.
Par dérogation à ce qui précéde, les décisions d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission sont valablement décidées aux conditions de guorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires.
En outre,les décisions extraordinaires suivantes sont adoptées a l'unanimité des associés:
adoption ou modification des clauses des statuts relatives à l'inaliénabilité des actions et des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, a l'agrément du ou des cessionnaires en cas de Transfert des Titres, a la cession forcée, a l'exclusion d'un associé notamment en cas de changement de controle l'affectant, transformation de la société, changement de nationalité de la société, et toute décision ayant pour objet ou pour effet d'augmenter l'engagement des associés.
21.2.2.Décisions ordinaires
Sont qualifiées d'ordinaires toutes les décisions relevant de la compétence de la collectivité des associés qui ne sont pas qualifiées d'extraordinaires.
La collectivité des associés statue au moins une fois par an,dans les six6 mois de la clôture de chaque exercice social sur les comptes de cet exercice, et, le cas échéant, sur les comptes consolidés.
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Eile ne délibére valablement sur les décisions ordinaires, sur premiere convocation,gue si les associés présents ou représentés, ou ayant voté par correspondance possédent au moins le cinquiéme (1/5) des actions ayant droit de vote. Sur deuxieme convocation, aucun quorum n'est requis.
Elle statue sur les décisions ordinaires à la majorité des voix dont disposent les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance.
21.2.3.Décisions spéciales
Sont qualifiées de spéciales les décisions relevant de la compétence de la collectivité des titulaires des actions d'une catégorie déterminée en vertu de la loi, des réglements et des statuts.
En particulier,les droits relatifs a une catégorie d'actions déterminée ne pourront etre modifiés que sur décision extraordinaire de la collectivité des associés et sur décision spéciale de la collectivité des titulaires des actions de la catégorie considérée.
Les décisions spéciales sont prises au sein de la collectivité des titulaires des actions de la catégorie considérée aux mémes conditions de quorum et de majorité mutatis mutandis que les décisions extraordinaires au sein de la collectivité des associés.
21.3 Choix du mode de consultation
Sauf les cas prévus ci-aprés, les décisions collectives des associés sont prises, au choix de l'auteur de la convocation, soit en assemblée générale, soit par correspondance, soit encore par conférence téléphonigue ouaudiovisuelle.
Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous seings privés signé par tous les associés ou leurs mandataires.
21.4 Information préalable des associés
Quel qu'en soit le mode, toute consultation de la collectivité des associés doit faire l'objet d'une information préalable par l'auteur de la convocation comprenant l'ordre du jour,le projet de texte des résolutions et tous documents, rapports et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées a leur vote.
Cette information doit faire l'objet d'une mise à disposition au siége social intervenant quinze15jours au moins avant la date de la consultation, sauf en cas de renonciation de tous les associés a cette information préalable ou d'expression de leur décision dans un acte authentique ou sous seing privé.
21.5 Modalités particuliéres à chaque mode de consultation
21.5.1.Assemblées générales
(a) Convocation
L'assemblée générale des associés est convoquée par le président ou par un directeur général ou par un ou plusieurs associés détenant au moins un tiers (1/3) des droits de vote.
La convocation est faite par lettre recommandée avec demande d'avis de réception quinze 15 jours au moins avant la date de la réunion.Elle indique la date,l'heure,le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Dans le cas ou tous les associés sont présents ou représentés et y consentent,l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.
Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
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(b) Deroulement de la seance
L'assemblée est présidée par le président de la société ou en son absence, par le directeur général et, en cas de pluralité de directeurs généraux, par le plus àgé. En l'absence du président et des directeurs généraux, l'assemblée élit un président de séance parmi les associés présents.
L'assemblée désigne un secrétaire qui peut étre choisi en-dehors des associés.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence arrétée et certifiée exacte par le président de séance et le secrétaire de séance.
(c)Représentation
Les associés peuvent se faire représenter par toutes personnes morales ou physiques de leur choix, associées de la société ou non. Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite.
(d) Vote par correspondance
Les associés peuvent voter par correspondance ou à distance par voie électronique dans les mémes conditions légales et réglementaires mutatis mutandis gue les actionnaires de sociétés anonymes.
21.5.2.Consultation par correspondance
La collectivité des associés peut etre consultée par correspondance par le président ou un directeur général.
En ce cas,l'auteur de la consultation doit adresser à chacun des associés,par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par lettre remise en main propre contre décharge, un bulletin de vote, en deux (2) exemplaires, portant les mentions suivantes:
sa date d'envoi a l'associé, la date à laguelle la société devra avoir recu les bulletins de vote.A défaut d'indication de cette date,le délai maximal de réception des bulletins sera de quinze 15 jours au moins à compter de la date d'expédition du bulletin de vote par la société,
la liste des documents joints et nécessaires à la prise de décision, le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de vote adoption, abstention ou rejet), l'adresse à laquelle doivent étre retournés les bulletins.
Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant,pour chaque résolution,une case unique correspondant au sens de son vote.Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé etre un vote de rejet.
Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dûment complété, daté et signé, a l'adresse indique, et, a défaut, au siége social.
Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé concerné.
Dans les cinq (5) jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquiéme 5eme jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, le procés-verbal des délibérations est signé par l'auteur de la consultation et au moins un associé.
Les bulletins de vote,les preuves d'envoi de ces bulletins et le procés-verbal des délibérations sont conservés au siege social.
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21.5.3.Consultation par voie de téléconférence
La collectivité des associés peut etre consultée par voie de conférence téléphonigue ou audiovisuelle
sur convocation du président ou d'un directeur général.
La convocation est faite par lettre recommandée avec demande d'avis de réception quinze 15 jours au moins avant la date de la téléconférence elle indique la date, l'heure,les modalités de la téléconférence (par exemple, le numéro de téléphone) et l'ordre du jour de la consultation.
Dans le cas ou tous les associés assistent personnellement ou sont représentés a la téléconférence et y consentent, la collectivité des associés statue valablement sur convocation verbale et sans délai.
En cas de consultation des associés par voie de téléconférence, chaque associé adresse, par télécopie ou courrier électronique ou encore par tout autre procédé de communication écrite équivalent,a l'auteur de la consultation un document justifiant de sa présence par voie de téléconférence.
En cas de délégation de pouvoirs, une preuve des mandats est également communiquée à l'auteur de la consultation par le meme moyen.
Ces documents tenant lieu de feuille de présence sont conservés au siege social.
Les associés peuvent voter par correspondance ou à distance par voie électronique dans les mémes conditions légales et réglementaires que les actionnaires de sociétés anonymes.
La consultation par voie de téléconférence est présidée par l'auteur de la consultation. En l'absence de celui-ci, la collectivité des associés élit un président de séance parmi les associés présents.
La collectivité des associés désigne un secrétaire de séance qui peut etre choisi en-dehors des associés
21.6 Participation aux consultations des associés
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des actions guil possede,a raison d'une voix pour une action.
Les commissaires aux comptes, s'il en a été désigné,doivent etre convoqués a toute décision collective des associés en méme temps et dans la méme forme que les associés. Il en est de méme du comité d'entreprise, s'il existe.
En cas de décision collective des associés exprimée dans un acte authentique ou sous seing privé signé par tous les associés ou leurs mandataires, le commissaire aux comptes, s'il en a été désigné, ne sera pas invité a participer audit acte a l'exception de l'hypothése oû il devrait rédiger un rapport en vue de la prise de ladite décision en application des dispositions législatives, réglementaires ou statutaires.
21.7Proces-verbaux
Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuillets mobiles numérotés, cotés et paraphés.
Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au siége de la société.Ils sont signés par le président de séance et le secrétaire de séance.
Les proces-verbaux devront indiquer le mode,le lieu et la date et,s'il y a lieu,les heures d'ouverture et de cloture de la consultation,l'identité du président de séance et le secrétaire de séance,les documents
et rapports soumis à discussion, un exposé des débats, ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le résultatdu vote.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le président ou par un directeur général.
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ARTICLE22-DROITD'INFORMATIONPERMANENTDESASSOCIES
Chaque associé a le droit,à toute épogue,de prendre connaissance ou copie au siége social des statuts a jour de la société ainsi que des documents ci-apres concernant les trois (3) derniers exercices sociaux:
les comptes sociaux comprenant le bilan,le compte de résultat et l'annexe, s'il y a lieu, les comptes consolidés, les inventaires de la société, les rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des consultations collectives ou des décisions de l'associé unigue de la société,
les proces-verbaux des décisions collectives ou de l'associé unique de la société.
Corrélativement, la société doit mettre à disposition des associés les moyens de prendre copie de la documentation.
ARTICLE23-EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice social a une durée d'une1 année,qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre
ARTICLE24-INVENTAIRE-COMPTESANNUELS
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi et aux réglements.
A la clôture de chaque exercice,le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres,le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice,ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Il est procédé,méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné à la suite du bilan.
Le président arrete les comptes annuels et,le cas échéant,les comptes consolidés.Il établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle il est établi, les progrés réalisés ou les difficultés rencontrées, ses activités en matiere de recherche et de développement.
Le rapport de gestion mentionne également les conventions réglementées, approuvées antérieurement par les associés, qui se sont poursuivies au cours de l'exercice écoulé, la nature et l'objet de ces conventions, les modalités essentielles de ces conventions et l'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies et le montant des sommes versées ou recues au cours de l'exercice en exécution de ces conventions.Le rapport de gestion inclut,le cas échéant,le rapport sur la gestion du groupe lorsque la société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la loi et les réglements.
Tous ces documents sont mis à la disposition des commissaires aux comptes de la société,s'il en a été désigné,et,du comité d'entreprise,s'il existe,dans les conditions légales.
La collectivité des associés doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six6 mois de la cloture de l'exercice ou,en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice et/ou de la collectivité des associés de la société.
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ARTICLE25-AFFECTATIONET REPARTITIONDESRESULTATS
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, apres déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué,le cas échéant,des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme (1/10éme) du capital social.
Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelcongue, la réserve légale est descendue en-dessous de ce dixiéme(1/10eme).
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice,diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve en application de la loi, des réglements et des statuts,et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires,ou de reporter a
nouveau.
Le solde,s'il existe, est réparti par décision collective des associés proportionnellement au nombre
d'actions appartenant a chacun d'eux.
En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués.
Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital,aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable.Il peut etre incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont apres l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
ARTICLE26-CAPITAUX PROPRES INFERIEURS ALA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si,du fait des pertes constatées dans les documents comptables,les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la collectivité des associés ou l'associé unigue, selon le cas,est tenue,dans les quatre4 mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de se prononcer sur la dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital social doit étre,au plus tard à la clôture du deuxiéme (2éme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, réduit d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié 1/2) du capital social.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.
Toutefois, le tribunal peut accorder à la société un délai maximum de six (6) mois pour régulariser la situation.
Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour o il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
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ARTICLE27-DISSOLUTION-LIQUIDATION
La société est dissoute à l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation ou par décision de la collectivité des associés.
La société est en liquidation des l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit.
La dissolution met fin aux fonctions du président et,le cas échéant, des directeurs généraux.Les commissaires aux comptes conservent leur mandat.
Les associés délibérant collectivement conservent les mémes pouvoirs qu'au cours de la vie sociale.
La collectivité des associés qui prononce la dissolution de la société régle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément à la législation en vigueur.
La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'à la cloture de celle-ci.Sa dénomination devra etre suivie de la mention "societé en liquidation" ainsi que du nom du liquidateur sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.
Les associés sont consultés collectivement en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clôture de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés remboursement à chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.
La réunion en une seule main de toutes les actions de la société n'entraine pas la dissolution de plein droit de la société.
Lorsque l'associé unique est une personne morale, la dissolution de la société,pour quelque cause que ce soit, entraine la transmission universelle du patrimoine social a son profit, sans gu'il y ait lieu a
liquidation.
Les créanciers peuvent, dans ce cas,faire opposition à la dissolution dans le délai de trente 30 jours a compter de la publication de celle-ci. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne, soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes.La transmission de patrimoine n'est réalisée et il n'y a disparition de la personne morale quà l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en premiere instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées, selon la décision prise par le tribunal.
ARTICLE 28 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liguidation soit entre la société et les associés, soit entre les associés eux-memes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément à la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.
Les présents statuts ont été signés par le président.
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