NORBA VAR-COTE-D'AZUR
Acte du 25 avril 2005
Début de l'acte
RECEPISSE DE DEPOT GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE D'ANTIBES
BP 619 - 06632 ANTIBES CEDEX FAX : 04.93.34.02.90 MINITEL:3617 INFOGREFFE ou ABONNES:3614 INFOGREFFE INTERNET:WWW.INFOGREFFE.FR - TEL : 04.93.34.10 14 NORBA VAR COTE D'AZUR
ZONE INDUSTRIELLE SECTEUR D 06700 ST LAURENT DU VAR
V/REF : N/REF : 96 B 376 / 2005-A-1487
Le Greffier du Tribunal de Commerce D'ANTIBES certifie qu'il a recu le 25/04/2005,
P.V. d'assemblée du 03/02/2005 - Changement de gérant
Concernant la société
NORBA VAR COTE D'AZUR Société a responsabilité limitée ZONE INDUSTRIELLE SECTEUR D 06700 ST L.AURENT DU VAR
Le dépôt a été enregistré sous le numéro 2005-A-1487 le 25/04/2005 R.C.S. ANTIBES 405 376 468 (96 B 376)
Fait a ANTIBES le 25/04/2005
Le Greffier
LE SCEAU CI-DESSUS DE COULEUR BISTRE SIGNIFIE QUE VOUS ETES EN PRESENCE D'UN ORIGINAL EMANANT DU GREFFE
:3
NORBA VAR COTE D'AZUR SARL au capital de 200 000 € Siege social : ZI SECTEUR D 06700 SAINT LAURENT DU VAR RCS ANTIBES n* B 405 376 468
BP 619 - 06632 ANTIBES CEDEX FAX : 04.93.34.02.90 MINITEL:3617 INFOGREFFE ou ABONNES:3614 INFOGREFFE INTERNET:WWW.INFOGREFFE.FR - TEL : 04.93.34.10 14 NORBA VAR COTE D'AZUR
ZONE INDUSTRIELLE SECTEUR D 06700 ST LAURENT DU VAR
V/REF : N/REF : 96 B 376 / 2005-A-1487
Le Greffier du Tribunal de Commerce D'ANTIBES certifie qu'il a recu le 25/04/2005,
P.V. d'assemblée du 03/02/2005 - Changement de gérant
Concernant la société
NORBA VAR COTE D'AZUR Société a responsabilité limitée ZONE INDUSTRIELLE SECTEUR D 06700 ST L.AURENT DU VAR
Le dépôt a été enregistré sous le numéro 2005-A-1487 le 25/04/2005 R.C.S. ANTIBES 405 376 468 (96 B 376)
Fait a ANTIBES le 25/04/2005
Le Greffier
LE SCEAU CI-DESSUS DE COULEUR BISTRE SIGNIFIE QUE VOUS ETES EN PRESENCE D'UN ORIGINAL EMANANT DU GREFFE
:3
NORBA VAR COTE D'AZUR SARL au capital de 200 000 € Siege social : ZI SECTEUR D 06700 SAINT LAURENT DU VAR RCS ANTIBES n* B 405 376 468
PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 3 FEVRIER 2005
L'an deux mil cinq Le 3 fevrier A 10 heures
Les associés de la société
SARL, Société A Responsabilité Limitée au capital de 200 000 €,ayant son siége social : ZI SECTEUR D, 06700 SAINT LAURENT DU VAR immatriculée au registre du commerce et des sociétés de ANTIBES sous le n° B 405 376 468
Se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire au siege social, sur convocation .faite par la gérance.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Guy MACCAGNAN, gérant de la société.
Sont présents :
-La société NORBA ALSACE SAS Représentée par M. Johannes TRYBA propriétaire de 2 500 parts sociales
-Monsieur Guy MACCAGNAN, gérant 1 670 parts sociales propriétaire de
Total des parts 4 170 parts sociales composant le capital socia
Le président déclare en conséquence que l'associé présent possédant ensemble la majorité des parts, l'Assemblée Générale se trouve réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président rappelle ensuite que l'Assemblée a été convoquée et réunie a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
-Projet de cession de parts sociales entre associés -Autorisation de cession de parts sociales au profit d'un tiers étrangers a la société conformément a l'article 10 des statuts.
-Modification de l'article 7 des statuts spose aux mlnutos du Gre. -Changement de gérant du Trlbunalode: -Pouvoirs en vue des formalités d'Art hot,
Lecture est ensuite donnée du rapport de la gérance concernant la modification envisagée.
Cette lecture terminée, le Président déclare la discussion ouverte.
Aprés échange de vues et personne ne demandant plus ia parole, Monsieur le Président met aux voix les résolutions suivantes :
Les associés de la société
SARL, Société A Responsabilité Limitée au capital de 200 000 €,ayant son siége social : ZI SECTEUR D, 06700 SAINT LAURENT DU VAR immatriculée au registre du commerce et des sociétés de ANTIBES sous le n° B 405 376 468
Se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire au siege social, sur convocation .faite par la gérance.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Guy MACCAGNAN, gérant de la société.
Sont présents :
-La société NORBA ALSACE SAS Représentée par M. Johannes TRYBA propriétaire de 2 500 parts sociales
-Monsieur Guy MACCAGNAN, gérant 1 670 parts sociales propriétaire de
Total des parts 4 170 parts sociales composant le capital socia
Le président déclare en conséquence que l'associé présent possédant ensemble la majorité des parts, l'Assemblée Générale se trouve réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président rappelle ensuite que l'Assemblée a été convoquée et réunie a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
-Projet de cession de parts sociales entre associés -Autorisation de cession de parts sociales au profit d'un tiers étrangers a la société conformément a l'article 10 des statuts.
-Modification de l'article 7 des statuts spose aux mlnutos du Gre. -Changement de gérant du Trlbunalode: -Pouvoirs en vue des formalités d'Art hot,
Lecture est ensuite donnée du rapport de la gérance concernant la modification envisagée.
Cette lecture terminée, le Président déclare la discussion ouverte.
Aprés échange de vues et personne ne demandant plus ia parole, Monsieur le Président met aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
La collectivité des associés, apres avoir pris connaissance du projet de cession de 417 (quatre cent
MACCAGNAN a Monsieur Michel lGERT, né le 15 juillet 1955 a DANNEMARIE, de nationalité frangaise, demeurant Moufin de la Hardt & 67350 PFAFFENHOFFEN, moyennant le prix de cession de 267,67 €uros par part cédée, soit 111 618,39 €uros, payable le jour de la vente
Autorise cette cession, conformément aux dispositions de l'article 10 des statuts.
Cette résolution est adoptée a la majorité des associés.
MACCAGNAN a Monsieur Michel lGERT, né le 15 juillet 1955 a DANNEMARIE, de nationalité frangaise, demeurant Moufin de la Hardt & 67350 PFAFFENHOFFEN, moyennant le prix de cession de 267,67 €uros par part cédée, soit 111 618,39 €uros, payable le jour de la vente
Autorise cette cession, conformément aux dispositions de l'article 10 des statuts.
Cette résolution est adoptée a la majorité des associés.
DEUXIEME RESOLUTION
La collectivité des associés prend acte de la décision de M. MACCAGNAN de céder 1 253 parts sociales de la société NORBA VAR-COTE-D'AZUR a la société NORBA ALSACE SAS, moyennant le prix de 267,67 @uros par part cédée soit un prix total de 335 390,51 €uros payable le jour de la vente
Cette résolution est adoptée a la majorité des associés.
Cette résolution est adoptée a la majorité des associés.
TROISIEME_RESOLUTION
La collectivité des associés comme conséguence des résolutions précédentes, sous réserve de la
réalisation des cessions de parts projetées décide que l'article 7 des statuts sera de plein droit remplacé par les dispositions ci-aprés, a compter du jour ou cette cession sera rendue opposable a la société.
Article 7 CAPITAL SOCIAL :
Le capital social est fixé a la somme de 200 000 €uros. ll est divisé en 4 170 parts sociales numérotées de 1 a 4 170 et réparties entre les associés en proportion d eleurs droits respectifs, a savoir :
- La société NORBA ALSACE SAS propriétaire de 3 753 parts sociales 3 753 parts numérotées de 1 a 3 753, ci
- Monsieur Michel IGERT propriétaire de 417 parts sociales 417 parts numérotees de 3 754 a 4 170, ci
Total des parts composant 4 170 parts le capital social
Mise aux voix, cette résolution est adoptée a la majorité des associés.
réalisation des cessions de parts projetées décide que l'article 7 des statuts sera de plein droit remplacé par les dispositions ci-aprés, a compter du jour ou cette cession sera rendue opposable a la société.
Article 7 CAPITAL SOCIAL :
Le capital social est fixé a la somme de 200 000 €uros. ll est divisé en 4 170 parts sociales numérotées de 1 a 4 170 et réparties entre les associés en proportion d eleurs droits respectifs, a savoir :
- La société NORBA ALSACE SAS propriétaire de 3 753 parts sociales 3 753 parts numérotées de 1 a 3 753, ci
- Monsieur Michel IGERT propriétaire de 417 parts sociales 417 parts numérotees de 3 754 a 4 170, ci
Total des parts composant 4 170 parts le capital social
Mise aux voix, cette résolution est adoptée a la majorité des associés.
QUATRIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale des associés décide de nommer en qualité de gérant en remplacement de Monsieur Guy MACCAGNAN, démissionnaire, et ce a compter du 1e' avril 2005:
Monsieur Michel IGERT, né te 15 juillet 1955 a DANNEMARIE (68), de nationalite francaise demeurant à 67350 PFAFFENHOFFEN, Moulin de Ia Hardt, qui accepte, pour une durée indéterminée.
Elle décide qu'il ne pourra accomplir ies actes suivants sans autorisation préalable des associés statuant a la majorité ordinaire :
- l'acquisition, la vente, l'hypothéque de terrains, immeubles ou droits immobiliers ainsi que la conclusion de tous contrats ou options y afférents
- la création, l'acquisition, la vente d'entreprise de toute sorte ainsi que la prise en tocation-gérance d'entreprise et la modification et résiliation de tels contrats
- l'acquisition et ta vente de participations dans d'autres entreprises
- l'acceptation de cautions et garanties de toute sorte
- la conclusion de tous contrats entre la société et tes associés et le gérant, leurs conjoints et parents
- la conclusion et l'octroi de prets
- la cession totale de l'entreprise ou de son fonds de commerce
- la fixation de la rémunération de la gérance
- la conclusion de baux ou contrats de location dont la durée est supérieure à 1 an ou dont le montant de la location dépasse 15 000 @uros par an
- la conclusion de contrats de services dont le montant annuel par contrat dépasse 15 000 @uros l'exception des contrats conclus avec une société du groupe TRYBA
- toute opération a caractere exceptionnel, en particulier les décisions d'investissements dépassant 7 50o @uros hors taxes par bien meuble, i'engagement ou le licenciement de colfaborateurs ayant un saiaire brut annuel supérieur a 23 000 €uros - l'engagement de tous collaborateurs devant toujours se faire avec une période d'essai
- la désignation et la révocation de fondés de pouvoir de la société
- l'octroi de nandats ou pouvoirs importants à des collaborateurs de la société
Monsieur Michel IGERT, né te 15 juillet 1955 a DANNEMARIE (68), de nationalite francaise demeurant à 67350 PFAFFENHOFFEN, Moulin de Ia Hardt, qui accepte, pour une durée indéterminée.
Elle décide qu'il ne pourra accomplir ies actes suivants sans autorisation préalable des associés statuant a la majorité ordinaire :
- l'acquisition, la vente, l'hypothéque de terrains, immeubles ou droits immobiliers ainsi que la conclusion de tous contrats ou options y afférents
- la création, l'acquisition, la vente d'entreprise de toute sorte ainsi que la prise en tocation-gérance d'entreprise et la modification et résiliation de tels contrats
- l'acquisition et ta vente de participations dans d'autres entreprises
- l'acceptation de cautions et garanties de toute sorte
- la conclusion de tous contrats entre la société et tes associés et le gérant, leurs conjoints et parents
- la conclusion et l'octroi de prets
- la cession totale de l'entreprise ou de son fonds de commerce
- la fixation de la rémunération de la gérance
- la conclusion de baux ou contrats de location dont la durée est supérieure à 1 an ou dont le montant de la location dépasse 15 000 @uros par an
- la conclusion de contrats de services dont le montant annuel par contrat dépasse 15 000 @uros l'exception des contrats conclus avec une société du groupe TRYBA
- toute opération a caractere exceptionnel, en particulier les décisions d'investissements dépassant 7 50o @uros hors taxes par bien meuble, i'engagement ou le licenciement de colfaborateurs ayant un saiaire brut annuel supérieur a 23 000 €uros - l'engagement de tous collaborateurs devant toujours se faire avec une période d'essai
- la désignation et la révocation de fondés de pouvoir de la société
- l'octroi de nandats ou pouvoirs importants à des collaborateurs de la société
CINQUIEME RESOLUTION :
L'Assemblée généraie des associés confere tous pouvoirs au porteur d'un extrait ou d'une copie du présent procés-verbal a l'effet d'accomplir, partout ou besoin sera, les formalités requises par la législation en vigueur.
Mise aux voix, cette résolution est adoptée a 1'unanimité des associés
Plus rien n'étant inscrit a l'ordre du jour, M. Le Président léve la séance.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal lu et signé par les membres présents a l'assemblée.
NORBA ALSACE SAS Monsieur Guy MACCAGNAN Monsieur Johanne$TRYBA
Mise aux voix, cette résolution est adoptée a 1'unanimité des associés
Plus rien n'étant inscrit a l'ordre du jour, M. Le Président léve la séance.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal lu et signé par les membres présents a l'assemblée.
NORBA ALSACE SAS Monsieur Guy MACCAGNAN Monsieur Johanne$TRYBA