PROMINOX S A
Acte du 10 octobre 2000
Début de l'acte
Duplicata GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE NEVERS DEDEFOT RECEPISSE
6 RUE GAMBETTA - BP 58 58020 NEVERS CEDEX TEL: 03.86.61.06.71 - FAX: 03.86.36.80.23 HINITEL: 08.36.29.22.22 - E-MAIL: gtc-neversawanadoo.fr
FIDAL
72 RUE DE MARZY BP 46 58O27 NEVERS CEDEX
VYREE H SSYEFYMA
LE GREFFTEF DU TFSUMAL DE COIHEFCEDE HEVERG CEFTEFEE QUEL LUE A ETE DEFDGE A LA DATE DL LO1O/EOOOn SOUE LE HLMEFO A-IOSO
FV.D ASSEMHLEEDLLYOGYAOOO F.Y. DU COHGEYL D ADHEHSTRATHOH DU LSSOCEOOO
CHAHOEMEHT DE FREODEHT-DEECTEU OEHERAL PUDEFECATHOHDELA COMFOSETIOH DU COGEHL D ADIEHEETFATEON
COHCERHAIT LA SOCEETE SA FFOHTHOX SOCEETE ANOHYIE W FUE ALEERT HEF n8OOO HEVENS
Ft HEVEFS
LE GREFFEEF
PROMINOX
S.A. au capital de 3.000.000 Francs SIEGE SOCIAL : 5, rue AIbert 1er 58000 NEVERS 338 022 593 RCS NEVERS
6 RUE GAMBETTA - BP 58 58020 NEVERS CEDEX TEL: 03.86.61.06.71 - FAX: 03.86.36.80.23 HINITEL: 08.36.29.22.22 - E-MAIL: gtc-neversawanadoo.fr
FIDAL
72 RUE DE MARZY BP 46 58O27 NEVERS CEDEX
VYREE H SSYEFYMA
LE GREFFTEF DU TFSUMAL DE COIHEFCEDE HEVERG CEFTEFEE QUEL LUE A ETE DEFDGE A LA DATE DL LO1O/EOOOn SOUE LE HLMEFO A-IOSO
FV.D ASSEMHLEEDLLYOGYAOOO F.Y. DU COHGEYL D ADHEHSTRATHOH DU LSSOCEOOO
CHAHOEMEHT DE FREODEHT-DEECTEU OEHERAL PUDEFECATHOHDELA COMFOSETIOH DU COGEHL D ADIEHEETFATEON
COHCERHAIT LA SOCEETE SA FFOHTHOX SOCEETE ANOHYIE W FUE ALEERT HEF n8OOO HEVENS
Ft HEVEFS
LE GREFFEEF
PROMINOX
S.A. au capital de 3.000.000 Francs SIEGE SOCIAL : 5, rue AIbert 1er 58000 NEVERS 338 022 593 RCS NEVERS
EXTRAIT DU PROCES-VERBAL DE DELIBERATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE DU 13 JUIN 2000
Le mardi 13 Juin 2000 à 9 heures les actionnaires se sont réunis en assemblée générale ordinaire annuelle, sur convocation du conseil d'administration.
La convocation a été faite par lettre adressée a chaque actionnaire sous pli recornmandé, le 29 Mai 2000.
Les membres de l'assemblée ont émargé la feuille de présence en entrant en séance.
L'assemblée est présidée par Monsieur Markus NYMARK, président du conseil d'administration.
Sont scrutateurs de l'assemblée les deux membres disposant du plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction : Monsieur Jean FRUCHARD et Monsieur Lars MALMQUIST.
Le bureau de l'assemblée désigne pour Secrétaire : Madame Monique FOUQUET.
La feuille de présence est vérifiée, arrétée et certifiée exacte par le bureau qui constate que les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent 29.997 actions sur les 30.000 formant le capital et ayant le droit de vote. L'assemblée représentant plus du quart du capital est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Sont mis à la disposition des actionnaires :
. un exemplaire des statuts de la société,
une copie de la lettre recommandée de convocation adressée à chaque actionnaire,
la copie de ia lettre de convocation adressée sous pli recommandé au commissaire aux comptes, accornpagnée de l'avis de réception,
- la feuille de présence.
Pour étre soumis à l'assemblée, sont également déposés :
- ies comptes annuels arrétés au 31 Décembre 1999,
le rapport de gestion du conseil d'administration et ceux du commissaire aux comptes,
le texte des projets de résolution.
Le président déclare que les actionnaires et les membres du comité d'entreprise ont eu la faculté d'exercer, préalablement à la réunion, leur droit de communication, selon les dispositions légales et régtementaires en vigueur.
Le comité d'entreprise n'a formulé aucune observation sur la situation économique et sociale de l'entreprise.
Le président rappelle alors l'ordre du jour :
renouvellement du mandat de quatre Administrateurs.
2
Puis il donne lecture du rapport de gestion du conseil d'administration et présente à l'assemblée les comptes annueis
Lecture est ensuite donnée des rapports du commissaire aux comptes.
Monsieur Markus NYMARK expose alors qu'il a recu de Monsieur Lars JANOCHA une tettre portant démission de ses fonctions d'Administrateur. l précise ensuite que pour des raisons personnelles il ne souhaite pas que son mandat d'Administrateur soit renouvelé.
Enfin, la discussion est ouverte. Personne ne demandant plus la parole, les résolutions suivantes sont successivement mises aux voix.
La convocation a été faite par lettre adressée a chaque actionnaire sous pli recornmandé, le 29 Mai 2000.
Les membres de l'assemblée ont émargé la feuille de présence en entrant en séance.
L'assemblée est présidée par Monsieur Markus NYMARK, président du conseil d'administration.
Sont scrutateurs de l'assemblée les deux membres disposant du plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction : Monsieur Jean FRUCHARD et Monsieur Lars MALMQUIST.
Le bureau de l'assemblée désigne pour Secrétaire : Madame Monique FOUQUET.
La feuille de présence est vérifiée, arrétée et certifiée exacte par le bureau qui constate que les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent 29.997 actions sur les 30.000 formant le capital et ayant le droit de vote. L'assemblée représentant plus du quart du capital est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Sont mis à la disposition des actionnaires :
. un exemplaire des statuts de la société,
une copie de la lettre recommandée de convocation adressée à chaque actionnaire,
la copie de ia lettre de convocation adressée sous pli recommandé au commissaire aux comptes, accornpagnée de l'avis de réception,
- la feuille de présence.
Pour étre soumis à l'assemblée, sont également déposés :
- ies comptes annuels arrétés au 31 Décembre 1999,
le rapport de gestion du conseil d'administration et ceux du commissaire aux comptes,
le texte des projets de résolution.
Le président déclare que les actionnaires et les membres du comité d'entreprise ont eu la faculté d'exercer, préalablement à la réunion, leur droit de communication, selon les dispositions légales et régtementaires en vigueur.
Le comité d'entreprise n'a formulé aucune observation sur la situation économique et sociale de l'entreprise.
Le président rappelle alors l'ordre du jour :
renouvellement du mandat de quatre Administrateurs.
2
Puis il donne lecture du rapport de gestion du conseil d'administration et présente à l'assemblée les comptes annueis
Lecture est ensuite donnée des rapports du commissaire aux comptes.
Monsieur Markus NYMARK expose alors qu'il a recu de Monsieur Lars JANOCHA une tettre portant démission de ses fonctions d'Administrateur. l précise ensuite que pour des raisons personnelles il ne souhaite pas que son mandat d'Administrateur soit renouvelé.
Enfin, la discussion est ouverte. Personne ne demandant plus la parole, les résolutions suivantes sont successivement mises aux voix.
QUATRIEME RESOLUTION - RENOUVELLEMENT DU MANDAT DES ADMINISTRATEURS
4.1. L'Assemblée Générale prend acte de la démission de Monsieur Lars JANOCHA de ses fonctions d'Administrateur.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
4.2. L'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat d'Administrateur de Monsieur Jean FRUCHARD pour une période de trois années devant expirer à l'issue de l'Assemblée Générale se pronongant sur les comptes de l'exercice clos le 31 Décembre 2002.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
4.3. L'Assemblée générale décide de renouveler le mandat d'Administrateur de Monsieur Bruno BOUNIOL pour une durée de trois années devant expirer & l'issue de l'Assemblée Générale se prononcant sur les comptes de l'exercice clos le 31 Décembre 2002.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
4.4. L'Assemblée Générale prend acte de la volonté de Monsieur Markus NYMARK de ne pas étre renouvelé dans ses fonctions d'Administrateur.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
CLOTURE
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le Président
PROMINOX
Société Anonyme au capital de 3.000.000 Francs SIEGE SOCIAL : NEVERS (Ni&vre) 5, rue Albert 1er 338 022 593 R.C.S. NEVERS
RÉUNION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DU 13 JUIN.2000
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
4.2. L'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat d'Administrateur de Monsieur Jean FRUCHARD pour une période de trois années devant expirer à l'issue de l'Assemblée Générale se pronongant sur les comptes de l'exercice clos le 31 Décembre 2002.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
4.3. L'Assemblée générale décide de renouveler le mandat d'Administrateur de Monsieur Bruno BOUNIOL pour une durée de trois années devant expirer & l'issue de l'Assemblée Générale se prononcant sur les comptes de l'exercice clos le 31 Décembre 2002.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
4.4. L'Assemblée Générale prend acte de la volonté de Monsieur Markus NYMARK de ne pas étre renouvelé dans ses fonctions d'Administrateur.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
CLOTURE
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le Président
PROMINOX
Société Anonyme au capital de 3.000.000 Francs SIEGE SOCIAL : NEVERS (Ni&vre) 5, rue Albert 1er 338 022 593 R.C.S. NEVERS
RÉUNION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DU 13 JUIN.2000
Procés-verbal des délibérations
Le mardi 13 Juin 2000 à 9 heures 30, les administrateurs de la société "PROMINOX SA" se s0nt réunis en conseil au siége social, a l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle se prononcant sur Iexercice clos le 31 Décembre 1999.
Sont présents et ont signé le registre de présence :
- Monsieur Jean FRUCHARD, - Monsieur Lars MALMQVIST, - Monsieur Bruno BOUNIOL,
Tous ies administrateurs en exercice étant présents, le Conseil peut valablement délibérer conformément aux dispositions de l'articie 15 des statuts.
Assistent égalenent a la réunion :
- Monsieur Thierry RAMILLON, Monsieur Macario ESPEGEL, Monsieur Jean-Pierre MEILLANT, représentants du Comité d'Entreprise.
La séance est présidée par Monsieur Jean FRUCHARD désigné à cet effet par le Conseil, compte- tenu de la démission de Monsieur Markus NYMARK.
Le Président rappelle alors que l'ordre du jour porte essentiellement sur a nomination d'un nouveau Président.
Sont présents et ont signé le registre de présence :
- Monsieur Jean FRUCHARD, - Monsieur Lars MALMQVIST, - Monsieur Bruno BOUNIOL,
Tous ies administrateurs en exercice étant présents, le Conseil peut valablement délibérer conformément aux dispositions de l'articie 15 des statuts.
Assistent égalenent a la réunion :
- Monsieur Thierry RAMILLON, Monsieur Macario ESPEGEL, Monsieur Jean-Pierre MEILLANT, représentants du Comité d'Entreprise.
La séance est présidée par Monsieur Jean FRUCHARD désigné à cet effet par le Conseil, compte- tenu de la démission de Monsieur Markus NYMARK.
Le Président rappelle alors que l'ordre du jour porte essentiellement sur a nomination d'un nouveau Président.
PREMIERE RESOLUTION
Le Conseil d'Administration nomme Monsieur Jean FRUCHARD en qualité de Président du Conseil d'Administration avec effet immédiat.
Le Conseil d'Administration décide que pour l'exercice de ses fonctions de Président du Conseil d'Administration, Monsieur Jean FRUCHARD percevra une rémunération identique à celle qu'it avait en qualité de Directeur Général.
Cette décision est adoptée a l'unanimité.
Monsieur Jean FRUCHARD accepte ces fonctions et déclare qu'il remplit les fonctions requises pour leur exercice.
Le Conseil d'Administration décide que pour l'exercice de ses fonctions de Président du Conseil d'Administration, Monsieur Jean FRUCHARD percevra une rémunération identique à celle qu'it avait en qualité de Directeur Général.
Cette décision est adoptée a l'unanimité.
Monsieur Jean FRUCHARD accepte ces fonctions et déclare qu'il remplit les fonctions requises pour leur exercice.
DEUXIEME RÉSOLUTION
Le Conseil charge son Président de prendre toutes mesures utiles à l'effet de l'exécution des présentes.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
2
CLOTURE
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
De tout ce qui précede, il a été dressé le présent procés-verbal.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
2
CLOTURE
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
De tout ce qui précede, il a été dressé le présent procés-verbal.