Acte du 12 octobre 2022

La société dont s'agit est créée sous la forme d'une société a responsabilité limitée, régie par toutes les iois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

L'objet de ia société consiste en la commercialisation et le négoce de tous types de produits commerciaux.

La participation de la société à toutes opérations susceptibles de se rattacher audit objet par voie de création de sociétés nouvelles, apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits

sociaux, fusion, acquisition, location ou location-gérance de fonds de commerce, alliance, association en participation ou groupement d'intérét économique ;

Ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres, mobiliéres et immobiliéres se rattachant directement ou indirectement audit objet, ou à tous objets similaires ou connexes.

La durée de ia société est fixée à 99 années, ce a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

Celle-ci pourra, cependant, étre prolongée ou au contraire écourtée en cas de dissolution anticipée de la société.

La société < Enseigne Defrance > devient < Clin d'cil Enseigne De France >.

aR cS

8.2 Réduction de capital

aS cs

Les associés réunis extraordinairement peuvent décider de réduire le capital par quelque procédé que ce soit, sous réserve du respect des lois et réglements en vigueur.

9.1 Cession

Toute cession ou transmission de parts sociales appartenant à l'un des associés doit étre constatée

par écrit :

-dans les formes prévues & l'articie 1690 du code civil

-ou étre déposée au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de dépôt

La cession de parts sociales entre associés eux-mémes est libre.

En revanche, la cession entre associés et conjoints, ascendants ou descendants et autres tiers ne peut intervenir qu'avec l'agrément des associés, lequel est acquis a la majorité des associés

représentants au moins les trois quarts des parts sociales.

Dans cette hypothése, le cédant doit notifier le projet de cession a la société et a chacun des associés

par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec avis de réception.

Dans le délai de huit jours suivant cette notification, l'assemblée générale des associés doit étre convoquée par la gérance à l'effet de délibérer sur ledit projet. Une consuitation écrite est également

possible.

La décision prise est ensuite communiquée au cédant par iettre recommandée avec avis de réception. A défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la notification du projet de

cession faite par le cédant, l'accord de la société est réputé acquis.

En cas de refus d'agrément, les associés ont l'obligation soit d'acauérir soit de faire acquérir lesdites parts dans les conditions fixées à l'article 1843-4 du Code civil, ce dans le délai de trois mois a

compter de la décision de refus.

9.2 TRANSMISSION

En cas de décés de l'un des associés, la société se poursuit librement entre les associés restants et les

ayants droits ou héritiers, et, le cas échéant, le conjoint survivant de l'associé décédé.

Ces derniers doivent toutefois justifier de leur qualité auprés de la gérance, qui se réserve le droit

d'exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité.

En cas d'indivision du fait de cette transmission, l'un des copropriétaires représente tous les

indivisaires.

La transmission des parts pour cause de dissolution de la communauté entre un associé et son

conjoint, autre que par décés, est également libre.

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10.1 Chaque part sociale confére a son propriétaire un droit égal sur les bénéfices réalisés par ia société, sur la propriété de l'actif social et sur le boni de liquidation.

Elle donne également droit à une voix dans tous ies votes et délibérations.

10.2 Les associés ne sont tenus à l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport.

Toutefois ils sont solidairement responsables, à l'égard des tiers, pendant cinq ans, de la valeur

attribuée aux apports en nature lors de ta constitution de la société, lorsqu'aucun commissaire aux apports n'a été désigné ou lorsque les associés n'ont pas retenu la valeur proposée par le commissaire aux apports.

10.3 La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés.

11.2 Responsabilités du gérant

Le gérant est responsable envers la société ou envers les tiers des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires en vigueur, des violations des statuts, ainsi que des fautes commises dans sa gestion.

11.3 Cessation des fonctions du gérant

Le gérant pourra étre révoqué pour juste motif par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Ses fonctions cesseront également par décés, interdiction, déconfiture, faillite personnelle,

incompatibilité ou révocation.

11.4 Rémunération du gérant

Le gérant ne percevra aucune rémunération durant 18 mois. Au-dela la rémunération du gérant sera fixée lors de la plus prochaine assemblée générale ordinaire.

12.1 Modalités

-les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, soit en assemble générale soit par consultation écrite des associés, soit par acte sous seing privé ou notarié signé par tous les associés.

S'agissant, toutefois, de l'approbation des comptes annuels, une assemblée généraie ordinaire doit étre convoquée.

-sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés autres que celle relatives aux modifications statutaires, a l'agrément pour une cession ou une mutation de parts sociaies, aux droits de souscription ou d'attribution.

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Les décisions ordinaires sont adoptées par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont prises, sur seconde consultation, a la

majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Toutefois, ies décisions relatives a la nomination ou à la révocation d'un gérant sont toujours prises à

la majorité absolue des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consuitation a la majorité simple des votes émis.

-sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions ayant pour objet une modification des statuts, l'agrément pour une cession ou mutation de parts sociales ou les droits de souscription ou d'attribution.

Elles doivent étre adoptées :

-a l'unanimité, en cas de changement de nationalité de la société, d'augmentation des engagements d'un associé ou de transformation de la société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions, en société civile, ou en société par actions simplifiée.

-a la majorité en nombre des associés, représentant au moins les trois-quarts des parts sociales, en cas d'agrément de nouveaux associés ou d'autorisation de nantissement des parts.

-par des associés représentant au moins les trois-quarts des quarts des parts pour toutes les autres décisions extraordinaires.

12.2 Assembiées générales

-les associés sont convoqués aux assemblées par le gérant, ou en cas de carence de ce dernier, par le

commissaire aux comptes, s'il en existe un, ou par un mandataire désigné en justice à ia demande de tout associé. Un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils

représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assembiée.

La convocation est faite par lettre recommandée adressée aux associés quinze jours au moins avant la date de réunion. Elle contient l'ordre du jour de l'assemblée arrété par l'auteur de la convocation. Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est

pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

-l'assemblée des associés se réunit au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.

Etle est présidée par le gérant ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de

l'assemblée est assurée par le plus agé.

-toute délibération de l'assemblée des associés est constatée dans un procés-verbal contenant les

mentions réglementaires, établi et signé par ie ou les gérants, par le président de séance.

12.3 Consuitation écrite

La gérance adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées

ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés.

Cs

Les associés disposent alors d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a la gérance, ce par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

12.4 Participation aux décisions collectives

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et disposent d'un nombre de voix

égal à celui des parts qu'il posséde. Un associé peut se faire représenter par son conjoint, hormis l'hypothése d'une société entre deux époux. Un associé peut égalernent se faire représenter par un

autre associé, hormis l'hypothése d'une société constituée entre deux seuls associés

Lorsqu'une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire,

sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats, ou il est réservé à l'usufruitier.

12.5 Procés-verbaux

Les décisions des associés sont consignées dans des procés-verbaux établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, dans les conditions

réglementaires.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des assemblées sont valablement certifiés conformes par un seul agent.

Le premier exercice sociai débutera le 01 octobre pour étre clos le 31 décembre 2009, ensuite

chacun des exercices sociaux débutera le 01 janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque

année.

Les comptes annuels, l'inventaire, le rapport de gestion, les rapports spéciaux du gérant seront établis conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables.

Le bénéfice ou la perte de l'exercice écoulé est calculé par différence entre les produits et les charges

de l'exercice, ce aprés déduction des amortissements et provisions.

Sur le bénéfice ainsi obtenu, diminué éventuellement des pertes antérieurs, est prélevée une somme correspondant à un vingtiéme pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par ie bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieurs et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Ce bénéfice est réparti entre tous tes associés proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

L'assemblée générale peut décider de distribuer des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélvements on tété

es

effectués. Il est précisé, toutefois, que les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice

distribuable de l'exercice.

L'assemblée générale fixe les modalités de mise en paiement des dividendes. Ce paiement doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai

par décision de justice.

Aucune distribution ne peut, cependant, avoir lieu lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de ceile-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi

ne permet pas de distribuer.

L'assemblée générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.

Conformément à l'article 64 de la loi du 24 juillet 1964 retative aux sociétés commerciales, la

nomination de commissaires aux comptes n'est requise que dans certains cas.

Le cas échéant, ils exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi.

Les associés, réunis extraordinairement pourront décider de la prorogation de la société, ce au pius tard un an avant la date d'expiration de la société.

17.1 La société sera dissoute & l'arrivée de son terme, sauf prorogation, ou en cas de survenance

d'une cause de dissolution prévue par la loi. Elle peut également intervenir du fait d'une décision des

associés réunis en assemblée générale extraordinaire.

17.2 Dés sa dissolution, la société est mise en liquidation. A cette fin, un ou plusieurs liquidateurs

doivent étre nommés lors de l'assemblée générale prononcant la dissolution. 1s disposent à cet effet

des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde entre les associés. En fin de liquidation, il leur appartient de convoquer l'assemblée générale à l'effet de

statuer sur les comptes définitifs, de donner quitus et décharge de leur mandat aux liquidateurs et de constater la clôture de la liquidation.

Par ailleurs, les fonctions du gérant et des commissaires aux comptes cessent a compter de décision

prononcant la dissolution.

A compter de ladite décision, dans tous ies actes et documents divers émanant de la société, la

dénomination sociale doit étre suivie de la mention < en liquidation >.

Toute contestation relative aux affaires sociales pouvant surgir pendant la durée de la société sera

tranchée par le tribunal compétent.

crs

Est annexé aux présents statuts, l'état des actes accomplis à ce jour précisant pour chacun d'entre

eux les engagements qui en résulteront pour la société.

Lesdits actes, dont les associés déciarent avoir pris connaissance, seront repris automatiquement par

Ia société dés son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

Tous pouvoirs sont donnés au gérant aux fins d'accomplir les formalités de publicité corréiatives à la constitution de la société et notamment celles nécessaires à l'acquisition de la personnalité morale.

FAIT A LE HAVRE,le 22/09/2022