Acte du 25 février 2015

Si, du fait de pertes constatées dans ies documents comptables, l'actif net de la société devient inférieur a la moitié du capital social, la gérance, et a son défaut, le commissaire aux comptes, s'il en existe un, est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de consulter les associés à l'effet de décider, à la majorité exigée pour la modification des statuts, s'il y a lieu, la dissolution anticipée de la société. Si la dissolution n'est pas prononcée à la majorité requise, la société est tenue, au plus tard a la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duguel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai, l'actif n'a pas été reconstitué à concurrence d'une valeur au moins égale à moitié du capital social. Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés est publiée conformément à la loi. A défaut par le gérant ou le commissaire aux comptes, de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut introduire devant le Tribunal de Commerce une action en dissolution de la société.

1.- La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution survenue par l'expiration de sa durée ou pour quelque autre cause que ce soit. Sa dénomination sociale est suivie de la mention "Société en liquidation". La mention "Société en liquidation", ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers notamment sur toutes lettres, factures, annonces et publications diverses. La personnalité morale de la Société subsiste pour Ies besoins de la liguidation jusqu'a la clture de celle-ci.

La dissolution ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'à compter de la date à laquelle elle est publiée au Registre du Commerce. Les pouvoirs des gérants prennent fin à dater de cette publication mais, pendant la période comprise entre la date de dissolution et l'accomplissement de la formalité, les gérants ne seront autorisés qu'a assurer la gestion courante de la Société. La dissolution de la Société ne met pas fin aux fonctions des commissaires aux comptes, s'il en existe. En l'absence de commissaires et méme si la Société n'est pas tenue d'en désigner, un ou plusieurs contrleurs peuvent étre nommés par les associés à la majorité en capital. A défaut, ils peuvent étre désignés par décision de justice a la demande du liquidateur ou de tout intéressé. L'acte de nomination des contrôleurs fixe leurs pouvoirs, obligations et rémunérations, ainsi que la durée de leurs fonctions. Ils encourent la méme responsabilité que les commissaires aux comptes.

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I1.- La liquidation est faite par le ou ies gérants alors en fonction et, en cas de décés du gérant unique, comme dans ie cas de refus ou de démission, par un ou plusieurs liquidateurs pris parmi les associés, ou en dehors d'eux, nommés par décision collective ordinaire des associés et à défaut d'entente, par le Président du Tribunal de Commerce du lieu du siêge social, a la requéte de la partie la plus diligente. La dissolution de la société et la nomination du ou des liquidateurs ou leur désignation statutaire sont publiées, conformément à la loi, dans les plus courts délais, par les soins du ou des liguidateurs.

Le liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la société; il a vis à vis des tiers, les pouvoirs les plus étendus pour réaliser i'actif méme à l'amiable et acquitter le passif. S'ils sont plusieurs, ils peuvent agir ensemble ou séparément et, dans leurs rapports avec les associés, l'exercice de leurs pouvoirs peut étre réglementé par décision collective ordinaire des associés, soit lors de leur nomination, soit ultérieurement, mais cette réglementation ne peut étre opposée aux tiers ni invoquée par eux.

Le liquidateur est habilité à payer les créanciers et répartir le solde disponible. Il ne peut continuer les affaires en cours, ou en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation, que s'il y a été autorisé par décision collective ordinaire des associés. Le liquidateur peut, s'il y est autorisé par décision collective extraordinaire des associés, céder giobalement l'actif de la société ou l'apporter à une autre société, notamment par voie de fusion.

IlI.-Le liquidateur établit, dans les trois mois de la clture de chaque exercice, l'inventaire, le compte d'exploitation générale, le compte des pertes et profits et un rapport écrit sur les opérations de liquidation au cours de l'exercice écoulé. Sauf dispense accordée par décision collective ordinaire des associés, ces documents sont soumis, avec éventuellement le rapport des contrôleurs ou des commissaires aux comptes, dans les six mois de la clôture de l'exercice, à l'assemblée générale ordinaire des associés qui statue sur tes comptes présentés, donne les autorisations nécessaires et, éventuellement, renouvelle ie mandat des contrleurs ou commissaires aux comptes. Si la majorité requise ne peut étre tenue, il est statué par décision de justice, à la demande du liquidateur ou de tout intéressé. En période de liquidation, le liquidateur peut toujours, et a toute époque, réunir les associés en assemblée générale ou les consulter par écrit, pour leur soumettre toutes propositions et décisions sur les opérations de liquidation. Durant la méme période, les associés peuvent prendre communication des documents sociaux dans les mémes conditions qu'antérieurement.

IV.- Le produit net de la liquidation, aprés l'extinction du passif et des charges sociales et le remboursement aux associés du montant nominal non amorti de leurs parts sociales, est partagé entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.

V.- En fin de liquidation, le liquidateur soumet les comptes définitifs de liquidation aux associés qui, par décision ordinaire, statuent sur lesdits comptes, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clôture de la liquidation. A défaut, tout associé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer les associés et de provoquer la décision dont il s'agit. Si l'assemblée de clture ne peut délibérer valablement ou si elle refuse d'approuver ies comptes du liquidateur, il est statué par décision de justice, à la demande de celui-ci ou de tout intéressé.

L'avis de clture de la liquidation est publié, conformément à la loi, en vue de parvenir à la radiation de fa société du Registre du Commerce et des Sociétés.

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T 1 T R E VIIl

CONTESTATIONS

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre tes associés, la gérance et la société, soit entre ies associés eux-mémes relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents du siége social ; à cet effet, en cas de contestation, tout associé est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du siége social, et toutes assignations et significations seront réguliérement faites à ce domicile élu sans avoir égard au domicile réel. A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations seront valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République auprés du Tribunal de Grande Instance du siége social.

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Les notifications, significations et demandes prévues au présent paragraphe II, seront valablement faites, soit par lettre recommandée avec accusé de réception. Les dispositions qui précédent sont applicables à tous modes de cession, méme aux adjudications publiques, en vertu d'ordonnance de justice ou autrement, ainsi qu'aux transmissions des parts sociales entre vifs à titre gratuit.

En cas de vente forcée aux enchéres publiques, l'adjudication ne pourra étre prononcée que sous réserve de l'agrément de l'adjudicataire et de l'exercice éventuel du droit de préemption des associés ou de la société. En conséquence, aussitt aprés l'adjudication, l'adjudicataire présentera sa demande d'agrément et c'est à son encontre que pourra étre éventuellement exercé le droit de préemption dont it s'agit.

Toutefois, si la société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera agrément du CEsSiONNAIRE en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions de l'article 2078 alinéa 1er du Code Civil, à moins que la société ne préfére, aprés la cession, racheter, sans délai, les parts en vue de réduire son capital.

B - Transmission par décés ou en suite de liquidation de communauté entre époux :

Ill - a) - En cas de décés d'un associé, ses héritiers et ayants droit devront, dans les plus courts délais, justifier à la société de leur identité et de leurs qualités héréditaires, ainsi que de la désignation, s'il y a lieu, du mandataire commun chargé de les représenter auprés de la société pendant la durée de l'indivision, conformément aux dispositions de l'article 14 - ci-aprés.

Jusqu'alors les parts de l'associé décédé ne pourront étre représentées aux décisions collectives des associés, ni percevoir les profits auxquels elles auraient droit. Pour avoir la qualité d'associés, les héritiers et ayants droit devront, en outre - sous réserve de leur agrément en cette qualité, s'il y a lieu - justifier à la société de la dévolution ou de l'attribution des parts sociales du défunt à leur profit, par la production d'un certificat de propriété ou de toute autre piéce probante. La modification statuaire en résultant fera l'objet d'une décision collective extraordinaire des associés prise à l'initiative de la gérance et publiée conformément à la loi. b)- Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession ou de liquidation de communauté de biens entre époux survenue par le décés d'un associé, au profit du conjoint survivant et des héritiers en ligne directe de l'associé décédé.

Il en est de méme en cas de décés du conjoint d'un associé marié sous le régime de communauté si les parts dépendent de cette communauté.

c) - Toute transmission de parts par voie de succession au profit de personnes autres que le conjoint et les héritiers en ligne directe du défunt, ne pourra avoir lieu qu'avec le consentement de la majorité en nombre des associés survivants. A l'effet d'obtenir ce consentement, les personnes visées devront notifier leur demande d'agrément a la société, accompagnée de toutes indications et de justifications utiles sur leur identité et leurs qualités, si elles n'ont pas déja été fournies en application des dispositions du paragraphe a) ci-dessus. La décision des associés, sur l'agrément des demandeurs, est prise a l'initiative de la gérance. Cette décision n'est pas motivée, elle est immédiatement notifiée aux demandeurs.

Si, dans le délai de trois mois à compter de la notification à la société de leur demande, les demandeurs n'ont recu aucune notification de décision, leur agrément comme associé sera réputé acquis.

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Par contre, en cas de refus d'agrément des demandeurs ou de l'un d'eux, dûment notifié dans ce méme délai de trois mois, les associés seront tenus, dans un nouveau délai de trois mois à compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir la totalité des parts ayant fait l'objet du refus d'agrément à un prix fixé par voie d'expertise, dans les conditions prévues a l'article 1868, alinéa 5 du Code Civil. A la demande de la gérance, ce délai pourra étre prorogé une seule fois par décision de justice, sans que cette prolongation puisse excéder trois mois. La société, par décision collective extraordinaire des associés, pourra également, si elle préfére cette solution, décider dans le méme délai, de racheter lesdites parts, par voie de réduction de capital au prix déterminé dans les conditions prévues à l'alinéa précédent. Dans cette hypothése, la réduction de capital sera égale au montant nominal des parts rachetées et si elle a pour effet de ramener le capital à un montant inférieur au minimum légal, les dispositions prévues ci-dessus à l'article 9, paragraphe II, seront applicables. Le prix de rachat sera payé comptant sauf convention contraire intervenue directement entre les intéressés. Toutefois, si le rachat est effectué par la société, un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans pourra , sur justification, étre accordé a la société par décision de justice. En vue de régulariser la mutation des parts au profit du ou des acquéreurs, la gérance invitera les CEDANTS, huit jours à l'avance, a signer l'acte de cession, authentique ou sous seing privé. Passé ce délai, et si les CEDANTS ou certains d'entre eux ne se sont pas présentés pour signer l'acte de cession, la mutation des parts sera régularisée d'office par déclaration de la gérance en la forme authentique, sans qu'i soit besoin du concours ni de la signature des défaillants. Notification de cette mutation leur sera faite dans la quinzaine de sa date, et ils seront invités à se présenter personnellement ou par mandataire régulier au siége de la société pour recevoir le prix de la cession, en fournissant toutes justifications utiles. Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions de rachat prévues ci- dessus n'est intervenue, la mutation des parts du défunt ayant fait l'objet du refus d'agrément, pourra s'effectuer librement au profit des demandeurs non agréés, lesquels devront produire à la société dans les plus courts délais, les piêces justifiant la dévolution ou l'attribution desdites parts à leur profit comme il est dit ci-dessus, paragraphe II- a). Comme pour les dispositions prévues au paragraphe II, les notifications, significations et demandes prévues au présent paragraphe Il, seront valablement faites, soit par acte extrajudiciaire, soit par lettre recommandée avec accusé de réception.

d) - En cas de liquidation de communauté du vivant des époux, si des parts dépendent de cette communauté, elles pourront étre transmises librement à l'époux titulaire des parts. Par contre, elles ne pourront étre transmises à l'époux non associé qu'avec le consentement de la majorité en nombre des associés représentant plus de Ia moitié du capitai social. Dans ce cas, les dispositions ci-dessus prévues au paragraphe c) pour l'agrément d'un héritier sont applicables. Toutefois, en cas de refus d'agrément, l'époux associé bénéficiera d'une priorité d'achat pour lui permettre de conserver la totalité des parts inscrites à son nom.

C) - Réunion de toutes les parts en une seule main

IV- La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de plein droit de la société qui peut devenir une société à associé unique (E.U.R.L.), mais dans ce cas, tout intéressé peut demander la dissolution de la société en cas d'infraction ou irrégularité suite à cette réunion, et cette demande doit étre faite moins d'un an aprés la réunion des parts et le tribunal pourra accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la situation et ne pourra prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

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La société ne sera pas dissoute par le décés de l'un des associés, sa faillite ou son incapacité. En cas de décés d'un associé, il sera fait application des dispositions prévues ci-dessus à l'article 12, paragraphe III.

Les parts sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sont tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux, ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés. A défaut d'entente, il sera pourvu par justice a la désignation d'un mandataire commun pris, méme en dehors des associés à ia requéte de l'indivisaire le plus diligent. Pour le calcul de la majorité en nombre, les copropriétaires indivis de parts sociales, lorsque la copropriété a la méme origine, ne comptent que pour un associé. Si des parts appartiennent à une personne en usufruit et à une ou plusieurs personnes en nue-propriété, l'usufruitier et le ou les nus-propriétaires devront s'entendre entre eux pour la représentation des parts. A défaut d'entente ou de convention contraire dûment signifiée à ia société, les parts seront valablement représentées par l'usufruitier quelle que soit la nature des décisions à prendre. Pour le calcul de la majorité en nombre, l'usufruitier et le nu-propriétaire ne comptent également que pour un associé.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts, à leurs modifications ultérieures et à toutes les décisions des associés. Les héritiers, représentants ou créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer l'apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, en demander la licitation et le partage ni s'immiscer en aucune maniére dans son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter exclusivement aux inventaires annuels et aux décisions de la gérance et des associés.

Sous réserve des dispositions, rendant les associés ou certains d'entre eux solidairement responsables pendant cinq ans de la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant de leurs parts. Au-dela, tout appel de fonds est interdit.

1. NOMINATION - La société est gérée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non, nommées avec ou sans limitation de durée par les associés, dans les statuts ou par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. 11.

Le premier gérant de la société sera nommé par décision collective des associés aussitôt aprés la signature des statuts.

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II. POUVOIR

a) - Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou chacun des gérants, est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément à la collectivité des associés dans les conditions énoncées ci-aprés sous les articles 20, 21 et 22. La société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet, ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

b) - Dans les rapports entre associés, le gérant ou chacun des gérants a tous les pouvoirs nécessaires pour faire, dans l'intérét de la société, tous actes de gestion se rapportant à l'objet social, sauf le droit pour chacun des gérants, s'ils sont plusieurs, de s'opposer à toute opération avant qu'elle soit conclue.

La collectivité des associés par décision ordinaire peut fixer une somme au- delà de laquelle, avant de prendre un engagement, tout gérant doit en informer le ou les autres gérants huit jours au moins à l'avance, à charge en outre pour lui, de se réserver la preuve de l'accomplissement de cette démarche.

I11- A) ASSIDUITE NON CONCURRENCE. Le gérant unique ou chaque gérant s'ils sont plusieurs, est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales.

B) DELEGATION DE POUVOIRS. Le ou les gérants peuvent, sous leur responsabilité personnelle, et à condition que cette délégation de pouvoirs soit spéciale et temporaire, se faire représenter par tout mandataire de son ou de leur choix.

Il peut, ou ils peuvent, notamment mais en agissant conjointement s'ils sont plusieurs, choisir un ou plusieurs directeurs parmi ies associés ou en dehors d'eux, dont il ou ils déterminent les attributions, le traitement fixe ou proportionnel, ainsi que les conditions de nomination et de révocation.

Les gérants sont responsables individuellement ou solidairement selon les cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions Iégislatives et réglementaires régissant les sociétés à responsabilité timitée, soit des violations des présents statuts , soit des fautes commises dans leur gestion.

En cas de redressement ou de liquidation judiciaire de la société, les gérants de droit ou de fait, apparents ou occultes, rémunérés ou non , peuvent étre rendus responsables du passif social et soumis aux interdictions et déchéances dans les conditions prévues par la législation sur le redressement et la liquidation judiciaire.

Si plusieurs gérants ont coopéré aux mémes faits, le Tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage.

Outre l'action en réparation du préjudice subi personnellement, les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant s'ils représentent au moins le dixiéme du capital, intenter l'action sociale en responsabilité contre les gérants. Les demandeurs sont habilités a poursuivre la réparation de l'entier préjudice subi par la société à laquelle, le cas échéant, les dommages-intéréts sont alloués.

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Aucune décision collective des associés ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre ies gérants, pour faute commise dans l'accomplissement de leur mandat.

I.REVOCATION- Le gérant, associé ou non, nommé dans les statuts ou en dehors, est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié du capital social ou par une décision unanime de tous les associés exprimé dans un acte. Cette révocation doit étre suivie immédiatement de la nomination d'un nouveau gérant. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intéréts. En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime à la demande de tout associé.

II. DEMISSION - Chacun des gérants aura droit de renoncer à ses fonctions à charge par lui d'informer ses associés ou cogérants de sa décision a cet égard, six mois avant la clture d'un exercice, par lettre recommandée, et si elle a lieu sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages et intéréts. Il sera dressé acte de ce changement de qualité, qui ne prendra effet qu'a la date du commencement de l'exercice suivant. Toutefois, la collectivité des associés, par décision ordinaire, pourra toujours accepter la démission d'un gérant, avec effet d'une date ne coincidant pas avec la clture d'un exercice. Le gérant démissionnaire doit, s'il n'y a pas de cogérant, provoquer une décision collective en vue de son rempiacement, préalablement à la prise d'effet de sa démission.

IlI. DECES - En cas de décés d'un gérant, la gérance sera exercée par le ou les gérants survivants, mais tout associé pourra provoquer une décision collective des associés a l'effet de nommer un nouveau gérant.

En cas de décés du gérant unique, le commissaire aux comptes, si la société en est pourvue, convoque et réunit, dans ie mois, une assemblée des associés, à l'effet de délibérer a la majorité prévue à l'article 16 I ci-dessus, sur la nomination d'un ou plusieurs nouveaux gérants. En l'absence de commissaire et, a défaut par les associés de s'étre entendus, dans le méme délai d'un mois sur la nomination nécessaire par décision coliective prise spontanément en assemblée générale statuant a l'unanimité, tout associé pourra demander à la justice la désignation d'un administrateur provisoire, dont la mission sera d'assurer la marche courante des affaires, puis de convoquer et réunir, dans ie mois de sa désignation une assemblée des associés, à l'effet de délibérer a la majorité prévue a l'article 16-1 ci-dessus, sur la nomination d'un ou plusieurs nouveaux gérants. Le commissaire aux comptes, comme l'administrateur provisoire, pourront inclure dans l'ordre du jour de l'assemblée mais seulement à titre subsidiaire, toute autre mesure de régularisation qu'ils jugeront appropriée, voire méme la dissolution anticipée de la société. A défaut, par les associés d'avoir, dans le délai de trois mois aprés le décés, nommé un nouveau gérant ou adopté une mesure de régularisation quelconque ou encore d'avoir décidé la dissolution anticipée de la société, tout associé pourra faire prononcer judiciairement la dissolution.

Durant la période intérimaire, les mandataires du gérant décédé, en fonction au jour de son décés, continueront a exercer les pouvoirs pour assurer la marche courante des affaires.

IV. EMPECHEMENTS DIVERS- L'incapacité Iégale d'un gérant ou son incapacité physique, médicalement constatée, d'une interdiction ou d'une incompatibilité le mettant dans l'impossibilité de remplir ses fonctions, oblige celui-ci à présenter immédiatement sa démission. A défaut, les associés disposent d'un juste motif de révocation.

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Chacun des gérants recevra à titre de rémunération de ses fonctions et, en compensation de la responsabilité attachée a la gestion, un traitement fixe ou proportionnel, ou à la fois fixe et proportionnel dont ie montant et les modalités de traitement de paiement seront déterminés par décision collective ordinaire des associés. Cette rémunération figurera aux frais généraux. En outre, il a droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement. PUBLICITE: la nomination et la cessation des fonctions de gérant donnent lieu à publication pour étre opposable aux tiers et cette publication peut &tre exigée par le gérant.

La volonté des associés dans l'exercice des pouvoirs qui leur sont accordés par la loi, s'exprime par des décisions collectives ou par des décisions résultant du consentement de tous les associés exprimé dans un acte. Toutefois seule une décision collective ordinaire peut statuer sur l'approbation annuelle des comptes. Ces décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires selon leur objet. Des décisions collectives de toute nature peuvent étre prises à toute époque, mais les associés doivent étre obligatoirement consultés, dans les six mois qui suivent la clôture de chaque exercice social, pour en approuver les comptes ainsi que le rapport de la gestion.

1.OBJET A/ Les décisions collectives ordinaires ou ie consentement de tous les associés exprimé dans un acte ont notamment pour objet de: -donner à la gérance les autorisations nécessaires pour accomplir les actes excédant les pouvoirs qui lui ont été conférés sous l'article 16, paragraphe Il ci-dessus; -examiner les conventions réglementées ( entre gérant ou associés ou autre société, dans laquelle un associé est indéfiniment responsable avec la société, ou convention de comptes courants d'associés ou de gérants avec la société); -nommer et révoquer les gérants ; de nommer, le cas échéant, le ou les commissaires aux comptes, tout liquidateur et contrleur de comptes; -d'une maniére générale de se prononcer sur toutes les questions qui ne comportent pas directement ou indirectement, modification des statuts, prorogation, dissolution anticipée , agrément des cessions de parts à des tiers étrangers à la société.

B/ Seules les décisions collectives ordinaires peuvent statuer sur les comptes d'un exercice et sur l'affectation et la répartition des bénéfices.

II. MAJORITE - Les décisions collectives ordinaires ne sont valablement prises sur premiére consultation qu'autant qu'elles ont été adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas atteinte à la premiére consultation, ies associés sont réunis ou consultés une seconde fois et les décisions sont alors valablement prises à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants, à la conditions expresse de ne porter que sur des questions ayant fait l'objet de la premiére consultation.

1II. EXCEPTIONS - Par exception à ce qui est dit au paragraphe II ci-dessus la nomination et la révocation d'un gérant sont toujours décidées par un ou plusieurs des associés représentant plus de la moitié des parts sociales

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En outre, s'agissant de conventions entre la société et un associé ou un gérant, il est procédé comme précisé ci-dessus pour les conventions réglementées.

1. OBJET- Les décisions collectives extraordinaires sont celles appelées à se prononcer sur toutes questions comportant modification des statuts, prorogation, dissolution anticipée, agrément des cessions et transmissions des parts à des tiers étrangers a la société. Par décision collective extraordinaire, les associés peuvent notamment décider ou autoriser, sans que l'énumération qui va suivre ait un caractére limitatif : - l'augmentation, la réduction ou l'amortissement du capital social ; - la réduction ou la prorogation de durée ou la dissolution anticipée de la société;

- le transfert du siége social; - la modification directe ou indirecte de l'objet social, - la transformation de la société en société de toute autre forme, sous réserve, le cas échéant, de l'application des dispositions prévues au paragraphe II ci-aprés, - la division ou le regroupement des parts sociales sans toutefois que ieur valeur nominale puisse étre inférieure au minimum légal, - la modification des conditions de cession ou transmission des parts sociales, - la modification des modalités d'affectation et de répartition des bénéfices, - l'apport total ou partiel du patrimoine social à une ou plusieurs sociétés constituées ou à constituer, par voie de fusion ou de fusion-scission, - l'absorption, au méme titre de fusion ou de fusion-scission de tout ou partie du patrimoine d'autres sociétés. Le tout, le cas échéant, aux conditions qu'ils déterminent en se conformant aux dispositions législatives et régiementaires en vigueur.

II.MAJORITE - Les décisions collectives extraordinaires emportant modification des statuts ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Exceptions: Toutefois, les décisions de changement de nationalité de ia société ou de transformation de la société en nom collectif, en commandite simple ou commandite par actions, exigent l'accord unanime des associés et, en aucun cas, la majorité ne peut obliger un associé à augmenter son engagement social. Toutefois, la transformation en société anonyme peut étre décidée par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent cinq millions de Francs. D'autre part pour étre valable, la décision de transformation de la société en société d'une autre forme, doit étre précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit sur la situation de la société. Ce commissaire - au cas oû la société n'en serait pas pourvue - sera désigné, a la requéte de la gérance, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce.

Ill.- Les décisions collectives extraordinaires relatives à l'approbation des cessions de parts sociales a des tiers étrangers à la société, ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

IV.- Toutes les décisions de la compétence d'une assemblée générale extraordinaire pourront étre prises dans un acte exprimant le consentement unanime de tous les associés.

1.- Les décisions sont prises en assemblée ou par voie de consultation écrite. Toutefois, ne peuvent étre qu'en assemblée celles relatives:

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-à l'approbation des comptes annuels, lesquelles doivent étre prises obligatoirement en assemblée générale dans les six mois de la clture de chaque exercice, sauf prolongation par le Tribunal de Commerce, -ou émanant de l'un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.

Toutes les autres décisions pourront étre également prises valablement à l'initiative de la gérance, par consultation écrite des associés.

Il. - Les associés sont convoqués quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée indiquant son ordre du jour.

La convocation est faite par la gérance et, en cas de carence de la gérance, par le commissaire aux comptes s'il en existe un ou par un mandataire désigné spécialement par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce, statuant en référé sur demande d'un associé. En cas de convocation d'une assemblée appelée à statuer sur les comptes d'un exercice, les documents sociaux visés à l'article 30 ci-aprés, doivent étre adressés aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée. En cas de convocation d'une assemblée autre que celle prévue à l'alinéa précédent, le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants, ainsi que, le cas échéant, celui des commissaires aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.

Toute assembiée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

III.- L'assemblée des associés est présidée par le gérant ou par l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le pius grand nombre de parts sociales. Si deux associés qui possédent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé. Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites à l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter à d'autres documents.

IV- En cas de consultation écrite, la gérance envoie à chaque associé, à son dernier domicile connu, par fettre recommandée avec avis de réception, le texte des résolutions proposées, accompagné du rapport de la gérance et des documents nécessaires à l'information des associés. Les associés disposent d'un délai minimal de quinze jours à compter de la date de réception des projets de résolution, pour émettre leur vote par écrit. Le vote est formulé sur le texte des résolutions proposées et pour chaque résolution, par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée à la société, également par lettre recommandée avec avis de réception. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.

Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu'il posséde, méme si ses parts sont frappées de saisie-arrét, mises sous séguestre ou données en nantissement. Un associé ne peut se faire représenter que par un autre associé ou par son conjoint s'il est muni d'un pouvoir régulier. Le mandat s'applique obligatoirement à la totalité des voix dont dispose le mandant.

Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. 1l peut cependant étre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.

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Le mandat donné pour une assemblée vaut pour ies assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour. Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer à tous les votes sans étre par eux-mémes associés, sauf à justifier de ieur qualité sur la demande de la gérance. En cas de démembrement de propriété, ie droit de vote appartiendra à l'usufruitier pour les décisions collectives ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions collectives entrainant modification des statuts. Si la société n'est pas assujettie à l'impt sur les sociétés, l'associé titulaire d'un droit d'usufruit sur des parts sociales, aura droit à l'intégralité des résultats d'exploitation tels qu'ils sont déterminés par le plan comptable général, sans avoir à procéder à une distinction entre < bénéfices courants > et < produits exceptionnels >. Bien entendu, en cas de pertes, l'usufruitier les supportera toutes quelle que soit l'origine.

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés- verbal qui mentionne la date et ie lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du président, les nom et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre des parts sociales détenues par chacun d'eux, ies documents et rapports soumis à l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé. Les procés-verbaux sont établis et signés par les gérants, et, le cas échéant, par le président de séance. Ils sont inscrits ou enliassés dans un registre spécial tenu au siége social et coté et paraphé conformément aux prescriptions réglementaires. Lorsqu'une décision est constatée dans un acte ou procés-verbal notarié, celui-ci doit &tre transcrit ou mentionné sur le registre spécial et sous forme d'un procés-verbal dressé et signé par la gérance. Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un seul gérant. Au cours de la liquidation de la société , leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.

Les décisions collectives réguliérement prises obligent tous les associés, méme absents, dissidents ou incapables.

- Si deux des trois critéres ci-aprés sont remplis, la désignation d'un ou plusieurs commissaires aux comptes est obligatoire. Soit: 1°) Total du bilan excéde un million cinq cent cinquante mille euros (1.550.000 €), 2°) montant hors taxes du chiffre d'affaires excéde trois millions cent mille euros (3.100.000 €), 3°) Nombre moyen de salariés s'éléve à cinquante. Dans ce cas, la société sera pourvue, dans les plus courts délais, à l'initiative de la gérance d'un ou plusieurs commissaires aux comptes, par décision collective ordinaire des associés. Méme si le capital social n'excéde pas ce montant, la collectivité des associés pourra toujours, au cours de la société, procéder a la nomination d'un ou plusieurs commissaires aux comptes. Dans la méme hypothése, cette nomination pourra également étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social.

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Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer Ies titulaires en cas de décés, d'empéchement ou de refus de ceux-ci, peuvent étre désignés par la collectivité des associés. Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices ; leurs fonctions expirent aprés la réunion de l'assemblée générale ordinaire des associés, qui statue sur les comptes du sixiéme exercice.

Le commissaire aux comptes, nommé en rempiacement d'un autre, ne demeure en fonction que jusqu'à l'expiration du mandat de son prédécesseur.

Les commissaires aux comptes sont investis des fonctions et pouvoirs et attributions que leur confére la ioi. ls ont, entre autres missions et, à l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, celle de certifier la régularité et la sincérité de

l'inventaire, du compte d'exploitation général, du compte de pertes et profits et du

bilan, de vérifier tes livres et les valeurs de la société et de contrler la régularité et sincérité des comptes sociaux, de vérifier également la sincérité des informations données dans le rapport de la gérance et dans les documents adressés aux associés sur la situation financiére et les comptes de la société, et de s'assurer que l'égalité a été respectée entre les associés; ils présentent enfin, à l'assemblée générale annuelle, un rapport sur cette mission, et un rapport spécial sur les conventions intervenues directement, ou par personne interposée, entre la société et l'un de ses gérants ou associés. Les honoraires des commissaires aux comptes sont a la charge de la société. Is sont fixés selon les modalités déterminées par la loi et les dispositions réglementaires en vigueur qui ia complétent.

L'exercice social commence le 1er novembre et se termine ie 31 octobre de chaque année.

- Les écritures de la société sont tenues conformément aux lois et usages du commerce.

A la clture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Elle dresse également le compte de résultat, le bilan accompagné de l'état des

cautionnements, avals et garanties, et de l'état des sûretés et l'annexe a ces comptes.

- Lors de l'établissement de ces documents, elle procéde, conformément aux dispositions de l'article L.232-9 du Code du Commerce, et méme en l'absence ou l'insuffisance des bénéfices, aux amortissements et provisions nécessaires pour que le bilan soit sincére.

Elle établit un rapport écrit sur la situation de ia société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé.

Les comptes annuels sont établis à chaque exercice, selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes.

Toutefois, en cas de proposition de modification, l'assemblée générale des associés, au vu des comptes établis selon les formes et méthodes, tant anciennes que

nouvelles, et sur rapport de la gérance, se prononce sur les modifications proposées.

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Le rapport de gestion, l'inventaire, les comptes annuels sont soumis à l'approbation des associés réunis en assemblée, dans le délai de six mois à compter de la clture de l'exercice.

A cette fin, les documents visés à l'alinéa précédent, autres que l'inventaire, ainsi que le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, ie rapport des commissaires aux comptes, sont adressés aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée. Pendant ce méme délai t'inventaire est tenu, au siége social, à la disposition des associés qui ne peuvent prendre copie. Toute délibération prise en violation de ces dispositions peut étre annulée.

A compter de la communication prévue à l'alinéa précédent, tout associé a la faculté de poser par écrit, des questions auxquelles la gérance est tenue de répondre au cours de l'assemblée.

L'associé peut, en outre, et a toute époque, prendre par lui-méme et au siége social, connaissance des comptes d'exploitation généraie, comptes de pertes et profits, bilans, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées concernant les trois derniers exercices.

Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

I.- Le gérant ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente a l'assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés, un rapport spécial sur les conventions intervenues directement, ou par personne interposée, entre la

société et l'un de ses gérants ou associés. L'assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote, et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul du

quorum et de la majorité. Pour l'application de ces dispositions, la gérance avise le commissaire aux comptes, s'il en existe un, des conventions intervenues, dans le délai d'un mois à compter de leur conclusion. Lorsque l'exécution de conventions conclues au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, le commissaire aux comptes est informé de cette situation dans le délai d'un mois à compter de la clture de l'exercice. Le rapport du gérant ou du commissaire aux comptes, contient l'énumération des conventions soumises a l'approbation , ie nom des gérants ou associés intéressés, la nature et l'objet desdites conventions, leurs modalités essentielles, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions

consenties, des délais de paiements accordés, des intéréts stipulés, des suretés

conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intérét qui s'attachait à la conclusion des conventions anaiysées, l'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours de l'exercice en exécution des conventions conclues au cours des exercices antérieurs et poursuivies depuis lors. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à la charge pour le gérant et s'il y a lieu pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contral

préjudiciables a la société. Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire, ou membre du conseil de surveillance, est

simultanément gérant, ou associé de la société a responsabilité limitée.