ABC TRAVEL
Acte du 19 octobre 2021
Début de l'acte
RCS : PARIS
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2017 B 23614 Numero SIREN : 828 790 501
Nom ou denomination : ABC TRAVEL
Ce depot a ete enregistré le 19/10/2021 sous le numero de depot 131457
2113159301
GREFFE DU TRIBUNAt DE COMMERCE DE PARIS
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES PROCES VERBAL DE DEPOT.D'ACTES
Numéro RCS : 828 790 501 Dénomination : ABC TRAVEL Numéro.Gestion : 2017B23614 Eorme Juridique : Société par actions simplifiée
Adresse : Galerie commerciale Passy Plaza 53 R DE PASSY 75016 PARIS
Date du Dép6t : 19/10/2021 Numéro.du Dépôt : 2021R131457 (2021 131593)
- Iype.d'acte : Procés-verbal d'assemblée générale extraordinaire Date de l'acte : 13/09/2021
Décision 1 : Extension de l'objet socia! Décision 2 : Modification(s) statutaire(s)
fait a Paris, le 19 octobre 2021
0L2LL46Sd7
IF: A3//2Cx1 = FH lM J 2C17 B23C1 L
06.13/9/20X1 ABC TRAVEL Crcie du trilumat de coumcrre de Paris Actc depxne le : Société par actions simplifiée 1 9 0CT.2021 Capital : 10 000 euros R43A l Siege social : 53 rue de Passy 75016 PARIS
RCS n828790501 de Paris
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2017 B 23614 Numero SIREN : 828 790 501
Nom ou denomination : ABC TRAVEL
Ce depot a ete enregistré le 19/10/2021 sous le numero de depot 131457
2113159301
GREFFE DU TRIBUNAt DE COMMERCE DE PARIS
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES PROCES VERBAL DE DEPOT.D'ACTES
Numéro RCS : 828 790 501 Dénomination : ABC TRAVEL Numéro.Gestion : 2017B23614 Eorme Juridique : Société par actions simplifiée
Adresse : Galerie commerciale Passy Plaza 53 R DE PASSY 75016 PARIS
Date du Dép6t : 19/10/2021 Numéro.du Dépôt : 2021R131457 (2021 131593)
- Iype.d'acte : Procés-verbal d'assemblée générale extraordinaire Date de l'acte : 13/09/2021
Décision 1 : Extension de l'objet socia! Décision 2 : Modification(s) statutaire(s)
fait a Paris, le 19 octobre 2021
0L2LL46Sd7
IF: A3//2Cx1 = FH lM J 2C17 B23C1 L
06.13/9/20X1 ABC TRAVEL Crcie du trilumat de coumcrre de Paris Actc depxne le : Société par actions simplifiée 1 9 0CT.2021 Capital : 10 000 euros R43A l Siege social : 53 rue de Passy 75016 PARIS
RCS n828790501 de Paris
PROCES VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE D'EXTENSION D' OBJET SOCIAL REUNIE LE 13/09/2021
L'an deux mille vingt et un (2021
Le treize Scptembre a 10h, les actionnaires de la société ABC TRAVEL, société par actions simplifiée au capital de 10 000 euros, dont le siége social cst situé 53 rue de Passy 75016 Paris, immatriculée au RCS dc Paris , sous le numéro S1REN 828790501,se sont réunis à Paris, sur convocation qui leur a été adressée individuellement le 25 Aout 2021.
Il a été établi une feuille de présence, qui a été signée par les actionnaires présents ainsi que par les représentants et les mandataires des actionnaires non présents.
L'assemblée est présidée par Mme IGUENANE Audrey, présidente de la société.
La présidente communique a l'assemblée la feuille de présenee dont il résulte que 2
actionnaires, représentant 100 actions sur les 100 actions composant le capital social, sont présents ou représentés.
La présidente déclare que l'assemblée est valablement constituée et qu'elle peut valablement délibérer et prendre ses décisions a la majorité requise.
Les documents suivants sont présentés aux actionnaires :
ABC TRAVEL. S3 Rue de Passy- 75016 PARIS-France-Tel :0033(0)1.42.1S.30.10- Mail :abctravel16@gmail.com S.A.S ABC TRAVEL au capital social de 10 000 €
N* de TVA FR3828790S01- Garantie Financiére APST, 15 rue Carnot PARIS
la copie de la lettre de convocation adressée a chaque actionnaire :
les pouvoirs des actionnaires représentés par des mandataires ;
la feuille de présence : le rapport du président ; le texte des résolutians soumises au vote de l'assemblée.
La présidente déclare par ailleurs que les documents requis ont été adressés aux actionnaires dans les forme et délai prévu par les statuts de la société.
L'assemblée lui donne acte de cette déclaration.
La présidente rappelle que l'assemblée est réunie pour délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Modification par extension de l'objet social de l a société ABC TRAVEL et
modification corrélative de l'article 2 des statuts pour ajout d'activité de :
Chauffeur VTC.
Monsieur La présidente, dirigeante de la société ABC TRAVEL, en sa qualité de
Président de séance demande a l'assemblée de bien vouloir :
Remplacer l'objet social actuel de la société :
< La société a pour objet tant en France qu'a l'étranger :
Commercialisation de prestations touristiques, voyages, séjours professionnels, culturels ou linguistiques et de toutes prestations accessoires pouvant étre fournies a l'occasion de ces voyages et séjours ; réservation, bagagerie, prestation de transport aérien, terrestre, maritime, prestations hoteliéres, hébergement, prestations de restauration, animation touristique ou culturelle, accueil, guide ou animation touristique ;
Toute prise de participation pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ci-dessus exposé, dans toutes entreprises, francaises ou étrangéres, créées, a créer ou en cours de création, par tout moyen, notamment par voie de création, d'apport, de souscription, d'achat d'actions ou de parts sociales, de fusion, de société en participation ou de groupement ou de quelque maniére que ce soit ;
Et, plus généralement, toutes opérations, de quelque nature qu'elles soient, industrielles, commerciales, civiles, administratives, juridiques, économiques ou financiéres, mobiliéres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement ou étre utiles a l'objet social ci-dessus exposé ou susceptibles d'en faciliter la réalisation ou de contribuer a son développement. > ABC TRAVEL 53 Rue de Passy- 75016 PARI5-France-Tel :0033(0)1.42.15.30.10- Mail :abctravel16@gmail.com S.A.S ABC TRAVEL au capitaf social de 10 000 € RCS PARI5 828 790 501 000 19 -APE 7911 Z -lM0095170003 -Assurance Hiscox-Régime particulier des Agences de voyages N" de TVA FR3828790501-Garantie Financiere APST,15 rue Carnot PARIS
Par l'objet social suivant :
< La société a pour objet tant en France qu'a l'étranger :
Commercialisation de prestations touristiques, voyages, séjours professionnels, culturels
ou linguistiques et dc toutes prestations accessoires pouvant etre fournies a l'occasion de
ces voyages et séjours ; réservation, bagagerie, prestation de transport aérien, terrestre, maritime, prestations hteliéres, hébergement, prestations de restauration, animation touristique ou culturelle, accueil, guide ou animation touristique, activité de chauffeur VTC.
Toute prise de participation pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ci-dcssus exposé, dans toutes entreprises, francaises ou étrangéres, créées, a créer ou en cours de création, par tout moyen, notamment par voie de création, d'apport, de souscription, d'achat d'actions ou de parts sociales, de fusion, de société cn participation ou de groupement ou de quclque maniére que ce soit ;
Et, plus généralement, toutes opérations, de quelque nature qu'elles soient, industrielles,
commerciales, civiles, administratives, juridiques, économiques ou financieres, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement ou étre utiles a l'objet social ci-dessus exposé ou susceptibles d'en faciliter la réalisation ou de contribuer a son développement >
Une discussion s'engage entre les associés, plus personne de demandant la parole, la
résolution suivante est mise aux voix :
RESOLUTION UNIQUE :
L'assemblée décide de modifier l'objet social de la société, pour adopter l'objet social
suivant:
< La société a pour objet tant en France qu'a 1'étranger :
Commercialisation de prestations touristiques, voyages, séjours professionnels, culturels ou linguistiques et de toutes prestations accessoires pouvant étre fournies a l'occasion de
ces voyages et séjours ; réservation, bagagerie, prestation de transport aérien, terrestre, maritine, prestations hotelieres, hébergement, prestations de restauration, animation touristique ou culturelle, accueil, guide ou animation touristique , activité de chauffeur VTC.
ABC TRAVEL 53 Rue de Passy- 75016 PARI5-France-Tel :0033(0)1.42.15.30.10- Mail :abctravel16@gmail.com s.A.5 ABC TRAVEL au capital social de 10 000 € RC5 PARIS 828 790 501 000 19 -APE 7911 Z -IM0095170003 -Assurance Hiscox - Régime particulier des Agences de voyages N* de TVA FR3828790501- Garantie Financiere AP5T,15 rue Carnot PARI5
Toute prise de participation pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ci-dessus exposé, dans toutes entreprises, francaises ou étrangéres, créées, a crécr ou en cours de création, par tout moyen, notamnent par voie de création, d'apport, de souscription, d'aehat d'actions ou de parts sociales, de fusion, de société en participation ou de groupement ou de quelque maniére que ce soit ;
Et, plus généralement, toutes opérations, de quelque nature qu'clles soient, industrielles, commerciales, civiles, administratives, juridiques, économiques ou financiéres, mobiliéres ou inmobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement ou étre utiles à l'objet social ci-dessus exposé ou susceptibles d'en faciliter la réalisation ou de contribuer a son développement >
L'assemblée décide de modifier l'article 2 des statuts en conséquence.
Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés verbal qui, aprés lecture, a été signe
par les assoeiés.
Pour la société ABC TRAVEL, représcntée par sa Présidente Mme IGUENANE Audrey
Fait a Pari,le 13/09/2021
La Présidente : L'associé :
MME IGUENANE Audrey M.COLLIN Bertrand
ABC TRAVEL 53 Rue de Passy- 75016 PARIS-France-Tel :0033(0)1.42.15.30.10- Mail :abctravel16@gmail.com $.A.S ABC TRAVEL au capital social de 10 000 £ RCS PARI5 828 790 501 000 19 - APE 7911 Z -1M0095170003 -Assur: ince Hiscox - Régime particulier des Agences de voyages N* de TVA FR3828790501- Garantie Financiere AP$T,15 rue Carnot PAR15
2113159302
GREFFE DU TRIBUNAI DE COMMERCE DE PARIS
REGISTRE. DU COMMERCE.ETDES SQCIETES
PROCES_VERBAL DE_DEPOT D'ACTES
Numéro_RCS : 828 790 501 Dénomination : ABC TRAVEL Numéro.Gestion : 2017B23614 Eorme Juridique : Société par actions simplifiée
Adresse : Galerie commerciale Passy Plaza 53 R DE PASSY 75016 PARIS
Date_du. Dépôt : 19/10/2021 Numéro du Dépôt : 2021R131457 (2021 131593)
- Type d'acte : Statuts mis a jour
Date de f'acte : 13/09/2021
fait a Paris, ie 19 octobre 2021
0222L16Sd7
2C17 b2 3e14
ABC TRAVEL
Société par Actions Simplifiée Au capital dc dix millc (10 000,00 £) euros Siege social : 53,ruc de Passy a Paris (75016)
Le treize Scptembre a 10h, les actionnaires de la société ABC TRAVEL, société par actions simplifiée au capital de 10 000 euros, dont le siége social cst situé 53 rue de Passy 75016 Paris, immatriculée au RCS dc Paris , sous le numéro S1REN 828790501,se sont réunis à Paris, sur convocation qui leur a été adressée individuellement le 25 Aout 2021.
Il a été établi une feuille de présence, qui a été signée par les actionnaires présents ainsi que par les représentants et les mandataires des actionnaires non présents.
L'assemblée est présidée par Mme IGUENANE Audrey, présidente de la société.
La présidente communique a l'assemblée la feuille de présenee dont il résulte que 2
actionnaires, représentant 100 actions sur les 100 actions composant le capital social, sont présents ou représentés.
La présidente déclare que l'assemblée est valablement constituée et qu'elle peut valablement délibérer et prendre ses décisions a la majorité requise.
Les documents suivants sont présentés aux actionnaires :
ABC TRAVEL. S3 Rue de Passy- 75016 PARIS-France-Tel :0033(0)1.42.1S.30.10- Mail :abctravel16@gmail.com S.A.S ABC TRAVEL au capital social de 10 000 €
N* de TVA FR3828790S01- Garantie Financiére APST, 15 rue Carnot PARIS
la copie de la lettre de convocation adressée a chaque actionnaire :
les pouvoirs des actionnaires représentés par des mandataires ;
la feuille de présence : le rapport du président ; le texte des résolutians soumises au vote de l'assemblée.
La présidente déclare par ailleurs que les documents requis ont été adressés aux actionnaires dans les forme et délai prévu par les statuts de la société.
L'assemblée lui donne acte de cette déclaration.
La présidente rappelle que l'assemblée est réunie pour délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Modification par extension de l'objet social de l a société ABC TRAVEL et
modification corrélative de l'article 2 des statuts pour ajout d'activité de :
Chauffeur VTC.
Monsieur La présidente, dirigeante de la société ABC TRAVEL, en sa qualité de
Président de séance demande a l'assemblée de bien vouloir :
Remplacer l'objet social actuel de la société :
< La société a pour objet tant en France qu'a l'étranger :
Commercialisation de prestations touristiques, voyages, séjours professionnels, culturels ou linguistiques et de toutes prestations accessoires pouvant étre fournies a l'occasion de ces voyages et séjours ; réservation, bagagerie, prestation de transport aérien, terrestre, maritime, prestations hoteliéres, hébergement, prestations de restauration, animation touristique ou culturelle, accueil, guide ou animation touristique ;
Toute prise de participation pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ci-dessus exposé, dans toutes entreprises, francaises ou étrangéres, créées, a créer ou en cours de création, par tout moyen, notamment par voie de création, d'apport, de souscription, d'achat d'actions ou de parts sociales, de fusion, de société en participation ou de groupement ou de quelque maniére que ce soit ;
Et, plus généralement, toutes opérations, de quelque nature qu'elles soient, industrielles, commerciales, civiles, administratives, juridiques, économiques ou financiéres, mobiliéres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement ou étre utiles a l'objet social ci-dessus exposé ou susceptibles d'en faciliter la réalisation ou de contribuer a son développement. > ABC TRAVEL 53 Rue de Passy- 75016 PARI5-France-Tel :0033(0)1.42.15.30.10- Mail :abctravel16@gmail.com S.A.S ABC TRAVEL au capitaf social de 10 000 € RCS PARI5 828 790 501 000 19 -APE 7911 Z -lM0095170003 -Assurance Hiscox-Régime particulier des Agences de voyages N" de TVA FR3828790501-Garantie Financiere APST,15 rue Carnot PARIS
Par l'objet social suivant :
< La société a pour objet tant en France qu'a l'étranger :
Commercialisation de prestations touristiques, voyages, séjours professionnels, culturels
ou linguistiques et dc toutes prestations accessoires pouvant etre fournies a l'occasion de
ces voyages et séjours ; réservation, bagagerie, prestation de transport aérien, terrestre, maritime, prestations hteliéres, hébergement, prestations de restauration, animation touristique ou culturelle, accueil, guide ou animation touristique, activité de chauffeur VTC.
Toute prise de participation pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ci-dcssus exposé, dans toutes entreprises, francaises ou étrangéres, créées, a créer ou en cours de création, par tout moyen, notamment par voie de création, d'apport, de souscription, d'achat d'actions ou de parts sociales, de fusion, de société cn participation ou de groupement ou de quclque maniére que ce soit ;
Et, plus généralement, toutes opérations, de quelque nature qu'elles soient, industrielles,
commerciales, civiles, administratives, juridiques, économiques ou financieres, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement ou étre utiles a l'objet social ci-dessus exposé ou susceptibles d'en faciliter la réalisation ou de contribuer a son développement >
Une discussion s'engage entre les associés, plus personne de demandant la parole, la
résolution suivante est mise aux voix :
RESOLUTION UNIQUE :
L'assemblée décide de modifier l'objet social de la société, pour adopter l'objet social
suivant:
< La société a pour objet tant en France qu'a 1'étranger :
Commercialisation de prestations touristiques, voyages, séjours professionnels, culturels ou linguistiques et de toutes prestations accessoires pouvant étre fournies a l'occasion de
ces voyages et séjours ; réservation, bagagerie, prestation de transport aérien, terrestre, maritine, prestations hotelieres, hébergement, prestations de restauration, animation touristique ou culturelle, accueil, guide ou animation touristique , activité de chauffeur VTC.
ABC TRAVEL 53 Rue de Passy- 75016 PARI5-France-Tel :0033(0)1.42.15.30.10- Mail :abctravel16@gmail.com s.A.5 ABC TRAVEL au capital social de 10 000 € RC5 PARIS 828 790 501 000 19 -APE 7911 Z -IM0095170003 -Assurance Hiscox - Régime particulier des Agences de voyages N* de TVA FR3828790501- Garantie Financiere AP5T,15 rue Carnot PARI5
Toute prise de participation pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ci-dessus exposé, dans toutes entreprises, francaises ou étrangéres, créées, a crécr ou en cours de création, par tout moyen, notamnent par voie de création, d'apport, de souscription, d'aehat d'actions ou de parts sociales, de fusion, de société en participation ou de groupement ou de quelque maniére que ce soit ;
Et, plus généralement, toutes opérations, de quelque nature qu'clles soient, industrielles, commerciales, civiles, administratives, juridiques, économiques ou financiéres, mobiliéres ou inmobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement ou étre utiles à l'objet social ci-dessus exposé ou susceptibles d'en faciliter la réalisation ou de contribuer a son développement >
L'assemblée décide de modifier l'article 2 des statuts en conséquence.
Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés verbal qui, aprés lecture, a été signe
par les assoeiés.
Pour la société ABC TRAVEL, représcntée par sa Présidente Mme IGUENANE Audrey
Fait a Pari,le 13/09/2021
La Présidente : L'associé :
MME IGUENANE Audrey M.COLLIN Bertrand
ABC TRAVEL 53 Rue de Passy- 75016 PARIS-France-Tel :0033(0)1.42.15.30.10- Mail :abctravel16@gmail.com $.A.S ABC TRAVEL au capital social de 10 000 £ RCS PARI5 828 790 501 000 19 - APE 7911 Z -1M0095170003 -Assur: ince Hiscox - Régime particulier des Agences de voyages N* de TVA FR3828790501- Garantie Financiere AP$T,15 rue Carnot PAR15
2113159302
GREFFE DU TRIBUNAI DE COMMERCE DE PARIS
REGISTRE. DU COMMERCE.ETDES SQCIETES
PROCES_VERBAL DE_DEPOT D'ACTES
Numéro_RCS : 828 790 501 Dénomination : ABC TRAVEL Numéro.Gestion : 2017B23614 Eorme Juridique : Société par actions simplifiée
Adresse : Galerie commerciale Passy Plaza 53 R DE PASSY 75016 PARIS
Date_du. Dépôt : 19/10/2021 Numéro du Dépôt : 2021R131457 (2021 131593)
- Type d'acte : Statuts mis a jour
Date de f'acte : 13/09/2021
fait a Paris, ie 19 octobre 2021
0222L16Sd7
2C17 b2 3e14
ABC TRAVEL
Société par Actions Simplifiée Au capital dc dix millc (10 000,00 £) euros Siege social : 53,ruc de Passy a Paris (75016)
Statuts
Les soussignés :
Madame Audrey, Marie-Claire IGUENANE, née le 01 avril 1981 a Argenteuil (95100), dc nationalité francaise, demeurant au 47, chcmin des Tartres a 1erllay (95220),
Monsieur Bertrand COLLIN, né le 12 févricr 1966 a Loudéac (22600), de nationalité francaise, demeurant 1354, Caballero Street, Dasmarinas Village, Makati City (Philippines),
Ont établi, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société par aetions simplifiée, qu'ils ont décidé d'instituer.
Madame Audrey, Marie-Claire IGUENANE, née le 01 avril 1981 a Argenteuil (95100), dc nationalité francaise, demeurant au 47, chcmin des Tartres a 1erllay (95220),
Monsieur Bertrand COLLIN, né le 12 févricr 1966 a Loudéac (22600), de nationalité francaise, demeurant 1354, Caballero Street, Dasmarinas Village, Makati City (Philippines),
Ont établi, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société par aetions simplifiée, qu'ils ont décidé d'instituer.
Titre I. Forme - Objet - Dénomination - Siege - Durée
Article 1 - Forme
Il est formé, par et entre les soussignés, unc société par actions simplifiée qui existera entre les propriétaires des actions ci-apres créécs ct celles qui pourront l'étre ultéricurcment.
Cette société scra régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, ct plus particulierenent par les articles I.. 227-1 à L. 227-20 ainsi queR. 227-1 ct R 227-2 du code de commerce, ct par les présents statuts.
Elle fonctionnera sous la meme formc avec un ou plusieurs actionnaires.
Elle ne pourra pas offrir ses titres au public.
Cette société scra régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, ct plus particulierenent par les articles I.. 227-1 à L. 227-20 ainsi queR. 227-1 ct R 227-2 du code de commerce, ct par les présents statuts.
Elle fonctionnera sous la meme formc avec un ou plusieurs actionnaires.
Elle ne pourra pas offrir ses titres au public.
Article 2- Objet
La société a pour objct tant en France qu'a l'étranger :
Cominercialisation dc prestations touristiques, voyages, séjours professionnels, culturcls ou linguistiques et de toutes prestations accessoires pouvant trc fournies à l'occasion de ces voyages et séjours ; réservation, bagagerie, prestations de transport aéricn, tcrrestre, maritime, prestations hôteli&res, hébergemcnt, prestations de restauration, animation touristiquc ou culturelle, accueil, guide ;_activité de chauffeur V'IC;
Toute prise de participation pouvant se rattacher directemcnt ou indirectement a l'objet social ci- dcssus exposé, dans toutcs cntreprises, francaises ou étrangéres, créécs, a créer ou en cours de création, par tout moycn, notamment par voie de création, d'apport, de souscription, d'achat d'actions ou de parts sociales, dc fusion, de société en participation ou de groupcmcnt ou de quelque maniere que ce soit ;
Et, plus généralemcnt, toutes opérations, de quelque naturc qu'elles soient, industrielles, conmerciales, civilcs, administratives, juridiques, économiqucs ou financieres, mobilieres ou immobilieres, pouvant se rattachcr directement ou indirectement ou étre utilcs a l'objet social ci- dessus exposé ou susceptibles d'cn faciliter la réalisation ou de contribuer a son dévcloppement.
Cominercialisation dc prestations touristiques, voyages, séjours professionnels, culturcls ou linguistiques et de toutes prestations accessoires pouvant trc fournies à l'occasion de ces voyages et séjours ; réservation, bagagerie, prestations de transport aéricn, tcrrestre, maritime, prestations hôteli&res, hébergemcnt, prestations de restauration, animation touristiquc ou culturelle, accueil, guide ;_activité de chauffeur V'IC;
Toute prise de participation pouvant se rattacher directemcnt ou indirectement a l'objet social ci- dcssus exposé, dans toutcs cntreprises, francaises ou étrangéres, créécs, a créer ou en cours de création, par tout moycn, notamment par voie de création, d'apport, de souscription, d'achat d'actions ou de parts sociales, dc fusion, de société en participation ou de groupcmcnt ou de quelque maniere que ce soit ;
Et, plus généralemcnt, toutes opérations, de quelque naturc qu'elles soient, industrielles, conmerciales, civilcs, administratives, juridiques, économiqucs ou financieres, mobilieres ou immobilieres, pouvant se rattachcr directement ou indirectement ou étre utilcs a l'objet social ci- dessus exposé ou susceptibles d'cn faciliter la réalisation ou de contribuer a son dévcloppement.
Article 3- Dénomination
La dénomination de la société est : ABC TRAVEL
Le nom commercial de la société est :ABC TRAVEL
Tous les actes et documents émanant de la société et destinés a des tiers, notammcnt lcttres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer cette dénomination socialc, précédéc ou suivie immédiatcment et lisiblement des mots
ou des initiales < SAS >, ct de l'énonciation du montant du capital social et du numéro d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
Le nom commercial de la société est :ABC TRAVEL
Tous les actes et documents émanant de la société et destinés a des tiers, notammcnt lcttres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer cette dénomination socialc, précédéc ou suivie immédiatcment et lisiblement des mots
ou des initiales < SAS >, ct de l'énonciation du montant du capital social et du numéro d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
Article 4- Siége
Le siége social cst fixé au 53, rue de Passy -75016 PARIS
[2[20]
Rc
Il peut étre transféré en tout lieu en France par simplc décision du président de la société ; dans ce cas, lc
président est habilité a modifier corrélativement les statuts.
[2[20]
Rc
Il peut étre transféré en tout lieu en France par simplc décision du président de la société ; dans ce cas, lc
président est habilité a modifier corrélativement les statuts.
Article 5 - Durée
La duréc de la société est fixée a quatrc-vingt-dix-ncuf (99) années a compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sous réscrve des cas de dissolution anticipée ou de prorogation.
Un an au moins avant la datc d'cxpiration de la société, le président provoqucra unc décision des actionnaires a l'effet de décider si la société doit étre prorogée ; a défaut, tout associé pourra dcmander, conformément aux dispositions de l'article 1844-6 du code civil, au président du tribunal de commcrce statuant sur sinple requéte, la désignation d'un mandataire chargé d'obtenir une décision collective des actionnaires sur la prorogation éventuelle de la société.
Les actionnaircs seront consultés et la décision de prorogation devra étre prise selon les modalités prévues a l'article 22des préscnts statuts.
Les actionnaires opposés a la prorogation seront tenas de céder leurs actions aux autrcs actionnaires de la société, dans le respect de la proportionnalité de leurs droits,ou de les faire rachetcr par la société elle- meme ; la cession ou le rachat de ces actions devra intervenir dans un délai maximum dc neuf () mois a compter de la décision de prorogation et au prix fixé par accord entre les parties, ou a défaut, détcrminé par un expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 dlu code civil.
Un an au moins avant la datc d'cxpiration de la société, le président provoqucra unc décision des actionnaires a l'effet de décider si la société doit étre prorogée ; a défaut, tout associé pourra dcmander, conformément aux dispositions de l'article 1844-6 du code civil, au président du tribunal de commcrce statuant sur sinple requéte, la désignation d'un mandataire chargé d'obtenir une décision collective des actionnaires sur la prorogation éventuelle de la société.
Les actionnaircs seront consultés et la décision de prorogation devra étre prise selon les modalités prévues a l'article 22des préscnts statuts.
Les actionnaires opposés a la prorogation seront tenas de céder leurs actions aux autrcs actionnaires de la société, dans le respect de la proportionnalité de leurs droits,ou de les faire rachetcr par la société elle- meme ; la cession ou le rachat de ces actions devra intervenir dans un délai maximum dc neuf () mois a compter de la décision de prorogation et au prix fixé par accord entre les parties, ou a défaut, détcrminé par un expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 dlu code civil.
Titre II. Apports - Capital - Actions
Artiele 6 - Apports
Lors de la constitution de la société, les soussignés ont fait un apport a la société de la somme de dix mille (10 000,00) £) curos, correspondant a la valeur nominale des actions, toutes de numéraire, composant lc capital social.
Lesdites actions ont été souscrites entieremcnt et libérées par :
Madame Audrey, Marie-Claire IGUENANE, née le 01 avril I981 a Argenteuil (9510O), de nationalité francaise, demeurant au 47, chemin des Tartres & Herblay (95220), qui apporte la somme de CINQ MILLE CINQ CENT EUROS (5.500,00 £)
Monsieur Bertrand COLLIN, né le 12 février 1966 a Loudéac (22600), dc nationalité francaise. demeurant 1354, Caballero Street, Dasmarinas Village, Makati City (Philippincs), qui apporte la somme dc QUATRE MILLE CINQ CENT EUROS (4.500,00) £)
Le versement des fonds, soit la somme de dix mille (10 000,00 £) euros correspondant a la totalité du montant des actions de numéraire souscrites, a été constaté par un certificat établi le 30/03/2017 par la banque LCL Agence Passy, certificat dont un cxemplaire est annexé aux présents statuts.
Monsicur Philippe CORMIER, né le 01 avril 1972 a Villicrs-lc-Bel (95400), de nationalité franeaise, demeurant 47, chemin des Tartres a Herblay (95220), conjoint commun en biens de Madamc Audrey, Marie-Claire IGUENANE, intervient aux présentes pour consentir expressément a l'apport en numérair
de biens de la communauté ci-dessus effectué par son épouse, et ce afin de satisfaire aux dispositions des articles l421 et 1424 du code civil
[320]
Lors de la constitution de la société, les soussignés ont fait un apport a la société de la somme de dix mille (10 000,00) £) curos, correspondant a la valeur nominale des actions, toutes de numéraire, composant lc capital social.
Lesdites actions ont été souscrites entieremcnt et libérées par :
Madame Audrey, Marie-Claire IGUENANE, née le 01 avril I981 a Argenteuil (9510O), de nationalité francaise, demeurant au 47, chemin des Tartres & Herblay (95220), qui apporte la somme de CINQ MILLE CINQ CENT EUROS (5.500,00 £)
Monsieur Bertrand COLLIN, né le 12 février 1966 a Loudéac (22600), dc nationalité francaise. demeurant 1354, Caballero Street, Dasmarinas Village, Makati City (Philippincs), qui apporte la somme dc QUATRE MILLE CINQ CENT EUROS (4.500,00) £)
Le versement des fonds, soit la somme de dix mille (10 000,00 £) euros correspondant a la totalité du montant des actions de numéraire souscrites, a été constaté par un certificat établi le 30/03/2017 par la banque LCL Agence Passy, certificat dont un cxemplaire est annexé aux présents statuts.
Monsicur Philippe CORMIER, né le 01 avril 1972 a Villicrs-lc-Bel (95400), de nationalité franeaise, demeurant 47, chemin des Tartres a Herblay (95220), conjoint commun en biens de Madamc Audrey, Marie-Claire IGUENANE, intervient aux présentes pour consentir expressément a l'apport en numérair
de biens de la communauté ci-dessus effectué par son épouse, et ce afin de satisfaire aux dispositions des articles l421 et 1424 du code civil
[320]
Article 7 - Capital
Le capital social est fixé a la sommc de dix mille (10 000,00 £) curos.
1l est divisé cn cent (100) actions ordinaires de valeur nominale unitairc de cent (100,00 £) curos chacunc. toutes de mémc catégorie, entierement souscrites par les actionnaircs cn proportion de leurs apports cn numeraire, a savoir :
Madame Audrcy, Marie-Claire IGUENANE,qui apporte la somme dc CINQ MILLE ClNQ CENT EUROS (5.500,00 6), rcprésentant cinquantc-cinq (55) actions de cent (100,00 £) euros chacunc : Monsieur Bertrand COLLIN,qui apporte la somme de QUATRE MILLE CINQ CENT EUROS (4.500,00 £), représenitant quarantc-cina (45) actions de cent (100,00 £) curos chacune :
Soit un total de : ccnt (100) actions, représentant lc capital social de dix mille (10 000,00 £) euros.
Lc capital social pourra etre retiré par le président sur présentation d'un cxtrait K-bis de la société ou du certificat du greffe du tribunal de commerce attestant de l'immatriculation de la société au rcgistre du commerce et des sociétés de Pontoise.
1l est divisé cn cent (100) actions ordinaires de valeur nominale unitairc de cent (100,00 £) curos chacunc. toutes de mémc catégorie, entierement souscrites par les actionnaircs cn proportion de leurs apports cn numeraire, a savoir :
Madame Audrcy, Marie-Claire IGUENANE,qui apporte la somme dc CINQ MILLE ClNQ CENT EUROS (5.500,00 6), rcprésentant cinquantc-cinq (55) actions de cent (100,00 £) euros chacunc : Monsieur Bertrand COLLIN,qui apporte la somme de QUATRE MILLE CINQ CENT EUROS (4.500,00 £), représenitant quarantc-cina (45) actions de cent (100,00 £) curos chacune :
Soit un total de : ccnt (100) actions, représentant lc capital social de dix mille (10 000,00 £) euros.
Lc capital social pourra etre retiré par le président sur présentation d'un cxtrait K-bis de la société ou du certificat du greffe du tribunal de commerce attestant de l'immatriculation de la société au rcgistre du commerce et des sociétés de Pontoise.
Article 8- Modifications du capital
8.1. Augmentation du capital
Le capital social pourra étre augmenté, soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par élévation de la valeur nominale des actions existantes, par décision collective des actionnaires prise sur le rapport du président et dans les conditions de majorités prévues a l'article 22 des préscnts statuts.
La collectivité des actionnaires peut déléguer au présidcnt les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliscr, dans Ie délai légal, l'augmentation de capital en une ou plusicurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constatcr la réalisation : dans ces cas, lc président est habilité & modificr corrélativeinent les statuts.
En tout état de cause, aucune souscription publique ne pourra etre ouvcrte.
Les actionnaires ont, proportionncllcmcnt au nombre de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.
La collcctivité des actionnaires qui décide de l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel dc souscription, totalement ou partiellemcnt, en faveur d'un ou plusieurs actionnaires dénommés, dans le respect des conditions prévues par les dispositions légales et reglementaires. Les actionnaires pcuvcnt aussi renoncer & titre individuel a leur droit préférenticl.
Il peut étre décidé de limitcr une augmentation de capital contre numéraire au montant des souscriptions, dans les conditions prévucs par la loi et les reglements.
Toute personne n'ayant pas la qualité d'actionnaire ne peut pas entrer dans la société, a l'occasion d'une augmentation de capital, sans étre préalablement agréée par les actionnaircs statuant dans les conditions précisées sous l'article 11.3. ci-aprés pour l'agrément des cessions ou transmissions d'actions. L'attributaire des actions nouvelles doit, dans ce cas, solliciter son agrément au moment de la souscription.
[420] 48 fo
8.2. Réduction du capital
Le capital social peut étre réduit, en vertu d'unc décision collective des actionnaires, prise sur le rapport du président ct dans les conditions de majorité prévucs a l'article 22 des préscnts statuts, par voie de réduction du nombre d'actions ou de leur valeur nominale, notamnent dans les cas de pcrtes constatées.
Le capital social pourra étre augmenté, soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par élévation de la valeur nominale des actions existantes, par décision collective des actionnaires prise sur le rapport du président et dans les conditions de majorités prévues a l'article 22 des préscnts statuts.
La collectivité des actionnaires peut déléguer au présidcnt les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliscr, dans Ie délai légal, l'augmentation de capital en une ou plusicurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constatcr la réalisation : dans ces cas, lc président est habilité & modificr corrélativeinent les statuts.
En tout état de cause, aucune souscription publique ne pourra etre ouvcrte.
Les actionnaires ont, proportionncllcmcnt au nombre de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.
La collcctivité des actionnaires qui décide de l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel dc souscription, totalement ou partiellemcnt, en faveur d'un ou plusieurs actionnaires dénommés, dans le respect des conditions prévues par les dispositions légales et reglementaires. Les actionnaires pcuvcnt aussi renoncer & titre individuel a leur droit préférenticl.
Il peut étre décidé de limitcr une augmentation de capital contre numéraire au montant des souscriptions, dans les conditions prévucs par la loi et les reglements.
Toute personne n'ayant pas la qualité d'actionnaire ne peut pas entrer dans la société, a l'occasion d'une augmentation de capital, sans étre préalablement agréée par les actionnaircs statuant dans les conditions précisées sous l'article 11.3. ci-aprés pour l'agrément des cessions ou transmissions d'actions. L'attributaire des actions nouvelles doit, dans ce cas, solliciter son agrément au moment de la souscription.
[420] 48 fo
8.2. Réduction du capital
Le capital social peut étre réduit, en vertu d'unc décision collective des actionnaires, prise sur le rapport du président ct dans les conditions de majorité prévucs a l'article 22 des préscnts statuts, par voie de réduction du nombre d'actions ou de leur valeur nominale, notamnent dans les cas de pcrtes constatées.
Article 9- Libération des actions
Les actions de numéraire doivent étre libérées en totalité lors de leur souscription.
Les actions émises en représcntation de l'apport en naturc doivent étre intégralement libérécs.
Les actions émises en représcntation de l'apport en naturc doivent étre intégralement libérécs.
Article 10 -- Forme des actions
Les actions sont nominatives.
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus a cet effet par la société dans les conditions et suivant les modalités prévues par les lois ct réglements.
A la demande d'un actionnairc, une attestation d'inscription en compte lui sera délivréc par la société.
Articic 11- Cession et transmission des actions
11.1. Forme de ia cession ou transmission
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individucl au nom du ou des titulaircs, sur les registres quc la société tient a cet effet au sicge social.
La transmission des actions s'opére a Iégard de la société et des tiers par un vircment du conpte du cédant au comptc du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement établi sur un fornulaire fourni ou agréé par la société et signé par le cédant ou son mandataire. L'ordre de mouvement est cnrcgistré sur un registrc coté ct paraphé, tenu chronologiqucment dit < registre des mouvements >.
En cas de transmission d'actions, pour quelque cause que ce soit, Ies bénéficiaires de la mutation devront fournir a la société tous documcnts justifiant de la régularité de lcurs droits.
11.2. Inaliénabilité des actions
Les actions créécs sont inaliénables pendant unc durée de cinq (5) ans, notammcnt dans le respect des dispositions de l'article L. 227-13 du code de commerce.
Elles sont non négociables, incessibles et intransmissibles durant la durée précitée, a titrc gratuit ou onéreux.
La présente clause ne peut étrc modifiée qu'a l'unanimité
En cas de déposscssion contre la volonté du propriétaire des actions, pour causc de mort, de saisie ou pour quelque causc que ce soit, les nouveaux propriétaires des actions seront soumis à la procédure d'agrément exposée a l'articlc 11.3. des présents statuts.
[5]20] Re
11.3. Agrément de la société
a) En cas de pluralité d'actionnaircs, toute d'actions a un < ticrs > sera soumise a l'agrémcnt préalalle de la société.
Si un associé vient a détenir l'intégralité des actions de la société, la cession de tout ou partie de ses actions cst libre.
b) Pour l'application des présents statuts, il est entendu par < cession >, tout mode de transmission dc la pleine propriété ou de tout droit dlémembré ou détaché d'une ou de plusieurs actions, & titre gratuit ou onéreux, volontairement ou non, et notammcnt la vente, l'échange, la donation, l'apport, la fusion, la scission et toutes opérations assimilées ainsi quc toute opération entrainant une transmission universelle ou a titrc universel de patrimoine d'un actionnairc, l'attribution a titre de distribution d'actifs ou de liquidation de la constitution ou de la réalisation d'une sareté ou d'unc garantie, la transmission par décés, la liquidation de communauté cntre époux et, de maniére générale, tout modc quelconque de transfcrt de tout ou partic de la propriété des actions ou des droits attachés et ce, mémc lorsque la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique, cn vertu d'une décision judiciaire.
c) Pour l'application des présents statuts, il est entendu par tiers >, toute personne physique ou moralc autre qu'un actionnaire de la société, ce compris les conjoints, ascendants ou desccndants d'un actionnaire ou du cédant.
Lc cédant devra notifier son projet de ccssion au président ct a chacun des autres actionnaires par acte extrajudiciaire, par lettrc reconunandée avcc demande d'avis de réccption ou par lettre rcmisc cn nains propres contre décharge, celle-ci ayant cffet a sa date de réception ou de premiere présentation; il devra indiqucr l'identité du cessionnaire proposé (nom ou dénoinination socialc, adresse ou siege social, nationalité), lc nombre d'actions dont la cession est cnvisagée, le prix de cession et les principales conditions de la cession.Le cessionnaire proposé dloit étrc de bonne foi.
Dans un délai de soixante (60) jours à compter dc la réception de la notification de la demande d'agrénment, le président sera tenu dc notifier au cédant si la société accepte ou refuse la cession projetée.
La décision ne sera pas motivée. Elle s'appliquera a la totalité dcs actions, objet du projet dc cession notifié.
A défaut de notification dans ledit délai, l'agrémcnt est réputé acquis au cessionnaire de bonne foi ct lc cédant éventuel pourra réaliser la cession dans un délai de trois (3) mois.
La décision d'agrément devra etre prise a l'unanimité des actionnaires, le cédant ne prenant pas part au vote. Elle sera notifiée par lc président, des son prononcé, au cédant éventuel par acte extrajudiciaire, par lettre recommandée avec dcmande d'avis de réccption ou par lettre remise cn mains propres contre décharge, celle-ci ayant effet a sa date de réception ou de premiere présentation.
Le cédant disposc d'un délai de trois (3) mois pour réaliser la cession, a compter de la notification de l'agrément.
f Si l'agrément cst refusé et si le cédant ne fait pas connaitre a la société, par acte extrajudiciaire, lettrc recommandée avcc accusé de réception ou lettre remise en mains propres contre décharge au président, dans le délai de trois(3) mois & compter de la décision de refus, qu'il souhaite poursuivre la ccssion cnvisagée,le cédant sera considéré comme ayant renoncé a son projet dc ccssion.
Dans le cas oû le cédant souhaite poursuivre la cession envisagéc, le président sera tenu de fairc acquérir les actions soit par les autres actionnaircs, soit par la société elle-mémc et ce, dans le délai de trois (3) mois a compter de la notification de poursuite de la cession par le cédant.
Les actionnaires intéressés devront adresser, par actc cxtrajudiciaire, par lettre recommandée avec accusé de réccption ou par lettre remisc en mains propres au président contrc déchargc, a la société, dans les
[6[20]
trente (30) jours de la notification prévuc a l'alinéa précédcnt, des offres d'achat indiquant le nombrc d'actions qu'ils désirent acquérir.
En cas de pluralité de candidaturcs, la répartition entre les actionnaires acheteurs des actions offertes sera effectuée par lc président proportionncllement a leur participation dans le capital et dans la linite de leur demande.
Dans le cas ou les actions ont été achetées par la société, celle-ci sera tenue de céder les actions rachetécs dans un délai de six (6) mois ou de les annuler cn procédant a une réduction de capital.
11.4. Evaluation des actions et paiement du prix
Le prix de cession sera fixé d'accord entre le cédant et les acquéreurs ; a défaut d'accord entre les parties, le prix de cession sera déterminé par cxpcrt conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil, les frais d'expertise étant supportés par moitié par le cédant et par moitié par le ou les acquéreurs.
La décision de l'expert ne pourra faire l'objet d'aucun recours.
Dans les luit (8) jours de la détermination du prix, avis sera donné au cédant de se présenter au sicge social a l'effet de signer lcs ordres de inouvemcnt. Faute pour le cédant de se présenter dans un délai de trente (30) jours a compter du précédent avis, la cession pourra étre régulariséc d'office par la société.
En cas d'achat des actions par les actionnaires, le prix est payé comptant.
En cas de rachat des actions par la société, le prix est payablc dans les six (6) mois de la signature de l'ordre de mouvement, de l'acte de cession ou de la régularisation d'office par la société.
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus a cet effet par la société dans les conditions et suivant les modalités prévues par les lois ct réglements.
A la demande d'un actionnairc, une attestation d'inscription en compte lui sera délivréc par la société.
Articic 11- Cession et transmission des actions
11.1. Forme de ia cession ou transmission
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individucl au nom du ou des titulaircs, sur les registres quc la société tient a cet effet au sicge social.
La transmission des actions s'opére a Iégard de la société et des tiers par un vircment du conpte du cédant au comptc du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement établi sur un fornulaire fourni ou agréé par la société et signé par le cédant ou son mandataire. L'ordre de mouvement est cnrcgistré sur un registrc coté ct paraphé, tenu chronologiqucment dit < registre des mouvements >.
En cas de transmission d'actions, pour quelque cause que ce soit, Ies bénéficiaires de la mutation devront fournir a la société tous documcnts justifiant de la régularité de lcurs droits.
11.2. Inaliénabilité des actions
Les actions créécs sont inaliénables pendant unc durée de cinq (5) ans, notammcnt dans le respect des dispositions de l'article L. 227-13 du code de commerce.
Elles sont non négociables, incessibles et intransmissibles durant la durée précitée, a titrc gratuit ou onéreux.
La présente clause ne peut étrc modifiée qu'a l'unanimité
En cas de déposscssion contre la volonté du propriétaire des actions, pour causc de mort, de saisie ou pour quelque causc que ce soit, les nouveaux propriétaires des actions seront soumis à la procédure d'agrément exposée a l'articlc 11.3. des présents statuts.
[5]20] Re
11.3. Agrément de la société
a) En cas de pluralité d'actionnaircs, toute
Si un associé vient a détenir l'intégralité des actions de la société, la cession de tout ou partie de ses actions cst libre.
b) Pour l'application des présents statuts, il est entendu par < cession >, tout mode de transmission dc la pleine propriété ou de tout droit dlémembré ou détaché d'une ou de plusieurs actions, & titre gratuit ou onéreux, volontairement ou non, et notammcnt la vente, l'échange, la donation, l'apport, la fusion, la scission et toutes opérations assimilées ainsi quc toute opération entrainant une transmission universelle ou a titrc universel de patrimoine d'un actionnairc, l'attribution a titre de distribution d'actifs ou de liquidation de la constitution ou de la réalisation d'une sareté ou d'unc garantie, la transmission par décés, la liquidation de communauté cntre époux et, de maniére générale, tout modc quelconque de transfcrt de tout ou partic de la propriété des actions ou des droits attachés et ce, mémc lorsque la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique, cn vertu d'une décision judiciaire.
c) Pour l'application des présents statuts, il est entendu par tiers >, toute personne physique ou moralc autre qu'un actionnaire de la société, ce compris les conjoints, ascendants ou desccndants d'un actionnaire ou du cédant.
Lc cédant devra notifier son projet de ccssion au président ct a chacun des autres actionnaires par acte extrajudiciaire, par lettrc reconunandée avcc demande d'avis de réccption ou par lettre rcmisc cn nains propres contre décharge, celle-ci ayant cffet a sa date de réception ou de premiere présentation; il devra indiqucr l'identité du cessionnaire proposé (nom ou dénoinination socialc, adresse ou siege social, nationalité), lc nombre d'actions dont la cession est cnvisagée, le prix de cession et les principales conditions de la cession.Le cessionnaire proposé dloit étrc de bonne foi.
Dans un délai de soixante (60) jours à compter dc la réception de la notification de la demande d'agrénment, le président sera tenu dc notifier au cédant si la société accepte ou refuse la cession projetée.
La décision ne sera pas motivée. Elle s'appliquera a la totalité dcs actions, objet du projet dc cession notifié.
A défaut de notification dans ledit délai, l'agrémcnt est réputé acquis au cessionnaire de bonne foi ct lc cédant éventuel pourra réaliser la cession dans un délai de trois (3) mois.
La décision d'agrément devra etre prise a l'unanimité des actionnaires, le cédant ne prenant pas part au vote. Elle sera notifiée par lc président, des son prononcé, au cédant éventuel par acte extrajudiciaire, par lettre recommandée avec dcmande d'avis de réccption ou par lettre remise cn mains propres contre décharge, celle-ci ayant effet a sa date de réception ou de premiere présentation.
Le cédant disposc d'un délai de trois (3) mois pour réaliser la cession, a compter de la notification de l'agrément.
f Si l'agrément cst refusé et si le cédant ne fait pas connaitre a la société, par acte extrajudiciaire, lettrc recommandée avcc accusé de réception ou lettre remise en mains propres contre décharge au président, dans le délai de trois(3) mois & compter de la décision de refus, qu'il souhaite poursuivre la ccssion cnvisagée,le cédant sera considéré comme ayant renoncé a son projet dc ccssion.
Dans le cas oû le cédant souhaite poursuivre la cession envisagéc, le président sera tenu de fairc acquérir les actions soit par les autres actionnaircs, soit par la société elle-mémc et ce, dans le délai de trois (3) mois a compter de la notification de poursuite de la cession par le cédant.
Les actionnaires intéressés devront adresser, par actc cxtrajudiciaire, par lettre recommandée avec accusé de réccption ou par lettre remisc en mains propres au président contrc déchargc, a la société, dans les
[6[20]
trente (30) jours de la notification prévuc a l'alinéa précédcnt, des offres d'achat indiquant le nombrc d'actions qu'ils désirent acquérir.
En cas de pluralité de candidaturcs, la répartition entre les actionnaires acheteurs des actions offertes sera effectuée par lc président proportionncllement a leur participation dans le capital et dans la linite de leur demande.
Dans le cas ou les actions ont été achetées par la société, celle-ci sera tenue de céder les actions rachetécs dans un délai de six (6) mois ou de les annuler cn procédant a une réduction de capital.
11.4. Evaluation des actions et paiement du prix
Le prix de cession sera fixé d'accord entre le cédant et les acquéreurs ; a défaut d'accord entre les parties, le prix de cession sera déterminé par cxpcrt conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil, les frais d'expertise étant supportés par moitié par le cédant et par moitié par le ou les acquéreurs.
La décision de l'expert ne pourra faire l'objet d'aucun recours.
Dans les luit (8) jours de la détermination du prix, avis sera donné au cédant de se présenter au sicge social a l'effet de signer lcs ordres de inouvemcnt. Faute pour le cédant de se présenter dans un délai de trente (30) jours a compter du précédent avis, la cession pourra étre régulariséc d'office par la société.
En cas d'achat des actions par les actionnaires, le prix est payé comptant.
En cas de rachat des actions par la société, le prix est payablc dans les six (6) mois de la signature de l'ordre de mouvement, de l'acte de cession ou de la régularisation d'office par la société.
Article 12- Indivisibilité des actions
Les actions sont indivisibles a l'égard de la société qui ne connait qu'un scul propriétaire pour chacune d'cllcs.
Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se fairc représenter auprés de la société et aux assemblées par un mandataire unique ; a défaut d'entente, il apparticnt a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner judiciaircment un mandataire chargé de les représenter.
Le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier pour les décisions concernant la répartition dcs bénéfices et au nu-propriétaire dans tous lcs autres cas.
Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se fairc représenter auprés de la société et aux assemblées par un mandataire unique ; a défaut d'entente, il apparticnt a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner judiciaircment un mandataire chargé de les représenter.
Le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier pour les décisions concernant la répartition dcs bénéfices et au nu-propriétaire dans tous lcs autres cas.
Article 13- Droits et obligations des actionnaires
13.1. Titulaires d'actions représentatives de capital
Chaque action donne droit a une fraction de l'actif social proportionnellement au nombre d'actions cxistantes ; elle donne droit a unc voix dans tous les votes et délibérations.
Chaque action de méme catégorie donne droit a une fraction des bénéfices dans les proportions définics a l'article 26 des préscnts statuts.
Les droits et obligations attachés aux actions les suivent au cours de leur transmission ; la propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulieremcnt prises par les actionnaires.
Les actionnaires nc supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
[7]20] M &
Tout associé a le droit a toute époquc d'obtenir, a ses frais, au siegc social, la délivrance d'une copic certifiée conformc des statuts en vigueur au jour de la dlemande. La société doit annexer à ce document la liste des commissaircs aux conmptes cn exercicc, lorsqu'il en existe.
Deux fois par an, les actionnaircs pourront égalemcnt obtenir conmunication dcs livres et documents sociaux ; cn outre, conformémcnt a l'article L.225-232 du codc de comnerce, un ou plusicurs actionnaires rcprésentant au moins un vingtiemc du capital social peuvent, dcux fois par exercice, poscr par écrit des questions au président de la société sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'cxploitaton ; la réponse du président devra étre communiquée aux comptes en cxcrcice, lorsqu'il en existe.
La location des actions cst interdite.
13.2. Titulaires d'ARAI
Les actions dindustrie conferent a lcurs titulaires un droit au partagc des bénéfices et de l'actif nct, a charge de contribuer aux pertes.
Ellcs donnent droit a dix (10) % dcs bénéfices qui seront répartis entre leurs titulaires proportionnellement au nombre d'ARAI qu'ils détiennent.
En cas d'inexécution de scs prestations par l'apportcur cn industrie et dans le cas oû il nc défercrait pas a une misc en demeure dc la présidence de respecter scs cngagements, une réunion des actionnaircs, a laquellc il scra convoqué au moins trente (30) jours a l'avance pour faire valoir tous ses argumcnts dc défensc, pourra décider du rctrait ou de la perte de sa qualité ct des droits d'associé attachés.
En cas de décés du titulaire d'ARAI, comme en cas de retrait ou d'exclusions, ses actions d'industric devront étre annulées.
En contrepartie, lcs actionnaires pourront décidcr de verser une indemnité a leur titulaire ou aux ayants droit, au vu du rapport d'un commissaire aux apports désigné en justice, commc indiqué ci-dessus & l'article 11.4. des présents statuts, si Iévaluation prévue par cet article est antérieurc de plus d'un an a l'evenement.
En ce qui concerne le paicment des dividendes, les sommcs ducs au titre de l'exercice en cours et calculécs au prorata de la durée d'activité de l'apporteur seront payables apres l'approbation des comptes de l'exercice concerné.
Chaque action donne droit a une fraction de l'actif social proportionnellement au nombre d'actions cxistantes ; elle donne droit a unc voix dans tous les votes et délibérations.
Chaque action de méme catégorie donne droit a une fraction des bénéfices dans les proportions définics a l'article 26 des préscnts statuts.
Les droits et obligations attachés aux actions les suivent au cours de leur transmission ; la propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulieremcnt prises par les actionnaires.
Les actionnaires nc supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
[7]20] M &
Tout associé a le droit a toute époquc d'obtenir, a ses frais, au siegc social, la délivrance d'une copic certifiée conformc des statuts en vigueur au jour de la dlemande. La société doit annexer à ce document la liste des commissaircs aux conmptes cn exercicc, lorsqu'il en existe.
Deux fois par an, les actionnaircs pourront égalemcnt obtenir conmunication dcs livres et documents sociaux ; cn outre, conformémcnt a l'article L.225-232 du codc de comnerce, un ou plusicurs actionnaires rcprésentant au moins un vingtiemc du capital social peuvent, dcux fois par exercice, poscr par écrit des questions au président de la société sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'cxploitaton ; la réponse du président devra étre communiquée aux comptes en cxcrcice, lorsqu'il en existe.
La location des actions cst interdite.
13.2. Titulaires d'ARAI
Les actions dindustrie conferent a lcurs titulaires un droit au partagc des bénéfices et de l'actif nct, a charge de contribuer aux pertes.
Ellcs donnent droit a dix (10) % dcs bénéfices qui seront répartis entre leurs titulaires proportionnellement au nombre d'ARAI qu'ils détiennent.
En cas d'inexécution de scs prestations par l'apportcur cn industrie et dans le cas oû il nc défercrait pas a une misc en demeure dc la présidence de respecter scs cngagements, une réunion des actionnaircs, a laquellc il scra convoqué au moins trente (30) jours a l'avance pour faire valoir tous ses argumcnts dc défensc, pourra décider du rctrait ou de la perte de sa qualité ct des droits d'associé attachés.
En cas de décés du titulaire d'ARAI, comme en cas de retrait ou d'exclusions, ses actions d'industric devront étre annulées.
En contrepartie, lcs actionnaires pourront décidcr de verser une indemnité a leur titulaire ou aux ayants droit, au vu du rapport d'un commissaire aux apports désigné en justice, commc indiqué ci-dessus & l'article 11.4. des présents statuts, si Iévaluation prévue par cet article est antérieurc de plus d'un an a l'evenement.
En ce qui concerne le paicment des dividendes, les sommcs ducs au titre de l'exercice en cours et calculécs au prorata de la durée d'activité de l'apporteur seront payables apres l'approbation des comptes de l'exercice concerné.
Article 14- Exclusion d'un actionnairc
14.1. Motifs d'cxclusion
Tout actionnaire pourra &tre exclu pour les imotifs suivants :
Prise de contrle d'un actionnaire, personne morale, par un groupe de personnes qui ne serait pas susccptible d'étre agréé en qualité de cessionnaires d'actions dc la société ; Obstruction a des opérations socialcs importantes ; Ouverture au nom de l'actionnaire d'une procédure collective, rcdrcssement, liquidation ou dissolution anticipée pour quelque cause quc ce soit ; Exercice, a titre personnel par un actionnaire, d'unc activité directement concurrentc dc cclle de la société ; Introduction en justice d'unc action en dissolution pour méscntente entre actionnaires ; Violation de la clause d'inaliénabilité ou toute autre clause statutairc : L'cxclusion cst décidée par les autres actionnaires a l'unaninité ; l'actionnaire concerné n'a pas le droit de prendre part au votc.
[8[20] R&
14.2. Décision d'exclusion
Aucune décision d'exclusion ne pourra &tre prise si l'actionnaire n'a pas été régulicrcment convoqué par le président, quinze (15) jours au inoins avant la date prévue par lettre recommandée avec accusé de réception ct s'il n'a pas été mis a memc de présenter aux actionnaires sa défense sur les faits qui lui sont reprochés. Ses argumcnts doivcnt, en tout état de cause, étre mentionnés dans la décision des actionnaires.
La décision d'exclusion doit statuer sur le rachat des actions de l'actionnaire exclu et dlésigner le ou les acquércurs des actions ; il est expressément convenu que la cession sera valable sans qu'il y ait lieu d'appliquer les procédures statutaires prévues en cas de cession (agrémcnt, preemption, ...).
La totalité des actions de l'actionnairc cxclu doit &tre cédéc dans les trois (3) mois a compter de la notification qui lui cst faite de la décision d'cxclusion par la société, par l'envoi d'une lettre recommandée avec accusé de réception.
Si la cession des actions de l'actionnaire exclu ou le paiement du prix ne sont pas réalisés dans le délai ainsi prévu, la décision d'exclusion sera nulle et de nul effet.
Pendant ce meme délai, l'actionnaire exclu perd son droit de participcr et de votcr aux réunions ou consultations d'actionnaires. ll conserve le droit de percevoir les dividendes distribués au titre de ses actions.
Lc prix d'achat ou de rachat des actions ainsi que les modalités de paiement sont déterminées conformément aux dispositions dc l'article 11.4. des présents statuts.
Tout actionnaire pourra &tre exclu pour les imotifs suivants :
Prise de contrle d'un actionnaire, personne morale, par un groupe de personnes qui ne serait pas susccptible d'étre agréé en qualité de cessionnaires d'actions dc la société ; Obstruction a des opérations socialcs importantes ; Ouverture au nom de l'actionnaire d'une procédure collective, rcdrcssement, liquidation ou dissolution anticipée pour quelque cause quc ce soit ; Exercice, a titre personnel par un actionnaire, d'unc activité directement concurrentc dc cclle de la société ; Introduction en justice d'unc action en dissolution pour méscntente entre actionnaires ; Violation de la clause d'inaliénabilité ou toute autre clause statutairc : L'cxclusion cst décidée par les autres actionnaires a l'unaninité ; l'actionnaire concerné n'a pas le droit de prendre part au votc.
[8[20] R&
14.2. Décision d'exclusion
Aucune décision d'exclusion ne pourra &tre prise si l'actionnaire n'a pas été régulicrcment convoqué par le président, quinze (15) jours au inoins avant la date prévue par lettre recommandée avec accusé de réception ct s'il n'a pas été mis a memc de présenter aux actionnaires sa défense sur les faits qui lui sont reprochés. Ses argumcnts doivcnt, en tout état de cause, étre mentionnés dans la décision des actionnaires.
La décision d'exclusion doit statuer sur le rachat des actions de l'actionnaire exclu et dlésigner le ou les acquércurs des actions ; il est expressément convenu que la cession sera valable sans qu'il y ait lieu d'appliquer les procédures statutaires prévues en cas de cession (agrémcnt, preemption, ...).
La totalité des actions de l'actionnairc cxclu doit &tre cédéc dans les trois (3) mois a compter de la notification qui lui cst faite de la décision d'cxclusion par la société, par l'envoi d'une lettre recommandée avec accusé de réception.
Si la cession des actions de l'actionnaire exclu ou le paiement du prix ne sont pas réalisés dans le délai ainsi prévu, la décision d'exclusion sera nulle et de nul effet.
Pendant ce meme délai, l'actionnaire exclu perd son droit de participcr et de votcr aux réunions ou consultations d'actionnaires. ll conserve le droit de percevoir les dividendes distribués au titre de ses actions.
Lc prix d'achat ou de rachat des actions ainsi que les modalités de paiement sont déterminées conformément aux dispositions dc l'article 11.4. des présents statuts.
Titre III. Administration et direction de la société
Article 15 - Présidence
15.1. Nomination
La société est gérée et administrée par un président, pcrsonnc physique ou morale, sans que celui-ci soit nécessairement actionnaire de la société.
Le premier président de la société est Madame Audrey, Marie-Claire IGUENANE, née le 01 avril 1981 a Argenteuil (95100), dc nationalité francaisc, demeurant au 47, chemin des Tartres a Ierblay (95220).
En cours de vie sociale, le président est nominé par les actionnaires délibérant dans les conditions requises pour les décisions collectives ordinaires, tel que définie a l'article 22 des présents statuts et, en cas de vacance du poste de président, le président est nommé par l'actionnairc le plus diligent.
La limite d'age, pour l'exercice de ses fonctions, cst fixée a soixante-dix (70) ans ; lorsqu'il atteint cet age, le président est réputé démissionnaire lors de la prochaine décision des actionnaires statuant sur les comptes sociaux qui interviendra apres son annivcrsaire.
15.2. Représentation de la société par le président & attributions
a) Rapports avec les tiers
[920]
Le président représente la société a l'égard des ticrs. Il cst investi, cn vertu de la Loi, des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société ; il les exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi aux actionnaires.
La société cst engagée meme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'il ne soit prouvé quc les ticrs savaicnt que l'acte dépassait cet objet ou les clauses statutaires ou qu'ils nc pouvaient l'ignorer comptc tenu des circonstances, étant cxclu quc la scule publication des statuts suffisc a constituer cette preuvc.
Toute limitation par les présents statuts des pouvoirs du président est inopposable aux tiers.
b) Rapports avec les actionnaires)
Le président assume, sous sa responsabilité, la direction générale de la société.
Dans les rapports cntre actionnaires, le président peut accomplir tout acte de direction, de disposition, de gestion et d'administration de la société, dans la limite dc l'objct social et des prérogatives des décisions d'actionnaires.
Toutefois, le président ne pourra, sans l'accord préalable de la collectivité des actionnaires délibérant aux cotiditions prévues ci-aprés a l'article 22, accomplir les actes énumérés a l'article 16.3..
c Arrété des comptes)
Lc président arrete les comptes a la fin de chaque exercice social, cn se conformant aux prescriptions légales ct reglemcntaires, cn dressant l'inventairc des divers &lémcnts dc l'actif et du passif, le bilan, le compte de résultats ct l'annexc.
11 établit le rapport de gestion prescrit par la Loi.
15.3. Délégation dc pouvoir
En dehors de la délégation de pouvoirs prévue a l'article 16.1 ci-dessous au profit du directcur général, lc président peut confier a tous mandataires de son choix tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés
15.4. Rémunération
Le président a droit en rémunération de ses fonctions dont les modalités seront précisées en assenblée générales.
Lc montant et les modalités de réglcmcnt de cette rémunération seront fixés par décision collective des actionnaires, lors de l'approbation annuelle des comptes.
En outre, le président a droit au remboursement de ses frais de représentation ct de déplaccmcnt sur justification.
15.5. - Responsabilité du président Le président est responsable envers la société ou cnvcrs lcs ticrs, soit des infractions aux dispositions légales régissant les sociétés par actions simplifiées, soit des violations des présents statuts, soit des fraudes cornmiscs par lui dans sa gestion.
15.6. Durée du mandat & ccssation des fonctions de président
Le président est nominé pour une durée indéterminéc.
[10]20] 16.
Lcs fonctions du président prennent fin par son déces, intcrdiction, faillite personnclle, redresscment ou liquidation judiciaire, révocation ou dénission, ou cncorc par survenance d'incapacité physique ou mentale.
1e président est révocable a tout monent par les autres actionnaires statuant aux conditions prévues pour les décisions ordinaircs a l'article 22 ci-apres.
La décision de révocation peut ne pas &tre motivée.
En cas de révocation qui n'aurait pas pour causc une faute lourde, la société versera au président une indcmnité forfaitaire de 90.000,00 euros.
Lc montant de cette indcmnité pourra étre modifié cn assetnbléc générale.
1e président peut se démcttre de ses fonctions a charge de prévenir les actionnaires de son intention a cet égard, un (1) mois au moins a l'avance, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, sous réserve du droit pour la société de demander au président qui démissionncrait par malicc ou sans causc légitime, des dommages-intéréts.
La société est gérée et administrée par un président, pcrsonnc physique ou morale, sans que celui-ci soit nécessairement actionnaire de la société.
Le premier président de la société est Madame Audrey, Marie-Claire IGUENANE, née le 01 avril 1981 a Argenteuil (95100), dc nationalité francaisc, demeurant au 47, chemin des Tartres a Ierblay (95220).
En cours de vie sociale, le président est nominé par les actionnaires délibérant dans les conditions requises pour les décisions collectives ordinaires, tel que définie a l'article 22 des présents statuts et, en cas de vacance du poste de président, le président est nommé par l'actionnairc le plus diligent.
La limite d'age, pour l'exercice de ses fonctions, cst fixée a soixante-dix (70) ans ; lorsqu'il atteint cet age, le président est réputé démissionnaire lors de la prochaine décision des actionnaires statuant sur les comptes sociaux qui interviendra apres son annivcrsaire.
15.2. Représentation de la société par le président & attributions
a) Rapports avec les tiers
[920]
Le président représente la société a l'égard des ticrs. Il cst investi, cn vertu de la Loi, des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société ; il les exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi aux actionnaires.
La société cst engagée meme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'il ne soit prouvé quc les ticrs savaicnt que l'acte dépassait cet objet ou les clauses statutaires ou qu'ils nc pouvaient l'ignorer comptc tenu des circonstances, étant cxclu quc la scule publication des statuts suffisc a constituer cette preuvc.
Toute limitation par les présents statuts des pouvoirs du président est inopposable aux tiers.
b) Rapports avec les actionnaires)
Le président assume, sous sa responsabilité, la direction générale de la société.
Dans les rapports cntre actionnaires, le président peut accomplir tout acte de direction, de disposition, de gestion et d'administration de la société, dans la limite dc l'objct social et des prérogatives des décisions d'actionnaires.
Toutefois, le président ne pourra, sans l'accord préalable de la collectivité des actionnaires délibérant aux cotiditions prévues ci-aprés a l'article 22, accomplir les actes énumérés a l'article 16.3..
c Arrété des comptes)
Lc président arrete les comptes a la fin de chaque exercice social, cn se conformant aux prescriptions légales ct reglemcntaires, cn dressant l'inventairc des divers &lémcnts dc l'actif et du passif, le bilan, le compte de résultats ct l'annexc.
11 établit le rapport de gestion prescrit par la Loi.
15.3. Délégation dc pouvoir
En dehors de la délégation de pouvoirs prévue a l'article 16.1 ci-dessous au profit du directcur général, lc président peut confier a tous mandataires de son choix tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés
15.4. Rémunération
Le président a droit en rémunération de ses fonctions dont les modalités seront précisées en assenblée générales.
Lc montant et les modalités de réglcmcnt de cette rémunération seront fixés par décision collective des actionnaires, lors de l'approbation annuelle des comptes.
En outre, le président a droit au remboursement de ses frais de représentation ct de déplaccmcnt sur justification.
15.5. - Responsabilité du président Le président est responsable envers la société ou cnvcrs lcs ticrs, soit des infractions aux dispositions légales régissant les sociétés par actions simplifiées, soit des violations des présents statuts, soit des fraudes cornmiscs par lui dans sa gestion.
15.6. Durée du mandat & ccssation des fonctions de président
Le président est nominé pour une durée indéterminéc.
[10]20] 16.
Lcs fonctions du président prennent fin par son déces, intcrdiction, faillite personnclle, redresscment ou liquidation judiciaire, révocation ou dénission, ou cncorc par survenance d'incapacité physique ou mentale.
1e président est révocable a tout monent par les autres actionnaires statuant aux conditions prévues pour les décisions ordinaircs a l'article 22 ci-apres.
La décision de révocation peut ne pas &tre motivée.
En cas de révocation qui n'aurait pas pour causc une faute lourde, la société versera au président une indcmnité forfaitaire de 90.000,00 euros.
Lc montant de cette indcmnité pourra étre modifié cn assetnbléc générale.
1e président peut se démcttre de ses fonctions a charge de prévenir les actionnaires de son intention a cet égard, un (1) mois au moins a l'avance, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, sous réserve du droit pour la société de demander au président qui démissionncrait par malicc ou sans causc légitime, des dommages-intéréts.
Article 16 - Dircction générale
16.1. Directeurs généraux
a) Qualité et nombrc
Le président pourra étre assisté d'un ou plusicurs directeurs généraux, personnes physiqucs, associées ou non dc la societé.
Sur la proposition du président, le directeur général est nommé par une décision collective des actionnaires délibérant aux conditions prévues a l'articlc 22 ci-apres.
La durée des fonctions du directeur général est fixéc dans la décision de nomination et ne peut excéder cclle du mandat du Président ; son mandat est renouvclable sans limitation.
La limite d'age est fixée a 70 ans.
b) Mission&pouvoirs
1.e directcur général a mandat d'assister le président dans la mission qui lui incombe cn vertu de la loi et des préscnts statuts ; il n'a qu'un rôle d'auxiliaire du président auquel il reste subordonné.
Is disposent chacun des memes pouvoirs de représcntation de la société vis-a-vis des tiers que le président.
c) Démission& révocation
Lc directeur général pourra démissionner de son mandat sous réserve de rcspecter un préavis d'un mois.
Il est révocable a tout moment, par la collectivité des actionnaires statuant aux conditions prévucs a l'article 22 ci-aprés, sans qu'il soit besoin d'un juste motif et sans droit a indemnisation.
En cas de déces, démission ou révocation du président, le ou Ics directeurs généraux conservent, sauf
décision contrairc des actionnaires délibérant dans les conditions prévucs a l'article 22 ci-aprés, leurs fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau président.
[11[ 20]
d) Rémunération
1a décision collective nommant le directeur général fixe les modlalités de sa rémunération.
16.2. Domainc réservé aux actionnaites
Les actes ct opérations ci-aprês ne peuvent &tre accomplis par le président (et/ou le directeur général) seul(s) et sont obligatoiremcnt de la compétence des actionnaires : L -- augmentation, réduction ou amortissement du capital ; 0 -- nomination des commissaires aux comptes ; 0 - toutes questions relatives a l'approbation des comptes annucls ct aux bénéfices ; - opérations de fusion, scission, dissolution et transformation de la société ; 0 - approbation des conventions telles que visées a l'article 17 ci-apres des statuts ; - exclusion d'un actionnaire ; -insertion ou modification des clauses statutaires d'agrément, d'inaliénabilité des actions, d'information lors du changenent de contrôle d'une société associée ou d'exclusion : -décision T'agrément d'actions ; relative a d'un ccssionnaire
16.3. Limitation des pouvoirs dans l'ordre interne
Le président (ou le directcur général) devra solliciter l'accord préalable des actionnaires avant d'effectucr les opérations suivantes :
0 - acquérir, vendrc, mettre en location-gérance, apporter ou nantir tout fonds de commcrce ;
-prendrc, augmenter, apporter ou céder toute participation cn capital ou cn obligations convertiblcs dans toute autre société supérieurc a un montant de CENT CINQUAN'TE MILLE EUROS (150.000,00 £) ou créer une nouvellc filiale : 0 -décision d'investisscment ou d'emprunt supérieure a CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150.000,00 €) 3 0 - conclure tout contrat de crédit-bail ;
0 - constituer des garanties sur les biens sociaux : 0 - conscntir toutes subventions ou abandons de créances ;
A cet effet, il notifiera par écrit a tous les actionnaires son intention de réaliser unc de ces opérations. La notification devra indiquer :
- la nature, le prix ct les modalités de l'opération envisagée ; - les conséquences financicres et commerciales de l'opération ; - les raisons pour lesquelles l'opération cst diligentée.
Les actionnaires auront HUIT (8) jours pour donner ou rcfuser leur autorisation sur ces opérations au moyen d'une lettre ou d'une télécopie. L'abscnce de réponse dans ce délai vaudra autorisation.
L'opération projetéc ne pourra ctre réalisée qu'a la condition que la najorité des actionnaires l'ait autorisée. comme il est dit ci-aprés a l'article 22 des statuts.
Comité consultatif
Un comité consultatif stratégique et de suivi est mis en place. Sa mission est d'émettre un avis consultatif sur les orientations stratégiques de la société et sur les budgets a venir.
11 fonctionne selon Ies regles suivantes :
[12[20]
Composition : Le comité cst composé d'actionnaires ; il pourra étrc ouvert a d'autrcs membres n'ayant pas la qualité d'actionnaires sur proposition du présidcnt ou d'un autre membre du comité.
Les mcmbres du comité sont noinmés par le président pour une durée indéterminée. La perte de la qualité d'associé met fin a la fonction de membre du comité. Tout membre non associé de la société est révocable sur décision du président.
Réunion : Le conité sc réunit chaquc année. Il ne pourra valablcmcnt délibérer que si les 2/3 de ses membres sont préscnts ou représcntés.
Décisions soumises a consultation préalable du comité :
- augmentation, réduction ou amortissement du capital ; - nomination des comnissaires aux coinptes ; - toutes questions relatives a l'approbation des comptes annuels et aux bénéfices ; -- opérations de fusion, scission, dissolution et transformation de la société ; -- approbation des conventions telles que visécs a l'article 17 ci-aprés des statuts ; - exclusion d'un actiounairc ;
-inscrtion ou modification des clauses statutaires d'agrémcnt, d'inaliénabilité des actions, d'information lors du changement dc contrle d'une société associée ou d'exclusion ; décision relativc & l'agrément d'un cessionnairc d'actions
La société s'engage a fournir trimcstriellement toutes les informations financieres conccrnant la société aux membres du comité pour qu'ils soient en mcsure de se prononcer valablement.
a) Qualité et nombrc
Le président pourra étre assisté d'un ou plusicurs directeurs généraux, personnes physiqucs, associées ou non dc la societé.
Sur la proposition du président, le directeur général est nommé par une décision collective des actionnaires délibérant aux conditions prévues a l'articlc 22 ci-apres.
La durée des fonctions du directeur général est fixéc dans la décision de nomination et ne peut excéder cclle du mandat du Président ; son mandat est renouvclable sans limitation.
La limite d'age est fixée a 70 ans.
b) Mission&pouvoirs
1.e directcur général a mandat d'assister le président dans la mission qui lui incombe cn vertu de la loi et des préscnts statuts ; il n'a qu'un rôle d'auxiliaire du président auquel il reste subordonné.
Is disposent chacun des memes pouvoirs de représcntation de la société vis-a-vis des tiers que le président.
c) Démission& révocation
Lc directeur général pourra démissionner de son mandat sous réserve de rcspecter un préavis d'un mois.
Il est révocable a tout moment, par la collectivité des actionnaires statuant aux conditions prévucs a l'article 22 ci-aprés, sans qu'il soit besoin d'un juste motif et sans droit a indemnisation.
En cas de déces, démission ou révocation du président, le ou Ics directeurs généraux conservent, sauf
décision contrairc des actionnaires délibérant dans les conditions prévucs a l'article 22 ci-aprés, leurs fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau président.
[11[ 20]
d) Rémunération
1a décision collective nommant le directeur général fixe les modlalités de sa rémunération.
16.2. Domainc réservé aux actionnaites
Les actes ct opérations ci-aprês ne peuvent &tre accomplis par le président (et/ou le directeur général) seul(s) et sont obligatoiremcnt de la compétence des actionnaires : L -- augmentation, réduction ou amortissement du capital ; 0 -- nomination des commissaires aux comptes ; 0 - toutes questions relatives a l'approbation des comptes annucls ct aux bénéfices ; - opérations de fusion, scission, dissolution et transformation de la société ; 0 - approbation des conventions telles que visées a l'article 17 ci-apres des statuts ; - exclusion d'un actionnaire ; -insertion ou modification des clauses statutaires d'agrément, d'inaliénabilité des actions, d'information lors du changenent de contrôle d'une société associée ou d'exclusion : -décision T'agrément d'actions ; relative a d'un ccssionnaire
16.3. Limitation des pouvoirs dans l'ordre interne
Le président (ou le directcur général) devra solliciter l'accord préalable des actionnaires avant d'effectucr les opérations suivantes :
0 - acquérir, vendrc, mettre en location-gérance, apporter ou nantir tout fonds de commcrce ;
-prendrc, augmenter, apporter ou céder toute participation cn capital ou cn obligations convertiblcs dans toute autre société supérieurc a un montant de CENT CINQUAN'TE MILLE EUROS (150.000,00 £) ou créer une nouvellc filiale : 0 -décision d'investisscment ou d'emprunt supérieure a CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150.000,00 €) 3 0 - conclure tout contrat de crédit-bail ;
0 - constituer des garanties sur les biens sociaux : 0 - conscntir toutes subventions ou abandons de créances ;
A cet effet, il notifiera par écrit a tous les actionnaires son intention de réaliser unc de ces opérations. La notification devra indiquer :
- la nature, le prix ct les modalités de l'opération envisagée ; - les conséquences financicres et commerciales de l'opération ; - les raisons pour lesquelles l'opération cst diligentée.
Les actionnaires auront HUIT (8) jours pour donner ou rcfuser leur autorisation sur ces opérations au moyen d'une lettre ou d'une télécopie. L'abscnce de réponse dans ce délai vaudra autorisation.
L'opération projetéc ne pourra ctre réalisée qu'a la condition que la najorité des actionnaires l'ait autorisée. comme il est dit ci-aprés a l'article 22 des statuts.
Comité consultatif
Un comité consultatif stratégique et de suivi est mis en place. Sa mission est d'émettre un avis consultatif sur les orientations stratégiques de la société et sur les budgets a venir.
11 fonctionne selon Ies regles suivantes :
[12[20]
Composition : Le comité cst composé d'actionnaires ; il pourra étrc ouvert a d'autrcs membres n'ayant pas la qualité d'actionnaires sur proposition du présidcnt ou d'un autre membre du comité.
Les mcmbres du comité sont noinmés par le président pour une durée indéterminée. La perte de la qualité d'associé met fin a la fonction de membre du comité. Tout membre non associé de la société est révocable sur décision du président.
Réunion : Le conité sc réunit chaquc année. Il ne pourra valablcmcnt délibérer que si les 2/3 de ses membres sont préscnts ou représcntés.
Décisions soumises a consultation préalable du comité :
- augmentation, réduction ou amortissement du capital ; - nomination des comnissaires aux coinptes ; - toutes questions relatives a l'approbation des comptes annuels et aux bénéfices ; -- opérations de fusion, scission, dissolution et transformation de la société ; -- approbation des conventions telles que visécs a l'article 17 ci-aprés des statuts ; - exclusion d'un actiounairc ;
-inscrtion ou modification des clauses statutaires d'agrémcnt, d'inaliénabilité des actions, d'information lors du changement dc contrle d'une société associée ou d'exclusion ; décision relativc & l'agrément d'un cessionnairc d'actions
La société s'engage a fournir trimcstriellement toutes les informations financieres conccrnant la société aux membres du comité pour qu'ils soient en mcsure de se prononcer valablement.
Article 17 - Conventions réglementées
17.1. Domaine
Toute convcntion, a l'exccption de celles portant sur les opérations courantes conclues a des conditions normales, intervenant, dircctcment ou par personne interposée, entre la société ct son président, ses autres dirigeants, un actionnairc détenant plus de 10 % des droits de vote ou s'il s'agit d'une société actionnairc, la société la contrôlant, doit étre soumise au contrle des actionnaires.
17.2. Procédure
Lc président préscnte aux actionnaires un rapport sur ccs conventions ; les actionnaires devront statuer sur ce rapport lors de la réunion d'approbation des comptes annuels ; ce rapport cst joint aux documents adressés aux actionnaires en cas de consultation a distancc.
17.3. Conséquence du vote des actionnaires
Le refus de ratification par les actionnaires n'entraine pas la nullité des conventions cn cause, mais lcs conséquences dommageables pouvant en résulter pour la société restent a la charge du président, du dirigcant et/ou de l'associé contractant. Si la convention est passée par plusicurs dirigcants et/ou actionnaires, leur responsabilité est solidairc.
Dans tous les cas les conventions produisent leurs effets.
[131 20]
17.4. Conventions interdites
ll est interdit au président personnc physique, a son rcprésentant permanent sil s'agit d'une pcrsonne morale ou & un dircctcur général, a pcine de nullité du contrat : - dc contracter, sous quclque forme quc cc soit, des emprunts aupres de la société : - de se faire consentir par elle un découvert en comptc courant ou autrement ; -- ainsi que de faire cautionner ou avaliser par clle ses engagements envers les ticrs.
Cette interdiction s'applique égalcment a toute personne interposéc
17.5. Conventions libres
Sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financi&rcs, elles ne sont significatives pour aucune des parties, lcs conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales ne sont pas soumises au contrôle des actionnaires; clles devront &tre communiquées au commissaire aux comptes (s'il cn cxiste un) par le président; tout actionnaire pourra cn obtenir cominunication,
Toute convcntion, a l'exccption de celles portant sur les opérations courantes conclues a des conditions normales, intervenant, dircctcment ou par personne interposée, entre la société ct son président, ses autres dirigeants, un actionnairc détenant plus de 10 % des droits de vote ou s'il s'agit d'une société actionnairc, la société la contrôlant, doit étre soumise au contrle des actionnaires.
17.2. Procédure
Lc président préscnte aux actionnaires un rapport sur ccs conventions ; les actionnaires devront statuer sur ce rapport lors de la réunion d'approbation des comptes annuels ; ce rapport cst joint aux documents adressés aux actionnaires en cas de consultation a distancc.
17.3. Conséquence du vote des actionnaires
Le refus de ratification par les actionnaires n'entraine pas la nullité des conventions cn cause, mais lcs conséquences dommageables pouvant en résulter pour la société restent a la charge du président, du dirigcant et/ou de l'associé contractant. Si la convention est passée par plusicurs dirigcants et/ou actionnaires, leur responsabilité est solidairc.
Dans tous les cas les conventions produisent leurs effets.
[131 20]
17.4. Conventions interdites
ll est interdit au président personnc physique, a son rcprésentant permanent sil s'agit d'une pcrsonne morale ou & un dircctcur général, a pcine de nullité du contrat : - dc contracter, sous quclque forme quc cc soit, des emprunts aupres de la société : - de se faire consentir par elle un découvert en comptc courant ou autrement ; -- ainsi que de faire cautionner ou avaliser par clle ses engagements envers les ticrs.
Cette interdiction s'applique égalcment a toute personne interposéc
17.5. Conventions libres
Sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financi&rcs, elles ne sont significatives pour aucune des parties, lcs conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales ne sont pas soumises au contrôle des actionnaires; clles devront &tre communiquées au commissaire aux comptes (s'il cn cxiste un) par le président; tout actionnaire pourra cn obtenir cominunication,
Article 18 - Information des salariés
Le directeur général est l'organe social auprés duquel les délégués du comité d'entrcprise exerccnt les droits définis par l'articlc L. 2323-66 du Codc du travail.
Préalablement a toute décision collectivc, Ie président devra adresscr au comité les ménes documents qu'aux actionnaires.
Les dcmandes d'inscription des projets de résolution a l'ordre du jour de la réunion devront étre adressées au siege social par Icttre recommandée avec AR accompagnées du texte des projets de résolutions (qui pcuvent etre assortis d'un bref exposé des motifs) dans un délai de TRENTE (30) jours avant la date prévue de la réunion.
Le président accusera réception des projets de résolution présentés par le comité dans le délai de cing
jours a dater de la réception de ces projets, par lettre recommandée avec AR.
Titte IV Commissaires aux comptes
Préalablement a toute décision collectivc, Ie président devra adresscr au comité les ménes documents qu'aux actionnaires.
Les dcmandes d'inscription des projets de résolution a l'ordre du jour de la réunion devront étre adressées au siege social par Icttre recommandée avec AR accompagnées du texte des projets de résolutions (qui pcuvent etre assortis d'un bref exposé des motifs) dans un délai de TRENTE (30) jours avant la date prévue de la réunion.
Le président accusera réception des projets de résolution présentés par le comité dans le délai de cing
jours a dater de la réception de ces projets, par lettre recommandée avec AR.
Titte IV Commissaires aux comptes
Article 19 - Commissaires aux comptes
Il n'a pas été désigné de commissaire aux comptes.
La collectivité des actionnaires peut désigner un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires, ainsi qu'un ou plusieurs commissaires suppléants appclés a remplacer le titulairc en cas de refus, d'empechement, de démission ou de déces. Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices, leurs fonctions expirent aprés l'assemblée générale qui statue sur les comptes du sixieme cxcrcice.
La collectivité des actionnaires peut désigner un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires, ainsi qu'un ou plusieurs commissaires suppléants appclés a remplacer le titulairc en cas de refus, d'empechement, de démission ou de déces. Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices, leurs fonctions expirent aprés l'assemblée générale qui statue sur les comptes du sixieme cxcrcice.
Titre V Décisions collectives
Artiele 20 - Modalités de consultation des actionnaires
[14120] A
Les décisions ci-aprés doivent obligatoirement &trc prises collectivement par les actionnaires : -- augnentation, réduction ou amortissement du capital ; - nomination des commissaircs aux comptes ;
- toutes questions relatives a l'approbation des comptes annuels et aux bénéfices : 0 -approbation des conventions entre la société ct le président, un dirigeant, un actionnaire
détenant plus de 10 % des droits dc vote, ou s'il s'agit d'unc société actionnaire, la société la controlant ;
- opérations de fusion, scission, dissolution ct transformation de la société ; - prorogation de la société : - exclusion d'un actionnaire ; -inscrtion ou modification des clauses statutaires d'agrément, d'inaliénabilité des actions, dinformation lors du changement de contrle d'une société associéc ou d'exclusion ; - agrément d'un cessionnaire d'actions ; - l'extension ou la modification de l'objet social
Toutes les décisions pourront égalenent etre prises : [7 -en assemblée ;
- a distance, par voie de consultation écrite (courricr ou télécopic) ou d'un vote électronique ; - par confércnce vidéo ou téléphonique ou tout autre procédé électronique ou informatique (notainment par liaison Internet skype, whatsap, tango, imo, ctc.) : - ou encore résulter d'un acte signé par tous les actionnaircs. Au choix du président.
Les assemblécs d'actionnaires sont convoquées par le président ; elles peuvent étre également convoquécs par le commissaire aux comptes ou par un mandataire de justice dans les conditions et selon les modaltiés prévues par la loi.
Ia convocation des asscmblées générales est faite, aux frais de la société, par lettre recomnandéc avec demandc d'avis de réccption ou par tout procédé de communication écrite tel que télécopie ou encore par voie élcctronique, adrcssée a chacun des actionnaires quinze (15) jours au moins avant la datc de l'assemblée.
Les asscmblées sont convoquécs au siége social ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation.
L'ordre du jour doit étre indiqué dans la lettre de convocation ; cclle-ci doit contenir lc texte des résolutions proposées, le rapport du président et le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes.
L'assemblée est présidée par le président ou, en son absence, par un associé désigné par l'asscmblée.
A chaquc assemblée cst tenue une feuille de présence : celle-ci dûment émargée par les actionnaires présents ct les mandataircs, est certifiée exacte par le président.
Tout associé peut voter par corrcspondance, au moycn d'un formulaire établi par la société et remis aux actionnaires qui en font la demande. Il devra compléter le bulletin, en cochant pour chaquc résolution, une casc unique correspondant au sens de son vote.
Le défaut de réponse dans le délai indiqué par la convocation vaut abstention totale de l'associé.
En cas de consultation écrite, le président doit adresscr a chaque associé, aux frais de la société, par lettre simple (ou : par lettre recommandée avec demande d'avis de réccption ou cncore : par tout procédé de conmunication écrite tel quc télécopic ou télex), en mémc temps qu'un formulaire de vote par correspondance, lc texte des résolutions proposécs, accompagné de son rapport ct le cas échéant, du rapport du commissaire aux comptes.
[1520]
Les actionnaires disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception des proicts de résolution pour émettre leur vote par écrit.
Le vote a distance dcs actionnaires pourra s'effectuer sous forme de courrier électronique ; a cette fin, la société devra recucillir le consentement de chaquc actionnaire destinataire des envois dématérialisés de documents.
Une asseinbléc pourra valablement etre convoquée verbalement et &trc tenue sans délai, dés lors que tous les actionnaires sont présents.
[14120] A
Les décisions ci-aprés doivent obligatoirement &trc prises collectivement par les actionnaires : -- augnentation, réduction ou amortissement du capital ; - nomination des commissaircs aux comptes ;
- toutes questions relatives a l'approbation des comptes annuels et aux bénéfices : 0 -approbation des conventions entre la société ct le président, un dirigeant, un actionnaire
détenant plus de 10 % des droits dc vote, ou s'il s'agit d'unc société actionnaire, la société la controlant ;
- opérations de fusion, scission, dissolution ct transformation de la société ; - prorogation de la société : - exclusion d'un actionnaire ; -inscrtion ou modification des clauses statutaires d'agrément, d'inaliénabilité des actions, dinformation lors du changement de contrle d'une société associéc ou d'exclusion ; - agrément d'un cessionnaire d'actions ; - l'extension ou la modification de l'objet social
Toutes les décisions pourront égalenent etre prises : [7 -en assemblée ;
- a distance, par voie de consultation écrite (courricr ou télécopic) ou d'un vote électronique ; - par confércnce vidéo ou téléphonique ou tout autre procédé électronique ou informatique (notainment par liaison Internet skype, whatsap, tango, imo, ctc.) : - ou encore résulter d'un acte signé par tous les actionnaircs. Au choix du président.
Les assemblécs d'actionnaires sont convoquées par le président ; elles peuvent étre également convoquécs par le commissaire aux comptes ou par un mandataire de justice dans les conditions et selon les modaltiés prévues par la loi.
Ia convocation des asscmblées générales est faite, aux frais de la société, par lettre recomnandéc avec demandc d'avis de réccption ou par tout procédé de communication écrite tel que télécopie ou encore par voie élcctronique, adrcssée a chacun des actionnaires quinze (15) jours au moins avant la datc de l'assemblée.
Les asscmblées sont convoquécs au siége social ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation.
L'ordre du jour doit étre indiqué dans la lettre de convocation ; cclle-ci doit contenir lc texte des résolutions proposées, le rapport du président et le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes.
L'assemblée est présidée par le président ou, en son absence, par un associé désigné par l'asscmblée.
A chaquc assemblée cst tenue une feuille de présence : celle-ci dûment émargée par les actionnaires présents ct les mandataircs, est certifiée exacte par le président.
Tout associé peut voter par corrcspondance, au moycn d'un formulaire établi par la société et remis aux actionnaires qui en font la demande. Il devra compléter le bulletin, en cochant pour chaquc résolution, une casc unique correspondant au sens de son vote.
Le défaut de réponse dans le délai indiqué par la convocation vaut abstention totale de l'associé.
En cas de consultation écrite, le président doit adresscr a chaque associé, aux frais de la société, par lettre simple (ou : par lettre recommandée avec demande d'avis de réccption ou cncore : par tout procédé de conmunication écrite tel quc télécopic ou télex), en mémc temps qu'un formulaire de vote par correspondance, lc texte des résolutions proposécs, accompagné de son rapport ct le cas échéant, du rapport du commissaire aux comptes.
[1520]
Les actionnaires disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception des proicts de résolution pour émettre leur vote par écrit.
Le vote a distance dcs actionnaires pourra s'effectuer sous forme de courrier électronique ; a cette fin, la société devra recucillir le consentement de chaquc actionnaire destinataire des envois dématérialisés de documents.
Une asseinbléc pourra valablement etre convoquée verbalement et &trc tenue sans délai, dés lors que tous les actionnaires sont présents.
Article 21 - Droit de communication des actionnaires
Les documents suivants doivent etrc communiqués a chacun des actionnaircs avant toute d&cision collective ou doivent leur tre adressés avant toute assemblée ou en méne temps que le formulaire de votc a distance cn cas de consultation écrite ou de vote par voie électronique : . - rapport du président ; 0 - texte des projets de résolution ; - le rapport du commissaire aux comptes).
S'il s'agit dc l'approbation des comptcs sociaux, les comptes annucls, les comptes consolidés, le rapport sur la gestion du groupe, ainsi que lc tableau des résultats de la société au cours de chacun des cxercices clos depuis la constitution ou des cinq derniers devront &tre adressés aux actionnaires cn méme temps que la lettre de convocation a l'assemblée ou mis a leur disposition en méme temps que le formulaire de vote & distance.
S'il s'agit dc l'approbation des comptcs sociaux, les comptes annucls, les comptes consolidés, le rapport sur la gestion du groupe, ainsi que lc tableau des résultats de la société au cours de chacun des cxercices clos depuis la constitution ou des cinq derniers devront &tre adressés aux actionnaires cn méme temps que la lettre de convocation a l'assemblée ou mis a leur disposition en méme temps que le formulaire de vote & distance.
Article 22 - Participation aux décisions collectives,représentation et nombre de voix
Conditions de majorité
Tout actionnairc a lc droit de participer aux décisions collectives, personnellemcnt ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possede, sous réservc de la déchéance encourue pour défaut de libération, dans le délai prescrit, des versements cxigibles sur ses actions.
Le droit de participer aux décisions collectives est subordonné a l'inscription en compte des actions au nom de leur titulaire au plus tard a la date de la décision collective.
Chaque actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire.
Un actionnaire ne pcut constitucr un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses actions et voter en pcrsonne du chef de l'autre partie.
Chaquc action donne droit a une voix
Sauf dispositions spécifiques différcntes des statuts, les décisions collectives sont prises : 0 : pour les décisions ordinaires, a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, votant a distance ou représentés ; : pour celles entrainant modification des statuts, a la majorité des 2/3 des voix dont disposent les actionnaires présents, votant a distance ou représentés ; toutefois, les décisions portant sur une augmentation dc capital cxclusivement par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, sont prises comme ci-dessus, aux conditions de majorité prévues pour les décisions de caractére ordinaire ; - a l'unanimité, s'agissant :
[16[20]
o -des décisions visant a adopter ou a modifier lcs clauses statutaircs relativcs a F'inaliénabilité des actions, l'agrément des cessions d'actions, l'cxclusion et la suspension d'un actionnaire, - de cclle modifiant les conditions de majorité et de vote des décisions collectives, - de la modification des régles relatives a l'affectation du résultat, - de la transformation dc la société en une autre forme.
Tout actionnairc a lc droit de participer aux décisions collectives, personnellemcnt ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possede, sous réservc de la déchéance encourue pour défaut de libération, dans le délai prescrit, des versements cxigibles sur ses actions.
Le droit de participer aux décisions collectives est subordonné a l'inscription en compte des actions au nom de leur titulaire au plus tard a la date de la décision collective.
Chaque actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire.
Un actionnaire ne pcut constitucr un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses actions et voter en pcrsonne du chef de l'autre partie.
Chaquc action donne droit a une voix
Sauf dispositions spécifiques différcntes des statuts, les décisions collectives sont prises : 0 : pour les décisions ordinaires, a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, votant a distance ou représentés ; : pour celles entrainant modification des statuts, a la majorité des 2/3 des voix dont disposent les actionnaires présents, votant a distance ou représentés ; toutefois, les décisions portant sur une augmentation dc capital cxclusivement par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, sont prises comme ci-dessus, aux conditions de majorité prévues pour les décisions de caractére ordinaire ; - a l'unanimité, s'agissant :
[16[20]
o -des décisions visant a adopter ou a modifier lcs clauses statutaircs relativcs a F'inaliénabilité des actions, l'agrément des cessions d'actions, l'cxclusion et la suspension d'un actionnaire, - de cclle modifiant les conditions de majorité et de vote des décisions collectives, - de la modification des régles relatives a l'affectation du résultat, - de la transformation dc la société en une autre forme.
Article 23 - Procés-verbaux
Toute délibération de l'asscmblée générale dcs actionnaires ou toute consultation écritc est constatée par un procés-verbal, dressé ct signé par le présidcnt.
Les proces-vcrbaux sont établis sur des registres spéciaux, tenus au siége social, cotés et paraphés. T'outefois, les proces-vcrbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles, numérotées sans discontinuité, paraphées.
Des qu'une feuillc a été remplic, méme partiellemcnt, elle doit etre jointe a celles précédemment utilisécs. Toute addition, suppression, sulstitution ou interversion de feuilles cst interdite.
Les copies ou cxtraits de délibérations des actionnaires sont valablement certifiécs conformes par lc president.
Au cours de la liquidation de la société, leur ccrtification est valablcment effectuée par un seul liquidatcur.
En cas de décision collcctive résultant du consentement unanime des actionnaires exprimé dans un acte, cet acte doit mentionncr les documents et informations communiqués préalablement aux actionnaires. I1 cst signé par tous les actionnaircs et retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets nunérotés.
Les proces-vcrbaux sont établis sur des registres spéciaux, tenus au siége social, cotés et paraphés. T'outefois, les proces-vcrbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles, numérotées sans discontinuité, paraphées.
Des qu'une feuillc a été remplic, méme partiellemcnt, elle doit etre jointe a celles précédemment utilisécs. Toute addition, suppression, sulstitution ou interversion de feuilles cst interdite.
Les copies ou cxtraits de délibérations des actionnaires sont valablement certifiécs conformes par lc president.
Au cours de la liquidation de la société, leur ccrtification est valablcment effectuée par un seul liquidatcur.
En cas de décision collcctive résultant du consentement unanime des actionnaires exprimé dans un acte, cet acte doit mentionncr les documents et informations communiqués préalablement aux actionnaires. I1 cst signé par tous les actionnaircs et retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets nunérotés.
Titre VI Exercice social - Comptcs - Bénéfices - Dividendes
Article 24 - Exercice social
L'excrcice social commence le 1c janvier et finit le 31 décembre de chaquc année.
Le premier exercice social se poursuivra jusqu'au 31 décembre 2017.
Le premier exercice social se poursuivra jusqu'au 31 décembre 2017.
Article 25 - Comptes annuels
Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales.
Il est notamment dressé a la fin dc chaquc exercice social, par le président, l'inventaire, les comptes annucls conformément aux dispositions du Code de conmcrce, ainsi qu'un rapport de gestion écrit exposant la situation de la société durant l'exercicc écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clture de l'excrcice et la date a laquelle il est établi. Sont annexés au bilan dressé a la clôture de l'excrcice, un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la société ainsi qu'un état des sûretés consenties par elle.
A moins qu'un changement exceptionnel n'interviennc dans la situation de la société, la présentation des comptes annucls, commc les méthodes d'évaluation rctenues, ne peuvcnt étre modifiées d'un exercice a l'autre ; toutc modification devant néanmoins intervenir devra étre décrite et justifiée dans l'annexc, ainsi qu'etre signalée dans le rapport de gestion et dans celui des commissaires aux comptes.
[17] 20]
Les comptes annucls et lc rapport de gestion sont tenus, au sicge social, a la disposition des comnissaires aux comptes, un mois au inoins avant la convocation de l'assemblée des actionnaires appelée a statucr sur les comptes annuels de la société ou la consultation écrite des actionnaires.
Dans les six imois de la cloturc de l'exercice, le président doit provoqucr une décision collective des actionnaires aux fins d'approbation des comptes de l'cxercice écoulé.
Lors de la tneme consultation, le cas échéant, lcs actionnaires approuvent ou rejettent les conventions intervenues directement ou indirectement entrc lc président, les autres dirigeants, un actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote, ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant, et la société. L'intéressé (s'il est associé) ne prend pas part au vote sur ces conventions.
Articlc 26- Fixation, affectation, répartition du résultat et mise en paicment des dividendes
Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l'exercicc, sans qu'il soit tenu compte de leur date d'encaissement ou de paiement.
I1 fait apparaitre, par différence aprés déduction des amortissemcnts ou des provisions, le bénéfice ou la perte de l'cxercice.
Sur le bénéfice de l'cxercice, s'il en existe, diminué le cas échéant des pertes antérieures, sont d'abord prélevécs les soinmes a porter cn réservc cn application de la loi. Ainsi, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fonds atteint le dixieine du capital social ; il reprcnd son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antéricures et des sommes portécs en réserve en application de la loi et augmenté du report bénéficiaire.
Ccpendant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont, ou devicndraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
Les actionnaires peuvent décider la mise cn distribution de sommes prélevées sur les réscrves facultatives soit pour fournir ou conplétcr un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle ; en cc cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Lécart de réévaluation n'est pas distribuable ; il pent étre incorporé cn tout ou partie au capital. Les pertes. s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par l'assembléc générale, inscrites a un compte spécial. pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultéricurs jusqu'a extinction.
Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par les actionnaires ; ils peuvcnt décider que le dividendc sera payé soit en numéraire soit en actions de la société.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal dc TROIS (3) mois aprés la clture de l'cxercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Les dividendes des actions sont payés au propriétaire sur présentation de son attestation d'inscription en compte.
Les dividendes régulicrement percus ne pcuvent faire l'objet ni d'une rctenue, ni d'une restitution. Ils sont acquis a chaque actionnaire, définitivement et individuellement.
[1820]
Titrc VII Transformation - Dissolution - Liquidation
Il est notamment dressé a la fin dc chaquc exercice social, par le président, l'inventaire, les comptes annucls conformément aux dispositions du Code de conmcrce, ainsi qu'un rapport de gestion écrit exposant la situation de la société durant l'exercicc écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clture de l'excrcice et la date a laquelle il est établi. Sont annexés au bilan dressé a la clôture de l'excrcice, un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la société ainsi qu'un état des sûretés consenties par elle.
A moins qu'un changement exceptionnel n'interviennc dans la situation de la société, la présentation des comptes annucls, commc les méthodes d'évaluation rctenues, ne peuvcnt étre modifiées d'un exercice a l'autre ; toutc modification devant néanmoins intervenir devra étre décrite et justifiée dans l'annexc, ainsi qu'etre signalée dans le rapport de gestion et dans celui des commissaires aux comptes.
[17] 20]
Les comptes annucls et lc rapport de gestion sont tenus, au sicge social, a la disposition des comnissaires aux comptes, un mois au inoins avant la convocation de l'assemblée des actionnaires appelée a statucr sur les comptes annuels de la société ou la consultation écrite des actionnaires.
Dans les six imois de la cloturc de l'exercice, le président doit provoqucr une décision collective des actionnaires aux fins d'approbation des comptes de l'cxercice écoulé.
Lors de la tneme consultation, le cas échéant, lcs actionnaires approuvent ou rejettent les conventions intervenues directement ou indirectement entrc lc président, les autres dirigeants, un actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote, ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant, et la société. L'intéressé (s'il est associé) ne prend pas part au vote sur ces conventions.
Articlc 26- Fixation, affectation, répartition du résultat et mise en paicment des dividendes
Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l'exercicc, sans qu'il soit tenu compte de leur date d'encaissement ou de paiement.
I1 fait apparaitre, par différence aprés déduction des amortissemcnts ou des provisions, le bénéfice ou la perte de l'cxercice.
Sur le bénéfice de l'cxercice, s'il en existe, diminué le cas échéant des pertes antérieures, sont d'abord prélevécs les soinmes a porter cn réservc cn application de la loi. Ainsi, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fonds atteint le dixieine du capital social ; il reprcnd son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antéricures et des sommes portécs en réserve en application de la loi et augmenté du report bénéficiaire.
Ccpendant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont, ou devicndraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
Les actionnaires peuvent décider la mise cn distribution de sommes prélevées sur les réscrves facultatives soit pour fournir ou conplétcr un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle ; en cc cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Lécart de réévaluation n'est pas distribuable ; il pent étre incorporé cn tout ou partie au capital. Les pertes. s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par l'assembléc générale, inscrites a un compte spécial. pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultéricurs jusqu'a extinction.
Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par les actionnaires ; ils peuvcnt décider que le dividendc sera payé soit en numéraire soit en actions de la société.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal dc TROIS (3) mois aprés la clture de l'cxercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Les dividendes des actions sont payés au propriétaire sur présentation de son attestation d'inscription en compte.
Les dividendes régulicrement percus ne pcuvent faire l'objet ni d'une rctenue, ni d'une restitution. Ils sont acquis a chaque actionnaire, définitivement et individuellement.
[1820]
Titrc VII Transformation - Dissolution - Liquidation
Article 27 - Transformationde la société
La décision de transfornation est prise collectivemcnt par les actionnaires, le cas échéant, sur le rapport du commissairc aux comptes de la société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au noins egaux au capital social.
La transformation en société cn nom collectif nécessitc l'accord de tous les actionnaires. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.
La transforimation en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification dcs statuts ct avec l'accord de chacun dcs actionnaires qui acceptent de dcvenir commandités.
La transformation en SARI. est décidée dans les conditions prévucs pour la modification des statuts des sociétés de cettc forme.
La transformation qui entrainerait soit T'augmentation des cngagemcnts dcs acuonnaires, soit la modification des clauses des présents statuts exigcant l'unanimité des actionnaircs devra faire l'objet d'une décision unanime de ccux-ci.
La transformation en société cn nom collectif nécessitc l'accord de tous les actionnaires. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.
La transforimation en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification dcs statuts ct avec l'accord de chacun dcs actionnaires qui acceptent de dcvenir commandités.
La transformation en SARI. est décidée dans les conditions prévucs pour la modification des statuts des sociétés de cettc forme.
La transformation qui entrainerait soit T'augmentation des cngagemcnts dcs acuonnaires, soit la modification des clauses des présents statuts exigcant l'unanimité des actionnaircs devra faire l'objet d'une décision unanime de ccux-ci.
Article 28 - Dissolution anticipée
La dissolution anticipée est prononcée par les actionnaires dans les conditions prévues a l'article 22 des statuts.
Si, du fait des pertes constatécs dans les documents comptables, les capitaux proprcs de la sociéte deviennent inférieurs a la moitié du capital social, les actionnaires doivent décider, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptcs ayant fait apparaitre ces pertes, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la société cst tenuc, au plus tard a la clture du deuxiemc exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes cst intervcnue, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertcs qui n'ont pu &tre imputées sur les réserves si, dans cc délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués & concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la résolution adoptée par les actionnaires doit étrc publiéc.
A défaut de décision collective prisc dans Ics conditions ci-dessus, ou dans le cas ou aucune décision n'a pu étre prise, ou cncore, si les dispositions du troisieme alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquécs, tout intéressé pourra demandcr la dissolution de la société devant le tribunal de commcrce.
La dissolution n'est opposable aux tiers qu'a compter de l'accomplissement des formalités de publicité au rcgistre du commerce ct des sociétés
Si, du fait des pertes constatécs dans les documents comptables, les capitaux proprcs de la sociéte deviennent inférieurs a la moitié du capital social, les actionnaires doivent décider, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptcs ayant fait apparaitre ces pertes, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la société cst tenuc, au plus tard a la clture du deuxiemc exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes cst intervcnue, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertcs qui n'ont pu &tre imputées sur les réserves si, dans cc délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués & concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la résolution adoptée par les actionnaires doit étrc publiéc.
A défaut de décision collective prisc dans Ics conditions ci-dessus, ou dans le cas ou aucune décision n'a pu étre prise, ou cncore, si les dispositions du troisieme alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquécs, tout intéressé pourra demandcr la dissolution de la société devant le tribunal de commcrce.
La dissolution n'est opposable aux tiers qu'a compter de l'accomplissement des formalités de publicité au rcgistre du commerce ct des sociétés
Article 29 - Liquidation
La société est cn liquidation des linstant de sa dissolution. Sa dénomination doit alors etre suivie des mots "sociéte en liquidation".
Le ou les liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution.
Le liquidatcur peut étre choisi parmi les actionnaires ou en dehors d'eux.
La collectivité des actionnaires garde les menes attributions qu'au cours de la vie sociale.
[19] 20]
I.es actionnaires sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les conptes définitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat ct pour constater la clôture de la liquidation.
Le ou les liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution.
Le liquidatcur peut étre choisi parmi les actionnaires ou en dehors d'eux.
La collectivité des actionnaires garde les menes attributions qu'au cours de la vie sociale.
[19] 20]
I.es actionnaires sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les conptes définitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat ct pour constater la clôture de la liquidation.
Titre VIII
Personnalité morale - Formalités - Pouvoirs - Contestations
Article 30 - Personnalité morale. Immatriculation
La société ne jouira de la personnalité morale qu'a compter de son immatriculation au registrc du conimerce et dcs sociétés de Nanterre.
Atticle.31 - Actes accomplis pour le comptc de la société cn formation
Est anncxé aux présents statuts un état des actes accomplis pour le compte de la société en cours de formation.
Atticle.31 - Actes accomplis pour le comptc de la société cn formation
Est anncxé aux présents statuts un état des actes accomplis pour le compte de la société en cours de formation.
Article 32 - Pouvoirs
'Tous pouvoirs sont donnés au président pour rcmplir les formalités de publicité prescrites par la loi.
Article 33 - Frais
Tous lcs frais, droits et honoraires auxqucls donnera ouverture la constitution dc ia présente société seront
portés au compte "frais de premier établissement".
Fait a Paris, Le 27 juillet 2018 En quatre (4) cxcmplaires dont un pour chaque actionnaire et deux pour le greffc.
Madamc Audrey IGUENANE1 Monsieur Bcrtrand COLLIN2 Monsicur Philippe CORMIER3
isignature dc l'actionnaire précéd&c de la mention < i.u ct approuvé, bon po icceptation des fonctions dc presidlente ; 2 Signature de l'actionnaire précédée de la mention L.u ct approuvé 1 Signature du conjoint commun en biens de Madamc Audrey IGUINANIE, intervenant aux présentes (1421 et 1424 du Codc civil) pr&c&déc dc Ia mention e Lu et approuve .
[2020]
portés au compte "frais de premier établissement".
Fait a Paris, Le 27 juillet 2018 En quatre (4) cxcmplaires dont un pour chaque actionnaire et deux pour le greffc.
Madamc Audrey IGUENANE1 Monsieur Bcrtrand COLLIN2 Monsicur Philippe CORMIER3
isignature dc l'actionnaire précéd&c de la mention < i.u ct approuvé, bon po icceptation des fonctions dc presidlente ; 2 Signature de l'actionnaire précédée de la mention L.u ct approuvé 1 Signature du conjoint commun en biens de Madamc Audrey IGUINANIE, intervenant aux présentes (1421 et 1424 du Codc civil) pr&c&déc dc Ia mention e Lu et approuve .
[2020]