ALMA
Acte du 19 août 2019
Début de l'acte
RCS : CRETEIL
Code greffe : 9401
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de CRETElL atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétes (A)
Numéro de gestion : 1986 B 17473 Numero SIREN : 712 026 236
Nom ou denomination : ALMA
Ce depot a ete enregistré le 19/08/2019 sous le numéro de dep8t 26639
Greffe du tribunal de commerce de Créteil
Acte déposé en annexe du RcS
Dépot :
Date de dépôt : 19/08/2019
Numéro de dépt : 2019/26639
Type d'acte : Procés-verbal d'assemblée générale Changement(s) de commissaire(s) aux comptes
Déposant :
Nom/dénomination : ALMA
Forme juridique : Société par actions simplifiée
N° SIREN : 712 026 236
N° gestion : 1986 B 17473
4o/819708/2619n18:00:1 Page 1 sur 5 639/71202
tO1 A 1a+++ DU ALMA TRIBUNAOL YXMHTE DE CHETER Société par actions simplifiée au capital de 200.000 euros LE 1 9 A0UT 201S Siege social : 7/9 rue des Amériques - ZAC du Petit Marais
94370 SUCY-EN-BRIE 9.663.3 SOUS LE N 712 026 236 RCS CRETEIL
Code greffe : 9401
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de CRETElL atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétes (A)
Numéro de gestion : 1986 B 17473 Numero SIREN : 712 026 236
Nom ou denomination : ALMA
Ce depot a ete enregistré le 19/08/2019 sous le numéro de dep8t 26639
Greffe du tribunal de commerce de Créteil
Acte déposé en annexe du RcS
Dépot :
Date de dépôt : 19/08/2019
Numéro de dépt : 2019/26639
Type d'acte : Procés-verbal d'assemblée générale Changement(s) de commissaire(s) aux comptes
Déposant :
Nom/dénomination : ALMA
Forme juridique : Société par actions simplifiée
N° SIREN : 712 026 236
N° gestion : 1986 B 17473
4o/819708/2619n18:00:1 Page 1 sur 5 639/71202
tO1 A 1a+++ DU ALMA TRIBUNAOL YXMHTE DE CHETER Société par actions simplifiée au capital de 200.000 euros LE 1 9 A0UT 201S Siege social : 7/9 rue des Amériques - ZAC du Petit Marais
94370 SUCY-EN-BRIE 9.663.3 SOUS LE N 712 026 236 RCS CRETEIL
PROCES-VERBAL DE l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE
DU 31 MAI 2019
L'an deux mille dix-neuf et le trente et un mai, a onze heures, ies associés de la société ALMA se sont réunis en assemblée générale ordinaire annuelle, dans les bureaux de la société ORONA HOLDING SA, Poligono Ind. Lastaola S/N, 20120 HERNANI (Guipuzcoa), Espagne, sur convocation faite par le Président.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l'assemblée en entrant en séance.
La société HOLDING EXPERTISE CONSEIL - H.E.C., Commissaire aux comptes titulaire, réguliérement convoqué, est absente et excusée.
La société ORONA HOLDING SA représentée par Monsieur Carlos ORUETA JANNONE préside la séance en sa qualité de Président de la Société.
La feuille de présence, certifiée sincére et véritable par le Président permet de constater que les associés présents représentent la totalité des 2.500 actions émises par la Société.
Le Président constate que l'assemblée générale, réguliérement constituée, peut valablement délibérer. Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des associés :
la feuille de présence a l'assemblée :
les copies des lettres de convocation adressées aux associés ; la copie et le récépissé postal de la lettre de convocation adressée au Commissaire aux comptes ; l'inventaire des valeurs actives et passives de la société, le bilan, le compte de résultat et l'annexe de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ; le rapport du Président ; les rapports du Commissaire aux comptes ; le texte des projets de résolutions proposées par ie Président a l'assemblée.
Puis le Président déclare que son rapport, le texte des projets de résolutions proposées, les rapports du Commissaire aux comptes, ainsi que tous les autres documents et renseignements prévus par la loi et les réglements ont été tenus a la disposition des associés, au siége social, à compter de la convocation de l'assemblée et que la Société a fait droit aux demandes de documents qui lui ont été adressées.
L'assemblée lui donne acte de cette déclaration
Page 2 sur 5
Le Président rappelle ensuite que l'assemblée est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant :
Rapport de gestion du Président ; Rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ; Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 227-10 du Code de commerce ; approbation des conventions qui y sont mentionnées ;
Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ; Affectation du résultat : Remplacement des Commissaires aux comptes ; Délégation de pouvoirs en vue des formalités.
Le Président donne lecture de son rapport et des rapports du Commissaire aux comptes.
Cette lecture terminée, le Président ouvre la discussion.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes inscrites a l'ordre du jour :
L'an deux mille dix-neuf et le trente et un mai, a onze heures, ies associés de la société ALMA se sont réunis en assemblée générale ordinaire annuelle, dans les bureaux de la société ORONA HOLDING SA, Poligono Ind. Lastaola S/N, 20120 HERNANI (Guipuzcoa), Espagne, sur convocation faite par le Président.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l'assemblée en entrant en séance.
La société HOLDING EXPERTISE CONSEIL - H.E.C., Commissaire aux comptes titulaire, réguliérement convoqué, est absente et excusée.
La société ORONA HOLDING SA représentée par Monsieur Carlos ORUETA JANNONE préside la séance en sa qualité de Président de la Société.
La feuille de présence, certifiée sincére et véritable par le Président permet de constater que les associés présents représentent la totalité des 2.500 actions émises par la Société.
Le Président constate que l'assemblée générale, réguliérement constituée, peut valablement délibérer. Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des associés :
la feuille de présence a l'assemblée :
les copies des lettres de convocation adressées aux associés ; la copie et le récépissé postal de la lettre de convocation adressée au Commissaire aux comptes ; l'inventaire des valeurs actives et passives de la société, le bilan, le compte de résultat et l'annexe de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ; le rapport du Président ; les rapports du Commissaire aux comptes ; le texte des projets de résolutions proposées par ie Président a l'assemblée.
Puis le Président déclare que son rapport, le texte des projets de résolutions proposées, les rapports du Commissaire aux comptes, ainsi que tous les autres documents et renseignements prévus par la loi et les réglements ont été tenus a la disposition des associés, au siége social, à compter de la convocation de l'assemblée et que la Société a fait droit aux demandes de documents qui lui ont été adressées.
L'assemblée lui donne acte de cette déclaration
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Le Président rappelle ensuite que l'assemblée est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant :
Rapport de gestion du Président ; Rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ; Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 227-10 du Code de commerce ; approbation des conventions qui y sont mentionnées ;
Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ; Affectation du résultat : Remplacement des Commissaires aux comptes ; Délégation de pouvoirs en vue des formalités.
Le Président donne lecture de son rapport et des rapports du Commissaire aux comptes.
Cette lecture terminée, le Président ouvre la discussion.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes inscrites a l'ordre du jour :
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de gestion relatif a l'exercice clos le 31 décembre 2018 et des rapports du Commissaire aux comptes, approuve les comptes annuels de cet exercice, tels qu'ils lui ont été présentés, lesdits comptes se soldant par un bénéfice de 432.507 euros.
En conséquence, elle donne au Président quitus entier et sans réserve de l'exécution de son mandat pour ledit exercice.
L'Assemblée Générale approuve également le montant global des dépenses et charges non déductibles des bénéfices soumis a l'impt sur les sociétés s'élevant a 8 602 euros, ainsi que 1'impt supporté en raison desdites dépenses et charges s'élevant à 2 867 euros.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
En conséquence, elle donne au Président quitus entier et sans réserve de l'exécution de son mandat pour ledit exercice.
L'Assemblée Générale approuve également le montant global des dépenses et charges non déductibles des bénéfices soumis a l'impt sur les sociétés s'élevant a 8 602 euros, ainsi que 1'impt supporté en raison desdites dépenses et charges s'élevant à 2 867 euros.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assembiée Générale décide d'affecter le bénéfice de l'exercice s'élevant a 432.507 euros de la maniére suivante :
Section 1 - Origine
Résultat bénéficiaire de l'exercice : 432.507 euros
Section 2 - Affectation
A titre de dividendes, soit 432.507 euros
Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres s'élévent à 649.919 euros.
Section 3 : Montant - Mise en paiement - Régime fiscal du dividende
Le dividende en numéraire est mis en paiement au siége social a compter de ce jour. 1.1
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Copie.cer Page 3 sur 5 39/712026236
Il est ici précisé que le montant des revenus distribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018
non éligibles a l'abattement de 40% s'éléve a 432 507 euros, soit la totalité des dividendes mis en distribution.
La société n'est pas tenue de procéder au prélévement a la source des prélévements sociaux (CSG, CRDS, prélévement social et sa contribution additionnelle).
Section 4 - Rappel des dividendes distribués
L'Assemblée générale prend acte que les sommes distribuées a titre de dividendes, pour les trois exercices précédents, ont été les suivantes :
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Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Section 1 - Origine
Résultat bénéficiaire de l'exercice : 432.507 euros
Section 2 - Affectation
A titre de dividendes, soit 432.507 euros
Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres s'élévent à 649.919 euros.
Section 3 : Montant - Mise en paiement - Régime fiscal du dividende
Le dividende en numéraire est mis en paiement au siége social a compter de ce jour. 1.1
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Il est ici précisé que le montant des revenus distribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018
non éligibles a l'abattement de 40% s'éléve a 432 507 euros, soit la totalité des dividendes mis en distribution.
La société n'est pas tenue de procéder au prélévement a la source des prélévements sociaux (CSG, CRDS, prélévement social et sa contribution additionnelle).
Section 4 - Rappel des dividendes distribués
L'Assemblée générale prend acte que les sommes distribuées a titre de dividendes, pour les trois exercices précédents, ont été les suivantes :
TROISIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions de la nature de celles visées a l'article L 227-10 du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et la convention qui y est mentionnée.
Cette résolution, soumise au vote auquel l'associe intéressé n'a pas participé, est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution, soumise au vote auquel l'associe intéressé n'a pas participé, est adoptée a l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale prenant acte de l'expiration des mandats de la société HOLDING EXPERTISE CONSEIL, Commissaire aux comptes titulaire et de la société GEFCOM, Commissaire aux comptes suppléant, décide de nommer :
La société PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT, société anonyme dont le siége est situé 63 rue de Villiers, 92200 NEUILLY SUR SEINE, Commissaire aux comptes titulaire,
pour une période de six exercices, soit pour une durée venant a expiration à l'issue de l'assemblée appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.
La société PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT a fait savoir par avance qu'elle acceptait sa désignation et que rien ne s'opposait a cette acceptation.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
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La société PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT, société anonyme dont le siége est situé 63 rue de Villiers, 92200 NEUILLY SUR SEINE, Commissaire aux comptes titulaire,
pour une période de six exercices, soit pour une durée venant a expiration à l'issue de l'assemblée appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.
La société PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT a fait savoir par avance qu'elle acceptait sa désignation et que rien ne s'opposait a cette acceptation.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
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CINQUIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie des présentes a l'effet d'accomplir toutes formalités qu'il appartiendra.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée a 12 heures.
De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président.
Pour la sociét&6RONA HOLDING SA Pour la SARL ALMA SERVICES M.Carlos ORUETA JANNONE M. Christian LAURENT
Pour copie certifiée conforme délivrée le 19/08/2019 Copie.certiti Page 5 sur 5 0:39/712026236
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée a 12 heures.
De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président.
Pour la sociét&6RONA HOLDING SA Pour la SARL ALMA SERVICES M.Carlos ORUETA JANNONE M. Christian LAURENT
Pour copie certifiée conforme délivrée le 19/08/2019 Copie.certiti Page 5 sur 5 0:39/712026236