ALMA
Acte du 22 avril 2022
Début de l'acte
RCS : CRETEIL
Code greffe : 9401
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de CRETElL atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1986 B 17473 Numero SIREN : 712 026 236
Nom ou denomination : ALMA
Ce depot a ete enregistré le 22/04/2022 sous le numero de depot 10062
PROJET DE FUSION
Conclu entre
LA SOCIETE
SAS ORONA ILE-DE-FRANCE
Societé absorbante
Et
LA SOCIETE
SAS ALMA
Société absorbée
LES SOCIETES :
" SAS ORONA ILE-DE-FRANCE, Société par actions simplifiée au capital de 8.056,50 euros, dont le siege social est sis ZAC du Petit Marais - 9 Rue des Amériques - 94 370 SUCY-EN-BRIE, Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de CRETEIL sous le numéro 306 690 694, Représentée par son Président, la société ORONA HOLDING SA, en la personne de Monsieur Francisco Javier MUTUVERRIA ECHEVERRIA, dûment habilité aux fins des présentes.
Société ci-apres désignée < ORONA ILE-DE-FRANCE > ou la < Société Absorbante .
Et,
1 SAS ALMA Société par actions simplifiée au capital de 200.000 euros, Dont le siége social est sis ZAC du Petit Marais - 7/9 Rue des Amériques - 94 370 SUCY-EN-BRIE, Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de CRETEIL sous le numéro 712 026 236,
Représentée par son Président, la société ORONA HOLDING SA, en la personne de Monsieur Francisco Javier MUTUVERRIA ECHEVERRIA, dûment habilité aux fins des présentes.
Société ci-apres désignée ALMA ou la Société Absorbée .
Ont établi comme suit le projet de fusion aux termes duquel la société ALMA doit transmettre son patrimoine a la société ORONA ILE-DE-FRANCE
Les stipulations prévues a cet effet sont réunies sous quatorze articles :
1. CARACTERISTIQUES DES SOCIETES PARTICIPANTES
2._REGIME JURIDIQUE DE L'OPERATION
3.MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
4._COMPTES DE REFERENCE
5.ABSENCE D'ECHANGE DES DROITS SOCIAUX
6.EFFETS DE LAFUSION
7.MODE D'EVALUATION DU PATRIMOINEA TRANSMETTRE
8. DESIGNATION ET EVALUATION DES ACTIFS ET DES PASSIFS A TRANSMETTRE
9. DECLARATIONS ET STIPULATIONS RELATIVES AU PATRIMOINE A TRANSMETTRE
10. COMPTABILISATION DE LA FUSION
11. DECLARATIONS FISCALES
12.REALISATION DE LA FUSION
13. STIPULATIONS DIVERSES
14.ANNEXES
1. CARACTERISTIQUES DES SOCIETES PARTICIPANTES
1.1. CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE ABSORBANTE
La société ORONA ILE-DE-FRANCE est une société par actions simplifiée immatriculée depuis le 31 juillet 2000 au Registre du Commerce et des Sociétés de CRETEIL sous le n° 306 690 694.
Elle a pour objet directement ou indirectement, tant en France qu'a l'étranger :
L'installation, la maintenance, le dépannage, la rénovation et la modernisation d'ascenseurs, monte- charge, EPMR, escaliers mécaniques et de tout appareil de levage, fermetures électriques ou électroniques, systemes de contrle d'acces, ainsi que de tous les équipements et accessoires ;
L'installation, l'automatisation et: la programmation de toutes machines, équipements et appareillages électriques et électromécaniques ;
Les études et le conseil en matiere de trafic d'appareils élévateurs.
Sa durée, a été fixée a 99 ans, à compter de la date de son immatriculation soit jusqu'au 3 décembre 2079.
Le capital social de la société ORONA ILE-DE-FRANCE s'éleve actuellement a la somme de HUIT MILLE CINQUANTE-SIX EUROS ET CINQUANTE CENTIMES (8.056,50 6).
Il est divisé en SEIZE MILLE CENT TREIZE (16.113) actions ordinaires d'un montant nominal de 0,50 £ chacune, intégralement libérées et entierement détenues par la société ORONA HOLDING SA.
Hormis les actions ordinaires composant son capital, la société ORONA ILE-DE-FRANCE n'a émis aucune autre valeur mobiliere ni consenti aucune option de souscription ou d'achat d'actions ni attribué aucune action gratuite dans les conditions prévues par l'article L 225-197-1 du Code de commerce.
Les titres de capital ne sont pas négociés sur un marché réglementé.
1.2. CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE ABSORBEE
La société ALMA est une société par actions simplifiée immatriculée depuis le 13 mai 1971 au Registre du Commerce et des Sociétés de CRETEIL sous le n° 712 026 236.
Elle a pour objet directement ou indirectement, tant en France qu'a l'étranger :
l'installation, la maintenance, le dépannage, la rénovation et la modernisation d'ascenseurs, monte-charge, EPMR, escaliers mécaniques et de tout appareil de levage, fermetures électriques ou électroniques, systémes de contrle d'accés, ainsi que de tous les équipements et accessoires ;
P'installation, l'automatisation et la programmation de toutes machines, équipements et appareillages électriques et électromécaniques ; les études et le conseil en matiere de trafic d'appareils élévateurs.
Sa durée, a été fixée a 99 ans, a compter du 13 mai 1971 jusqu'au 12 mai 2070.
Le capital social de la société ALMA s'éléve actuellement a la somme de DEUX CENT MILLE E (200.000) EUROS.
II est divisé en DEUX MILLE CINQ CENTS (2.500) actions ordinaires d'un montant nominal de 80 € chacune, intégralement libérées et entierement détenues par la société ORONA HOLDING SA.
Hormis les actions ordinaires composant son capital, la société ALMA n'a émis aucune autre valeur mobiliere ni consenti aucune option de souscription ou d'achat d'actions ni attribué aucune action gratuite dans les conditions prévues par l'article L 225-197-1 du Code de commerce.
Les titres de capital ne sont pas négociés sur un marché réglementé.
1.3. LIENS DE CAPITAL ENTRE LES SOCIETES PARTICIPANTES - DETENTION D'ACTIONS PROPRES
La Société Absorbante ne détient aucun titre de capital de la Société Absorbée et, inversement, la Société Absorbée ne détient aucun titre de capital de la Société Absorbante.
Le capital social de la Société Absorbante et de la Société Absorbée est détenu en intégralité par la société ORONA HOLDING SA (société anonyme au capital de 25.581.000 euros dont le sige social est sis Poligono Lastaola S/N, 20 120 HERNANI, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de GUIPUZCOA sous le numéro A 208 393 46).
La Société Absorbée ne détient non plus aucune de ses propres actions.
1.4. DIRIGEANT COMMUN
La Société Absorbante et la Société Absorbée ont toutes deux pour Président la société ORONA HOLDING SA.
2.REGIME JURIDIQUE DE L'OPERATION
Lopération projetée est soumise au régime juridique des fusions défini par les articles L 236-1 et suivants du Code de commerce et, spécialement, par les articles L. 236-8 et L. 236-15, les sociétés participantes étant des sociétés par actions simplifiées.
Aux dispositions légales applicables, s'ajoutent les dispositions y afférentes du décret sur les sociétés commerciales.
Conformément aux dispositions des articles 710-1 et suivants du Plan comptable général issus du Réglement ANC n°2014-03 homologué par arrété du 8 septembre 2014, modifié par le Reglement ANC n° 2019-06 homologué par arreté du 26 décembre 2019, et s'agissant d'une opération de restructuration interne impliquant des sociétés sous contrle commun, les éléments d'actif et de passif apportés sont évalués à leur valeur comptable, tels qu'ils figurent dans les comptes des Sociétés arretés au 31 décembre 2021.
3. MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
Les sociétés participantes sont sous contrle commun. Elles ont une activit identique.
La fusion projetée consiste en une opération générale de restructuration préparée afin de regrouper les structures et ainsi consolider le projet d'ORONA en FRANCE.
La fusion objet des présentes a pour objet de parvenir à une société de taille prépondérante sur la région ILE- DE-FRANCE, contribuant également a la rationalisation des coûts de fonctionnement et l'exploitation des différentes synergies potentielles afin d'améliorer la rentabilité de la Société Absorbante aprs réalisation des opérations.
4.COMPTESDE REFERENCE
Les conditions de la fusion projetée ont été établies par les sociétés participantes au vu de leurs comptes annuels arretés au 31 décembre 2021 (Annexe 1), lesquels ont été certifiés par le Commissaire aux comptes
5
des sociétés participantes et ont été approuvés par l'associé unique de la Société Absorbée et de la Société Absorbante aux termes de deux procés-verbaux en date du 31 mars 2022.
5. ABSENCE D'ECHANGE DES DROITS SOCIAUX
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3, Il du Code de commerce et des lors que la société ORONA HOLDING, société mere de la Société Absorbante et de la Société Absorbée, détient et détiendra, au jour du dépt au greffe du Tribunal de commerce du présent traité, la totalité des actions représentant la totalité du capital de la Société Absorbée et de la Société Absorbante, il ne sera pas procédé a l'échange des actions de la Société Absorbée contre des actions de la Société Absorbante.
Il n'y aura donc pas lieu a émission d'actions de la Société Absorbante contre les actions de la Société Absorbée, ni a augmentation du capital de la Société Absorbante. En conséquence, il n'y a pas lieu a déterminer un rapport d'échange.
Conformément aux dispositions du réglement ANC 2019-06 du 8 novembre 2019, la Société Absorbante inscrira la contrepartie des apports de la Société Absorbée en report a nouveau (article 746-1 du Plan Comptable Général).
6. EFFETS DE LA FUSION
6.1. DISSOLUTION ET TRANSMISSION DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE ABSORBEE
La fusion entrainera la dissolution sans liquidation de la Société Absorbée et la transmission universelle de son patrimoine a la Société Absorbante, dans l'état ou celui-ci se trouvera a la date de réalisation définitive de la fusion.
A ce titre, l'opération emportera transmission au profit de la Société Absorbante de tous les droits, biens et obligations de la Société Absorbée.
Si la transmission de certains biens se heurte a un défaut d'agrément de la Société Absorbante ou a l'exercice d'un droit de préemption, elle portera sur les créances substituées ou sur le prix de rachat des biens préemptés.
6.2. SORT DES DETTES, DROITS ET OBLIGATIONS DE LA SOCIETE ABSORBEE
La Société Absorbante sera débitrice de tous les créanciers de la Société Absorbée en ses lieu et place et sera subrogée dans tous ses droits et obligations.
Elle prendra en charge les engagements donnés par la Société Absorbée et elle bénéficiera des engagements recus par elle, tels qu'ils figurent hors bilan dans ses comptes et ce, le cas échéant, dans les limites fixées par le droit positif.
6.3. DATE D'EFFET DE LA FUSION DU POINT DE VUE COMPTABLE ET FISCAL
Les opérations de la Société Absorbée seront, du point de vue comptable et fiscal, considérées comme accomplies par la Société Absorbante a partir du 1er janvier 2022.
6.4. COMITE SOCIAL ET ECONOMIQUE
Le comité social et économique de la société ORONA ILE-DE-FRANCE a été consulté le 12 avril 2022 sur l'opération de fusion et a exprimé un avis favorable rendu a l'unanimité.
Le comité social et économique de la société ALMA a été consulté le 12 avril 2022. sur l'opération de fusion et a exprimé un avis favorable rendu a l'unanimité.
7. MODE D'EVALUATION DU PATRIMOINE A TRANSMETTRE
7.1.CRITERES DU TRAITEMENT COMPTABLE
Au regard du Reglement ANC n°2019-06 du 8 novembre 2019, le projet implique des sociétés sous contrle commun, les sociétés participantes étant sous le contrle d'une méme société.
7.2. TRAITEMENT COMPTABLE
Les actifs et passifs composant le patrimoine de la Société Absorbée seront transmis a la Société Absorbante et donc comptabilisés par elle, selon leurs valeurs comptables, l'opération impliquant des sociétés sous controle commun, comme il est mentionné a l'article 7.1.
7.3. CONSEQUENCE DU CHOIX DE LA DATE D'EFFET COMPTABLE DE L'OPERATION
Les sociétés participantes déclarent que le montant de l'actif net a transmettre déterminé a l'article 8 ne risque pas de devenir supérieur a la valeur globale de la Société Absorbée à la date de réalisation de 1'opération, puisque l'opération est réalisée en valeur comptable nette et qu'aucune perte de rétroactivité n'est prévisible.
8. DESIGNATION ET EVALUATION DES ACTIFS ET DES PASSIFS A TRANSMETTRE
Les actifs et les passifs de la Société Absorbée dont la transmission a la Société Absorbante est projetée, comprenaient au 31 décembre 2021 les éléments suivants, estimés à leurs valeurs comptables, comme il est indiqué a l'article 7 :
8.1. ACTIFS
![]()
![]()
8.3.ACTIF NET A TRANSMETTRE
Sur la base des comptes clos au 31 décembre 2021, l'actif net transmis s'établit comme il suit :
Les actifs s'élevant a 4.856.536E
Et les passifs a 4.078.2956
L'actif net a transmettre s'éleve a 778.241€
8.4. PASSIF SUPPLEMENTAIRE RESULTANT DU DIVIDENDE VERSEE PAR LA SOCIETE ABSORBEE PENDANT LA PERIODE INTERCALAIRE
En application de l'article 752-4 du PCG, si la réalisation de l'opération intervient apres l'assemblée générale ordinaire de l'entité absorbée ayant approuvé les comptes clos a la date d'effet, et afin de répondre a l'obligation juridique de libération du capital, il convient d'inclure les dividendes versés par 1'absorbée pendant la période intercalaire dans le passif pris en charge par l'absorbante.
Selon proces-verbal en date du 31 mars 2022, la Société Absorbée a procédé a la distribution de 1'intégralité du bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2021 soit la somme de 128.321 e.
Ce dividende vient en augmentation du passif transféré.
En conséquence, l'actif net transféré retraité s'établit comme il suit :
778.241€ Actif net transmis selon les comptes clos au 31 décembre 2021
Distribution réalisée par l'absorbée pendant la période intercalaire -128.321 €
L'actif net retraité a transmettre s'élve a : 649.920 €
9. DECLARATIONS ET STIPULATIONS RELATIVES AU PATRIMOINE A TRANSMETTRE
9.1. DECLARATIONS ET STIPULATIONS PARTICULIERES
Concernant les biens et droits immobiliers
Il n'existe aucun bien ou droit immobilier.
Concernant les installations techniques, le matériel, l'outillage et les autres immobilisations corporelles
Le détail des installations techniques, du matériel, de l'outillage et des autres immobilisations corporelles appartenant à la société ALMA figure au sein de l'inventaire comptable couvrant la période du 1er janvier 2021 au 31 décembre 2021 et annexé aux présentes (Annexe 2)
Concernant le fonds de commerce
La société ALMA a été constituée sous la forme de société anonyme puis transformée en société par actions simplifiée suivant décisions des associés en date du 30 septembre 2003.
Elle a pour activité principale l'installation, la maintenance, le dépannage, la rénovation et la modernisation d'ascenseurs, monte-charge, EPMR, escaliers mécaniques et de tout appareil de levage, fermetures électriques ou électroniques, systémes de contrle d'accés, ainsi que de tous les équipements et accessoires.
La société ALMA est valablement propriétaire de son fonds de commerce pour partie pour l'avoir recu par apport lors de sa constitution de Monsieur Jean-Baptiste BLANC s'agissant des activités de tlerie et charpente.
Et, pour partie pour l'avoir créé s'agissant des activités ci-dessous :
l'activité dédiée a la fabrication, l'installation, la vente, la réparation, la maintenance, l'entretien et la commercialisation des tables élévatrices a été créée des l'origine, a la constitution de la société ALMA,
l'activité dédiée a la fabrication, l'installation, la vente, la réparation, la maintenance, l'entretien et la commercialisation des EPMR a été créée par la société ALMA en 2003,
P'activité dédiée a la fabrication, l'installation, la vente, la réparation, la maintenance, l'entretien et la commercialisation d'ascenseurs a été créée en cours de vie sociale de la société ALMA,
ainsi que toutes les activités exercées par la société ALMA qu'elle n'a ni acquises, ni recues par apport. Enfin, pour partie pour l'avoir acquis s'agissant des activités ci-dessous :
En 2004, les éléments incorporels du fonds de commerce dépendant de la liquidation de la société SARL SEPM exercant l'activité de fabrication et exploitation de procédés pour la fabrication de machines outils pour un montant de 7.623 e, a savoir :
Le nom commercial et l'enseigne ; La clientele ; 0 Le droit a la jouissance des numéros de téléphone n°01.42.87.70.69 et n°01.42.87.03.39.
En 2010, le fonds de commerce de commercialisation, import, export de matériels industriels de manutention de la société ESPACE INDUSTRIEL MODULAIRE pour un montant de 30.000 £ et comprenant les éléments suivants :
Le nom commercial, l'enseigne et la clientele ; Le nom de domaine E.1.M. FR >, enregistré a NIC France, Hébergeur Smile Industries, 13 rue de Guebwiller 67100 Strasbourg (A2) ; Les différents fichiers clients et évalués a 900 noms, dont un minimum de 200 noms qui sont O. des clients de tables élévatrices ; Les différentes archives, renseignements techniques et commerciaux, fichiers (clients/fournisseurs) ;
O Les droits de propriété industrielle et intellectuelle dont est propriétaire la société ESPACE INDUSTRIEL MODULAIRE :
O. Les droits de jouissance de la ligne téléphonique nécessaire a la poursuite de l'activité ; Les logiciels et données informatiques et droits y attachés ; Tout autre élément incorporel qui pourrait appartenir a la société ESPACE INDUSTRIEL O MODULAIRE.
Ainsi, le fonds de commerce de la société ALMA a transmettre à la Société Absorbante comprend notamment :
la clientele, le fichier de clientele et l'achalandage y attachés ; le savoir-faire, le droit de se dire successeur de la société ALMA pour l'exercice de son activité (telle que définie ci-dessus), les marchés et contrats y afférents, les archives techniques, les pieces de comptabilité ; le bénéfice et la charge de tous traités, conventions et engagements de toute nature qui auraient pu etre conclus ou pris par la société ALMA en vue de lui permettre l'exploitation de son activité : la dénomination sociale, l'enseigne, le nom commercial et les logos utilisés par la société ALMA
le droit d'utilisation des locaux nécessaires a l'exploitation de son activité ; le mobilier, le matériel et outillage, les agencements servant a son exploitation ; et plus généralement, tout élément incorporel qu'elle qu'en soit la nature dépendant des fonds de commerce, propriétés de la société ALMA.
Conformément a l'état des privileges et des nantissements en date du 30 mars 2022 ci-annexé (Annexe 5), la société ALMA déclare que le fonds de commerce exploité par elle n'est grevé d'aucune inscription a l'exception des inscriptions suivantes :
>_Inscription du 31 mars 2017 Numéro 1496
Montant de la créance :12 470,40 EUR Au profit de : Compagnie Générale de Crédit aux Particuliers - CREDIPAR 12 Avenue Andre Malraux 92300 Levallois-Perret Biens concernés : CITROEN, MODELE : C3
10
>_Inscription du 22 juin 2017 Numéro 2948
Montant de la créance :14 040,00 EUR Au profit de : Compagnie Générale de Crédit aux Particuliers - CREDIPAR 12 Avenue Andre Malraux 92300 Levallois-Perret Biens concernés : CITROEN, MODELE : Nouvelle C3
>Inscription du 4 juillet 2017 Numéro 3198
Montant de la créance :15 147,84 EUR Au profit de : Compagnie Générale de Crédit aux Particuliers - CREDIPAR 12 Avenue Andre Malraux 92300 Levallois-Perret Biens concernés : CITROEN, MODELE : Berlingo
> Inscription du 18 aout 2017 Numéro 4090
Montant de la créance :13 560,00 EUR Au profit de : Compagnie Générale de Crédit aux Particuliers - CREDIPAR 12 Avenue Andre Malraux 92300 Levallois-Perret
Biens concernés : CITROEN, MODELE : Nouvelle C3
>_Inscription du 17 octobre 2017 Numéro 5070
Montant de la créance :13 990,00 EUR Au profit de : Compagnie Générale de Crédit aux Particuliers - CREDIPAR 12 Avenue Andre Malraux 92300 Levallois-Perret
Biens concernés : CITROEN, MODELE : Nouvelle C3
Inscription du 29 décembre 2017 Numéro 6529
Montant de la créance :13 357,92 EUR Au profit de : Compagnie Générale de Crédit aux Particuliers - CREDIPAR 12 Avenue Andre Malraux 92300 Levallois-Perret Biens concernés : CITROEN, MODELE : Berlingo
>Inscription du 23 février 2018 Numéro 1020
Montant de la créance :12 517,92 EUR Au profit de : Compagnie Générale de Crédit aux Particuliers - CREDIPAR 12 Avenue Andre Malraux 92300 Levallois-Perret Biens concernés : CITROEN, MODELE : Berlingo
>Inscription du 23 février 2018 Numéro 1022
Montant de la créance : 13 320,00 EUR Au profit de : Compagnie Générale de Crédit aux Particuliers - CREDIPAR 12 Avenue Andre Malraux 92300 Levallois-Perret Biens concernés : CITROEN, MODELE : C3
>_Inscription du 23 mars 2018 Numéro 1542
Montant de la créance :13 357,92 EUR Au profit de : Compagnie Générale de Crédit aux Particuliers - CREDIPAR 12 Avenue Andre Malraux 92300 Levallois-Perret
11
Biens concernés : CITROEN, MODELE : Berlingo
>Inscription du 23 mars 2018 Numéro 1543
Montant de la créance :14 236,56 EUR Au profit de : Compagnie Générale de Crédit aux Particuliers - CREDIPAR 12 Avenue Andre Malraux 92300 Levallois-Perret Biens concernés : CITROEN, MODELE : C3
>Inscription du 15 mai 2018 Numéro 2547
Montant de la créance :14 086,80 EUR Au profit de : Compagnie Générale de Crédit aux Particuliers - CREDIPAR 12 Avenue Andre Malraux 92300 Levallois-Perret Biens concernés : CITROEN, MODELE : C3
> Inscription du 16 mai 2018 Numéro 2606
Montant de la créance :13 562,93 EUR Au profit de : Compagnie Générale de Crédit aux Particuliers - CREDIPAR 12 Avenue Andre Malraux 92300 Levallois-Perret Biens concernés : CITROEN, MODELE : C3
>Inscription du 29 mai 2018 Numéro 2784
Montant de la créance :13 104,00 EUR Au profit de : Compagnie Générale de Crédit aux Particuliers - CREDIPAR 12 Avenue Andre Malraux 92300 Levallois-Perret Biens concernés : CITROEN, MODELE : C3
>_Inscription du 4 juin 2018 Numéro 2875
Montant de la créance :14 317,92 EUR Au profit de : Compagnie Générale de Crédit aux Particuliers - CREDIPAR 12 Avenue Andre Malraux 92300 Levallois-Perret Biens concernés : CITROEN, MODELE : Berlingo
>Inscription du 4 juin 2018 Numéro 2876
Montant de la créance :11 941,20 EUR Au profit de : Compagnie Générale de Crédit aux Particuliers - CREDIPAR 12 Avenue Andre Malraux 92300 Levallois-Perret Biens concernés : CITROEN, MODELE : Nemo
>Inscription du 25 juin 2018 Numéro 3253
Montant de la créance :13 104,00 EUR Au profit de : Compagnie Générale de Crédit aux Particuliers - CREDIPAR 12 Avenue Andre Malraux 92300 Levallois-Perret Biens concernés : CITROEN, MODELE : C3
>Inscription du 14 septembre 2018 Numéro 4696
Montant de la créance :13 357,92 EUR Au profit de : Compagnie Générale de Crédit aux Particuliers - CREDIPAR 12 Avenue Andre Malraux 92300 Levallois-Perret Biens concernés : CITROEN, MODELE : Berlingo
12
>Inscription du 5 novembre 2018 Numéro 5645
Montant de la créance :12 822,60 EUR Au profit de : Compagnie Générale de Crédit aux Particuliers - CREDIPAR 12 Avenue Andre Malraux 92300 Levallois-Perret Biens concernés : CITROEN, MODELE : C3
>_Inscription du 27 novembre 2018 Numero 6093
Au profit de : DIAC 14 Avenue du Pave Neuf 93168 Noisy-le-Grand Cedex Biens concernés : RENAULT TRAFIC FOURGON
> Inscription du 9 mai 2019 Numéro 2260
Montant de la créance :13 022,82 EUR Au profit de : Compagnie Générale de Crédit aux Particuliers - CREDIPAR 12 Avenue Andre Malraux 92300 Levallois-Perret Biens concernés : CITROEN, MODELE : C3
>Inscription du 9 mai 2019 Numéro 2261
Montant de la créance :11 608,50 EUR Au profit de : Compagnie Générale de Crédit aux Particuliers - CREDIPAR 12 Avenue Andre Malraux 92300 Levallois-Perret Biens concernés : CITROEN, MODELE : C3
> Inscription du 22 mai 2019 Numéro 2507
Montant de la créance :18 765,36 EUR Au profit de : Compagnie Générale de Crédit aux Particuliers - CREDIPAR 12 Avenue Andre Malraux 92300 Levallois-Perret Biens concernés : CITROEN, MODELE : Berlingo
>_Inscription du 25 juillet 2019 Numéro 3905
Montant de la créance :12 542,82 EUR Au profit de : Compagnie Générale de Crédit aux Particuliers - CREDIPAR 12 Avenue Andre Malraux 92300 Levallois-Perret Biens concernés : CITROEN, MODELE : C3
>Inscription du 29 juillet 2019 Numéro 4014
Montant de la créance :16 116,00 EUR Au profit de : Compagnie Générale de Crédit aux Particuliers - CREDIPAR 12 Avenue Andre Malraux 92300 Levallois-Perret Biens concernés : CITROEN, MODELE : Berlingo
>_Inscription du 8 aout 2019 Numéro 4253
Montant de la créance :15 989,40 EUR Au profit de : Compagnie Générale de Crédit aux Particuliers - CREDIPAR 12 Avenue Andre Malraux 92300 Levallois-Perret Biens concernés : CITROEN, MODELE : Berlingo
13
>Inscription du 12 septembre 2019 Numéro 4856
Montant de la créance :18 106,20 EUR Au profit de : Compagnie Générale de Crédit aux Particuliers - CREDIPAR 12 Avenue Andre Malraux 92300 Levallois-Perret Biens concernés : CITROEN, MODELE : Berlingo
>_Inscription du 12 septembre 2019 Numéro 4857
Montant de la créance :13 738,50 EUR Au profit de : Compagnie Générale de Crédit aux Particuliers - CREDIPAR 12 Avenue Andre Malraux 92300 Levallois-Perret Biens concernés : CITROEN, MODELE : C3
>Inscription du 2 octobre 2019 Numéro 5165
Montant de la créance :13 738,50 EUR Au profit de : Compagnie Générale de Crédit aux Particuliers - CREDIPAR 12 Avenue Andre Malraux 92300 Levallois-Perret Biens concernés : CITROEN, MODELE : C3
Inscription du 28 janvier 2020 Numéro 551
Montant de la créance :14 712,00 EUR Au profit de : Compagnie Générale de Crédit aux Particuliers - CREDIPAR 12 Avenue Andre Malraux 92300 Levallois-Perret Biens concernés : CITROEN, MODELE : Berlingo
>Inscription du 3 mars 2020 Numéro 1290
Montant de la créance :14 261,40 EUR Au profit de : Compagnie Générale de Crédit aux Particuliers - CREDIPAR 12 Avenue Andre Malraux 92300 Levallois-PerretBiens concernés : CITROEN, MODELE : Berlingo
>_Inscription du 2 juin 2020 Numéro 2262
Montant de la créance :15 287,40 EUR Au profit de : Compagnie Générale de Crédit aux Particuliers - CREDIPAR 12 Avenue Andre Malraux 92300 Levallois-PerretBiens concernés : CITROEN, MODELE : Berlingo
>Inscription du 8 juillet 2020 Numéro 2832
Montant de la créance :25 887,41 EUR Au profit de : Compagnie Générale de Crédit aux Particuliers - CREDIPAR 12 Avenue Andre Malraux 92300 Levallois-Perret Biens concernés : PEUGEOT, MODELE : 508 Active
>Inscription du 14 septembre 2020 Numéro 4145
Au profit de : DIAC 14 Avenue du Pave Neuf 93168 Noisy-le-Grand Cedex Biens concernés : RENAULT NOUVELLE CLIO
>Inscription du 12 octobre 2020 Numéro 4610
Montant de la créance :15 314,76 EUR Au profit de : Compagnie Générale de Crédit aux Particuliers - CREDIPAR 12 Avenue Andre Malraux 92300 Levallois-Perret
Biens concernés : CITROEN, MODELE : Berlingo
>Inscription du 26 octobre 2020 Numéro 4854
Montant de la créance :15 348,96 EUR Au profit de : Compagnie Générale de Crédit aux Particuliers - CREDIPAR 12 Avenue Andre Malraux 92300 Levallois-Perret Biens concernés : CITROEN, MODELE : Berlingo
>Inscription du 3 février 2021 Numéro 596
Montant de la créance :15 348,96 EUR Au profit de : Compagnie Générale de Crédit aux Particuliers - CREDIPAR 12 Avenue Andre Malraux 92300 Levallois-Perret Biens concernés : CITROEN, MODELE : Berlingo
>Inscription du 23 février 2021 Numéro 933
Montant de la créance :15 348,96 EUR Au profit de : Compagnie Générale de Crédit aux Particuliers - CREDIPAR 12 Avenue Andre Malraux 92300 Levallois-Perret Biens concernés : CITROEN, MODELE : Berlingo
> Inscription du 15 mars 2021 Numéro 1373
Au profit de : DIAC 14 Avenue du Pave Neuf 93168 Noisy-Ie-Grand Cedex Biens concernés : RENAULT MASTER FOURGON
>Inscription du 2 aout 2021 Numéro 3871
Montant de la créance :13 246,20 EUR Au profit de : Compagnie Générale de Crédit aux Particuliers - CREDIPAR 12 Avenue Andre Malraux 92300 Levallois-Perret Biens concernés:CITROEN,MODELE:Nouvelle C3
>Inscription du 9 septembre 2021 Numéro 4459
Montant de la créance :15 886,08 EUR Au profit de : Compagnie Générale de Crédit aux Particuliers - CREDIPAR 12 Avenue Andre Malraux 92300 Levallois-Perret Biens concernés : CITROEN, MODELE : Berlingo
>Inscription du 13 septembre 2021 Numéro 4483
Au profit de : DIAC 14 Avenue du Pave Neuf 93168 Noisy-le-Grand Cedex Biens concernés : RENAULT TRAFIC FOURGON
>Inscription du 13 décembre 2021 Numéro 6138
Au profit de : DIAC 14 Avenue du Pave Neuf 93168 Noisy-le-Grand Cedex Biens concernés : RENAULT TRAFIC FOURGON
>Inscription du 13 décembre 2021 Numéro 6139
Au profit de : DIAC 14 Avenue du Pave Neuf 93168 Noisy-le-Grand Cedex Biens concernés : RENAULT MASTER FOURGON
15
>Inscription du 28 février 2022 Numéro 987
Montant de la créance :21 122,40 EUR Au profit de : Compagnie Générale de Crédit aux Particuliers - CREDIPAR 12 Avenue Andre Malraux 92300 Levallois-Perret Biens concernés : CITROEN, MODELE : Berlingo
La société ALMA ne bénéficie d'aucun contrat de location-gérance ni n'a consenti une telle convention.
Elle n'a souscrit aucune promesse de vente ni pacte de préférence ayant pour objet son fonds de commerce ou l'un ou plusieurs des éléments significatifs qui le composent.
Elle n'a promis d'acquérir aucun fonds de commerce.
Concernant les baux commerciaux
La société ALMA occupe les locaux de son siege social en vertu d'un bail commercial conclu le 18 janvier 2021 avec la société SCI MARAIS, portant sur les locaux situés ZAC du Petit Marais - 7 / 9 Rue des Amériques - 94 370 SUCY-EN-BRIE (Annexe 6). La durée du bail étant de 9 années entieres et consécutives a compter du 1er décembre 2020 avec faculté pour le preneur de donner congé à partir de l'expiration de chaque période triennale.
Les Parties rappellent que le transfert du bail commercial conclu le 18 janvier 2021 avec la société SCI MARAIS n'est soumis a aucune autorisation de la part du bailleur et qu'il conviendra seulement de l'informer de cette transmission 15 jours au moins avant la réalisation de la fusion projetée conformément aux stipulations de l'article 13 dudit bail commercial.
Concernant le personnel
La société ALMA emploie 81 salariés :
![]()
17
9.2.CHARGES ET CONDITIONS
La Société Absorbante prendra les biens apportés dans l'état ou la Société Absorbée les détient sans pouvoir exercer aucun recours contre cette derniere pour quelque cause que ce soit ; elle sera purement et simplement substituée à cet égard dans tous ses droits et obligations.
Elle sera tenue a l'acquit du passif pris en charge dans les termes et conditions ou il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts, a l'exécution de toutes conditions d'actes d'emprunts ou de titres de créances pouvant exister dans les conditions ou la Société Absorbée serait tenue de le faire, et méme avec toutes exigibilités anticipées, s'il y a lieu. D'une maniere générale, elle sera débitrice de tous les créanciers de la Société Absorbée au lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution emporte novation a l'égard desdits créanciers.
Elle poursuivra tous les contrats de travail conclus par la Société Absorbée et en assumera toutes les conséquences. Les parties s'obligent a faire le nécessaire afin d'effectuer toutes démarches pour maintenir au profit de salariés de la Société Absorbée leur protection sociale.
Elle accomplira, le cas échéant, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission du patrimoine recu. Au cas ou la transmission de certains contrats ou de certains biens serait subordonnée a l'accord ou l'agrément d'un cocontractant ou d'un tiers quelconque, la Société Absorbée sollicitera en temps utile les accords ou décisions d'agrément nécessaires et en justifiera a la Société Absorbante au plus tard au jour de la réalisation définitive de la fusion.
Elle fera son affaire personnelle des oppositions qui pourraient etre pratiquées par tous créanciers a la suite de la publicité du présent projet, qui sera effectuée conformément a la réglementation en vigueur ; elle fera également son affaire personnelle des garanties qui pourraient etre a constituer pour la levée des oppositions qui seraient formulées.
Elle supportera et acquittera, a compter de la date de réalisation définitive de la fusion, tous impts et taxes, primes et cotisations d'assurances, ainsi que toutes charges, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever les biens apportés, et celles qui sont ou seront inhérentes a leur propriété ou a leur exploitation ; elle reprendra notamment, le cas échéant, les engagements souscrits par la Société Absorbée vis-a-vis de l'administration en matiére de taxes, d'impts directs, de droits d'enregistrement et de taxes sur le chiffre d'affaires.
Elle sera subrogée purement et simplement dans le bénéfice et la charge de tous contrats, marchés et engagements qui pourront exister au jour de la réalisation définitive de la fusion, comme de tous accords commerciaux ainsi que dans le bénéfice et la charge de toutes autorisations administratives et autres pouvant profiter a la Société Absorbée.
Elle aura, aprés la réalisation définitive de la fusion, tous pouvoirs pour, aux lieu et place de la Société Absorbée, relativement aux biens et droits apportés ou aux passifs pris en charge, intenter ou suivre toutes actions judiciaires, donner tous acquiescements a toutes décisions, recevoir ou payer toutes sommes dues en suite de ces décisions.
9.3. DECLARATIONS ET STIPULATIONS RELATIVES A LA PERIODE INTERCALAIRE
Ainsi qu'elle le certifie, la Société Absorbée n'a, depuis le 1er janvier 2022, réalisé aucune opération significative sortant du cadre de la gestion courante et, en particulier, n'a cédé ou acquis aucun actif immobilisé dont la transmission donne lieu a des formalités de publicité particulieres.
Elle s'interdit jusqu'a la réalisation définitive de la fusion, si ce n'est avec l'accord de la Société Absorbante, d'accomplir des actes ou opérations de cette nature.
18
Elle précise en outre que depuis le 1er janvier 2022, elle n'a mis en distribution ou prévu de mettre en distribution aucun dividende ou acompte sur dividende a l'exception du dividende distribué a l'occasion de l'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021 d'un montant de 128.321 euros.
10. COMPTABILISATION DE LA FUSION
La contrepartie des apports réalisés par la société absorbée a savoir l'actif net transmis d'un montant de 778.241 £ sera comptabilisé intégralement en capitaux propres, dans un sous-compte de report a nouveau conformément aux dispositions de l'article 746-1 du PCG. Il est précisé que ledit report a nouveau est constitutif sur le plan juridique de réserves distribuables.
11. DECLARATIONS FISCALES
11.1. IMPOT SUR LES SOCIETES
La fusion prendra effet sur le plan comptable et fiscal le 1er janvier 2022.
En conséquence, la société ORONA ILE-DE-FRANCE en sa qualité de Société Absorbante, reprendra dans son résultat imposable les résultats produits depuis cette date par l'exploitation de la société ALMA.
Les représentants de la société ALMA, Société Absorbée, et de la société ORONA ILE-DE-FRANCE, Société Absorbante, déclarent placer la présente fusion sous le régime spécial mentionné a l'article 210 A du Code général des impôts.
La présente fusion est effectuée sur la base des valeurs nettes comptables au 31 décembre 2021 conformément au Réglement ANC n° 2014-03 homologué par arrété du 8 septembre 2014, modifié par le Réglement ANC n° 2019-06 codifié aux articles 743-1 et suivants du Plan Comptable Général.
En application de l'article 744-2 du Plan Comptable Général, les valeurs comptables individuelles des actifs et passifs apportés correspondent aux valeurs de chaque actif et passif figurant dans les comptes de la Société Absorbée a la date d'effet de l'opération et sont reprises dans le présent projet a l'article 8.
La société ORONA ILE-DE-FRANCE, Société Absorbante, s'engage conformément aux dispositions de la doctrine administrative (BOFIP -BOI-IS-FUS-10-20-40-20 n°170 du 03/10/2018) a reprendre dans ses comptes annuels les écritures comptables de la Société Absorbée en faisant ressortir l'éclatement des valeurs nettes comptables entre la valeur d'origine des éléments d'actif immobilisé et les amortissements et provisions pour dépréciation constatés.
La société Absorbante s'engage a respecter l'ensemble des obligations destinées a. rendre possible P'imposition ultérieure des plus values et provisions exonérées lors de la fusion telles que ces obligations sont énumérées a l'article 210 A 3 du Code général des impôts.
La Société Absorbante s'engage, en conséquence, a respecter les prescriptions suivantes :
reprendre a son passif les provisions dont l'imposition est différé ;
se substituer a la Société Absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniere :
calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées d'apres la valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée ;
réintégrer dans ses bénéfices imposables les plus values dégagées par l'apport des biens amortissables selon les modalités visées a l'article 210 A 3 - d du Code général des impts;
19
inscrire a son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée. A défaut, elle doit comprendre dans ses résultats de l'exercice au cours duquel intervient l'opération le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée.
La Société Absorbante s'engage à reprendre et respecter tout engagement a caractere fiscal souscrit par la Société Absorbée.
La Société Absorbée établira dans un délai de quarante-cinq jours suivant la date de réalisation de la fusion, une déclaration de cessation d'activité prévue a l'article 201 du Code général des impts.
Les sommes inscrites en report a nouveau par la Société Absorbante a l'occasion de la présente fusion et correspondant a l'actif net apporté ne sont pas constitutives d'un produit imposable et bénéficient de plein droit d'une exonération d'impt sur les bénéfices en application de l'article 38-2 du Code général des impts tel que modifié par l'article 43 de la loi 2019-1479 du 28 décembre 2019.
Il est précisé qu'en cas d'incorporation dudit report a nouveau au capital social apres fusion, les sommes incorporées au capital ne seront pas regardées comme des apports remboursables en franchise d'impôt. I1 résulte toutefois du contenu de l'amendement déposé par le gouvernement pour l'adoption du dispositif que le remboursement de sommes inscrites en capitaux propres par la Société Absorbante sera considéré comme un remboursement d'apports dans la mesure ou les biens apportés étaient eux-memes considérés comme des apports dans la Société Absorbée. Il appartiendra a la Société Absorbante de justifier de cette qualification.
11.2 T.V.A.
La présente opération emporte transfert d'une universalité de biens entre redevables.
Elle bénéficie, en conséquence, de plein droit de la dispense de TVA visée a l'article 257 bis du Code général des impôts.
Cette dispense s'applique a l'ensemble des biens et services appartenant a l'universalité transmise.
La Société Absorbante sera substituée aux droits et obligations de la Société Absorbée notamment au regard des régles de régularisation applicables en matiere de TVA.
11.3 ENREGISTREMENT
La fusion opérée entrant dans la définition fiscale des fusions telle que visée a l'article 210-0 A du Code général des impts, elle bénéficie des dispositions de l'article 816 du Code Général des Impts au meme titre que les fusions dites simplifiées (BOI-ENR-AVS-20-60-30-20 n°315). L'article 301 F de l'annexe II au Code général des impôts, tel que modifié par le décret 2020-623 du 22-5-2020, confirme que la condition tenant a l'attribution de droits représentatifs du capital de la société bénéficiaire n'est pas requise dans le cas de fusion simplifiées entre sociétés sxurs.
La formalité sera donc requise a titre gratuit.
Par ailleurs et en application de l'article 816 A du Code général des impts, la prise en charge du passif de la société absorbée est exonérée de tous droits et taxes de mutation ou de publicité fonciere.
12.REALISATION DE LA FUSION
La fusion projetée est subordonnée a la réalisation des conditions suspensives suivantes :
20
![]()
a. POUVOIRSPOURLESFORMALITES
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer tous dépots, mentions ou publications ou besoin sera, ainsi que, plus généralement, pout
effectuer toutes formalités qui s'avéreraient nécessaires dans le cadre de la réalisation de la fusion et, notamment, les dépts au Greffe du Tribunal de Commerce.
Les sociétés participantes s'engagent a donner les signatures nécessaires a l'accomplissement de toutes
formalités relatives a l'opération projetée.
b. FRAIS ET DROITS
Les frais, droits et honoraires occasionnés par la fusion seront supportés par la Société Absorbante.
14. ANNEXES
Les annexes dont la liste est donnée ci-apres et auxquelles il est fait référence dans la présente convention forme un tout indivisible avec elle.
Liste des Annexes :
1. Les comptes sociaux de la société ALMA au 31 décembre 2021 ; 2. Inventaire comptable de la société ALMA couvrant la période du 1er janvier 2021 au 31 décembre 2021
3. Compte-rendu de la réunion du CSE de la société ORONA ILE-DE-FRANCE du 12 avril 2022 ; 4. Compte-rendu de la réunion du CSE de la société ALMA du 12 avril 2022 ; 5. L état des priviléges et des nantissements de la société ALMA du 30 mars 2022 ; 6. Bail commercial conclu avec la SCI MARAIS ; 7. Les K-bis des sociétés ORONA ILE-DE-FRANCE et ALMA.
Fait a HERNANI, Le 2.A. avril 2022, En cinq (5) exemplaires originaux.
SAS ORONA ILE-DE-FRANCE SASALMA
Monsieur Francisco JavierMUTUVERRIA Monsieur Francisco Javier MUTUVERRIA ECHEVERRIA en qualité de représentant de la ECHEVERRIA en qualité de représentant de la société ORONA Holding société ORONA Holding
21
Code greffe : 9401
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de CRETElL atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1986 B 17473 Numero SIREN : 712 026 236
Nom ou denomination : ALMA
Ce depot a ete enregistré le 22/04/2022 sous le numero de depot 10062
PROJET DE FUSION
Conclu entre
LA SOCIETE
SAS ORONA ILE-DE-FRANCE
Societé absorbante
Et
LA SOCIETE
SAS ALMA
Société absorbée
LES SOCIETES :
" SAS ORONA ILE-DE-FRANCE, Société par actions simplifiée au capital de 8.056,50 euros, dont le siege social est sis ZAC du Petit Marais - 9 Rue des Amériques - 94 370 SUCY-EN-BRIE, Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de CRETEIL sous le numéro 306 690 694, Représentée par son Président, la société ORONA HOLDING SA, en la personne de Monsieur Francisco Javier MUTUVERRIA ECHEVERRIA, dûment habilité aux fins des présentes.
Société ci-apres désignée < ORONA ILE-DE-FRANCE > ou la < Société Absorbante .
Et,
1 SAS ALMA Société par actions simplifiée au capital de 200.000 euros, Dont le siége social est sis ZAC du Petit Marais - 7/9 Rue des Amériques - 94 370 SUCY-EN-BRIE, Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de CRETEIL sous le numéro 712 026 236,
Représentée par son Président, la société ORONA HOLDING SA, en la personne de Monsieur Francisco Javier MUTUVERRIA ECHEVERRIA, dûment habilité aux fins des présentes.
Société ci-apres désignée ALMA ou la Société Absorbée .
Ont établi comme suit le projet de fusion aux termes duquel la société ALMA doit transmettre son patrimoine a la société ORONA ILE-DE-FRANCE
Les stipulations prévues a cet effet sont réunies sous quatorze articles :
1. CARACTERISTIQUES DES SOCIETES PARTICIPANTES
2._REGIME JURIDIQUE DE L'OPERATION
3.MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
4._COMPTES DE REFERENCE
5.ABSENCE D'ECHANGE DES DROITS SOCIAUX
6.EFFETS DE LAFUSION
7.MODE D'EVALUATION DU PATRIMOINEA TRANSMETTRE
8. DESIGNATION ET EVALUATION DES ACTIFS ET DES PASSIFS A TRANSMETTRE
9. DECLARATIONS ET STIPULATIONS RELATIVES AU PATRIMOINE A TRANSMETTRE
10. COMPTABILISATION DE LA FUSION
11. DECLARATIONS FISCALES
12.REALISATION DE LA FUSION
13. STIPULATIONS DIVERSES
14.ANNEXES
1. CARACTERISTIQUES DES SOCIETES PARTICIPANTES
1.1. CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE ABSORBANTE
La société ORONA ILE-DE-FRANCE est une société par actions simplifiée immatriculée depuis le 31 juillet 2000 au Registre du Commerce et des Sociétés de CRETEIL sous le n° 306 690 694.
Elle a pour objet directement ou indirectement, tant en France qu'a l'étranger :
L'installation, la maintenance, le dépannage, la rénovation et la modernisation d'ascenseurs, monte- charge, EPMR, escaliers mécaniques et de tout appareil de levage, fermetures électriques ou électroniques, systemes de contrle d'acces, ainsi que de tous les équipements et accessoires ;
L'installation, l'automatisation et: la programmation de toutes machines, équipements et appareillages électriques et électromécaniques ;
Les études et le conseil en matiere de trafic d'appareils élévateurs.
Sa durée, a été fixée a 99 ans, à compter de la date de son immatriculation soit jusqu'au 3 décembre 2079.
Le capital social de la société ORONA ILE-DE-FRANCE s'éleve actuellement a la somme de HUIT MILLE CINQUANTE-SIX EUROS ET CINQUANTE CENTIMES (8.056,50 6).
Il est divisé en SEIZE MILLE CENT TREIZE (16.113) actions ordinaires d'un montant nominal de 0,50 £ chacune, intégralement libérées et entierement détenues par la société ORONA HOLDING SA.
Hormis les actions ordinaires composant son capital, la société ORONA ILE-DE-FRANCE n'a émis aucune autre valeur mobiliere ni consenti aucune option de souscription ou d'achat d'actions ni attribué aucune action gratuite dans les conditions prévues par l'article L 225-197-1 du Code de commerce.
Les titres de capital ne sont pas négociés sur un marché réglementé.
1.2. CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE ABSORBEE
La société ALMA est une société par actions simplifiée immatriculée depuis le 13 mai 1971 au Registre du Commerce et des Sociétés de CRETEIL sous le n° 712 026 236.
Elle a pour objet directement ou indirectement, tant en France qu'a l'étranger :
l'installation, la maintenance, le dépannage, la rénovation et la modernisation d'ascenseurs, monte-charge, EPMR, escaliers mécaniques et de tout appareil de levage, fermetures électriques ou électroniques, systémes de contrle d'accés, ainsi que de tous les équipements et accessoires ;
P'installation, l'automatisation et la programmation de toutes machines, équipements et appareillages électriques et électromécaniques ; les études et le conseil en matiere de trafic d'appareils élévateurs.
Sa durée, a été fixée a 99 ans, a compter du 13 mai 1971 jusqu'au 12 mai 2070.
Le capital social de la société ALMA s'éléve actuellement a la somme de DEUX CENT MILLE E (200.000) EUROS.
II est divisé en DEUX MILLE CINQ CENTS (2.500) actions ordinaires d'un montant nominal de 80 € chacune, intégralement libérées et entierement détenues par la société ORONA HOLDING SA.
Hormis les actions ordinaires composant son capital, la société ALMA n'a émis aucune autre valeur mobiliere ni consenti aucune option de souscription ou d'achat d'actions ni attribué aucune action gratuite dans les conditions prévues par l'article L 225-197-1 du Code de commerce.
Les titres de capital ne sont pas négociés sur un marché réglementé.
1.3. LIENS DE CAPITAL ENTRE LES SOCIETES PARTICIPANTES - DETENTION D'ACTIONS PROPRES
La Société Absorbante ne détient aucun titre de capital de la Société Absorbée et, inversement, la Société Absorbée ne détient aucun titre de capital de la Société Absorbante.
Le capital social de la Société Absorbante et de la Société Absorbée est détenu en intégralité par la société ORONA HOLDING SA (société anonyme au capital de 25.581.000 euros dont le sige social est sis Poligono Lastaola S/N, 20 120 HERNANI, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de GUIPUZCOA sous le numéro A 208 393 46).
La Société Absorbée ne détient non plus aucune de ses propres actions.
1.4. DIRIGEANT COMMUN
La Société Absorbante et la Société Absorbée ont toutes deux pour Président la société ORONA HOLDING SA.
2.REGIME JURIDIQUE DE L'OPERATION
Lopération projetée est soumise au régime juridique des fusions défini par les articles L 236-1 et suivants du Code de commerce et, spécialement, par les articles L. 236-8 et L. 236-15, les sociétés participantes étant des sociétés par actions simplifiées.
Aux dispositions légales applicables, s'ajoutent les dispositions y afférentes du décret sur les sociétés commerciales.
Conformément aux dispositions des articles 710-1 et suivants du Plan comptable général issus du Réglement ANC n°2014-03 homologué par arrété du 8 septembre 2014, modifié par le Reglement ANC n° 2019-06 homologué par arreté du 26 décembre 2019, et s'agissant d'une opération de restructuration interne impliquant des sociétés sous contrle commun, les éléments d'actif et de passif apportés sont évalués à leur valeur comptable, tels qu'ils figurent dans les comptes des Sociétés arretés au 31 décembre 2021.
3. MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
Les sociétés participantes sont sous contrle commun. Elles ont une activit identique.
La fusion projetée consiste en une opération générale de restructuration préparée afin de regrouper les structures et ainsi consolider le projet d'ORONA en FRANCE.
La fusion objet des présentes a pour objet de parvenir à une société de taille prépondérante sur la région ILE- DE-FRANCE, contribuant également a la rationalisation des coûts de fonctionnement et l'exploitation des différentes synergies potentielles afin d'améliorer la rentabilité de la Société Absorbante aprs réalisation des opérations.
4.COMPTESDE REFERENCE
Les conditions de la fusion projetée ont été établies par les sociétés participantes au vu de leurs comptes annuels arretés au 31 décembre 2021 (Annexe 1), lesquels ont été certifiés par le Commissaire aux comptes
5
des sociétés participantes et ont été approuvés par l'associé unique de la Société Absorbée et de la Société Absorbante aux termes de deux procés-verbaux en date du 31 mars 2022.
5. ABSENCE D'ECHANGE DES DROITS SOCIAUX
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3, Il du Code de commerce et des lors que la société ORONA HOLDING, société mere de la Société Absorbante et de la Société Absorbée, détient et détiendra, au jour du dépt au greffe du Tribunal de commerce du présent traité, la totalité des actions représentant la totalité du capital de la Société Absorbée et de la Société Absorbante, il ne sera pas procédé a l'échange des actions de la Société Absorbée contre des actions de la Société Absorbante.
Il n'y aura donc pas lieu a émission d'actions de la Société Absorbante contre les actions de la Société Absorbée, ni a augmentation du capital de la Société Absorbante. En conséquence, il n'y a pas lieu a déterminer un rapport d'échange.
Conformément aux dispositions du réglement ANC 2019-06 du 8 novembre 2019, la Société Absorbante inscrira la contrepartie des apports de la Société Absorbée en report a nouveau (article 746-1 du Plan Comptable Général).
6. EFFETS DE LA FUSION
6.1. DISSOLUTION ET TRANSMISSION DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE ABSORBEE
La fusion entrainera la dissolution sans liquidation de la Société Absorbée et la transmission universelle de son patrimoine a la Société Absorbante, dans l'état ou celui-ci se trouvera a la date de réalisation définitive de la fusion.
A ce titre, l'opération emportera transmission au profit de la Société Absorbante de tous les droits, biens et obligations de la Société Absorbée.
Si la transmission de certains biens se heurte a un défaut d'agrément de la Société Absorbante ou a l'exercice d'un droit de préemption, elle portera sur les créances substituées ou sur le prix de rachat des biens préemptés.
6.2. SORT DES DETTES, DROITS ET OBLIGATIONS DE LA SOCIETE ABSORBEE
La Société Absorbante sera débitrice de tous les créanciers de la Société Absorbée en ses lieu et place et sera subrogée dans tous ses droits et obligations.
Elle prendra en charge les engagements donnés par la Société Absorbée et elle bénéficiera des engagements recus par elle, tels qu'ils figurent hors bilan dans ses comptes et ce, le cas échéant, dans les limites fixées par le droit positif.
6.3. DATE D'EFFET DE LA FUSION DU POINT DE VUE COMPTABLE ET FISCAL
Les opérations de la Société Absorbée seront, du point de vue comptable et fiscal, considérées comme accomplies par la Société Absorbante a partir du 1er janvier 2022.
6.4. COMITE SOCIAL ET ECONOMIQUE
Le comité social et économique de la société ORONA ILE-DE-FRANCE a été consulté le 12 avril 2022 sur l'opération de fusion et a exprimé un avis favorable rendu a l'unanimité.
Le comité social et économique de la société ALMA a été consulté le 12 avril 2022. sur l'opération de fusion et a exprimé un avis favorable rendu a l'unanimité.
7. MODE D'EVALUATION DU PATRIMOINE A TRANSMETTRE
7.1.CRITERES DU TRAITEMENT COMPTABLE
Au regard du Reglement ANC n°2019-06 du 8 novembre 2019, le projet implique des sociétés sous contrle commun, les sociétés participantes étant sous le contrle d'une méme société.
7.2. TRAITEMENT COMPTABLE
Les actifs et passifs composant le patrimoine de la Société Absorbée seront transmis a la Société Absorbante et donc comptabilisés par elle, selon leurs valeurs comptables, l'opération impliquant des sociétés sous controle commun, comme il est mentionné a l'article 7.1.
7.3. CONSEQUENCE DU CHOIX DE LA DATE D'EFFET COMPTABLE DE L'OPERATION
Les sociétés participantes déclarent que le montant de l'actif net a transmettre déterminé a l'article 8 ne risque pas de devenir supérieur a la valeur globale de la Société Absorbée à la date de réalisation de 1'opération, puisque l'opération est réalisée en valeur comptable nette et qu'aucune perte de rétroactivité n'est prévisible.
8. DESIGNATION ET EVALUATION DES ACTIFS ET DES PASSIFS A TRANSMETTRE
Les actifs et les passifs de la Société Absorbée dont la transmission a la Société Absorbante est projetée, comprenaient au 31 décembre 2021 les éléments suivants, estimés à leurs valeurs comptables, comme il est indiqué a l'article 7 :
8.1. ACTIFS
Sur la base des comptes clos au 31 décembre 2021, l'actif net transmis s'établit comme il suit :
Les actifs s'élevant a 4.856.536E
Et les passifs a 4.078.2956
L'actif net a transmettre s'éleve a 778.241€
8.4. PASSIF SUPPLEMENTAIRE RESULTANT DU DIVIDENDE VERSEE PAR LA SOCIETE ABSORBEE PENDANT LA PERIODE INTERCALAIRE
En application de l'article 752-4 du PCG, si la réalisation de l'opération intervient apres l'assemblée générale ordinaire de l'entité absorbée ayant approuvé les comptes clos a la date d'effet, et afin de répondre a l'obligation juridique de libération du capital, il convient d'inclure les dividendes versés par 1'absorbée pendant la période intercalaire dans le passif pris en charge par l'absorbante.
Selon proces-verbal en date du 31 mars 2022, la Société Absorbée a procédé a la distribution de 1'intégralité du bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2021 soit la somme de 128.321 e.
Ce dividende vient en augmentation du passif transféré.
En conséquence, l'actif net transféré retraité s'établit comme il suit :
778.241€ Actif net transmis selon les comptes clos au 31 décembre 2021
Distribution réalisée par l'absorbée pendant la période intercalaire -128.321 €
L'actif net retraité a transmettre s'élve a : 649.920 €
9. DECLARATIONS ET STIPULATIONS RELATIVES AU PATRIMOINE A TRANSMETTRE
9.1. DECLARATIONS ET STIPULATIONS PARTICULIERES
Concernant les biens et droits immobiliers
Il n'existe aucun bien ou droit immobilier.
Concernant les installations techniques, le matériel, l'outillage et les autres immobilisations corporelles
Le détail des installations techniques, du matériel, de l'outillage et des autres immobilisations corporelles appartenant à la société ALMA figure au sein de l'inventaire comptable couvrant la période du 1er janvier 2021 au 31 décembre 2021 et annexé aux présentes (Annexe 2)
Concernant le fonds de commerce
La société ALMA a été constituée sous la forme de société anonyme puis transformée en société par actions simplifiée suivant décisions des associés en date du 30 septembre 2003.
Elle a pour activité principale l'installation, la maintenance, le dépannage, la rénovation et la modernisation d'ascenseurs, monte-charge, EPMR, escaliers mécaniques et de tout appareil de levage, fermetures électriques ou électroniques, systémes de contrle d'accés, ainsi que de tous les équipements et accessoires.
La société ALMA est valablement propriétaire de son fonds de commerce pour partie pour l'avoir recu par apport lors de sa constitution de Monsieur Jean-Baptiste BLANC s'agissant des activités de tlerie et charpente.
Et, pour partie pour l'avoir créé s'agissant des activités ci-dessous :
l'activité dédiée a la fabrication, l'installation, la vente, la réparation, la maintenance, l'entretien et la commercialisation des tables élévatrices a été créée des l'origine, a la constitution de la société ALMA,
l'activité dédiée a la fabrication, l'installation, la vente, la réparation, la maintenance, l'entretien et la commercialisation des EPMR a été créée par la société ALMA en 2003,
P'activité dédiée a la fabrication, l'installation, la vente, la réparation, la maintenance, l'entretien et la commercialisation d'ascenseurs a été créée en cours de vie sociale de la société ALMA,
ainsi que toutes les activités exercées par la société ALMA qu'elle n'a ni acquises, ni recues par apport. Enfin, pour partie pour l'avoir acquis s'agissant des activités ci-dessous :
En 2004, les éléments incorporels du fonds de commerce dépendant de la liquidation de la société SARL SEPM exercant l'activité de fabrication et exploitation de procédés pour la fabrication de machines outils pour un montant de 7.623 e, a savoir :
Le nom commercial et l'enseigne ; La clientele ; 0 Le droit a la jouissance des numéros de téléphone n°01.42.87.70.69 et n°01.42.87.03.39.
En 2010, le fonds de commerce de commercialisation, import, export de matériels industriels de manutention de la société ESPACE INDUSTRIEL MODULAIRE pour un montant de 30.000 £ et comprenant les éléments suivants :
Le nom commercial, l'enseigne et la clientele ; Le nom de domaine E.1.M. FR >, enregistré a NIC France, Hébergeur Smile Industries, 13 rue de Guebwiller 67100 Strasbourg (A2) ; Les différents fichiers clients et évalués a 900 noms, dont un minimum de 200 noms qui sont O. des clients de tables élévatrices ; Les différentes archives, renseignements techniques et commerciaux, fichiers (clients/fournisseurs) ;
O Les droits de propriété industrielle et intellectuelle dont est propriétaire la société ESPACE INDUSTRIEL MODULAIRE :
O. Les droits de jouissance de la ligne téléphonique nécessaire a la poursuite de l'activité ; Les logiciels et données informatiques et droits y attachés ; Tout autre élément incorporel qui pourrait appartenir a la société ESPACE INDUSTRIEL O MODULAIRE.
Ainsi, le fonds de commerce de la société ALMA a transmettre à la Société Absorbante comprend notamment :
la clientele, le fichier de clientele et l'achalandage y attachés ; le savoir-faire, le droit de se dire successeur de la société ALMA pour l'exercice de son activité (telle que définie ci-dessus), les marchés et contrats y afférents, les archives techniques, les pieces de comptabilité ; le bénéfice et la charge de tous traités, conventions et engagements de toute nature qui auraient pu etre conclus ou pris par la société ALMA en vue de lui permettre l'exploitation de son activité : la dénomination sociale, l'enseigne, le nom commercial et les logos utilisés par la société ALMA
le droit d'utilisation des locaux nécessaires a l'exploitation de son activité ; le mobilier, le matériel et outillage, les agencements servant a son exploitation ; et plus généralement, tout élément incorporel qu'elle qu'en soit la nature dépendant des fonds de commerce, propriétés de la société ALMA.
Conformément a l'état des privileges et des nantissements en date du 30 mars 2022 ci-annexé (Annexe 5), la société ALMA déclare que le fonds de commerce exploité par elle n'est grevé d'aucune inscription a l'exception des inscriptions suivantes :
>_Inscription du 31 mars 2017 Numéro 1496
Montant de la créance :12 470,40 EUR Au profit de : Compagnie Générale de Crédit aux Particuliers - CREDIPAR 12 Avenue Andre Malraux 92300 Levallois-Perret Biens concernés : CITROEN, MODELE : C3
10
>_Inscription du 22 juin 2017 Numéro 2948
Montant de la créance :14 040,00 EUR Au profit de : Compagnie Générale de Crédit aux Particuliers - CREDIPAR 12 Avenue Andre Malraux 92300 Levallois-Perret Biens concernés : CITROEN, MODELE : Nouvelle C3
>Inscription du 4 juillet 2017 Numéro 3198
Montant de la créance :15 147,84 EUR Au profit de : Compagnie Générale de Crédit aux Particuliers - CREDIPAR 12 Avenue Andre Malraux 92300 Levallois-Perret Biens concernés : CITROEN, MODELE : Berlingo
> Inscription du 18 aout 2017 Numéro 4090
Montant de la créance :13 560,00 EUR Au profit de : Compagnie Générale de Crédit aux Particuliers - CREDIPAR 12 Avenue Andre Malraux 92300 Levallois-Perret
Biens concernés : CITROEN, MODELE : Nouvelle C3
>_Inscription du 17 octobre 2017 Numéro 5070
Montant de la créance :13 990,00 EUR Au profit de : Compagnie Générale de Crédit aux Particuliers - CREDIPAR 12 Avenue Andre Malraux 92300 Levallois-Perret
Biens concernés : CITROEN, MODELE : Nouvelle C3
Inscription du 29 décembre 2017 Numéro 6529
Montant de la créance :13 357,92 EUR Au profit de : Compagnie Générale de Crédit aux Particuliers - CREDIPAR 12 Avenue Andre Malraux 92300 Levallois-Perret Biens concernés : CITROEN, MODELE : Berlingo
>Inscription du 23 février 2018 Numéro 1020
Montant de la créance :12 517,92 EUR Au profit de : Compagnie Générale de Crédit aux Particuliers - CREDIPAR 12 Avenue Andre Malraux 92300 Levallois-Perret Biens concernés : CITROEN, MODELE : Berlingo
>Inscription du 23 février 2018 Numéro 1022
Montant de la créance : 13 320,00 EUR Au profit de : Compagnie Générale de Crédit aux Particuliers - CREDIPAR 12 Avenue Andre Malraux 92300 Levallois-Perret Biens concernés : CITROEN, MODELE : C3
>_Inscription du 23 mars 2018 Numéro 1542
Montant de la créance :13 357,92 EUR Au profit de : Compagnie Générale de Crédit aux Particuliers - CREDIPAR 12 Avenue Andre Malraux 92300 Levallois-Perret
11
Biens concernés : CITROEN, MODELE : Berlingo
>Inscription du 23 mars 2018 Numéro 1543
Montant de la créance :14 236,56 EUR Au profit de : Compagnie Générale de Crédit aux Particuliers - CREDIPAR 12 Avenue Andre Malraux 92300 Levallois-Perret Biens concernés : CITROEN, MODELE : C3
>Inscription du 15 mai 2018 Numéro 2547
Montant de la créance :14 086,80 EUR Au profit de : Compagnie Générale de Crédit aux Particuliers - CREDIPAR 12 Avenue Andre Malraux 92300 Levallois-Perret Biens concernés : CITROEN, MODELE : C3
> Inscription du 16 mai 2018 Numéro 2606
Montant de la créance :13 562,93 EUR Au profit de : Compagnie Générale de Crédit aux Particuliers - CREDIPAR 12 Avenue Andre Malraux 92300 Levallois-Perret Biens concernés : CITROEN, MODELE : C3
>Inscription du 29 mai 2018 Numéro 2784
Montant de la créance :13 104,00 EUR Au profit de : Compagnie Générale de Crédit aux Particuliers - CREDIPAR 12 Avenue Andre Malraux 92300 Levallois-Perret Biens concernés : CITROEN, MODELE : C3
>_Inscription du 4 juin 2018 Numéro 2875
Montant de la créance :14 317,92 EUR Au profit de : Compagnie Générale de Crédit aux Particuliers - CREDIPAR 12 Avenue Andre Malraux 92300 Levallois-Perret Biens concernés : CITROEN, MODELE : Berlingo
>Inscription du 4 juin 2018 Numéro 2876
Montant de la créance :11 941,20 EUR Au profit de : Compagnie Générale de Crédit aux Particuliers - CREDIPAR 12 Avenue Andre Malraux 92300 Levallois-Perret Biens concernés : CITROEN, MODELE : Nemo
>Inscription du 25 juin 2018 Numéro 3253
Montant de la créance :13 104,00 EUR Au profit de : Compagnie Générale de Crédit aux Particuliers - CREDIPAR 12 Avenue Andre Malraux 92300 Levallois-Perret Biens concernés : CITROEN, MODELE : C3
>Inscription du 14 septembre 2018 Numéro 4696
Montant de la créance :13 357,92 EUR Au profit de : Compagnie Générale de Crédit aux Particuliers - CREDIPAR 12 Avenue Andre Malraux 92300 Levallois-Perret Biens concernés : CITROEN, MODELE : Berlingo
12
>Inscription du 5 novembre 2018 Numéro 5645
Montant de la créance :12 822,60 EUR Au profit de : Compagnie Générale de Crédit aux Particuliers - CREDIPAR 12 Avenue Andre Malraux 92300 Levallois-Perret Biens concernés : CITROEN, MODELE : C3
>_Inscription du 27 novembre 2018 Numero 6093
Au profit de : DIAC 14 Avenue du Pave Neuf 93168 Noisy-le-Grand Cedex Biens concernés : RENAULT TRAFIC FOURGON
> Inscription du 9 mai 2019 Numéro 2260
Montant de la créance :13 022,82 EUR Au profit de : Compagnie Générale de Crédit aux Particuliers - CREDIPAR 12 Avenue Andre Malraux 92300 Levallois-Perret Biens concernés : CITROEN, MODELE : C3
>Inscription du 9 mai 2019 Numéro 2261
Montant de la créance :11 608,50 EUR Au profit de : Compagnie Générale de Crédit aux Particuliers - CREDIPAR 12 Avenue Andre Malraux 92300 Levallois-Perret Biens concernés : CITROEN, MODELE : C3
> Inscription du 22 mai 2019 Numéro 2507
Montant de la créance :18 765,36 EUR Au profit de : Compagnie Générale de Crédit aux Particuliers - CREDIPAR 12 Avenue Andre Malraux 92300 Levallois-Perret Biens concernés : CITROEN, MODELE : Berlingo
>_Inscription du 25 juillet 2019 Numéro 3905
Montant de la créance :12 542,82 EUR Au profit de : Compagnie Générale de Crédit aux Particuliers - CREDIPAR 12 Avenue Andre Malraux 92300 Levallois-Perret Biens concernés : CITROEN, MODELE : C3
>Inscription du 29 juillet 2019 Numéro 4014
Montant de la créance :16 116,00 EUR Au profit de : Compagnie Générale de Crédit aux Particuliers - CREDIPAR 12 Avenue Andre Malraux 92300 Levallois-Perret Biens concernés : CITROEN, MODELE : Berlingo
>_Inscription du 8 aout 2019 Numéro 4253
Montant de la créance :15 989,40 EUR Au profit de : Compagnie Générale de Crédit aux Particuliers - CREDIPAR 12 Avenue Andre Malraux 92300 Levallois-Perret Biens concernés : CITROEN, MODELE : Berlingo
13
>Inscription du 12 septembre 2019 Numéro 4856
Montant de la créance :18 106,20 EUR Au profit de : Compagnie Générale de Crédit aux Particuliers - CREDIPAR 12 Avenue Andre Malraux 92300 Levallois-Perret Biens concernés : CITROEN, MODELE : Berlingo
>_Inscription du 12 septembre 2019 Numéro 4857
Montant de la créance :13 738,50 EUR Au profit de : Compagnie Générale de Crédit aux Particuliers - CREDIPAR 12 Avenue Andre Malraux 92300 Levallois-Perret Biens concernés : CITROEN, MODELE : C3
>Inscription du 2 octobre 2019 Numéro 5165
Montant de la créance :13 738,50 EUR Au profit de : Compagnie Générale de Crédit aux Particuliers - CREDIPAR 12 Avenue Andre Malraux 92300 Levallois-Perret Biens concernés : CITROEN, MODELE : C3
Inscription du 28 janvier 2020 Numéro 551
Montant de la créance :14 712,00 EUR Au profit de : Compagnie Générale de Crédit aux Particuliers - CREDIPAR 12 Avenue Andre Malraux 92300 Levallois-Perret Biens concernés : CITROEN, MODELE : Berlingo
>Inscription du 3 mars 2020 Numéro 1290
Montant de la créance :14 261,40 EUR Au profit de : Compagnie Générale de Crédit aux Particuliers - CREDIPAR 12 Avenue Andre Malraux 92300 Levallois-PerretBiens concernés : CITROEN, MODELE : Berlingo
>_Inscription du 2 juin 2020 Numéro 2262
Montant de la créance :15 287,40 EUR Au profit de : Compagnie Générale de Crédit aux Particuliers - CREDIPAR 12 Avenue Andre Malraux 92300 Levallois-PerretBiens concernés : CITROEN, MODELE : Berlingo
>Inscription du 8 juillet 2020 Numéro 2832
Montant de la créance :25 887,41 EUR Au profit de : Compagnie Générale de Crédit aux Particuliers - CREDIPAR 12 Avenue Andre Malraux 92300 Levallois-Perret Biens concernés : PEUGEOT, MODELE : 508 Active
>Inscription du 14 septembre 2020 Numéro 4145
Au profit de : DIAC 14 Avenue du Pave Neuf 93168 Noisy-le-Grand Cedex Biens concernés : RENAULT NOUVELLE CLIO
>Inscription du 12 octobre 2020 Numéro 4610
Montant de la créance :15 314,76 EUR Au profit de : Compagnie Générale de Crédit aux Particuliers - CREDIPAR 12 Avenue Andre Malraux 92300 Levallois-Perret
Biens concernés : CITROEN, MODELE : Berlingo
>Inscription du 26 octobre 2020 Numéro 4854
Montant de la créance :15 348,96 EUR Au profit de : Compagnie Générale de Crédit aux Particuliers - CREDIPAR 12 Avenue Andre Malraux 92300 Levallois-Perret Biens concernés : CITROEN, MODELE : Berlingo
>Inscription du 3 février 2021 Numéro 596
Montant de la créance :15 348,96 EUR Au profit de : Compagnie Générale de Crédit aux Particuliers - CREDIPAR 12 Avenue Andre Malraux 92300 Levallois-Perret Biens concernés : CITROEN, MODELE : Berlingo
>Inscription du 23 février 2021 Numéro 933
Montant de la créance :15 348,96 EUR Au profit de : Compagnie Générale de Crédit aux Particuliers - CREDIPAR 12 Avenue Andre Malraux 92300 Levallois-Perret Biens concernés : CITROEN, MODELE : Berlingo
> Inscription du 15 mars 2021 Numéro 1373
Au profit de : DIAC 14 Avenue du Pave Neuf 93168 Noisy-Ie-Grand Cedex Biens concernés : RENAULT MASTER FOURGON
>Inscription du 2 aout 2021 Numéro 3871
Montant de la créance :13 246,20 EUR Au profit de : Compagnie Générale de Crédit aux Particuliers - CREDIPAR 12 Avenue Andre Malraux 92300 Levallois-Perret Biens concernés:CITROEN,MODELE:Nouvelle C3
>Inscription du 9 septembre 2021 Numéro 4459
Montant de la créance :15 886,08 EUR Au profit de : Compagnie Générale de Crédit aux Particuliers - CREDIPAR 12 Avenue Andre Malraux 92300 Levallois-Perret Biens concernés : CITROEN, MODELE : Berlingo
>Inscription du 13 septembre 2021 Numéro 4483
Au profit de : DIAC 14 Avenue du Pave Neuf 93168 Noisy-le-Grand Cedex Biens concernés : RENAULT TRAFIC FOURGON
>Inscription du 13 décembre 2021 Numéro 6138
Au profit de : DIAC 14 Avenue du Pave Neuf 93168 Noisy-le-Grand Cedex Biens concernés : RENAULT TRAFIC FOURGON
>Inscription du 13 décembre 2021 Numéro 6139
Au profit de : DIAC 14 Avenue du Pave Neuf 93168 Noisy-le-Grand Cedex Biens concernés : RENAULT MASTER FOURGON
15
>Inscription du 28 février 2022 Numéro 987
Montant de la créance :21 122,40 EUR Au profit de : Compagnie Générale de Crédit aux Particuliers - CREDIPAR 12 Avenue Andre Malraux 92300 Levallois-Perret Biens concernés : CITROEN, MODELE : Berlingo
La société ALMA ne bénéficie d'aucun contrat de location-gérance ni n'a consenti une telle convention.
Elle n'a souscrit aucune promesse de vente ni pacte de préférence ayant pour objet son fonds de commerce ou l'un ou plusieurs des éléments significatifs qui le composent.
Elle n'a promis d'acquérir aucun fonds de commerce.
Concernant les baux commerciaux
La société ALMA occupe les locaux de son siege social en vertu d'un bail commercial conclu le 18 janvier 2021 avec la société SCI MARAIS, portant sur les locaux situés ZAC du Petit Marais - 7 / 9 Rue des Amériques - 94 370 SUCY-EN-BRIE (Annexe 6). La durée du bail étant de 9 années entieres et consécutives a compter du 1er décembre 2020 avec faculté pour le preneur de donner congé à partir de l'expiration de chaque période triennale.
Les Parties rappellent que le transfert du bail commercial conclu le 18 janvier 2021 avec la société SCI MARAIS n'est soumis a aucune autorisation de la part du bailleur et qu'il conviendra seulement de l'informer de cette transmission 15 jours au moins avant la réalisation de la fusion projetée conformément aux stipulations de l'article 13 dudit bail commercial.
Concernant le personnel
La société ALMA emploie 81 salariés :
9.2.CHARGES ET CONDITIONS
La Société Absorbante prendra les biens apportés dans l'état ou la Société Absorbée les détient sans pouvoir exercer aucun recours contre cette derniere pour quelque cause que ce soit ; elle sera purement et simplement substituée à cet égard dans tous ses droits et obligations.
Elle sera tenue a l'acquit du passif pris en charge dans les termes et conditions ou il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts, a l'exécution de toutes conditions d'actes d'emprunts ou de titres de créances pouvant exister dans les conditions ou la Société Absorbée serait tenue de le faire, et méme avec toutes exigibilités anticipées, s'il y a lieu. D'une maniere générale, elle sera débitrice de tous les créanciers de la Société Absorbée au lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution emporte novation a l'égard desdits créanciers.
Elle poursuivra tous les contrats de travail conclus par la Société Absorbée et en assumera toutes les conséquences. Les parties s'obligent a faire le nécessaire afin d'effectuer toutes démarches pour maintenir au profit de salariés de la Société Absorbée leur protection sociale.
Elle accomplira, le cas échéant, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission du patrimoine recu. Au cas ou la transmission de certains contrats ou de certains biens serait subordonnée a l'accord ou l'agrément d'un cocontractant ou d'un tiers quelconque, la Société Absorbée sollicitera en temps utile les accords ou décisions d'agrément nécessaires et en justifiera a la Société Absorbante au plus tard au jour de la réalisation définitive de la fusion.
Elle fera son affaire personnelle des oppositions qui pourraient etre pratiquées par tous créanciers a la suite de la publicité du présent projet, qui sera effectuée conformément a la réglementation en vigueur ; elle fera également son affaire personnelle des garanties qui pourraient etre a constituer pour la levée des oppositions qui seraient formulées.
Elle supportera et acquittera, a compter de la date de réalisation définitive de la fusion, tous impts et taxes, primes et cotisations d'assurances, ainsi que toutes charges, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever les biens apportés, et celles qui sont ou seront inhérentes a leur propriété ou a leur exploitation ; elle reprendra notamment, le cas échéant, les engagements souscrits par la Société Absorbée vis-a-vis de l'administration en matiére de taxes, d'impts directs, de droits d'enregistrement et de taxes sur le chiffre d'affaires.
Elle sera subrogée purement et simplement dans le bénéfice et la charge de tous contrats, marchés et engagements qui pourront exister au jour de la réalisation définitive de la fusion, comme de tous accords commerciaux ainsi que dans le bénéfice et la charge de toutes autorisations administratives et autres pouvant profiter a la Société Absorbée.
Elle aura, aprés la réalisation définitive de la fusion, tous pouvoirs pour, aux lieu et place de la Société Absorbée, relativement aux biens et droits apportés ou aux passifs pris en charge, intenter ou suivre toutes actions judiciaires, donner tous acquiescements a toutes décisions, recevoir ou payer toutes sommes dues en suite de ces décisions.
9.3. DECLARATIONS ET STIPULATIONS RELATIVES A LA PERIODE INTERCALAIRE
Ainsi qu'elle le certifie, la Société Absorbée n'a, depuis le 1er janvier 2022, réalisé aucune opération significative sortant du cadre de la gestion courante et, en particulier, n'a cédé ou acquis aucun actif immobilisé dont la transmission donne lieu a des formalités de publicité particulieres.
Elle s'interdit jusqu'a la réalisation définitive de la fusion, si ce n'est avec l'accord de la Société Absorbante, d'accomplir des actes ou opérations de cette nature.
18
Elle précise en outre que depuis le 1er janvier 2022, elle n'a mis en distribution ou prévu de mettre en distribution aucun dividende ou acompte sur dividende a l'exception du dividende distribué a l'occasion de l'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021 d'un montant de 128.321 euros.
10. COMPTABILISATION DE LA FUSION
La contrepartie des apports réalisés par la société absorbée a savoir l'actif net transmis d'un montant de 778.241 £ sera comptabilisé intégralement en capitaux propres, dans un sous-compte de report a nouveau conformément aux dispositions de l'article 746-1 du PCG. Il est précisé que ledit report a nouveau est constitutif sur le plan juridique de réserves distribuables.
11. DECLARATIONS FISCALES
11.1. IMPOT SUR LES SOCIETES
La fusion prendra effet sur le plan comptable et fiscal le 1er janvier 2022.
En conséquence, la société ORONA ILE-DE-FRANCE en sa qualité de Société Absorbante, reprendra dans son résultat imposable les résultats produits depuis cette date par l'exploitation de la société ALMA.
Les représentants de la société ALMA, Société Absorbée, et de la société ORONA ILE-DE-FRANCE, Société Absorbante, déclarent placer la présente fusion sous le régime spécial mentionné a l'article 210 A du Code général des impôts.
La présente fusion est effectuée sur la base des valeurs nettes comptables au 31 décembre 2021 conformément au Réglement ANC n° 2014-03 homologué par arrété du 8 septembre 2014, modifié par le Réglement ANC n° 2019-06 codifié aux articles 743-1 et suivants du Plan Comptable Général.
En application de l'article 744-2 du Plan Comptable Général, les valeurs comptables individuelles des actifs et passifs apportés correspondent aux valeurs de chaque actif et passif figurant dans les comptes de la Société Absorbée a la date d'effet de l'opération et sont reprises dans le présent projet a l'article 8.
La société ORONA ILE-DE-FRANCE, Société Absorbante, s'engage conformément aux dispositions de la doctrine administrative (BOFIP -BOI-IS-FUS-10-20-40-20 n°170 du 03/10/2018) a reprendre dans ses comptes annuels les écritures comptables de la Société Absorbée en faisant ressortir l'éclatement des valeurs nettes comptables entre la valeur d'origine des éléments d'actif immobilisé et les amortissements et provisions pour dépréciation constatés.
La société Absorbante s'engage a respecter l'ensemble des obligations destinées a. rendre possible P'imposition ultérieure des plus values et provisions exonérées lors de la fusion telles que ces obligations sont énumérées a l'article 210 A 3 du Code général des impôts.
La Société Absorbante s'engage, en conséquence, a respecter les prescriptions suivantes :
reprendre a son passif les provisions dont l'imposition est différé ;
se substituer a la Société Absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniere :
calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées d'apres la valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée ;
réintégrer dans ses bénéfices imposables les plus values dégagées par l'apport des biens amortissables selon les modalités visées a l'article 210 A 3 - d du Code général des impts;
19
inscrire a son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée. A défaut, elle doit comprendre dans ses résultats de l'exercice au cours duquel intervient l'opération le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée.
La Société Absorbante s'engage à reprendre et respecter tout engagement a caractere fiscal souscrit par la Société Absorbée.
La Société Absorbée établira dans un délai de quarante-cinq jours suivant la date de réalisation de la fusion, une déclaration de cessation d'activité prévue a l'article 201 du Code général des impts.
Les sommes inscrites en report a nouveau par la Société Absorbante a l'occasion de la présente fusion et correspondant a l'actif net apporté ne sont pas constitutives d'un produit imposable et bénéficient de plein droit d'une exonération d'impt sur les bénéfices en application de l'article 38-2 du Code général des impts tel que modifié par l'article 43 de la loi 2019-1479 du 28 décembre 2019.
Il est précisé qu'en cas d'incorporation dudit report a nouveau au capital social apres fusion, les sommes incorporées au capital ne seront pas regardées comme des apports remboursables en franchise d'impôt. I1 résulte toutefois du contenu de l'amendement déposé par le gouvernement pour l'adoption du dispositif que le remboursement de sommes inscrites en capitaux propres par la Société Absorbante sera considéré comme un remboursement d'apports dans la mesure ou les biens apportés étaient eux-memes considérés comme des apports dans la Société Absorbée. Il appartiendra a la Société Absorbante de justifier de cette qualification.
11.2 T.V.A.
La présente opération emporte transfert d'une universalité de biens entre redevables.
Elle bénéficie, en conséquence, de plein droit de la dispense de TVA visée a l'article 257 bis du Code général des impôts.
Cette dispense s'applique a l'ensemble des biens et services appartenant a l'universalité transmise.
La Société Absorbante sera substituée aux droits et obligations de la Société Absorbée notamment au regard des régles de régularisation applicables en matiere de TVA.
11.3 ENREGISTREMENT
La fusion opérée entrant dans la définition fiscale des fusions telle que visée a l'article 210-0 A du Code général des impts, elle bénéficie des dispositions de l'article 816 du Code Général des Impts au meme titre que les fusions dites simplifiées (BOI-ENR-AVS-20-60-30-20 n°315). L'article 301 F de l'annexe II au Code général des impôts, tel que modifié par le décret 2020-623 du 22-5-2020, confirme que la condition tenant a l'attribution de droits représentatifs du capital de la société bénéficiaire n'est pas requise dans le cas de fusion simplifiées entre sociétés sxurs.
La formalité sera donc requise a titre gratuit.
Par ailleurs et en application de l'article 816 A du Code général des impts, la prise en charge du passif de la société absorbée est exonérée de tous droits et taxes de mutation ou de publicité fonciere.
12.REALISATION DE LA FUSION
La fusion projetée est subordonnée a la réalisation des conditions suspensives suivantes :
20
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer tous dépots, mentions ou publications ou besoin sera, ainsi que, plus généralement, pout
effectuer toutes formalités qui s'avéreraient nécessaires dans le cadre de la réalisation de la fusion et, notamment, les dépts au Greffe du Tribunal de Commerce.
Les sociétés participantes s'engagent a donner les signatures nécessaires a l'accomplissement de toutes
formalités relatives a l'opération projetée.
b. FRAIS ET DROITS
Les frais, droits et honoraires occasionnés par la fusion seront supportés par la Société Absorbante.
14. ANNEXES
Les annexes dont la liste est donnée ci-apres et auxquelles il est fait référence dans la présente convention forme un tout indivisible avec elle.
Liste des Annexes :
1. Les comptes sociaux de la société ALMA au 31 décembre 2021 ; 2. Inventaire comptable de la société ALMA couvrant la période du 1er janvier 2021 au 31 décembre 2021
3. Compte-rendu de la réunion du CSE de la société ORONA ILE-DE-FRANCE du 12 avril 2022 ; 4. Compte-rendu de la réunion du CSE de la société ALMA du 12 avril 2022 ; 5. L état des priviléges et des nantissements de la société ALMA du 30 mars 2022 ; 6. Bail commercial conclu avec la SCI MARAIS ; 7. Les K-bis des sociétés ORONA ILE-DE-FRANCE et ALMA.
Fait a HERNANI, Le 2.A. avril 2022, En cinq (5) exemplaires originaux.
SAS ORONA ILE-DE-FRANCE SASALMA
Monsieur Francisco JavierMUTUVERRIA Monsieur Francisco Javier MUTUVERRIA ECHEVERRIA en qualité de représentant de la ECHEVERRIA en qualité de représentant de la société ORONA Holding société ORONA Holding
21