Acte du 13 février 2023

La Société a la forme d'une société par actions simplifiée, régie par les articles L. 227-1 et suivants du Code de commerce, ainsi que par toute loi ou décret ultérieur qui pourraient modifier, compléter ou remplacer ces dispositions, et par les présents statuts (les < Statuts >).

Les personnes physiques ou morales propriétaires d'actions émises par la Société ont la qualité d'associé (ensemble les < Associés > ou individuellement un < Associé >).

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme sociale avec un ou plusieurs Associés. En cas d'Associé unique (l'< Associé Unique >), les prérogatives revenant aux Associés aux termes des Statuts sont exercées par l'Associé Unique.

La Société a pour dénomination sociale : Abeeway >

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots < société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS > et de

1'énonciation du montant du capital social.

La Société a pour objet social, directement ou indirectement, tant en France qu'a l'étranger :

la recherche et le développement, la production, le marketing et la commercialisation dans les domaines de l'électronique et de l'informatique, notamment en matiere de géolocalisation, de produits et solutions innovants, d'objets connectés, d'application mobile, d'ingénierie applicative, ainsi que toutes prestations de services associés ; la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiques ; la participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations financieres, immobilieres, mobilieres et dans toutes entreprises commerciales ou industrielles, de nature a favoriser son extension ou son développement : et généralement toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, civiles, immobilieres ou

mobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets spécifiés ci-dessus.

Le siege social de la Société est fixé : Immeuble Aristote, 2000 route des Lucioles, Sophia Antipolis - 06410 Biot.

Il peut étre transféré en tout endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du Président, lequel est également habilité a modifier les Statuts en conséquence, et en tout autre lieu par décision collective des Associés de la Société.

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La durée de la Société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf (99) ans a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée décidée par la collectivité des Associés dans les conditions définies par l'article 1844-7 4° du Code civil.

Un (1) an au moins avant la date d'expiration de la Société, les Associés doivent étre consultés a l'effet de décider si la Société doit étre prorogée. A défaut, tout Associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la consultation prévue ci-avant.

Les actionnaires fondateurs ont fait apport en numéraire a la Société d'une somme globale de quarante mille (40.000) euros correspondant a la souscription de quarante mille (40.000) actions d'un (1) euro de nominal chacune, entierement souscrites et libérées a la constitution.

Conformément a la loi cette somme a été déposée, avant l'établissement des présentes, au crédit d'un compte ouvert au nom de la Société en formation aupres du CIC, Agence Boulevard Edouard Rey a Grenoble (38), ainsi qu'il résulte de l'attestation de ladite banque dépositaire des fonds, délivrée en date du 14 avril 2014.

Suivant décisions de 1'Assemblée Générale du 28 octobre 2014 et du Président du 14 novembre 2014, le

capital a été augmenté d'une somme de 32.725 euros par création et émission de 32.725 actions de 1 euro de nominal chacune, émises avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, pour le porter a la somme de 72.725 euros.

Suivant délibérations de l'Assemblée Générale en date du 24 décembre 2015, le capital social a été augmenté d'une somme de 47.671 euros par voie d'apports en numéraire et création corrélative de 47.671 actions nouvelles de 1 euro de valeur nominale chacune, entierement souscrites et libérées, émises a leur valeur nominale et avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, pour le porter a la somme de 120.396 euros.

Suivant décisions en date du 28 avril 2017, le Président, sur délégation de compétence de l'Assemblée Générale en date du 24 juin 2016, a constaté une augmentation de capital en numéraire de 7.450 euros, par émission de 7.450 actions nouvelles de 1 euro de valeur nominale chacune, entierement souscrites et libérées, correspondant a l'exercice de 7.450 BSPCE 2016.

Suivant décisions de l'Associée unique en date du 27 décembre 2022, le capital social a été augmenté d'une somme de quatre-vingt-neuf mille quatre cent quatre-vingt-onze euros (89.491 £) par création et émission de quatre-vingt-neuf mille quatre cent quatre-vingt-onze (89.491) actions d'un euro (1£) de valeur nominale chacune, émises avec maintien du droit préférentiel de souscription, pour le porter a la somme de deux cent dix-sept mille trois cent trente-sept euros (217.337 £).

Le capital social est fixé a la somme de deux cent dix-sept mille trois cent trente-sept euros (217.337 £), divisé en deux cent dix-sept mille trois cent trente-sept (217.337) actions d'un euro (1£) de valeur nominale chacune, intégralement libérées et toutes de méme catégorie.

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Le capital de la Société peut étre augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par la loi, par décision collective des Associés prise dans les conditions de l'article 12 des Statuts.

Pour les besoins des Statuts :

< Titres > désigne tout titre (ou démembrement de titre) représentatif d'une quotité du capital social de la Société ou donnant droit, immédiatement ou a terme, par voie de conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de quelque facon que ce soit, a l'attribution d'un titre représentatif d'une quotité du capital social ou de droit de vote de la Société, ainsi que tout bon, droit ou option de souscription ou d'attribution d'Actions. Il est précisé que ne constituera pas un Titre une obligation dont tous les bons de souscription d'Actions initialement attachés auraient été détachés ;

< Transfert > désigne tout transfert de propriété réalisé a titre gratuit ou onéreux a quelque titre que ce soit et sous quelque forme qu'il intervienne, y compris, notamment, les transferts par voie d'apport en société, de fusion, scission, d'échange, de distribution en nature, de vente a réméré, de prét de titres, de transferts en fiducie ou en trust (ou autres opérations semblables), de donation, de déces, de liquidation de société, communauté ou succession ou renonciation individuelle a un droit de souscription ou d'attribution ou constitution ou réalisation de sûreté, qu'ils portent sur la propriété, la nue-propriété, l'usufruit ou tous autres démembrements ou droits dérivant de la propriété et le verbe < Transférer > s'entendra de la méme maniere.

9.1 Forme

9.1.1 Les Actions ou les Titres émis par la Société ont obligatoirement la forme nominative. Ils sont inscrits au nom de leur titulaire dans les comptes tenus par la Société. Les attestations d'inscription en compte sont valablement signées par le Président ou par toute autre personne ayant recu délégation du Président a cet effet.

9.1.2 Les Actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

9.2 Droits et obligations attachés aux Titres

9.2.1 Général

La propriété d'une Action ou d'un Titre emporte, ipso facto, adhésion du titulaire aux Statuts et aux décisions des Associés.

Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs Actions ou Titres pour exercer un droit quelconque, notamment en cas d'échange ou d'attribution de Titres a l'occasion d'une opération telle que réduction du capital, augmentation du capital par incorporation de réserves, fusion ou autrement, les Actions ou Titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne conferent aucun droit contre la Société, les Associés ou les titulaires devant faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre d'Actions ou de Titres nécessaires.

9.2.2 Droits de vote attachés aux Actions

Chaque Action donne droit a un droit de vote.

Sous réserve d'un accord contraire entre l'usufruitier et le nu-propriétaire, le droit de vote attaché a l'Action appartient a l'usufruitier lors des décisions collectives des Associés, sans préjudice du droit du nu-propriétaire de participer auxdites décisions collectives. Les copropriétaires d'Actions indivises sont tenus de se faire

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représenter lors des décisions collectives des Associés par un seul d'entre eux ou par un mandataire unique justifiant d'une habilitation spéciale. En cas de désaccord, le mandataire est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé.

9.2.3 Droits financiers attachés aux Actions

Chaque Action donne droit, dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation a une quotité proportionnelle au nombre et a la valeur nominale des Actions existantes.

10.1 Le Transfert des Titres est libre.

10.2 Le Transfert des Titres s'opére conformément aux dispositions des articles L. 228-1 et R. 228-10 du Code de commerce, par l'inscription du Transfert des Titres en cause dans les livres de la Société sur le compte du cessionnaire.

10.3 La tenue des registres des mouvements de Titres de la Société et des comptes individuels d'Associés sera assurée par le Président qui sera seul habilité a procéder aux écritures dans les comptes ouverts au nom des propriétaires de Titres dans les registres de la Société.

10.4 Le Président peut déléguer a tout conseil externe de son choix ses pouvoirs dans l'exécution de sa mission.

11.1 Désignation du président de la Société -Directeurs Généraux

11.1.1 Président de la Société

Le président de la Société, au sens de l'article L. 227-6 du Code de commerce (le < Président >) est nommé par décision collective des Associés pour une durée fixée dans la décision procédant a sa nomination. Son mandat expire a l'issue de la décision collective des Associés statuant sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat.

11.1.2 Directeurs Généraux

Un ou plusieurs directeurs généraux (les < Directeurs Généraux >) peuvent étre désignés par décisions collectives des Associés pour assister le Président dans sa mission.

11.2 Cessation des fonctions du Président et du Directeur Général

Outre l'expiration du terme ci-dessus, les fonctions de Président et de Directeur Général cessent par le décés, l'incapacité, la faillite personnelle ou l'interdiction de gérer, la démission ou la révocation de l'intéressé.

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Le Président et le Directeur Général peuvent étre révoqués par décision collective des Associés a la majorité simple a tout moment et ad nutum. La décision de révocation peut étre prise sans préavis et ne peut donner lieu a des dommages-intérets. Au cas ou l'intéressé aurait conclu avec la Société un contrat de travail, sa révocation ne met pas fin a ce contrat.

11.3 Pouvoirs du Président et des Directeurs Généraux

11.3.1 Pouvoirs du Président

Le Président assume sous sa responsabilité l'administration et la direction de la Société

Le Président représente la Société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et par les Statuts aux Associés.

Les décisions importantes visées a l'article 14 des statuts de la société Actility (522 305 473 RCS Saint- Brieuc) en date du 13 avril 2017, tels que modifiés le cas échéant, ne peuvent étre prises par le Président qu'avec l'autorisation préalable du conseil d'administration de la société Actility.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relvent pas de l'objet social ou qui dépassent ses pouvoirs, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou ses pouvoirs ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des Statuts suffise a constituer cette preuve.

11.3.2 Pouvoirs des Directeurs Généraux

Les Directeurs Généraux disposent des mémes pouvoirs que le Président pour représenter et engager la Société vis-a-vis des tiers, dans les conditions prévues a l'article 11.3.1 ci-dessus.

11.3.3 Délégation

Le Président ou tout Directeur Général, apres accord préalable des Associés, peut déléguer a toute personne, employée de la Société ou non, le pouvoir permanent de direction ou d'administration de la Société, y inclus le pouvoir de représenter la Société a t'égard des tiers, la délégation de ses pouvoirs de facon partielle et occasionnelle a tous mandataires spéciaux qu'ils aviseront pour un ou plusieurs objets déterminés ne requérant pas cet accord.

11.4 Rémunération

Le Président et le Directeur Général pourront percevoir une rémunération au titre de leurs fonctions, laquelle sera fixée par décision collective des Associés.

Les frais raisonnables qu'ils exposeront dans le cadre de leurs fonctions seront par ailleurs remboursés par la Société sur présentation de justificatifs.

12.1 Décisions de la compétence des Associés

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12.1.1 Conformément a l'article L.227-19 du Code de commerce, les décisions visées aux articles L.227-13. L.227-14, L.227-17 du Code de commerce ne peuvent étre adoptées ou modifiées qu'a l'unanimité des Associés.

12.1.2 Les Associés, statuant a la majorité de 50 % des droits de vote des Associés présents ou représentés et selon les modalités prévues aux articles 12.2 et suivants des Statuts, sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes :

a) l'augmentation, la réduction ou l'amortissement du capital et l'émission de toute valeur mobiliere pouvant donner acces, immédiatement ou a terme, au capital ou aux droits de vote de la Société ;

b) la fusion autre que celles visées aux articles L. 236-11 et L. 236-11-1 du Code de commerce et sous réserve des dispositions légales et réglementaires s'appliquant a ces fusions, la scission, l'apport partiel d'actif soumis au régime des scissions ;

c) la nomination, révocation et rémunération du Président et des Directeurs Généraux, le cas échéant ;

d) la nomination du ou des commissaires aux comptes, le cas échéant ;

e) l'approbation des comptes annuels et, le cas échéant, consolidés de la Société et l'affectation des résultats :

f) tout paiement de dividendes ou toute autre distribution, a l'exception des acomptes sur dividendes ;

g la transformation de la Société ;

h) l'adhésion a tout groupement ou autre entité pouvant entrainer la responsabilité solidaire et indéfinie de la Société :

i l'approbation des conventions réglementées dans les conditions visées a l'article 16 des Statuts ;

j la dissolution de la Société :)

k) la nomination du liquidateur et toutes décisions relatives aux opérations de liquidation de la Société :

1 la prorogation de la Société ; et

m) _ plus généralement, toutes modifications des Statuts autres que celles mentionnées a l'article 4 et a l'article 12.1.1.

12.1.3 Les Associés déliberent également sur tout autre sujet relevant de leur compétence ou qui leur est soumis, et ce conformément aux Statuts.

12.2 Mode de consultation des Associés et périodicité de consultation

Les Associés sont consultés a l'initiative (i) du Président ou (ii) des Commissaires aux Comptes ou (iii) d'un ou plusieurs Associé(s) détenant, seul ou ensemble, au moins 20% du capital social de la Société.

Les décisions collectives sont adoptées, au choix de la personne a l'initiative de la consultation, soit en assemblée générale des Associés (les < Assemblées >), soit par la signature de résolutions écrites ou d'un acte sous seing privé par les Associés.

Le ou les commissaires aux comptes sont convoqués aux Assemblées et sont informés, en méme temps que les Associés, des Assemblées et autres modes de consultation des Associés.

Les Associés doivent statuer collectivement au moins une fois par an, dans les 6 mois qui suivent la clture

de l'exercice social, sur l'approbation des comptes de cet exercice.

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Les autres décisions collectives sont prises a toute époque de l'année.

12.3 Modalités des Assemblées

12.3.1 Convocations

Les Associés sont convoqués en Assemblée par tout moyen écrit (y compris par lettre simple, télécopie ou courrier électronique) trois (3) jours a l'avance, en indiquant la date, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de l'Assemblée, l'Assemblée pouvant se réunir sans délai si tous les Associés sont présents ou représentés, auquel cas l'ordre du jour de cette Assemblée est alors déterminé d'un commun accord par les Associés.

Les Assemblées sont présidées par le Président. A défaut, l'Assemblée désigne elle-méme son président

12.3.2 Quorum

Dans le cadre des Assemblées, le quorum est atteint si les Associés présents ou représentés détiennent au moins la majorité simple des droits de vote.

12.3.3 Majorité Représentation

Les décisions collectives des Associés sont adoptées a la majorité simple des droits de vote exprimés, étant rappelé que les droits de vote attachés aux Actions de capital sont proportionnels a la quotité de capital qu'elles représentent et chaque Action donne droit a un droit de vote.

Par dérogation a ce qui précede, toutes opérations visées a l'article 12.1.1 des Statuts ne peuvent étre adoptées qu'a l'unanimité des Associés.

Chacun des Associés peut désigner le représentant de son choix (Associé ou non) a l'effet de le représenter.

Le nombre de pouvoirs dont peut disposer un Associé est illimité. Les pouvoirs sont donnés par tout moyen écrit.

12.3.4 Feuille de présence

A chaque Assemblée est tenue une feuille de présence. Cette feuille de présence dûment émargée par les Associés présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire, est certifiée exacte dans les mémes conditions que les proces-verbaux.

12.4 Actes sous seing privé

Toute décision de la compétence des Associés peut également résulter, en l'absence d'Assemblée, du consentement de tous les Associés exprimé dans un acte écrit, rédigé en francais et signé par tous les Associés. Cet acte est ensuite consigné dans le registre des décisions des Associés.

12.5 Résolutions écrites

Les décisions peuvent également tre adoptées sans réunion en Assemblée par consentement écrit des Associés. Le texte des résolutions proposées est adressé, par la personne qui a pris l'initiative de la consultation des Associés, a chaque Associé et, pour information, au(x) commissaire(s) aux comptes et a la Société par lettre recommandée avec accusé de réception, lettre simple, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen permettant d'établir une preuve d'envoi et de réception.

Les Associés disposent d'un délai de trois (3) jours a compter de la réception du texte des résolutions pour signer le texte des résolutions qu'ils approuvent et le renvoyer a la personne qui a pris l'initiative de la résolution par lettre recommandée avec accusé de réception, lettre simple ou télécopie. Tout Associé n'ayant

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pas fait parvenir sa réponse dans le délai mentionné ci-dessus sera considéré comme ayant refusé la ou les résolutions concernées.

La date de la derniere résolution écrite recue permettant d'atteindre la majorité prévue a l'article 123.3 des Statuts et, le cas échéant, les approbations spécifiques requises pour l'adoption de la résolution, sera considérée comme la date d'adoption de la résolution concernée.

Pendant le délai de réponse, chaque Associé peut exiger toute explication complémentaire de la personne qui

a pris l'initiative de la consultation des Associés ou, le cas échéant, du Président.

Les preuves d'envoi et de réception du texte des résolutions et les copies en retour de ces résolutions dament signées par les Associés comme indiqué ci-dessus seront conservées au siege social.

12.6 Décisions de l'Associé Unique

L'Associé Unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi et par les Statuts a la collectivité des Associés.

Ses décisions sont répertoriées dans un registre.

12.7 Proces-verbaux des décisions de l'Associé Unique et des décisions collectives des Associés

Quel que soit le mode de décisions du ou des Associés choisi, un procés-verbal desdites décisions rédigé en francais est établi, puis daté et signé dans les meilleurs délais par le Président et un Associé.

Ces procs-verbaux sont conservés dans un registre tenu au siege social.

13.1 Rapports - Informations

Quel que soit le mode de décision, chaque Associé a le droit d'obtenir le texte des décisions soumises a son approbation ainsi que les documents et informations prévus par la loi ou les présents Statuts et en particulier les rapports du Président, du commissaire aux comptes ou de commissaires nommés spécialement a cet effet, dans les cas ou la loi impose leur préparation.

13.2 Rapports spéciaux

Dans le cas ou la décision collective des Associés nécessite la présentation d'un rapport du commissaire aux comptes ou de commissaires nommés spécialement a cet effet, le droit de communication du rapport du commissaire aux comptes ou du commissaire nommé spécialement s'exerce dans les délais fixés par la loi

13.3 Délais

Lorsque la loi n'impose aucun délai pour la présentation ou la mise a disposition d'un rapport, celui-ci est tenu a disposition des Associés a la date de la convocation pour les Assemblées ou de la consultation des Associés dans les autres cas.

Dans tous les cas, les informations et documents auxquels les Associés ont droit dans le cadre de leur droit a l'information, sont tenus a leur disposition au siege social de la Société et leur sont communiqués dans les meilleurs délais sur premiere demande de leur part.

13.4 Renonciation a l'information

Quel que soit le mode de consultation, les Associés peuvent renoncer a la mise a disposition de l'information, si tous les Associés sont présents ou représentés et qu'ils se déclarent suffisamment informés pour délibérer.

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L'exercice social commence le 1 er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Les Associés statuent par décision collective sur les comptes de l'exercice et décident de l'affectation du bénéfice distribuable dans les conditions fixées par la loi.

Chaque Action donne droit, dans la répartition des bénéfices et des pertes, a une quotité proportionnelle a la fraction du capital qu'elle représente.

16.1 Le Président doit aviser les commissaires aux comptes, s'il en existe, des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et le Président, l'un des Directeurs Généraux ou l'un d'entre eux ou l'un des Associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société Associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, dans le délai d'un mois a compter de la conclusion desdites conventions. Le ou les commissaires aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le Président, présentent aux Associés un rapport sur ces conventions. Les Associés statuent chaque année a l'occasion de l'approbation des comptes sur ce rapport.

16.2 Si la Société ne comprend qu'un Associé Unique, la procédure prévue ci-dessus ne s'applique pas. Dans ce cas, les conventions intervenues entre la Société et les dirigeants sont simplement mentionnées au registre des décisions sociales.

16.3 Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

16.4 Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

16.5 Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président.

Le contrle de la Société est effectué, le cas échéant, par un ou plusieurs commissaires aux comptes désignés par décision collective des Associés, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants sont désignés par décision collective des Associés en vue de remplacer leurs titulaires si le titulaire personne physique décéde ou est empéché ou démissionne ou refuse ses fonctions.

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Au cours de la vie sociale, les commissaires aux comptes sont nommés par la collectivité des Associés statuant dans les conditions de 1'article 12 des Statuts.

Les délégués du comité d'entreprise, s'il en existe un, exercent les droits prévus par les articles L. 2323-62 a L. 2323-67 du Code du travail aupres du Président.

La dissolution et la liquidation de la Société sont décidées par l'Associé Unique ou par décision collective des Associés statuant a l'unanimité de ses membres

Le boni de liquidation est versé a l'Associé Unique ou réparti entre les Associés proportionnellement au nombre de leurs Actions.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou de la liquidation, soit entre les Associés et les administrateurs de la Société, soit entre les Associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

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