ADI
Acte du 25 février 2014
Début de l'acte
RCS : ANGOULEME
Code qreffe : 1601
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de ANGOULEME atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2009 B 00362
Numero SIREN:514400 993
Nom ou denomination : ADI
Ce depot a ete enregistre le 25/02/2014 sous le numero de dépot 733
< SN ADI FROID > Société à Responsabilité Limitée au capital de 75.000 Euros Siége social : 8 avenue de Concordia - 16400 LA COURONNE RCS ANGOULEME B 514 400 993
Code qreffe : 1601
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de ANGOULEME atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2009 B 00362
Numero SIREN:514400 993
Nom ou denomination : ADI
Ce depot a ete enregistre le 25/02/2014 sous le numero de dépot 733
< SN ADI FROID > Société à Responsabilité Limitée au capital de 75.000 Euros Siége social : 8 avenue de Concordia - 16400 LA COURONNE RCS ANGOULEME B 514 400 993
DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE DU 24 JANVIER 2014
Le 24 janvier 2014, au siége social,
Monsieur Sylvain JOUBERT, agissant tant en qualité d'associé unique, qu'en qualité de gérant de la société < SN ADI FROID >,
APPELE A STATUER SUR L'ORDRE DU JOUR SUIVANT :
@ transfert du siége social, Modification de la date de citure de l'exercice en cours, modification des dates d'ouverture et clture des exercices sociaux futurs, Changement de dénomination sociale Modifications statutaires subséquentes, @ Pouvoirs.
DECIDE EN SA QUALITE D'ASSOCIE UNIQUE, D'ADOPTER LES RESOLUTIONS SUIVANTES :
Monsieur Sylvain JOUBERT, agissant tant en qualité d'associé unique, qu'en qualité de gérant de la société < SN ADI FROID >,
APPELE A STATUER SUR L'ORDRE DU JOUR SUIVANT :
@ transfert du siége social, Modification de la date de citure de l'exercice en cours, modification des dates d'ouverture et clture des exercices sociaux futurs, Changement de dénomination sociale Modifications statutaires subséquentes, @ Pouvoirs.
DECIDE EN SA QUALITE D'ASSOCIE UNIQUE, D'ADOPTER LES RESOLUTIONS SUIVANTES :
PREMIERE RESOLUTION
L'associé unique décide de transférer le siége social du 8 avenue de Concordia - 16400 LA COURONNE vers le 217 avenue de la République - 16340 L'ISLE D'ESPAGNAC et ce à compter de ce jour.
DEUXIEME RESOLUTION
Comme conséquence de la décision qui précéde, l'associé unique décide de modifier ainsi qu'il suit l'article 4 des statuts :
< Article 6 . - Siége social (nouveau)
Le siége social est fixé au 217 avenue de la République - 16340 L'ISLE D'ESPAGNAC >
Le reste de l'article est inchangé
RECEPISSE DE DEPOT GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE D'ANGOULEME 13 rue de la place du Champ de Mars 16000 ANGOULEME Tel.: 0891 01 11 11 Fax : 05 45 92 66 03 www.infogreffe.fr / www.greffe-tc-angouleme.fr
CABINET SFP CONSEILS ASSOCIES
51 route de Royan 16710 Saint-Yrieix-Sur-Charente
V/REF : N/REF : 2009 B 362 / 2014-A-733
Le Greffier du Tribunal de Commerce D'ANGOULEME certifie qu'il a recu le 14/02/2014, les actes suivants :
Décision(s) de l'associé unique en date du 24/01/2014 - Transfert du siége social - Changement de la dénomination sociale - Changement relatif a la date de clôture de l'exercice social
Statuts mis à jour en date du 24/01/2014
Concernant la société
ADI Société a responsabilité limitée 217 avenue de la République 16340 L'Isle-d'Espagnac
Le dépt a été enregistré sous le numéro 2014-A-733 le 25/02/2014
R.C.S. ANGOULEME 514 400 993 (2009 B 362)
Fait a ANGOULEME le 25/02/2014,
Le Greffier
< Article 6 . - Siége social (nouveau)
Le siége social est fixé au 217 avenue de la République - 16340 L'ISLE D'ESPAGNAC >
Le reste de l'article est inchangé
RECEPISSE DE DEPOT GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE D'ANGOULEME 13 rue de la place du Champ de Mars 16000 ANGOULEME Tel.: 0891 01 11 11 Fax : 05 45 92 66 03 www.infogreffe.fr / www.greffe-tc-angouleme.fr
CABINET SFP CONSEILS ASSOCIES
51 route de Royan 16710 Saint-Yrieix-Sur-Charente
V/REF : N/REF : 2009 B 362 / 2014-A-733
Le Greffier du Tribunal de Commerce D'ANGOULEME certifie qu'il a recu le 14/02/2014, les actes suivants :
Décision(s) de l'associé unique en date du 24/01/2014 - Transfert du siége social - Changement de la dénomination sociale - Changement relatif a la date de clôture de l'exercice social
Statuts mis à jour en date du 24/01/2014
Concernant la société
ADI Société a responsabilité limitée 217 avenue de la République 16340 L'Isle-d'Espagnac
Le dépt a été enregistré sous le numéro 2014-A-733 le 25/02/2014
R.C.S. ANGOULEME 514 400 993 (2009 B 362)
Fait a ANGOULEME le 25/02/2014,
Le Greffier
TROISIEME RESOLUTION
L'Associé unigue décide de modifier la date de clture de l'exercice en
cours, qui par exception, sera fixée au 31 décembre 2014.
L'exercice en cours comportera une durée exceptionnelle de 18 mois
L'Associé unique décide en outre de modifier les dates d'ouverture et clture des exercices sociaux à venir qui seront respectivement fixées du 1er janvier au 31 décembre de chaque année.
cours, qui par exception, sera fixée au 31 décembre 2014.
L'exercice en cours comportera une durée exceptionnelle de 18 mois
L'Associé unique décide en outre de modifier les dates d'ouverture et clture des exercices sociaux à venir qui seront respectivement fixées du 1er janvier au 31 décembre de chaque année.
QUATRIEME RESOLUTION
L'Associé unigue décide de modifier comme suit, l'article 5 des statuts :
ARTICLE 5 - EXERCICE SOCIAL
< L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque annéey.
ARTICLE 5 - EXERCICE SOCIAL
< L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque annéey.
CINQUIEME RESOLUTION
L'associé unique décide de modifier la dénomination sociale de la société qui devient a compter de ce jour : < ADI >.
Par conséquent, l'article 3 des statuts est modifié comme suit :
< Article 3 - DENOMINAT/ON
La dénomination de la société est : ADI >
Le reste de l'article est inchangé
Par conséquent, l'article 3 des statuts est modifié comme suit :
< Article 3 - DENOMINAT/ON
La dénomination de la société est : ADI >
Le reste de l'article est inchangé
SIXIEME RESOLUTION
L'associé unique donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes, et plus particuliérement au cabinet d'Avocats SFP CONSEILS ASSOCIES - SELARL ARNAUD - FORRESTAS - ROBIN- ROQUES ayant son siége social 51 route de Royan à SAINT YRIEIX (16710), pour procéder a toutes formalités qu'il appartiendra.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été
signé, aprés lecture, par l'associé unigue.
< ADI > Société à Responsabilité Limitée au capital de 75.000 Euros
Sige social : 217 avenue de la République 16340 L'ISLE D'ESPAGNAC RCS ANGOULEME B 514 400 993
STATUTS Modifiés le 24/01/2014
Lx 13/08/2009 Rxtdartsu n*2009/980 Car n*2
Enregiatrenont : Exintr6 Rxt 3537 Toallquis : zatto PdnsHt6s : Montant rogu : z&ro turo Lo Contrlear
MarioClaire LEMARQUAND Contrlaur dgs &npts
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été
signé, aprés lecture, par l'associé unigue.
< ADI > Société à Responsabilité Limitée au capital de 75.000 Euros
Sige social : 217 avenue de la République 16340 L'ISLE D'ESPAGNAC RCS ANGOULEME B 514 400 993
STATUTS Modifiés le 24/01/2014
Lx 13/08/2009 Rxtdartsu n*2009/980 Car n*2
Enregiatrenont : Exintr6 Rxt 3537 Toallquis : zatto PdnsHt6s : Montant rogu : z&ro turo Lo Contrlear
MarioClaire LEMARQUAND Contrlaur dgs &npts
Statuts
LES SOUSSIGNES :
Monsieur BAILLY Michal Stéphan Frangois, ne Ie 09 aoat 1979 a ANGOULEME (Charente) de nationalité francaise demeaurant a LA COURONNE (16400) < 11, route de la Chatbonni&re - Les Barrets ?? marie 1e 12 aout 2006 en 1a airie de LA COURONNE (Charente) avec Madame Virginie BAILLY née GAY le 04 janvier 1980 & EPINAL (Yosges) sous le régime de la séparation de biens suivant contrat do maxiage requ le 07 80gt 2006 par Maftre Philippe FAULCON, notaire a MONTMORBAU SAINT- CYBARD (Charente)
Monsicur JOUBERT Sylyain Pascal né1e 16 décembre 1978 a LA ROCHBLLE (Charente Maritime) de nationalité francaise demeurant a RUELLE (16600) < 264, rue Gabriel Qu&ment > marié 1e 20 juillet 2002 en 1a mairie de RUELLB (Charente) sans contrat préalable a Ieur union avec Madame Aurlie Amandine JOUBERT néo CHABERNAUD le 20 juillet 1980 & ANGOULEME (Charente)
ont 6tabli, ainsi qu'il suit, ies statats de la Societé A Rcsponsabilité Limitée quils se sont convenus dinstituer.
TTTRE 1
FORME - DBJET - DENOMINATION
DUREE - EXERCICE SOCIAL - SIEGE
Monsieur BAILLY Michal Stéphan Frangois, ne Ie 09 aoat 1979 a ANGOULEME (Charente) de nationalité francaise demeaurant a LA COURONNE (16400) < 11, route de la Chatbonni&re - Les Barrets ?? marie 1e 12 aout 2006 en 1a airie de LA COURONNE (Charente) avec Madame Virginie BAILLY née GAY le 04 janvier 1980 & EPINAL (Yosges) sous le régime de la séparation de biens suivant contrat do maxiage requ le 07 80gt 2006 par Maftre Philippe FAULCON, notaire a MONTMORBAU SAINT- CYBARD (Charente)
Monsicur JOUBERT Sylyain Pascal né1e 16 décembre 1978 a LA ROCHBLLE (Charente Maritime) de nationalité francaise demeurant a RUELLE (16600) < 264, rue Gabriel Qu&ment > marié 1e 20 juillet 2002 en 1a mairie de RUELLB (Charente) sans contrat préalable a Ieur union avec Madame Aurlie Amandine JOUBERT néo CHABERNAUD le 20 juillet 1980 & ANGOULEME (Charente)
ont 6tabli, ainsi qu'il suit, ies statats de la Societé A Rcsponsabilité Limitée quils se sont convenus dinstituer.
TTTRE 1
FORME - DBJET - DENOMINATION
DUREE - EXERCICE SOCIAL - SIEGE
Article1-FORME
I est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-aprs créées et de celles qui pourraieat 'etre ultériearement, une Société A Responsabilité Limitée régie par les dispositions du livre deuxime du Code de Commerce, par toutes autres dispositions 1égales et réglemantaires en vigueur ainsi que par les prêsents statuts.
Article2-OBJET
La Société a pour objet en France et a l'étranger toutes opérations de nature artisanale et comnerciale touchant directemsnt ou indireotement : - aux activités an rapport avec la production de froid industriel ou commercial d'énagies renouvelables liées au développement durable telles que le solaire photovoltaique et thermique, pompes a chaleur, aérothermie, géothermie, récupération d'eau, le g&nie thermique et énergie, la climatisation, l'atn&nagement et la maintenance de toutes installations de cuisines professionmelles, ainsi que 1'6leciricité générale industrielle ou non, - a la founiture de toutes prestations, la réalsation de toutes études et la commercialisation de tous matériels, accessoires, articles et produits se rapportant a ces m&mes secteurs d'activité. A ces fins, la Société peut notamment créar, acquérir, prendre a bail, installer, exploiter, céder tous établissements, fonds de comtmerce, usines, ateliers, accepter ou concéder tons mandats de concession, représentation, dépt et autres, prendre, acquérir, exploiter tons brevets et procédés. La Société peut agir tant en France qu'a 1'étranger pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiars, par vois de création de societés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d alliance, de societe en participation, de prise ou de dation en location gérance, de tous biens ou droits ou autrement. Et plus g&n&ralement faire toutes opérations commerciales, civiles, financieres, industrielles, artisanales, immobilires et mobilires pouvant se rattacher directement ou indirectement a 1un des objeis spécifiés ou tout objet similaire ou connexe ou de nature a favoriser ls développement et l'extension du patrimoine et des affaires sociales.
Article 3 - DENOMINATION
La dénomination de la société est : AD!
Dans tous actes et documents émanant de 1a Société, cette dénomination doit etre prtcédée ou suivie immédiatement des mots " Société A Responsabilité Limitée " ou des initiales " S.A.R.L. " et de l'tnonciation du capital social ainsi que du muméro d'immatriculation de la société au registre du commerce et des societés.
Dans tous actes et documents émanant de 1a Société, cette dénomination doit etre prtcédée ou suivie immédiatement des mots " Société A Responsabilité Limitée " ou des initiales " S.A.R.L. " et de l'tnonciation du capital social ainsi que du muméro d'immatriculation de la société au registre du commerce et des societés.
Article 4 - DUREE DE LA SOCTETE
La durée de la Société est fixéc & 50 années & compter de la date do son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.
Artidle.5 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
AIticIe 6 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé au 217 avenue de la République - 16340 L'ISLE D'ESPAGNAC
I poura stre transféré en tout autre endroit du meme département ou d'un départament limitrophe par simple décision de la gérance, sous r&serve de ratification par la prochaine assemblé générale, et , en tout autre lieu suivant décision extraordinaire des associés.
Artidle.5 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
AIticIe 6 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé au 217 avenue de la République - 16340 L'ISLE D'ESPAGNAC
I poura stre transféré en tout autre endroit du meme département ou d'un départament limitrophe par simple décision de la gérance, sous r&serve de ratification par la prochaine assemblé générale, et , en tout autre lieu suivant décision extraordinaire des associés.
TITRE I
APPORTS - CAPITAL SOCIAL - PARTS SOCIALES
Arucle 7 - APPORTS - FORMATION DU CAPITAL
Toutes les parts sociales d'origine représentent des apports en numéraire et sont intégralement libréts de ieur valeur nominale. Monsiear Michatl BAILLY apporte a la Société en numéraire une somme de cinq mille curos,
5 000 e Monsieur Sylvain JOUBERT apporte a la Société en numéraire une somme de cing mille curos, i... 5 000 e Soit ensemble la somme totalo de dix mille curos
10 000 e
La totalité de ces apports cn numeraire, soit 1a somme de dix mille curos, a été ds avant ce jour,d6posée a ia Banqus CREDIT AGRICOLE CHARENTE PERIGORD a LA COURONNE (16400) 32 bis, xue de la libération, a un compte spécial ouvert au nom de la société en forraation.
Blle sera retiro par la géranco sur présentation du certificat du Greffe da Tribunal de Coinmerce attestant 1immatriculation do la Societe aa Registre.du Commarco ct des Soci&t&s.
Aux termes d'une assembiée générale extraordinaire en date du 28 mars 2013, les associés ont autorisé une réduction de capital d'un montant de 75.000 euros par voie d'annulation de parts sociales. Aux termes d'un procés-verbal de délibération de l'assemblée en date du 1er juillet 2013, l'associée unique a constaté le rachat de 75 parts sociales et a donc réduit le capital d'un montant de 75.000 euros pour le porter de 150.000 euros a 75.000 euros par annulation de 75 parts sociales.
AricIo 8 -INTERVENTIONS DES CON3OINTS
comtananté des bians de Monaicar Michati BAILLX, intexvient aux pr&sentes pour infoumatian, Ies dispositions de l'atiole 18322 da Code Civil n'ayant pas trouvé appHcation
Madame Virginie BAILLY nto GAX, reconnait que l'apport effeotu6 1ots de Ia pr6sente Sousariptian de parts provient de deniers parsonnels a Monsieur Michatl BAILLX ct avoir regu une information camplto sar ledit uppott. . En cons6quenct, alle n'a pas vocation & revendiquer uaa quelconqne qualité ct prend acto do ladite &onscrittiotl.
et reconnait ia r&allté de cas dédlarations, & savolr que les fords constituent des blens propres : que
de blens propres.
Arucle 7 - APPORTS - FORMATION DU CAPITAL
Toutes les parts sociales d'origine représentent des apports en numéraire et sont intégralement libréts de ieur valeur nominale. Monsiear Michatl BAILLY apporte a la Société en numéraire une somme de cinq mille curos,
5 000 e Monsieur Sylvain JOUBERT apporte a la Société en numéraire une somme de cing mille curos, i... 5 000 e Soit ensemble la somme totalo de dix mille curos
10 000 e
La totalité de ces apports cn numeraire, soit 1a somme de dix mille curos, a été ds avant ce jour,d6posée a ia Banqus CREDIT AGRICOLE CHARENTE PERIGORD a LA COURONNE (16400) 32 bis, xue de la libération, a un compte spécial ouvert au nom de la société en forraation.
Blle sera retiro par la géranco sur présentation du certificat du Greffe da Tribunal de Coinmerce attestant 1immatriculation do la Societe aa Registre.du Commarco ct des Soci&t&s.
Aux termes d'une assembiée générale extraordinaire en date du 28 mars 2013, les associés ont autorisé une réduction de capital d'un montant de 75.000 euros par voie d'annulation de parts sociales. Aux termes d'un procés-verbal de délibération de l'assemblée en date du 1er juillet 2013, l'associée unique a constaté le rachat de 75 parts sociales et a donc réduit le capital d'un montant de 75.000 euros pour le porter de 150.000 euros a 75.000 euros par annulation de 75 parts sociales.
AricIo 8 -INTERVENTIONS DES CON3OINTS
comtananté des bians de Monaicar Michati BAILLX, intexvient aux pr&sentes pour infoumatian, Ies dispositions de l'atiole 18322 da Code Civil n'ayant pas trouvé appHcation
Madame Virginie BAILLY nto GAX, reconnait que l'apport effeotu6 1ots de Ia pr6sente Sousariptian de parts provient de deniers parsonnels a Monsieur Michatl BAILLX ct avoir regu une information camplto sar ledit uppott. . En cons6quenct, alle n'a pas vocation & revendiquer uaa quelconqne qualité ct prend acto do ladite &onscrittiotl.
et reconnait ia r&allté de cas dédlarations, & savolr que les fords constituent des blens propres : que
de blens propres.
ARTICLE 9 - CAPITAL
9.1 - MONTANT
Le capital social est fixé & la somme de 75.000 euros
9.2 - NOMBRE ET VALEUR
Le capital de la société est divisé en 75 parts intégralement libérées d'une valeur nominale unitaire de 1.000 euros 9.3 - ETATS RECAPITULATIFS DES PARTS
Les parts composant le capital sont attribuées en totalité a Monsieur Sylvain JOUBERT par suite des apports en numéraire et de la réduction de capital intervenue
Conformément & la Ioi, Monsieur sylvain JOUBERT, déclare expressément que les SOIXANTE QUINZE parts sociales (75 P.) sont intégralement souscrites, libérées, et qu'elles sont réparties dans les proportions indiquées ci-dessus.
ArticIe 10 - MODIFICATION DU CAPITAL
1 - Augmentation da capital Modalités de l'augmentation du capital : Le capital social peut, en vertu d'uno décision extraordinaire des associés, tre augmenté, en une ou plusieurs fois, en représentation d'apports en nature ou en numtraire, ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou rêserves disponibles, au moyen de ia création de paris sociales nouvelles ou de l'élévation de ia valeur nominale des parts existantes. Les parts nouvelles peuvent etre crées au pair ou avec prime; dans ce cas, la collectivité des associ&s, par la décision extraordinaire portant augmontation du capital, fixe le montant de la prime et d6termine son affectation. Souscription en numéraire et apports en nature Le capital social doit etre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts a libérer en numéraire. En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, 1es fonds provenant de la libération des parts sociales doivent faire l'objet d'un dépt a Ia Caisse des dépsts et consignations, chez un notaire ou dans une bangue. Si 1'augmentatlon de capital est réalisée en tout ou partie au moyan d'apports en nature,
responsabilité par un Commissaire aux apports désigaé par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce a la requete de l'un des Gerants. Les paris représentatives de toute aagmentation de capital en numéraire devront etre libér&es entierement de lear montant au jour ou l'augmentation du capital est devenue definitive. Romapus Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus; les associ&s disposant d'un nombre insaffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts sociales nouvelles devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits. Apporteurs ou acquéreurs communs en biens : En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer la qualité d'associe a concurrence de la moitié des parts souscrites ou axquises. A cat effet, il doit etre informé de cet apport ou de cette acquisition ; justification de cotte information doit etre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition. L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux &poux si la revendication intervient lors de l'apport ou de l'acquisition. Si cette revendioation intervient aprs la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit etre agréé dans 1es conditions ci-apres prévues sous l'article Cessions de parts sociales , l'associé époux de ce conjoint etant exclu du vote et ses parts n'étant pas prises en compte pour le calcul de la majorité. Apporteurs ou acqu&reurs li&s par un PACS : En cas d'apport de biens indivis ou d'acquisition de parts par un tiers souscripteur lié par un PACS, 1'acte d'apport ou d'acquisition devra mentionner les dispositions retenues dans le cadre de 1'article 515-5 du Code Civil. Lo (La) partenaire de 1'apporteur ou de 1'acquéreur lié (e) par un PACS devra 6tre agtéé selon fes conditions ci-aprs prévues sous 1'article < Cessions de parts sociales >. Droit préférentiel de souscription : En cas d'augmentation du capital par voie d'apport en numérairo, chacun des associés a, ptoportiotnellemant au nombre de parts qu'il possde, un droit do pr&férence a 1a souscription des parts sociales nouvelles repr&sentatives de l'augmentation de capital.
Le droit de souscription attaché aux parts anciennes peat tre c&dé, sous réserve de P'agrément du cessionnaire, dans les conditions prévues par l'article < Cessions de parts sociales > des présents statuts. Tout associé peut également renoncer individuellement & son droit pr&férantiel de souscription, soit en avisant la Société par lettre recommand&e avec demande d'avis de réception, qu'il renonce a l'exercer, soit en souscrivant un nombre de parts inférieur au notnbre de parts qu'il aurait pu souscrire. De mme, les associés peuvent, par décision collective extraordinaire, supprimer le droit préférentiel de souscription. Le droit préférentiel de souscription institué ci-dessus sera exercé dans les formes et ies delais fixés par ia gerance. 2 - Réduction du capital social Conditions de la réduction du capital : Le capital social peut etre réduit, pour quelque cause et de quelque manire que ce soit, par décision extraordinaire de 1l'assemblée générale des associ&s. En aucun cas, cette réduotion ne peut porter atteinte l'égalité das associés. Perte ayant pour effet de ramener les capitaux propres & un montant inférieur a la moitié du capital social Si, du fait de pertes constatées dans Ies documents comptables, le montant des capitaux propres de la Société deviant inférieur la moitié du capital social, Ia gerance est tenue, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaltre ces pertes, de consulter les associés a l'effet de dócider, dans Ies conditions prévues ci-aprs pour les décisians collectives axtraordinaires, s il y a lieu de prononcer la dissolution de la Soci6té. Si Ia dissolution n'est pas prononce a la majorité exigée pour ia modification das statuts, la Société est tenue, au plus tard à la clture du daxime exercice suivant celui a cours duquel la constatation des pettes est intervene, et, sous réserve des dispositions ralatives au montant mininam du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu &tre imputées sur les réserves si, dans ce delai, les capitaux propres n'ont pu @tre reconstituées & concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital. Que la dissolution soit ou non décidéx, la résolution adoptée par les associ6s cst publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du sige social, déposte a Greffe du tribunal do commerce du lieu du sige social, et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés. A défaut par la gérance ou le Commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu valablement delibérer, tout intéressé peut demander au tribunal de coramerce la dissolution de la Societé. H en est de meme si les dispositions du deuxieme alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. l ne peut prononcer la dissolation si, aa jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a cu lieu.
ArticIe 11 - REVENDICATION PAR UN CONJOINT COMMUN EN BIENS DE LA QUALITE D'ASSOCIE
En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acqu&reur peut reyendiquer la qualité d'associé a conourrence de la moitié des patts souscrites ou acquises. A cet effet, il doit etre informé de cet apport ou de cette acquisition ; justification de cette information doit &tre donnée dans P'acte d'apport ou d'acquisition. L'acceptation on 1'agrément des associés vaut pour les deux &poux si la revendication intervient lors de l'apport ou de l'acquisition.
Si cette revendication intervient apres la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit &tre agréé dans les conditions ci-apr&s prévuas sous l'article Cessions de parts sociales > pour les cessions & des personnes &trangares a la Societé, 1'associ époux do ce conjoint étant exclu du vote st ses parts n'ttant pas prises an compte pour le calcul de 1a majorité.
Artice 12 - APPLICATION DES DISPOSITIONS CONCERNANT LES ASSOCIES LIES PAR UN PACS
En cas d'apport de biens indivis ou d'acquisition de parts par un tiers souscripteur lié par un PACS, 1'acte d'apport ou d'acquisition devra mentionner les dispositions retenues dans Ie cadre de 1'article 515-5 du Code civil. Le (La) partenaire de l'apporteur ou de l'acquéreur lié (e) par un PACS devra etre agré6 selon les conditions ci-aprés prévues pour les cessions de parts.
Le capital social est fixé & la somme de 75.000 euros
9.2 - NOMBRE ET VALEUR
Le capital de la société est divisé en 75 parts intégralement libérées d'une valeur nominale unitaire de 1.000 euros 9.3 - ETATS RECAPITULATIFS DES PARTS
Les parts composant le capital sont attribuées en totalité a Monsieur Sylvain JOUBERT par suite des apports en numéraire et de la réduction de capital intervenue
Conformément & la Ioi, Monsieur sylvain JOUBERT, déclare expressément que les SOIXANTE QUINZE parts sociales (75 P.) sont intégralement souscrites, libérées, et qu'elles sont réparties dans les proportions indiquées ci-dessus.
ArticIe 10 - MODIFICATION DU CAPITAL
1 - Augmentation da capital Modalités de l'augmentation du capital : Le capital social peut, en vertu d'uno décision extraordinaire des associés, tre augmenté, en une ou plusieurs fois, en représentation d'apports en nature ou en numtraire, ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou rêserves disponibles, au moyen de ia création de paris sociales nouvelles ou de l'élévation de ia valeur nominale des parts existantes. Les parts nouvelles peuvent etre crées au pair ou avec prime; dans ce cas, la collectivité des associ&s, par la décision extraordinaire portant augmontation du capital, fixe le montant de la prime et d6termine son affectation. Souscription en numéraire et apports en nature Le capital social doit etre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts a libérer en numéraire. En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, 1es fonds provenant de la libération des parts sociales doivent faire l'objet d'un dépt a Ia Caisse des dépsts et consignations, chez un notaire ou dans une bangue. Si 1'augmentatlon de capital est réalisée en tout ou partie au moyan d'apports en nature,
responsabilité par un Commissaire aux apports désigaé par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce a la requete de l'un des Gerants. Les paris représentatives de toute aagmentation de capital en numéraire devront etre libér&es entierement de lear montant au jour ou l'augmentation du capital est devenue definitive. Romapus Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus; les associ&s disposant d'un nombre insaffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts sociales nouvelles devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits. Apporteurs ou acquéreurs communs en biens : En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer la qualité d'associe a concurrence de la moitié des parts souscrites ou axquises. A cat effet, il doit etre informé de cet apport ou de cette acquisition ; justification de cotte information doit etre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition. L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux &poux si la revendication intervient lors de l'apport ou de l'acquisition. Si cette revendioation intervient aprs la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit etre agréé dans 1es conditions ci-apres prévues sous l'article Cessions de parts sociales , l'associé époux de ce conjoint etant exclu du vote et ses parts n'étant pas prises en compte pour le calcul de la majorité. Apporteurs ou acqu&reurs li&s par un PACS : En cas d'apport de biens indivis ou d'acquisition de parts par un tiers souscripteur lié par un PACS, 1'acte d'apport ou d'acquisition devra mentionner les dispositions retenues dans le cadre de 1'article 515-5 du Code Civil. Lo (La) partenaire de 1'apporteur ou de 1'acquéreur lié (e) par un PACS devra 6tre agtéé selon fes conditions ci-aprs prévues sous 1'article < Cessions de parts sociales >. Droit préférentiel de souscription : En cas d'augmentation du capital par voie d'apport en numérairo, chacun des associés a, ptoportiotnellemant au nombre de parts qu'il possde, un droit do pr&férence a 1a souscription des parts sociales nouvelles repr&sentatives de l'augmentation de capital.
Le droit de souscription attaché aux parts anciennes peat tre c&dé, sous réserve de P'agrément du cessionnaire, dans les conditions prévues par l'article < Cessions de parts sociales > des présents statuts. Tout associé peut également renoncer individuellement & son droit pr&férantiel de souscription, soit en avisant la Société par lettre recommand&e avec demande d'avis de réception, qu'il renonce a l'exercer, soit en souscrivant un nombre de parts inférieur au notnbre de parts qu'il aurait pu souscrire. De mme, les associés peuvent, par décision collective extraordinaire, supprimer le droit préférentiel de souscription. Le droit préférentiel de souscription institué ci-dessus sera exercé dans les formes et ies delais fixés par ia gerance. 2 - Réduction du capital social Conditions de la réduction du capital : Le capital social peut etre réduit, pour quelque cause et de quelque manire que ce soit, par décision extraordinaire de 1l'assemblée générale des associ&s. En aucun cas, cette réduotion ne peut porter atteinte l'égalité das associés. Perte ayant pour effet de ramener les capitaux propres & un montant inférieur a la moitié du capital social Si, du fait de pertes constatées dans Ies documents comptables, le montant des capitaux propres de la Société deviant inférieur la moitié du capital social, Ia gerance est tenue, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaltre ces pertes, de consulter les associés a l'effet de dócider, dans Ies conditions prévues ci-aprs pour les décisians collectives axtraordinaires, s il y a lieu de prononcer la dissolution de la Soci6té. Si Ia dissolution n'est pas prononce a la majorité exigée pour ia modification das statuts, la Société est tenue, au plus tard à la clture du daxime exercice suivant celui a cours duquel la constatation des pettes est intervene, et, sous réserve des dispositions ralatives au montant mininam du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu &tre imputées sur les réserves si, dans ce delai, les capitaux propres n'ont pu @tre reconstituées & concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital. Que la dissolution soit ou non décidéx, la résolution adoptée par les associ6s cst publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du sige social, déposte a Greffe du tribunal do commerce du lieu du sige social, et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés. A défaut par la gérance ou le Commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu valablement delibérer, tout intéressé peut demander au tribunal de coramerce la dissolution de la Societé. H en est de meme si les dispositions du deuxieme alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. l ne peut prononcer la dissolation si, aa jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a cu lieu.
ArticIe 11 - REVENDICATION PAR UN CONJOINT COMMUN EN BIENS DE LA QUALITE D'ASSOCIE
En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acqu&reur peut reyendiquer la qualité d'associé a conourrence de la moitié des patts souscrites ou acquises. A cet effet, il doit etre informé de cet apport ou de cette acquisition ; justification de cette information doit &tre donnée dans P'acte d'apport ou d'acquisition. L'acceptation on 1'agrément des associés vaut pour les deux &poux si la revendication intervient lors de l'apport ou de l'acquisition.
Si cette revendication intervient apres la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit &tre agréé dans les conditions ci-apr&s prévuas sous l'article Cessions de parts sociales > pour les cessions & des personnes &trangares a la Societé, 1'associ époux do ce conjoint étant exclu du vote st ses parts n'ttant pas prises an compte pour le calcul de 1a majorité.
Artice 12 - APPLICATION DES DISPOSITIONS CONCERNANT LES ASSOCIES LIES PAR UN PACS
En cas d'apport de biens indivis ou d'acquisition de parts par un tiers souscripteur lié par un PACS, 1'acte d'apport ou d'acquisition devra mentionner les dispositions retenues dans Ie cadre de 1'article 515-5 du Code civil. Le (La) partenaire de l'apporteur ou de l'acquéreur lié (e) par un PACS devra etre agré6 selon les conditions ci-aprés prévues pour les cessions de parts.
Article 13 - PARTS SOCIALES
1 - Les parts sociales ne peuvent jamais ttre représentées par des titres négociables. La propriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient régulierement réalisées. 2 - Chaque part sociale confere a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de 1a Société et dans tout l'actif social Elle donne droit a une voix dans tous les votes et detibérations. Les associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de lears apports ; au-dela, tont appel de fonds est interdit. Toutefois, les associés sont solidairement responsables pendant cing ans, a l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de Ia constitution de la Soci&té, 1orsquil n'y a pas eu de Commissaire aux Apports ou 1orsque la valeur retenue pour lesdits apports est différente de celle proposée par le Commissaire aux Apports. En cas d'augmentation du capital, les gérants et les souscripteurs sont solidairement responsables, pendant cing ans, & i'égard des tiers, de la valeur atiribuée aux apports en nature, lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le Commissaire aux Apports. La propriété dune part emporte de plein droit adhésiox aux pr&sents statuts et aux décisions collectives des associés. Les héritiers, créanciers, représentants d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune maniere dans les actes de son administration. Is doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapportar aux inventaires sociaux et aux decisions collectives des associés.
3 - Chaque part est indivisible a l'égard de la Société. Les coproprietaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter aupres de la Société par un mandataire comnun choisi parmi cux ou en dehors d'eux ; a d6fant d'entente, il sera pourva a Ia désignation de ce mandataire a la demande de l'indivisaire le plus diligeat, par ordonnance du Président du Tribunal de Commarce statuant en Teféré. En cas de démembrenent de ia propriété, le droit de vote appartient au nu-propri6taire pour toutes les décisions collectives cxtraordinaires et a 1'usufruitier pour les décisions collectives ordinaires. 4 - La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution de la Société qui continue d'exister avec un associé unique. Dans ce cas, 1'associé unique exerce tous 1es pouvoirs dévolus a l'Assemblée des associés.
3 - Chaque part est indivisible a l'égard de la Société. Les coproprietaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter aupres de la Société par un mandataire comnun choisi parmi cux ou en dehors d'eux ; a d6fant d'entente, il sera pourva a Ia désignation de ce mandataire a la demande de l'indivisaire le plus diligeat, par ordonnance du Président du Tribunal de Commarce statuant en Teféré. En cas de démembrenent de ia propriété, le droit de vote appartient au nu-propri6taire pour toutes les décisions collectives cxtraordinaires et a 1'usufruitier pour les décisions collectives ordinaires. 4 - La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution de la Société qui continue d'exister avec un associé unique. Dans ce cas, 1'associé unique exerce tous 1es pouvoirs dévolus a l'Assemblée des associés.
Article 14 - CESSION DES PARTS SOCXALES
1 - Transmission entre vifs La transmission des parts s'opere par un acte authentique ou sous seing privé. Pour etre opposable & la Société, olle doit lui &tre signifiée ou etre acceptée par elle dans les formes de 1article 1690 du Code civil. Toutefois, 1a signification peut etre remplacée par ie dépôt d'un original de l'aote de cassion an sige social contre remise par la Gérance d'une attestation de ce dépt. La cession n'est opposable aux tiers qa'aprés l'accomplissement de ces formalités et, en outre, apr&s pablicite au Registre du Commerce et des Societes. Les parts sociales sont librement cessibles entre assooiés. Elles ne peavent etre cedées a titre onéreux ou a titre gratuit, & un cessiontaire n'ayant déja la qualité d'associé et quel que soit son degré de parenté avec le cédant, qu'avec 1e consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
Le projet de cession est notifié a la Socitte et a chacun des associés par acte oxtrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception indiquant Hidentite du cessionnaire proposé, le nombre de parts dont la cession est soumise & agrament, ainsi gae le prix de cession envisage. Dans Ie d&lai de huit jours de la notification qui lui a &té faite, la Gerance doit convoquer 1'Assemblée des associés pour qu'elle delib&re sur le projet de cession des parts sociales ou cousulter les associés par &crit sur ledit projet. La décisian de Ia Societé, qui n'a pas & etre motivée, est notifiée par la Gérance au cédant par lettre recommandée avec denande d'avis de r&ception. Si la Socitté n'a pas fait connaitre sa décision dans le delai de trois mois compter de la dernire des notifications du projet de cession prévues a 1'alinéa précédant, le consentement a la cession est réputé acquis. Si la Societé a refusé de consentir a la cession, le cedant peat, dans les huit jours de la notification de refus qui fui est faite, signifier par lettre reconmandée avec demande d'avis de réception qu'il renonoe a son projet de cession. A défaut de renonciation de sa part, les associés doivent, dans le delai de trois mois compter da refus d'agrément, acqaérir ou faire acquérir les parts a un prix fixé a dire d'expart dans les conditions prévues a l'article 1843-4 au Code Civil, 1es frais d'cxpertise étant a la charge de la Société, ou fixé par accord unanime des associés. Ce delai de trois mois peut etre prolongé une seule ou plusieurs fois, la demande du Gérant, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requ&te. Le prix est payé comptant, sauf convention contraire entre les patties. La Soci&té peut également, avec le consentement du cédant, décider do racheter Ies parts au prix d6terminé dans les conditions ci-dessus et de réduire son capital du montant de 1a valeur nominale des parts du cédant. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans, peut dans ce cas, sur justification, etre accordé & la Socitté par crdonnance de référe rendue par le Président du Tribunal de Commerce. Les sommes dues portent intéret au taux 1égal en matiere commerciale. Pour assurer l'exécation de l'une ou l'autre des solutions ci-dessus, la Gérance doit notamment solliciter l'accord du cédant sur un éventuel rachat par la Societé, centraliser les damandes d'achat émanant des autres associés et les réduire éventuellement en proportion des droits de chacun d'cux dans le capital si leur total excde le nombre de parts cédées. A l'expiration da dêlai imparti et éventuellement prorogé, lorsque aucane des solutions prévues n'ost intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialernent projetéc, si toutefois il detient ses parts sociales depuis au moins daux ans ou en a regu la proprieté par sucoession, liquidation de communaute de biens entre epoux ou donation de son
conjoint, d'un ascendant ou descendant ; 1'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts. Dans tous les cas ou 1es parts sont acquises par les associés ou les tiers désignés par eux, notification est faite au cédant, par lettre recommandée avec demande d'avis de téception adressée huit jours a l'avance, de signer l'acte de cession. S'il tefuse, la mutation est regularisés d'office par ia Gérance ou Ie représentant de la Socitté spécialement habilité a cet effet, qui signera cn ses lieu et place l'acte de cession. A cet acte qai relate la procédure suivie, sont annexées toutes pieces justificatives. Lorsque 1e cessionnaire doit etre agrée, la proctdure ci-dessus s'applique mme aux adjudications publiques volontaires ou forcées. Ladjudicataire doit cn conséqucnce notifier le résultat de l'adjudication dans les conditions imparties, comme s'il s'agissait d'un projet de cession. Toutefois, si les parts sont vendues, selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1er, du Code Civil, en exécution d'un nantissement ayant recu le consentement de la Soci&té, 1c cessionnaire se trouve de plein droit agréé comtne nouvel associé, a moins que 1a Société ne préfere aprs la cession racheter sans dêlai les parts an vue de réduire so capital.
La collectivité des associés doit stre consultée par la Gérance ds réception de la notification adressée par 1e cessionnaire a la Societé afin de statuer sur cette possibilité. le tout dans les formes, délais et conditions prévus pour toute décision extraordinaire etnpottant réduction du capital social.
2 - Transmission par déces En cas de deces d'un associé, la Societe continue entre 1es associés survivants et les héritiers ou ayants droit de l'associe décédé, et éventuellement son conjoint survivant, sous réserve de l'agrémant des intéressés par la majorit6 fixée pour 1'agrémeat des cessions antre vifs au profit d'un tiers. Pour permettre la consultation des associés sur cet agrénent, 1es héritiers, ayants droit et canjoint doivent justifier de leur qualité htréditaire dans les trois mois du décs, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit, pour la gérance, de requérir de tout notaire la delivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes Stablissant lesdites gualités. Dans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance des pices précitées, Ia gerance adresse a chacun des associés survivants, une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, lui faisant part du déces, mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint survivant de l'associé décédé tt le nombre de parts conceraées, et lui demandant de se prononcer sur l'agrément desdits héritiers, ayants droit ou conjoint survivant ou partenaire pacse survivant. La g&rance peut également consulter 1es associés 1ors d'ane assemblée gen&rale txtraordinaire qui devra tre convoquéc dans le meme d6lai de huit jours que celui pr&va ci-dessus. La décision prise par les associés n'a pas a tre motivée. Elle tst notifiée aux héritiers et ayants droit dans ie délai de trois mois & compter de la production ou de la délivrance des pices hóréditaires. A défaut de notification dans ledit délai, le consentement à la transmission des parts est acqais. Si les héritiers, ayants droit ou conjoint survivant ou partenaire pacs6 survivant ne sont pas agr&és, les associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter leurs parts dans ies conditions prévues ci-dessus pour les transmissions entre vifs.
3 -Dissolution de commuxaute du vivant de Iassacié En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communaute 1égale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint,
Pattribution de parts communes a l'époux ou tx-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé, est soumise au consentement de ia majorité des associés représentant < au moins la moitié des parts sociales, dans les memes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non encore associé. Extinction d'un PACS soumis au régime de l'indivision En cas de résiliation d'un PACS sounis au régime de l'indivision (d'un commun accord
effectué confotmément aux rgles applicables au partage an application de 1'article 832 du Code civil par renvoi de 1'article 515-6, avec possibilité d'attribution préférentielle des parts sociales & l'autre partenaire, moyennant Ie paiement d'une soulte. A défaut d'accord amiable, la demande d'attribution pr6férentielle sera portée devant 1e juge compétent qui, si chaque partenaire réclame 1'attribution du m&me bien, statuera en tenant compte des aptitudes de chacun a gérer 1'entreprise et a s'y maintenir, et, de la durée de leur participation a l'aotivité de l'entreprise.
4 -- Location des parts sociales La location des paris sociales est interdite.
ArticIe 15 - DECES - INTERDICTION - FAILLITE D'UN ASSOCE
La Sociét6 n'est pas dissoute lorsqu'un jugement de liquidation judiciaire, la faillite personnelle, 1'interdiction de gérer ou une mesure dincapacité est prononcée a l'égard de l'un des associés. Elle n'est pas non plus dissoute par le déces d'un associé. Mais si l'an de ces événements se prodait en la persone d'un Gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de Gérant.
Le projet de cession est notifié a la Socitte et a chacun des associés par acte oxtrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception indiquant Hidentite du cessionnaire proposé, le nombre de parts dont la cession est soumise & agrament, ainsi gae le prix de cession envisage. Dans Ie d&lai de huit jours de la notification qui lui a &té faite, la Gerance doit convoquer 1'Assemblée des associés pour qu'elle delib&re sur le projet de cession des parts sociales ou cousulter les associés par &crit sur ledit projet. La décisian de Ia Societé, qui n'a pas & etre motivée, est notifiée par la Gérance au cédant par lettre recommandée avec denande d'avis de r&ception. Si la Socitté n'a pas fait connaitre sa décision dans le delai de trois mois compter de la dernire des notifications du projet de cession prévues a 1'alinéa précédant, le consentement a la cession est réputé acquis. Si la Societé a refusé de consentir a la cession, le cedant peat, dans les huit jours de la notification de refus qui fui est faite, signifier par lettre reconmandée avec demande d'avis de réception qu'il renonoe a son projet de cession. A défaut de renonciation de sa part, les associés doivent, dans le delai de trois mois compter da refus d'agrément, acqaérir ou faire acquérir les parts a un prix fixé a dire d'expart dans les conditions prévues a l'article 1843-4 au Code Civil, 1es frais d'cxpertise étant a la charge de la Société, ou fixé par accord unanime des associés. Ce delai de trois mois peut etre prolongé une seule ou plusieurs fois, la demande du Gérant, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requ&te. Le prix est payé comptant, sauf convention contraire entre les patties. La Soci&té peut également, avec le consentement du cédant, décider do racheter Ies parts au prix d6terminé dans les conditions ci-dessus et de réduire son capital du montant de 1a valeur nominale des parts du cédant. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans, peut dans ce cas, sur justification, etre accordé & la Socitté par crdonnance de référe rendue par le Président du Tribunal de Commerce. Les sommes dues portent intéret au taux 1égal en matiere commerciale. Pour assurer l'exécation de l'une ou l'autre des solutions ci-dessus, la Gérance doit notamment solliciter l'accord du cédant sur un éventuel rachat par la Societé, centraliser les damandes d'achat émanant des autres associés et les réduire éventuellement en proportion des droits de chacun d'cux dans le capital si leur total excde le nombre de parts cédées. A l'expiration da dêlai imparti et éventuellement prorogé, lorsque aucane des solutions prévues n'ost intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialernent projetéc, si toutefois il detient ses parts sociales depuis au moins daux ans ou en a regu la proprieté par sucoession, liquidation de communaute de biens entre epoux ou donation de son
conjoint, d'un ascendant ou descendant ; 1'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts. Dans tous les cas ou 1es parts sont acquises par les associés ou les tiers désignés par eux, notification est faite au cédant, par lettre recommandée avec demande d'avis de téception adressée huit jours a l'avance, de signer l'acte de cession. S'il tefuse, la mutation est regularisés d'office par ia Gérance ou Ie représentant de la Socitté spécialement habilité a cet effet, qui signera cn ses lieu et place l'acte de cession. A cet acte qai relate la procédure suivie, sont annexées toutes pieces justificatives. Lorsque 1e cessionnaire doit etre agrée, la proctdure ci-dessus s'applique mme aux adjudications publiques volontaires ou forcées. Ladjudicataire doit cn conséqucnce notifier le résultat de l'adjudication dans les conditions imparties, comme s'il s'agissait d'un projet de cession. Toutefois, si les parts sont vendues, selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1er, du Code Civil, en exécution d'un nantissement ayant recu le consentement de la Soci&té, 1c cessionnaire se trouve de plein droit agréé comtne nouvel associé, a moins que 1a Société ne préfere aprs la cession racheter sans dêlai les parts an vue de réduire so capital.
La collectivité des associés doit stre consultée par la Gérance ds réception de la notification adressée par 1e cessionnaire a la Societé afin de statuer sur cette possibilité. le tout dans les formes, délais et conditions prévus pour toute décision extraordinaire etnpottant réduction du capital social.
2 - Transmission par déces En cas de deces d'un associé, la Societe continue entre 1es associés survivants et les héritiers ou ayants droit de l'associe décédé, et éventuellement son conjoint survivant, sous réserve de l'agrémant des intéressés par la majorit6 fixée pour 1'agrémeat des cessions antre vifs au profit d'un tiers. Pour permettre la consultation des associés sur cet agrénent, 1es héritiers, ayants droit et canjoint doivent justifier de leur qualité htréditaire dans les trois mois du décs, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit, pour la gérance, de requérir de tout notaire la delivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes Stablissant lesdites gualités. Dans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance des pices précitées, Ia gerance adresse a chacun des associés survivants, une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, lui faisant part du déces, mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint survivant de l'associé décédé tt le nombre de parts conceraées, et lui demandant de se prononcer sur l'agrément desdits héritiers, ayants droit ou conjoint survivant ou partenaire pacse survivant. La g&rance peut également consulter 1es associés 1ors d'ane assemblée gen&rale txtraordinaire qui devra tre convoquéc dans le meme d6lai de huit jours que celui pr&va ci-dessus. La décision prise par les associés n'a pas a tre motivée. Elle tst notifiée aux héritiers et ayants droit dans ie délai de trois mois & compter de la production ou de la délivrance des pices hóréditaires. A défaut de notification dans ledit délai, le consentement à la transmission des parts est acqais. Si les héritiers, ayants droit ou conjoint survivant ou partenaire pacs6 survivant ne sont pas agr&és, les associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter leurs parts dans ies conditions prévues ci-dessus pour les transmissions entre vifs.
3 -Dissolution de commuxaute du vivant de Iassacié En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communaute 1égale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint,
Pattribution de parts communes a l'époux ou tx-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé, est soumise au consentement de ia majorité des associés représentant < au moins la moitié des parts sociales, dans les memes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non encore associé. Extinction d'un PACS soumis au régime de l'indivision En cas de résiliation d'un PACS sounis au régime de l'indivision (d'un commun accord
effectué confotmément aux rgles applicables au partage an application de 1'article 832 du Code civil par renvoi de 1'article 515-6, avec possibilité d'attribution préférentielle des parts sociales & l'autre partenaire, moyennant Ie paiement d'une soulte. A défaut d'accord amiable, la demande d'attribution pr6férentielle sera portée devant 1e juge compétent qui, si chaque partenaire réclame 1'attribution du m&me bien, statuera en tenant compte des aptitudes de chacun a gérer 1'entreprise et a s'y maintenir, et, de la durée de leur participation a l'aotivité de l'entreprise.
4 -- Location des parts sociales La location des paris sociales est interdite.
ArticIe 15 - DECES - INTERDICTION - FAILLITE D'UN ASSOCE
La Sociét6 n'est pas dissoute lorsqu'un jugement de liquidation judiciaire, la faillite personnelle, 1'interdiction de gérer ou une mesure dincapacité est prononcée a l'égard de l'un des associés. Elle n'est pas non plus dissoute par le déces d'un associé. Mais si l'an de ces événements se prodait en la persone d'un Gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de Gérant.
Article 16 - COMPTES CGURANT D'ASSOCIES
Les associés peuvent 1aisser ou mettre a 1a disposition de la société toutes sommes dont celle ci peut avoir besoin. Les conditions de retrait de ces somaes et leur rémuneration sont fixées soit d'accord commun entre la gérance et 1'associt intéressé, soit par décision collective des associés. Si 1'avance en compte courant est cffeotuée par un gérant, ses conditions de remunération sont fixées par décision collective des associés. En tout état de cause, les conventions des avances en comptes a associés sont soumises a la procédure de contr8le des conventions prévues a 1'article L 223-19 du Code de Commerce.
TITRE I
ADMINISTRATION - CONTROLE
Article 17- DESIGNATION DES GERANTS
La sociéte est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques choisies parmi ies associés ou en dehors d'eux, et, désignés avec ou sans limitation de durée de leur mandat. Le ou les premiar (s) gérant (s) sont nommés par dcision des associés aussitt aprs Ie signature des statuts. Bn cours de vie sociale, la nomination des gérants est décidée a la majorité deplus de la moitie des parts sociales. La durée des fonctions du ou des Gérants est fixée par la décision collective qui ies nomme.
ArticIe 18 -POUVOIRS DE LA GERANCE
1- En cas de pluralité des Gérants, chacun d'eax peut faire tous actes de gestion dans Pintéret de la Société et dispose des mδmes pouvoirs que s'il ôtait Gérant unique ; l'opposition formée par l'un d'cux aux actes de son ou de ses colleguss est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit ttabli que ces derniers on eu connaissance de celle-ci. Le Gérant, ou chacun des Gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale. Dans ses rapports avec les tiers, le Gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la Société et agir en son nom en toute circonstanco, sans avoir & justifier de pouvoirs spéciaux. Dans leurs rapports entre eux et avec leurs coassociés et a titre de mesure d'ordre intérieur, les Gérants ont les pouvoirs nécessaires, dont ils peuvent user ensemble ou séparément - sauf le droit pour chacun de s'opposer & toute optration avant qu'elle ne soit conclue - pour faire toutes les opérations se rattachant a P'objet social, dans l'intérét de la Societé.
Toutefois, à titre de regitment intérieur, et sans que cette clause puisse etre opposée aux tiers ni invoqué par eux, il cst stipulé quo tout emprunt autres qae Ies découverts en banqua et prets ou dépots consentis par les associés, tout achat, vente ou &change d' immeuble ou fonds de commerce, toute constitution d'hypothque sur les immeubles sociaux, toute mise en gérance ou nantissement du fonds de commerce, l'apport de tout ou partie des biens sociaux a une Société constituée ou a constituer, ne pourront etre réalisés sans avoir été autorisés au préalable par une décision collective ordinaire des associés, ou, s'il s'agit d'actes emportant ou susceptibles d'emporter directement ou indirectement modification de l'objet social ou des statuts, par une décision collective extraordinaire. Lo Gérant est tenu de consacrer tout le temps et 1es soins nécessaires aux affairas sociales; il peut, sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs a toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités. Le Gérant est expressérnent habilité & mettre les statuts de la Societé en harmonie avec Ies dispositions impératives de la loi et des rglement, sous réserve de ratification de ces modifications par décision des associés repr&sentant plus des trois-quarts des parts sociales. 2 -- Chacun des Gtrants a droit, en rémuntration de ses fonctions, a un traitement fixe ou proportionnel, ou, a la fois fixe et proportionnel a prendre en charges d'exploitation. Les modalités d'attibution de cette rémunération ainsi que son montant sont fixés par ume décision ordinaire des associés. La Gérance a droit, an outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements.
ArticIe 18 -POUVOIRS DE LA GERANCE
1- En cas de pluralité des Gérants, chacun d'eax peut faire tous actes de gestion dans Pintéret de la Société et dispose des mδmes pouvoirs que s'il ôtait Gérant unique ; l'opposition formée par l'un d'cux aux actes de son ou de ses colleguss est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit ttabli que ces derniers on eu connaissance de celle-ci. Le Gérant, ou chacun des Gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale. Dans ses rapports avec les tiers, le Gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la Société et agir en son nom en toute circonstanco, sans avoir & justifier de pouvoirs spéciaux. Dans leurs rapports entre eux et avec leurs coassociés et a titre de mesure d'ordre intérieur, les Gérants ont les pouvoirs nécessaires, dont ils peuvent user ensemble ou séparément - sauf le droit pour chacun de s'opposer & toute optration avant qu'elle ne soit conclue - pour faire toutes les opérations se rattachant a P'objet social, dans l'intérét de la Societé.
Toutefois, à titre de regitment intérieur, et sans que cette clause puisse etre opposée aux tiers ni invoqué par eux, il cst stipulé quo tout emprunt autres qae Ies découverts en banqua et prets ou dépots consentis par les associés, tout achat, vente ou &change d' immeuble ou fonds de commerce, toute constitution d'hypothque sur les immeubles sociaux, toute mise en gérance ou nantissement du fonds de commerce, l'apport de tout ou partie des biens sociaux a une Société constituée ou a constituer, ne pourront etre réalisés sans avoir été autorisés au préalable par une décision collective ordinaire des associés, ou, s'il s'agit d'actes emportant ou susceptibles d'emporter directement ou indirectement modification de l'objet social ou des statuts, par une décision collective extraordinaire. Lo Gérant est tenu de consacrer tout le temps et 1es soins nécessaires aux affairas sociales; il peut, sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs a toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités. Le Gérant est expressérnent habilité & mettre les statuts de la Societé en harmonie avec Ies dispositions impératives de la loi et des rglement, sous réserve de ratification de ces modifications par décision des associés repr&sentant plus des trois-quarts des parts sociales. 2 -- Chacun des Gtrants a droit, en rémuntration de ses fonctions, a un traitement fixe ou proportionnel, ou, a la fois fixe et proportionnel a prendre en charges d'exploitation. Les modalités d'attibution de cette rémunération ainsi que son montant sont fixés par ume décision ordinaire des associés. La Gérance a droit, an outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements.
Article 19 - RESPONSABILITE DE LA GERANCE
Le ou Les Gérants sont responsables envers la Soci6té ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions 1égislatives ou réglementaires, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion. Les associés peuvent, soit individuellemont, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilitecontre 1a gérance, dans les conditions fix&es par l'article L 223-22 du Code de commerce. En cas d'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire a 1'encontre de ia Société, le Gàrant ou l'assooi6 cui s'est imxniscé dans 1a gestion peut etre tenu de tout ou partie des dettes sociales ; il peut, en outre, encourir les interdictions et déchéances prévues par 1'article L 223-24 du Code de commerce.
ArticIe 20 -CONVENTION ENTRE LA SOCIETE ET LA GERANCE OU UN ASSOCIE
1 -- Le G6rant ou, s'il en existe un, lo Commissaire aux coraptes, présente a l'assembl&e générale ordinaire annuelle un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et 1'un de ses Gérants ou associ&s. 2 - L'assamblée statue sur ce rapport, 6tant précisé que le Gérant ou 1'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et que ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité. 3 - Sil n'existe pas de Commissaire aux comptes, les conventions qu'un Gerant non associé anvisage de conclure avec ia Soci6té sont soumises & 1'approbation préalable de 1'assembléo. 4 - Les conventions que l'assembiée désapprouve produisent néanmoins leurs effets, a charge pour Ie Gerant et, s'il y a Hieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon le cas, les constquences du contrat préjadiciables a la Société. 5 - Les dispositions du présent articlo s'appliquent aux conventions passées avec toute Societé dont un associé indéfiniment responsable, Górant, Administrateur, Directeur Général, membre du Directoire ou du Conseil de surveillance, est simultanément Gérant ou associé de la Société. Ellas ne sont pas applicables aux coaventions courantes conclues & des conditions normales aux sens de1article L 223-20 du Code de Commerce. 6 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux Gérants ou aux associés autres que 1es personnes morales de contacter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprs de la Socitté, de se faire consentir par elle des découverts en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautianner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers. Cette interdiction s'applique également aux représentants 1égaux des parsonnes morales assocites, aux conjoints, ascendants et descendants des G&rants ou associés personnes physigues, ainsi qa'a toute personne interposte.
ArticIe 20 -CONVENTION ENTRE LA SOCIETE ET LA GERANCE OU UN ASSOCIE
1 -- Le G6rant ou, s'il en existe un, lo Commissaire aux coraptes, présente a l'assembl&e générale ordinaire annuelle un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et 1'un de ses Gérants ou associ&s. 2 - L'assamblée statue sur ce rapport, 6tant précisé que le Gérant ou 1'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et que ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité. 3 - Sil n'existe pas de Commissaire aux comptes, les conventions qu'un Gerant non associé anvisage de conclure avec ia Soci6té sont soumises & 1'approbation préalable de 1'assembléo. 4 - Les conventions que l'assembiée désapprouve produisent néanmoins leurs effets, a charge pour Ie Gerant et, s'il y a Hieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon le cas, les constquences du contrat préjadiciables a la Société. 5 - Les dispositions du présent articlo s'appliquent aux conventions passées avec toute Societé dont un associé indéfiniment responsable, Górant, Administrateur, Directeur Général, membre du Directoire ou du Conseil de surveillance, est simultanément Gérant ou associé de la Société. Ellas ne sont pas applicables aux coaventions courantes conclues & des conditions normales aux sens de1article L 223-20 du Code de Commerce. 6 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux Gérants ou aux associés autres que 1es personnes morales de contacter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprs de la Socitté, de se faire consentir par elle des découverts en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautianner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers. Cette interdiction s'applique également aux représentants 1égaux des parsonnes morales assocites, aux conjoints, ascendants et descendants des G&rants ou associés personnes physigues, ainsi qa'a toute personne interposte.
Article 21 - CESSATION DE FONCTIONS
Lo ou ies Gérants sont recevables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner Lieu & des dommages-intérts. Enfin, un Gérant peut tre róvoqué par le Président da Tribunal de Commerce, pour cause légitime, a la demande de tout associe. Les fonctions du ou des Gérants cessent par décs, interdiction, déconfiture, faillite personnelle, incompatibilit de fonctions ou révocation. Le Gérant peut égalenent démissionner de ses fonctions, mais il doit en informer par écrit chacun des associ&s trois mois a l'ayanco. La cessatian de fonctions du ou des Gérants n'entraine pas dissolution de la Societé. La collectivité des associés procede au remplacement du ou des Gérants sur convocation, soit du G&rant restant en fonction, soit &u Commissaire aux comptes s'il en existe un, soit par un Mandataire de justice a ia requete de l'associé le plus diligent. Un ou plusieurs associés représentant le quart du capital pouvent damander la réunion d'une assemblée. En cas de décés du Gérant unique, tout associé ou le Commissaire aux comptes de la Soci6té peut convoquer l'assemblée des associts, & la seule fin de remplacer 1e Gérant décédé dans les conditions de forme et de dólai précisées par la rglementation en vigueur. Dans ce cas, le délai de canvocation de l'assemblée générale est réduit de 15 & 8 jours.
Artidle 22 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
La nomination d'un Commissaire aux comptes titulaire et d'un Commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les rglements. Elle est facaltative dans les autres cas. En dehors des cas prévus par la loi, ia nomination d'un Commissaire aux comptes peut tre décidés par decision ordinaire des associés. Blle peut aussi tre demandée en justice par un ou plusiears associés representant au moins 1e dixime du capital. Le Commissaire aux comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévaes par la loi.
Artidle 22 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
La nomination d'un Commissaire aux comptes titulaire et d'un Commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les rglements. Elle est facaltative dans les autres cas. En dehors des cas prévus par la loi, ia nomination d'un Commissaire aux comptes peut tre décidés par decision ordinaire des associés. Blle peut aussi tre demandée en justice par un ou plusiears associés representant au moins 1e dixime du capital. Le Commissaire aux comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévaes par la loi.
TITRE IV
DECISIONS DES ASSOCIES
Articlc 23 - DECISIONS COLLECTTVES - FORMES ET MODALITES
1 - La volonté des associ6s s'exprime par des décisious collectives qaalifiées
indirectemeat une modification des statuts, et, d'ordinaires dans tous les autres cas. 2 - Ces décisions xésultent, au choix de ia Gérance, d'une Assetablée Générale, d'une consultation écrite des associés ou du consentement de tous les associés exprimé dans un acte ou décision unanime. Toutefois, la réunion d'une Assembl6t est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice. 3 - Les assemblées générales d'associés sont convoquées par la gérance ; & défaut, elles peuvent également etre convoquées par Ie Commissaire aux comptes s'il en existe un. La réunion d'une assemblée peat ctre demandée par un ou plusieurs associés representant au moins soit la moiti6 des paris sociales, soit a la fois le quart en nombre des associés et le guart des patts sociales. Tout associé pent demander au Prêsident du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance de r&f&ré, la désignation d'an mandataire chargé de convoquer 1'assembiée et de fixer son ordre du jour. Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de 1'assemblée, par lettre recommandée comportant 1'ordre du jour. Dans le cas du décs du Gérant unique, 1e delai de convocation de l'assemblée générale est réduite de 15 & 8 jours. Toute assemblée irréguliarement convoquée peut ctre annulé. Toutefois, 1'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous ies associés étaient pr&sents ou représentés, et sous réserve qu'ai été respecté ieur droit de communication prévu & l'article Droit de communication des associés des présents statuts. L'assembl6t appelée a statuer sur les comptes doit tre réunie dans le délai de six mois compter de la cloture de l'cxercice. Lorsque le Commissaire aux comptes convoqus l'assemblée des associés, il fixe l'ordre du jour et peut, par des motifs déterminants, choisir un lieu do réunion autre que celui éventuellenent prévu par Ies statuts mais situé dans Ie mame département. 1l expose les motifs de la convocation dans un rapport Iu & l'assemblée. L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit ftre indiqué dans la lettre de convocation, est arreté par 1'aiteur de la convocation. Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime inàportance, 1ts questions inscrites a l'ordre du jour sont libell&es de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans quil y ait leu de se reporter a d'autres documents. Tout associt a le droit de patticiper aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il possede.
Chaque associe peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, a moins que la Société ne comprenne que les deux époux, ou seulament deux associés. Dans ces deux derniers cas seulement, l'associé peut se faire représenter par une autre personne de son choix. Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et yoter en personne du chef de l'autre partie. Las représentants 1égaux d'associ&s juridiquement incapables peuvent patticiper au vote, meme s'ils ne sont pas tuxnemes associes. Le mandayt de représentation d'un associé est &onné pour une seule assemblée. Il peut cependant &tre donné pour deux assemblées tenues le m&me jour ou dats un delai de sept jours. Le raandaat donne pour une assembIés vaut pour les assemblees successives convoquées avec le meme ordre du jour. L assemblée est réunie au licu indiqué dans la convocation. L'assemblée est présidée par le Gérant, ou l'un des Gérants s'ils sont associés. Si aucun des Gerants n'est associé, elie est présidée par l'associé, présent et acceptant, qui possde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si plusieurs associés qui possedent ou représentent le merae nombre de patts sont acceptants, la présidence de l'assemblée tst assurée par le plus agé. En cas de décas du gérant unique, 1'assemblée appel& a statuer sur son remplacement, dans les conditions prévues par la rglementation en vigueur ct les présents statuts, ast présidée dans les m&mes conditions que si aucun gérant n'était associé. Dans 1e cas ou il n'est pas établi de feuille de présence, 1e procs-verbal doit etre signé par tous les associés. 4 - En cas de consultation écrite, et, a l'appui de celle-ci, le texte des résolutions propostes ainsi que les documents nécessaires a 1'infoxmation des associés sont adresséts & ceux-ci par lettre recommandée. Les associés doivent, dans un délai de qinze jours compter de ia date de réception des projets de résolutions, émettre leur vote par écrit. Pendant ledit délai, les associés peuvent demander a la gérance les explications complémentaires quils jugent atiles. Chaque associ6 dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il possede. Pour chaque résolution, le vote est exprimé par oui ou par non. Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans Ie delai fixé ci-dessus sera considéré comme s'6tant abstenu. 5 - Lorsque Ies décisions résultent du consentement de tous les associ&s exprimés dans un acte, celui-ci doit comporter les noms de tous Ies associés et la signature de chacun d'eux. Cet acte est établi sur le registre des procs-verbaux. 6 -- Toute d&libération de 1'assemblé générale des associés est constatée par un procas- verbal établi et signé par la gérance et, Ie cas échéant, par Ie Président de Séance. Le proces-verbal indique la date et le lieu de la réunion, 1es nom, prénoms et qualités du Président de Séance, les nom et pr&noms des associ&s présonts et représentés avec 1indication du nombre de parts détenues par chacun d'eux, les documents tt rapports soumis a 1'assemblée, un résumé des débats, les textes des résolutions mises aux voix et Ie r&sultat des votes. En cas de consultation écrite, il an est fait mention dans le procs-verbal auquel cst annexée la réponse de chague associé. Las procs-verbaux sont établis sur un registre spécial tenu au sige social, et cotés et paraphés soit par un juge du Tribunal de Commerce, soit par un juge du Tribunal d'Instance, soit par le maire de la comnune du sige social ou un adjoint au maire, dans Ia forme ordinaire et sans frais.
Toutefois, Ies procs-verbaux peuvent etre &tablis sut des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a Ialinéa précédent ct revetues du sceau qui. ies a paraphées. Ds qu'une feuille a été remplie, m&me partiellement, elle doit etre jointe a celles précédemment utiliséss. Toute addition, suppression, substitation ou interversion de feuilles est interdite. Les copies ou extraits de d&libérations des associés sont valablement certifiés conformes par un Gerant. Au cours de la liquidation de la Societé, 1eur certification cst valablement effectuée par un seul Liquidateur.
AIticIe 24 - DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES
Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés qui ne concernent ni 1agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prevues par la Loi. Chaque année, dans les six tmois de la clture de l'exercice, les associés sont réunis par Ia Gérance pour statuer sur les comptes dudit exetcice et l'affectation des résultats. Les décisions collectives ordinaires doivent, pour etre yalables, etre prises par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitie des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, Ies décisions sont, sur deuxieme consultation, prises a la majorité des votes &rnis, quel que soit le nombre des votants. Toutefois, la majorité absolue des parts sociales est irréductible sil s'agit do voter sur la nomination ou la révocation d'un Gérant.
AItiCIe 25 - DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES
Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou modifications des statuts, sous réserve des exceptions prévues par la Loi.
Les associés peuvent, par décision collective extraordinaire, apporter aux statuts toutes nodifications permises par la Loi. Les décisions extraordinaires ne peuvent ttre valablement adoptées que si les associés présents ou représentés possedent au moins le cuart des parts sociales. A défaut d'avoir atteint ce quorum, une deuxieme assemblée doit etre convoquéc dans Ies deux mois de la premiere assemblée, le quorum requis est alors le cinquiame des parts sociales. Les modifications statutaires sont décidées a la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés. Toutefois, 1'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, réglementé par 1'article Cssions des parts sociales des présonts statuts, doit 6tre donné par la majorité des associés représentant an moins la moitié des parts sociales. Par ailleurs, l'augmentation du capital social par incorporation de b&néfices ou de 16sarves tst valablement décidée par 1es associ&s représentant seulement la moitié des parts sociales. La transformation de la Société est décidée &ans 1es conditions fixées par l'article L 223-43 du Code de Commerce. La transformation de 1a Societé en Société en nom colleotif, en Société en commandite simple ou par actions, en Sociéte par actions simplifi&e, le changemont de nationalité da 1a Socitté et l'augmentation des engagernents des associés exigent 1'unanimité de ceux- ci.
Articlc 23 - DECISIONS COLLECTTVES - FORMES ET MODALITES
1 - La volonté des associ6s s'exprime par des décisious collectives qaalifiées
indirectemeat une modification des statuts, et, d'ordinaires dans tous les autres cas. 2 - Ces décisions xésultent, au choix de ia Gérance, d'une Assetablée Générale, d'une consultation écrite des associés ou du consentement de tous les associés exprimé dans un acte ou décision unanime. Toutefois, la réunion d'une Assembl6t est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice. 3 - Les assemblées générales d'associés sont convoquées par la gérance ; & défaut, elles peuvent également etre convoquées par Ie Commissaire aux comptes s'il en existe un. La réunion d'une assemblée peat ctre demandée par un ou plusieurs associés representant au moins soit la moiti6 des paris sociales, soit a la fois le quart en nombre des associés et le guart des patts sociales. Tout associé pent demander au Prêsident du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance de r&f&ré, la désignation d'an mandataire chargé de convoquer 1'assembiée et de fixer son ordre du jour. Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de 1'assemblée, par lettre recommandée comportant 1'ordre du jour. Dans le cas du décs du Gérant unique, 1e delai de convocation de l'assemblée générale est réduite de 15 & 8 jours. Toute assemblée irréguliarement convoquée peut ctre annulé. Toutefois, 1'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous ies associés étaient pr&sents ou représentés, et sous réserve qu'ai été respecté ieur droit de communication prévu & l'article Droit de communication des associés des présents statuts. L'assembl6t appelée a statuer sur les comptes doit tre réunie dans le délai de six mois compter de la cloture de l'cxercice. Lorsque le Commissaire aux comptes convoqus l'assemblée des associés, il fixe l'ordre du jour et peut, par des motifs déterminants, choisir un lieu do réunion autre que celui éventuellenent prévu par Ies statuts mais situé dans Ie mame département. 1l expose les motifs de la convocation dans un rapport Iu & l'assemblée. L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit ftre indiqué dans la lettre de convocation, est arreté par 1'aiteur de la convocation. Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime inàportance, 1ts questions inscrites a l'ordre du jour sont libell&es de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans quil y ait leu de se reporter a d'autres documents. Tout associt a le droit de patticiper aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il possede.
Chaque associe peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, a moins que la Société ne comprenne que les deux époux, ou seulament deux associés. Dans ces deux derniers cas seulement, l'associé peut se faire représenter par une autre personne de son choix. Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et yoter en personne du chef de l'autre partie. Las représentants 1égaux d'associ&s juridiquement incapables peuvent patticiper au vote, meme s'ils ne sont pas tuxnemes associes. Le mandayt de représentation d'un associé est &onné pour une seule assemblée. Il peut cependant &tre donné pour deux assemblées tenues le m&me jour ou dats un delai de sept jours. Le raandaat donne pour une assembIés vaut pour les assemblees successives convoquées avec le meme ordre du jour. L assemblée est réunie au licu indiqué dans la convocation. L'assemblée est présidée par le Gérant, ou l'un des Gérants s'ils sont associés. Si aucun des Gerants n'est associé, elie est présidée par l'associé, présent et acceptant, qui possde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si plusieurs associés qui possedent ou représentent le merae nombre de patts sont acceptants, la présidence de l'assemblée tst assurée par le plus agé. En cas de décas du gérant unique, 1'assemblée appel& a statuer sur son remplacement, dans les conditions prévues par la rglementation en vigueur ct les présents statuts, ast présidée dans les m&mes conditions que si aucun gérant n'était associé. Dans 1e cas ou il n'est pas établi de feuille de présence, 1e procs-verbal doit etre signé par tous les associés. 4 - En cas de consultation écrite, et, a l'appui de celle-ci, le texte des résolutions propostes ainsi que les documents nécessaires a 1'infoxmation des associés sont adresséts & ceux-ci par lettre recommandée. Les associés doivent, dans un délai de qinze jours compter de ia date de réception des projets de résolutions, émettre leur vote par écrit. Pendant ledit délai, les associés peuvent demander a la gérance les explications complémentaires quils jugent atiles. Chaque associ6 dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il possede. Pour chaque résolution, le vote est exprimé par oui ou par non. Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans Ie delai fixé ci-dessus sera considéré comme s'6tant abstenu. 5 - Lorsque Ies décisions résultent du consentement de tous les associ&s exprimés dans un acte, celui-ci doit comporter les noms de tous Ies associés et la signature de chacun d'eux. Cet acte est établi sur le registre des procs-verbaux. 6 -- Toute d&libération de 1'assemblé générale des associés est constatée par un procas- verbal établi et signé par la gérance et, Ie cas échéant, par Ie Président de Séance. Le proces-verbal indique la date et le lieu de la réunion, 1es nom, prénoms et qualités du Président de Séance, les nom et pr&noms des associ&s présonts et représentés avec 1indication du nombre de parts détenues par chacun d'eux, les documents tt rapports soumis a 1'assemblée, un résumé des débats, les textes des résolutions mises aux voix et Ie r&sultat des votes. En cas de consultation écrite, il an est fait mention dans le procs-verbal auquel cst annexée la réponse de chague associé. Las procs-verbaux sont établis sur un registre spécial tenu au sige social, et cotés et paraphés soit par un juge du Tribunal de Commerce, soit par un juge du Tribunal d'Instance, soit par le maire de la comnune du sige social ou un adjoint au maire, dans Ia forme ordinaire et sans frais.
Toutefois, Ies procs-verbaux peuvent etre &tablis sut des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a Ialinéa précédent ct revetues du sceau qui. ies a paraphées. Ds qu'une feuille a été remplie, m&me partiellement, elle doit etre jointe a celles précédemment utiliséss. Toute addition, suppression, substitation ou interversion de feuilles est interdite. Les copies ou extraits de d&libérations des associés sont valablement certifiés conformes par un Gerant. Au cours de la liquidation de la Societé, 1eur certification cst valablement effectuée par un seul Liquidateur.
AIticIe 24 - DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES
Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés qui ne concernent ni 1agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prevues par la Loi. Chaque année, dans les six tmois de la clture de l'exercice, les associés sont réunis par Ia Gérance pour statuer sur les comptes dudit exetcice et l'affectation des résultats. Les décisions collectives ordinaires doivent, pour etre yalables, etre prises par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitie des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, Ies décisions sont, sur deuxieme consultation, prises a la majorité des votes &rnis, quel que soit le nombre des votants. Toutefois, la majorité absolue des parts sociales est irréductible sil s'agit do voter sur la nomination ou la révocation d'un Gérant.
AItiCIe 25 - DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES
Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou modifications des statuts, sous réserve des exceptions prévues par la Loi.
Les associés peuvent, par décision collective extraordinaire, apporter aux statuts toutes nodifications permises par la Loi. Les décisions extraordinaires ne peuvent ttre valablement adoptées que si les associés présents ou représentés possedent au moins le cuart des parts sociales. A défaut d'avoir atteint ce quorum, une deuxieme assemblée doit etre convoquéc dans Ies deux mois de la premiere assemblée, le quorum requis est alors le cinquiame des parts sociales. Les modifications statutaires sont décidées a la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés. Toutefois, 1'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, réglementé par 1'article Cssions des parts sociales des présonts statuts, doit 6tre donné par la majorité des associés représentant an moins la moitié des parts sociales. Par ailleurs, l'augmentation du capital social par incorporation de b&néfices ou de 16sarves tst valablement décidée par 1es associ&s représentant seulement la moitié des parts sociales. La transformation de la Société est décidée &ans 1es conditions fixées par l'article L 223-43 du Code de Commerce. La transformation de 1a Societé en Société en nom colleotif, en Société en commandite simple ou par actions, en Sociéte par actions simplifi&e, le changemont de nationalité da 1a Socitté et l'augmentation des engagernents des associés exigent 1'unanimité de ceux- ci.
Article 26 r DROIT DE COMMUNICATION ET D'INT&RVENTION DES ASSOCIES
Le ou les Gerants doivent adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de 1'assemblée gónérale appelée a statuer sur les comptes d'un oxercice social, le rapport de gestion, ainsi que ies comptes annuels, le texte des résolutions proposées et, le cas &chéant, le rapport du ou des Commissaires aux comptes. A compter de cette communication, tout associé a ia faculté de poser par écrit des questions auxquelles le ou les Gérants sont tenus de repondre au cours de 1'assemblée. Pendant le dêlai de quinze jours qui précede 1'assembiée, 1'inventaire est tenu au sige social a la disposition das associes, qui ne peuvent en prendre copie. En cas de convocation d'une assemblée autre que celle appalée a stataor sur les comptes d'un exercice, le texte des résolutions, le rapport de la gérance, ainsi que, le cas chéant, calui da ou des Commissaires aux comptes sont adressées aux associés quinze jours au moins avant la date de la réunion. En outre, pendant le mtme délai, ces mEmes documents sont tenus, au siege social, a la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie. Tout associé a le droit, a toute époque, de prendre, par lui-mtme et au sige social, connaissance des documents suivants, concernant Ies trois detniers exercices : comptes annuels, inventairas, rapports soumis aux assamblécs et procs-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance ernporte celui de prendre copie. ne sxpertise sur une ou plusieurs opérations de gestion peut tre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixime du capital social. Tout associé non Gérant peat poser, deux fois par exercice, des questions au Gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuite de 1'exploitation. La réponse du Gérant est communiquée, le cas &chéant, aux Commissaires aux comptes.
TITRE V
AFFECTATION DES RESULTATS - REPARTITION DES BENEFICES
Article 27 - COMPTES SOCIAUX
I est tenu une comptabilité réguliare des opérations sociales, conform&ment a la loi et aux usages de commerce. A la cl6ture de chaqueexercice, la gérance dresse 1'inventaire des divers élements de l'actif et du passif existant a cette date. Elle dresse également le bilan, Ie compte de r&ultat et 1'annexe, en se conformant aux dispositions légales et réglernentaires telles que celles des articles L. 123-12 et suivants du Code de Commerce. La Gérance proc&de, meme en cas d'absence ou dinsuffisance de bénéfice, aux amortissements et provisiots prévus ou autoris&s par la Loi. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société, ainsi qu'un. 6tat des sûretés consanties par elle sont annexés & la suite du bilan. La Gerance ttablit un rapport de gestion exposant la aituation de 1a Societé durant l'exercice écoulé, 1'&volution prévisible de cette.situation, los évenements importants intervenus entre la date de cioture de 1'exercice et la date d'établissetnent du rapport et enfin les activités cn matiare de recherche et de développement. Par ailleurs, si a la cloture de l'exercice social, la Société répond a l'un des critres d6finis a 1'article 244 du D6cret n" 67-236 du 23 Mars 1967, 1c G&xant doit etablir 1es documents comptables prévisionnels ct rapports d'aualyse, dans les conditions et selon
1a p&riodicite prévues par le Code de Commercé et le Décret n° 67-236 du 23 Mars 1967.
Tous ces documents sont mis & la disposition du Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, dans les conditions légales et réglementaires.
ArticIe 28 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de Ia Soci&té, y compris tous amortissements et provisions, constituent le benéfice. Sur ce bénéfice diminué le cas échéant des pertes antérieures, sont prélevées tout d'abord les sommes a porter en réserve en application de la Loi. Ainsi, il est prélevé un vinguiame pour constituer le fonds de réserve 1égale. Ce prélvement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint 1e dixieme du capital social ; il reprend son cours iorsque, pour une raison quelconque, ia réserve 1égale est descendue au-dessous de ce dixieme. Le bónéfice distribuable est constitué par 1e bénéfice de l'exercice, diminué des pertes ant&rieures et des sommes portées en réserve cn application de la Loi ou des statuts, et augmenté du report bénéfi ciaire. Ce bénéfice est réparti entre tous ies associés proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'cux. Cepandant, hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut &tre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capitai augiaenté des réserves que la Loi ou les statuts ne permtttent pas de distribuer. Toutefois, aprs prélvement des sommes portées en réserve, en application de la Loi et
nouveau tout ou partie de la part leur revenant dans le bénéfice, ou affecter tout ou partie de cette part a toutes réserves généralas ou spéciales dont ils décident la création et déterminent l'amploi s'il y a lieu. Les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice de référence. Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximum de neuf mois aprs la cloture de 1'exercice, sauf prolongation par décision de justice. Les pertes, s'il an existe, sont imputées sur les bénefices reportés des exercices antérieurs ou reportées a nouveau jusqu'a complet apurement.
1a p&riodicite prévues par le Code de Commercé et le Décret n° 67-236 du 23 Mars 1967.
Tous ces documents sont mis & la disposition du Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, dans les conditions légales et réglementaires.
ArticIe 28 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de Ia Soci&té, y compris tous amortissements et provisions, constituent le benéfice. Sur ce bénéfice diminué le cas échéant des pertes antérieures, sont prélevées tout d'abord les sommes a porter en réserve en application de la Loi. Ainsi, il est prélevé un vinguiame pour constituer le fonds de réserve 1égale. Ce prélvement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint 1e dixieme du capital social ; il reprend son cours iorsque, pour une raison quelconque, ia réserve 1égale est descendue au-dessous de ce dixieme. Le bónéfice distribuable est constitué par 1e bénéfice de l'exercice, diminué des pertes ant&rieures et des sommes portées en réserve cn application de la Loi ou des statuts, et augmenté du report bénéfi ciaire. Ce bénéfice est réparti entre tous ies associés proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'cux. Cepandant, hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut &tre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capitai augiaenté des réserves que la Loi ou les statuts ne permtttent pas de distribuer. Toutefois, aprs prélvement des sommes portées en réserve, en application de la Loi et
nouveau tout ou partie de la part leur revenant dans le bénéfice, ou affecter tout ou partie de cette part a toutes réserves généralas ou spéciales dont ils décident la création et déterminent l'amploi s'il y a lieu. Les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice de référence. Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximum de neuf mois aprs la cloture de 1'exercice, sauf prolongation par décision de justice. Les pertes, s'il an existe, sont imputées sur les bénefices reportés des exercices antérieurs ou reportées a nouveau jusqu'a complet apurement.
TITRE VT
PROROGATION - TRANSFORMATION - DISSOLUTION -LIQUIDATION
Article 29-PROROGATION
Un an au moins avant la date d'cxpiration de la Société, la Gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associts a 1'effet do décider, dans les conditions requises pour la modification des statuts, si la Sociéte doit ftre prorogée.
Article 3Q - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITTE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, ies capitaux propres de la Societe deviernent inférieurs a la moitié du capital social, la Gérance doit, dans les
consalter les associés afin de décider s'il y a licu a dissolution anticipée de la Société. LAssemblée délibre aux conditions de majorité próvues pour la modification des statuts. Si ia dissolution n'est pas prononcéc, 1e capitai doit ttre, dans le délai fixé par la Loi, réduit d'un montant 6gal au montant des pertes qui n'ont pu tre imputées sur les néservas si, dans ce dêlai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués & concurrence d'une valeur au moins égale & la moitié du capital social. En cas dinobservation des prescriptions de lun ou plusieurs des alinéas qui précdent, tout intéressé peut demander la dissolution judiciaire de la Soci6té dans ies conditions prevues par les articles L 223-2 et L 223-42 du Coda du Commerce. I en est de m&me si les associ6s n'ont pu délibérer valablement. Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour od il statue, la régularisation a eu lieu.
consalter les associés afin de décider s'il y a licu a dissolution anticipée de la Société. LAssemblée délibre aux conditions de majorité próvues pour la modification des statuts. Si ia dissolution n'est pas prononcéc, 1e capitai doit ttre, dans le délai fixé par la Loi, réduit d'un montant 6gal au montant des pertes qui n'ont pu tre imputées sur les néservas si, dans ce dêlai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués & concurrence d'une valeur au moins égale & la moitié du capital social. En cas dinobservation des prescriptions de lun ou plusieurs des alinéas qui précdent, tout intéressé peut demander la dissolution judiciaire de la Soci6té dans ies conditions prevues par les articles L 223-2 et L 223-42 du Coda du Commerce. I en est de m&me si les associ6s n'ont pu délibérer valablement. Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour od il statue, la régularisation a eu lieu.
Article 31 - TRANSFORMATION
La Société peut etre transformée en une Société dune autre forme par décision collective das associés statuant aux conditions de majorité prvues pour la modification des statats. Toutefois, la transformation en Société en Nom Coliectif, en Commandite Simple, en Commandite par actions, en Société par actions simplifiée ou an Société Civile exige l'unanimité des associés. La transformation en Société Anonyme peut &tre décidée par les associés représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au detnier bilan exc&dent le montant fixé par la Loi. La décision de transformation en Société Anonyme ou en Société par actions simplifiée est précédée des rapports des Commissaires determinés par la Loi. Le Commissaire & la transformation est désigne par Ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce statuant sur requete, ou par décision uaanime des associés. Les associés doivett statuer sur l'évaluation des biens composant l'actif social et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés, mentionnée au proc&s-verbal, la transformation est mulle.
ArticIe 32 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
La Société est dissoute par l'arrivée de son terrne - sauf prorogation -, par la perte totale de son objet, par l'effet d'un jugemont ordonnant la liquidation judiciaire ou la cession totale des actifs, par décision judiciaire pour justes motifs. La dissolution anticipée peut aussi résulter dune décision collective extraordinaire des associés. Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets & 1'égard des tiers qu'a compter du jour ou elle a 6té publi6e au Registre du Commerce ot des Societés. La Société entre an liquidation d&s l'instant de sa dissolution Sa dénornination doit alors tre suivie des mots
La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de sa liquidation et jusqu& cl8tare de celle ci. Le ou les Liquidateurs sont nomrnés par la décision qui prononce la dissolution. La collectivité des assooiés garde les memes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des Gérants, comme ceux des Commissaires aux compte s'il en existe, prennent fin & compter de la dissolution. Le ou ies Liquidateurs sont investis des pouvois 1es plus étendus, sous réserve des dispositions 1égales, pour réaliser 1'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés sont convoqués en fin.de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des Laquidateurs et ia décharge de leur mandat et pour constater Ia cloture de la liquidation. Si toutes les parts sociales sont réunies cn une seule main, Ia dissolution de la Société cntraine, mais seulement lorsque l'associé est une personne morale, la transmission uniyerselle du patrimoine a i'associé unique, sans qu'il y ait lieu & liquidation, conformémeat aux dispositions de 1'article 1844-5 du Code civil. Lorsque l'associé est une personne physique, 1a réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution de la Société; celle-ci continue d'exister avec l'associé unique qui exerce les pouvoirs d&volus a l'assembléo des associés.
ArticIe 32 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
La Société est dissoute par l'arrivée de son terrne - sauf prorogation -, par la perte totale de son objet, par l'effet d'un jugemont ordonnant la liquidation judiciaire ou la cession totale des actifs, par décision judiciaire pour justes motifs. La dissolution anticipée peut aussi résulter dune décision collective extraordinaire des associés. Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets & 1'égard des tiers qu'a compter du jour ou elle a 6té publi6e au Registre du Commerce ot des Societés. La Société entre an liquidation d&s l'instant de sa dissolution Sa dénornination doit alors tre suivie des mots
La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de sa liquidation et jusqu& cl8tare de celle ci. Le ou les Liquidateurs sont nomrnés par la décision qui prononce la dissolution. La collectivité des assooiés garde les memes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des Gérants, comme ceux des Commissaires aux compte s'il en existe, prennent fin & compter de la dissolution. Le ou ies Liquidateurs sont investis des pouvois 1es plus étendus, sous réserve des dispositions 1égales, pour réaliser 1'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés sont convoqués en fin.de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des Laquidateurs et ia décharge de leur mandat et pour constater Ia cloture de la liquidation. Si toutes les parts sociales sont réunies cn une seule main, Ia dissolution de la Société cntraine, mais seulement lorsque l'associé est une personne morale, la transmission uniyerselle du patrimoine a i'associé unique, sans qu'il y ait lieu & liquidation, conformémeat aux dispositions de 1'article 1844-5 du Code civil. Lorsque l'associé est une personne physique, 1a réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution de la Société; celle-ci continue d'exister avec l'associé unique qui exerce les pouvoirs d&volus a l'assembléo des associés.
Article 33 - CONTESTATIONS
Toutes contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la Société, ou aprs sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit antre les associ&s, les organes de gestion et la Societé, soit entre les associês eux-in&mes, relativement aux affaires sociales ou a Fexécution des dispositions statutaires, seront jug6es conformément a 1a Loi et soumises & ia juridiction des tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.
TITRE VH
PERSONNALITE MORALE
FORMALITES CONSTITUTIVES
FORMALITES CONSTITUTIVES
Article 34 - PERSONNALITE MORALE
1 - La Societé jouira de la personnalité morale & dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. 2 - Un état des actes accomplis au aom de la Société en formation, avec l'indication pour chacun d'eux de 1'engagement qui en résulte et annexé aux pr&sents statuts pour 1a societé, a été présenté aux associés avant la signaturo des statuts. Toutes ces operations et les engagements en résultant seront réputés avoir été faits et souscrits ds l'origine par la Société qui les reprendra à son compte par le seul fait de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. 3 - La Gérance est expressément habilitée passer et a souscrire ds ce jour, pour le compte de la Société en formation, les actes et engagements entrant dans l'objet social et conformes a lintéret social, a l'exclusion de ceux pour losquels il est requis, pendant le cours de 1a vie sociale et dans ies rapports entre associés, une autorisation de la collectivité des associ&s. Ces actes st engagements seront réputés avoir été faits et souscrits ds l'origine par Ia Société aprs yérification par 1'Assemblée des associ&s, postérieurement a Iimmatriculation de la Sociéte au Registre du Commerce et des Socittes, de leur canformité avec le mandat ci-dessus défini, et au plus tar& par l'approbation des comptes du premier exercice social. 4 - ies frais, droits et honoraires des présentes et de lcurs suites seront supportés par la Société, portés au compte des et amortis sur ies premiers exercices avaat toute distribution de dividendes.