Acte du 29 janvier 2015

La Société a pour objet en France et & l'etranger toutes opérations de nature artisanale et commerciale touchant directement ou indireotement : - aux activités an rapport avec la produotion de froid industriel ou commercial d'énargies renouvelables liées au développement durale tellas que le solaire photovoltaique et thermique: pompes a chaleur, aérotharmie, géothermie, réapération d'eau le g&nie thermique et énergie, Ia clmatisation, l'aménagement et la maintenance de toutes installations de cuisines professionnelles, ainsi que 1'éleiricité générale industrielle ou non. - a la foumihre de toutes prestations, la réausstion de toutes études et la commercialisation de tous matériels, accessoires, articles et produits se rapportant a ces memes secteur's d'actiyité. A cas fins, la Société peut notamrient créar, acquérir, ptendre bail, iastaller, exploiter, cder tous établissements, fonds de commerce, usines, atelers, accopter ou concéder tona mandats de concession, représentation, dépt et antres, prendre, acquérir, exploiter tous breyets at procédés. La Societé peut agir tant en Frence qu'a 1'étranger pour son compte ou pour le compte de tiers, soit stule, soit ayec des tlers, par vois de créaflon de societés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'aliance, de société en participation, de prise ou de dation en location gérance, de tous biens ou droits ou autreinent. Et plus g&nžralement faire toutes opérations commarciales, civiles, finanatres, industricllas, artisanales, immobilieres ot mobilires pouvant se rattacher directement o indirectemaat a l'un des objeis spécifiés ou tout objet similaire ou contexe ou de nature favoriser ls développement tt l'extension du patrimoine et des affaires sociales.

La dénomination de la société est : ADI

Dans tous aotes et doouments &manant de la Société, cetts dénomination &oit efre précédée ou suivie inamédiatement des mots " Société A Responsabilité Limitée " ou des ititiales " S.A.R.L. * et de 1'énonoiation du capital social ainsi que du numéro d'immatriculation de la société au registre du commerce et des societés.

ArtcIe 4 - DUREE DE LA SOCIETE

La durée de la Société est fixé & 50 années & compter de la date da son immatriculation an Registce du Commerce et des Sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

Artc5 - EXERCICE SOCIAL

L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Aiticle5 - SIEGE SOCIAL

Le siége social est fixé au 21 7 avenue de la République - 16340 L'ISLE D'ESPAGNAC

I pourra Stre transféré en tout auire cndroit du msme département ou d'un département limitrophe par simple décision de la g&rance, sous réserve de ratification par 1a prochaine assemblé générale, et , en tout autre lieu suivant déaision extraordinaire des associés.

9.1 MONTANT

Le capital social est fixé a la somme de 75.000 euros

9.2 - NOMBRE ET VALEUR

Le capital de la société ast divisé en 75 parts intégralement libérées d'une valeur nominale unltaire de 1.0Q0 euros

9.3 - ETATS RECAPITULATIFS DES PARTS

Les parts composant le capital sont attribuées en totalité a la société < SCI JSEF1 > par suite de l'apport en nature réalisé par Monsieur Sylvain JOUBERT en date du 15 décembre 2014

Conformément à la loi, le gérant de l'associée unique déclare expressément que les soixante quinze parts sociales (75 P.S) sont intégralement souscrites, libérées, et qu'elles sont réparties dans les proportions indiquées ci-dessus.

ArticIe 10 -MODIFICATION DU CAPITAL

1 - Augmentation da capital Modalités de l'augmentation du capital : Le capital social peut, en vertu d'uno décision extraordinaire des associés, stre augmante, en une ou plusieurs fois, en représentation d'apparts en nature ou en numéraire, ou par incorporation de tout ou partie des b&nefices ou réserves disponibles, au moyen de la création de parts sociales nouvelles ou de l'6lévation de ix valeur nominale des parts existantes. Les parts nouvelles peuvent etre créées au pair ou avec prime; dans ce cas, ia collectivité des associés, par la décision extraordinaire portant augmettation du capital, fixe le montant de la prime et determine son affectation. Sousaription en numéraire et apporta en nature Le capital social doit tre intégralement lbéré ayant toute souscription de nouvelles parts a liberer en numéraire. En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales sn trumérairo, les fonds provenant de la libération des parts sociales doivent faire l'objet d'un dépt & la Caisse des dépts et consignations, chez un notaire ou dans une banque. Si l'auguantatlon de capital est réalisée en tout ou patie au tmoyan d'apports en nature, Iévaluation de chaque apport en nature doit etre faite au va d'um tapport 6tabli sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports désigné par ordonnance du Président du Triaunal de Comnerce a la requete de l'un des Gérants. Les paris représentatives de toute angmentation de capital en numéraire deyront etre lbérécs entirement de leur montant au jour ou l'angmantation du capital est devenue définitivt. Rompus Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant 1'exiatence de rompis; les associés disposant d'un nombre insafsant de droits de souscription ou d'attribution pour obttnir la délivrance d'un nombre entier de parts sociales nouvelles devront faire ieur affaire personnells de toute acquisition ou cassion nécxssaire de droits. Apporteu's ou acquéreurs coraruns en biens : En cas d'apport de biens commuas ou d'acquisition de parts au moyen de fonds comtnuns, 1e conjoint de l'apporteur ou de 1'acquéreur peut revendiquer ia qualite d'associé a concurrence de la moitié des parts sousarites ou axquises. A cet effet, il doit etre infomé de cet &ppart ou de cette acquisition , justification de cette information doit etre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition. L'acceptation ou 1'agrément des associés vaut pour les deux &poux si la revendication interylent lors de l'apport ou de l'acquisition. Si cette revendioation intarvient apres 1a réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit Stre agréé daas Ies conditions ci-apres prévues sous l'article Cessions de parts cociales , l'associé époux de co conjoint étaat exclu du vote et ses parts n'6tant pas prises cn compte pour le caloul de la majorité. Apportears ou acqu&reurs li&s par um PACS : En cas d'apport de biens indivis ou d'acauisition de parts par un tiers sousaripteur lie par un PACS, 1'acte d'apport ou d'acquisition devra mentionner 1es dispositions retenues dans le cadre de l'article 515-5 du Code Civil. Lo (La) partenaire de i'apporteur ou de 1'acquéreur lié( par um PACS devra Stre agt&é selon Ies conditions ci-apres prévues sous 1'article < Cessions de parts sooiales >. Droit prtférentiel de souseription : En cas d'augmentation du capital par yoie d'apport en numerairo, chacuin des assoclés a. proportiotaellomant au nombro de parts quil poss&de, um droit de pr&férence a 1a souscription das parts sociales nouvelles représentatives die l'augmentation de capital.

La droit de souscription attaché aux parts anciennes pout etre cedé, sous réserve de l'agrément du cessionnaire, dans les conditions prévues par l'article Cessions de parts sociales - des présents statuts. Tout associé pout également renoncer individuellement a son droit préférantiel de souscription, soit cn avisant la Soci6té par Iettre recommandóe avec denande d'avis de r&ception, qu'il ranonce 1'exercer, soit en sousarivant un nombre de parts inférieur au notnbre de parts qu'il aurait pu souscrire. De mme, les associés peuvent, par dédision collestive extraordinaire, supprimer le droit préférentiel de souscription. Le droit préférentiel de souscription institué ci-dessus sera exercé dans les formes et les delais fixés par la gérance. 2-Réduction du capital social Conditions de la réduction du capital : Le capital social peut etre réduit, pour quelque cause et de quelque manire que ce soit, par décision extraordinaire de 1'asserdblée générale des associés. En aucun cas, cette réduotion ne peut porter atteinte a l'égalité das associés. Perte ayant pour effet de ramener las capitaux propres & un montant inférieur & la moitlé du capital social Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaxx propres de la Société devient inférieur & la moitié du capital social, la gérance est tenue, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparatire ces pertes, de consulter les associés a l'effet de décider, dans les conditions prévues ci-aprs pour les décisions collectives axtraordinaires, s'il y a lieu de prononcer la dissolution da ia Sooi6té. Si Ia dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour ia modification des statuts, ia Sooiété est tenue, au plus tard la cltro du daxime exercice suivant celui ax cours duquel la constatation des pettes est intervenue, et, sous réserve des dispositions relatives an montant minimam du capital, de rédaire son capital d'unmoniant au moins tgal a celui des peites qui n'ont pu tre imputóes sur Ies réserves si, dans ce délai, las capitaux propres ncont pu etre reconstituées & concurrence d'une valar a moins égale a la moitié du capital. Que la dissolation soit ou non décidée, la réscluûon adoptée par les associés est publiec dans un journal habilite a recevoir les annonces 1égales dans le département du siege social, déposše an Greffe du tribunal ds commerce du Heu du siege sooial, et inscite au. Registre du Commerce et des Sociétés. A défaut par la gérance ou le Commissaire aux comptes de provoquer uae décision, ou si les associés n'ont pu valablement d6libérer, tout intéressé pout damander au tribunal de conmerce la dissolution do la Société. 1 an ast de memt si les dispositions du deuxieme alinéa ci-dessus n'ont pas té appliquées. Dans tous les oas, le tribunal psut accordar un délai maximal de six mois pour rgulariser la situation. Il ne peut prononcer a dissolution si, au jour o il statue sur ie fond, cotte régularisation a eu leu.

ArtcI 11 - REYENDICATION PAR UN CONJOINT COMEMUN EN BIENS DE LA QUALYTE D ASSOCIE

En cas d'apport de bions communs ou dacquisition de paris au moyen de fonds communs, le conjoint de 1'apporteur ou de l'acquereur pout reyendiquer la qualité d'associ6 a conourrence de la moitié des patts sousctites ou acquises. A cet effet, il doit etro informe de cot apport ou de cotte acquisition; justificafion de cette information doit etre dotinée dans l'acte d'apport ou d'acauisition. Lacceptation ou 1'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient lors de l'apport au de l'acquisition.

Si cette revenication intervient aprs la réatisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit &tre agr6é dans ies conditions ci-apr&s prévues sous l'artiole Cessions de parts sociales pour les oessions & des personnes &trangares a la Societé l'associ époux de ce conjoint &tant exclu du vote st ses parts n'étant pas prises en compte pour le calcul de la majorit6.

Artde.12 - APPLICATION DES DLSPOSITIONS CONCERNANT LES ASSOCIES LIES PAR UN PACS

En cas dapport de biena indivis ou d'acquisition de parts par un tiers sousoripteur lié par un PACS, 1'acte d'apport ou d'acquisition devra maationner les dispositions retenues dans Ie cadre de l'article 515-5 du Code oivil. Le (La) partenaire de 1'apporteur ou de l'axquéreur lié (e) par un PACS devra etre agr&6 seion les conditions ci-apres prévues pourles ceasions de parts.

Articl 13 - PARTS SOCIALES

1 - Les parts sociales ne peuvent jarrais tire représentées par des titres négociables. La proprieté des parts résulte sealement des présetts statuts, des actes ultétieurs qai pourraient modifier le capital social et des cessions et atributions cui seraient regalierement réalistes. 2 - Chaque part sociale confere a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de 1a Socisté et dans tout l'actif social Elle donne droit & une voix dans tous les votes et aelibérations. Les associés ne supportent les pertes que jusqu'a conaurrence de leurs apporis ; au-dela. tont appel de fonds est interdit. Toutefbis, las associés sont solidairement responsables pendant cing ans, l'égaid dos tiets, de la valear attribuše aux apports en nature lors da la canstitution de la Société, lorsquil n'y a pas tu &e Commissaire aux Apports ou lorsque la valeur retenue pour 1esdits apports est différente de celle proposés par le Commissaire aux Apports. Ea cas d'augmentation du capital, les gérants et les souscripteurs sont solidairement responsables, pendant cing ans, a 1'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature, lorsque la valeur retenue est différette de celle propos6e par le Commissaire aux Apports. La propriété dune pert emporte de plein droit adhésiox ax présents statuts et aux decisions colleotives des associés. Les héritiers, aréanciers, représentants d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte que ce soit, requérir l'apposition das scellés sur ies biens et documanta do la Société, ni stimmiscer an aucune maniere dans les actes de son adrainistration. Is doivent, pour F'exercice de leurs droits, s'en rapportat ax inventaires sociaux et aux déoisions collectives des associés.

3 - Chaque part est indivisible & l'égard de Ia Société, Las copropriétaires indivis &a parts socialas sont tenus de se faire représenter auprs de 1a Societé par un mandataire comnun choisi parmi cux on en dehors d'eux : a d6fant d'entente, il sera pourva la désignation de ce mandataire la demande de P'indivisaire Io plus diligent, par ordonnance du Président du Tribunal de Comnaroe statuant an referé. En cas de d&mambrement de la proprieté, ls droit de vote appartiant au nu-propristaire pour toutes les décisions collectives extraordinaires ct a Fusufruitier pour les d&clsions collectives ordinaires. 4 - La réunion de toutes les parts sociales et une seale xaain n'entraine pas la dissolution de ia Société qui continue diexister avac un associé unique. Daus ce cas, 1'associé unique exarce tous ies pouvoirs dévolus A l'Assembiée des associés.

AticIe 14 - CESSION DES PARTS SOCXALES

I - Trausraission entre vifs La transmission des parts s'opere par un acte authentique ou sous seing privé. Pour tre opposable a la Société, olle doit lui etre signifée ou etre accept&e par alle dans les formes de 1'article 1690 du Code civil. Toutefois, 1a signification peut etre remplacée par le dépot d'an original de l'aote de cassion an siege social contre remise par la Gérance d'ane attestation de ce dépt. La cession n'est opposable aux tiers qa'aprés l'aocomplissement de cas formalités et, en outra, apres publicité au Registre du Conmtrce et des Sociétes. Les parts sociales sont Hbrement cessibles entre associés. Blles ne peavent etre cedées a titre onéreux ou a titre gratuit, un cessiontaire n'ayant d6ja Ia qualité d'associe et quel que soit san degré de parenté avec le cédant, qu'avec 1e consentement de la majorite des associés représentant au moins la rnoitie des parts sociales. Le projet de cession est notifé a la Societé et a chacun des associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception indiquant Hdentité du cessionnaire proposé, le nombre de parts dont la cession ast soumise & agr&raent, ainsi gao le prix de cession envisagé. Dans le délai de huit jours de ia notification qui lui a &té faito, la Gerance doit convoquer 1'Assetmblée des associés pour qulelle délibre sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par &crit sur ledit projet. La décision de Ia Sociéte, qui n'a pas & etre motivés, est notifiés par la Géranre au cédant par lettre recommandée aveo demande d'avis de réception. Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans ls délai de trois mois cotapter de la denire das notifoations. du projet. de.cassion prévues a l'alinéa précedant, le consettement la cession est réputé acquis. Si la Société a refusé de consentir la cession, le cédant peant, dans les huit jours de la notificatian de refus qui hui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception qu'll renonoe a son projet de cession. A défaut de renonciation de sa part, las associés doivent, dans le délai de trois mois compter du refus &'agrémant, aaquérir ou faire scquérir ies paris a un prix fixé a dire dexpert dans ies conditions prévues a l'article 1843-4 au Code Civil, Ies fais &'cxpertiss étant a la charge de la Société, ou fixépar accord unanime des associés. Co delai de trois mois peut &tre prolongé ume seule ou plusicuts fois, a la deraande du Gérant, par ordonnatice du Président du Tribunal de Connerce statuant sur requste. Le prix est payé comptant, sauf convention contraire entre les parties. La Soci&té peut 6galement, avec le consentement du cédant, décider de rachoter les parts au prix dóterminé dats 1es conditions ci-dessus et de réduire son capital du montant de 1a valaur nominale des parts du cédatt. Un délai &e paietnent qui ne saurait excéder deux tns, peut dans ce cas, sur justification, tre accordé & la Societé par ordonnance de réferé rendue par le Président du Tribunal de Commerce. Les sommes dues porient intért au taux 1ógal en matiere commerciale. Pour assurer l'exécution de l'une ou l'autre des solutions oi-dessus, la Gerance doit notamment solliciter l'accord du cédant sur un éventual rachat par la Sooisté, centraliser les demandes d'aahat &matant das autres associés et les rédulre éventuellament en proportion des droits de chacun d'cux dans le capital si Isur total excede le nombre de parts c&dkes. A l'expiratian du délai imparti st éventuellement prorogé, lorsque aucane des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut r&aliser la cession initialernert projetéo, si toutefois il détient ses parts sociales depuis au moins deux ans ou en a requ la propriété par succession, liquidation de cammunauté de biens entre tpoux ou donation de son

2 - Transmissian par deces En cas de deces d'un associ6, 1a Société continue enire les associés survivants ct Ies héritiers ou ayants droit de l'associe déc&dé, et éventuellement son conjoint survivant, sous réserve de l'agrénant des intéressés par la majorit6 fixé pour 1'agrémeat des cessions entre vifs au profit d'un tiers. Pour permettre la consultation des associés sur cet agrénext, les héritiers, ayants droit et canjoint doivent justifier de leur qualité héréditaire dans las trois mois du déces, par la produotion de l'expédition à'un acte de notoriété ou d'm extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit, pour la gérance, de xequérir do tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes &tablissant lesdites qualités. Dans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance des pices précitées, la gérance adresse a chacun des associés survivants, une lettre recommandéc avec demande d'avis da réception, lui faisant part du décs, mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint survivant de l'associé décédé st le nombre de parts concernées, et lui demandant de se prononcer sur l'agrément dasdits héritiers, ayants droit ou conjoint survivant ou partenaire pacsé survivant. La géranos peut 6galoment consulter les associés lors &'une assemblée génerale txtraordinaire qui devra tre convoquée dans le mme d6lai de huit jours que celui pr&va ci-dessus. La d&cision prise par les associés n'a pas a etre motivée. Elle est notifiés aux hériticrs et ayants droit dans le délai de trois mois a compter de 1a production ou do la delivrance des pieces héréditaires. A défaut de notification dans ladit délai, le consentement a la transmission des parts est acqais. Si les héritiars, ayants droit ou conjoint survivant ou partenaire pacs6 survivant ne sont pas agr&&s, 1es associés survivants sont tenus de racheter ou de faire radhoter leurs paris dans les conditions prévues ci dessua pour les transmissiotis entre vifs.

3 -Dissolution de commuxaute da vivant de Iassacié En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, sóparation judiciaire de biens ou changemant de régime matrimonial, de la communaaté 1égale ou convantionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint.

1'attribution de parts conmunes a l'epoux ou cx-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé, est soumise au consentement de la majorité des associés représantant < au moins la moitié des parts sociales, dans Ies memes conditions que celles prévaes pour l'agremett d'un tiers non encore associé. Extinction d'un PACS soumis au régitae de l'indivision En cas de réailiation d'un PACS sounis au régime de l'indivisioa (d'un comrun accord par les deux partenaires ou nnilatéralement), la liquidatlon des parts indivises sera effectaé conformément aux rgles applicablas at partage an appkoation de 1'artiole 832 du Code civil pat renvoi de 1'article 515-6, avec possibilité d'attribution préférentielle des parts sociales & 1'autre partenaire, moyennant le paiement d'ute soulte. A défaut d'accord aniable, 1a demande d attribution préférantiele sera portée devant le juge compétent qui, si chaque pattenaire réclame 1'attribution du m&me bien, statuera en tenant compte des aptitudes de chacun a górer l'entreprise et a s'y maintenir, et, de la durée de leur participation & 1'activité de l'entreprise.

4 - Location des parts sociales La location des parts sociales est interdite.

ArticIe 15 - DECES - INTERDICTION - FAILLITE D'UN ASSOCE

La Sociét6 n'est pas dissoute lorsqu'un jugement de liquidation judiciaire, la faillite personnelle, l'interdiotion de gérer ou une mesure dincapacité est prononcée a l'egard de Tun des associ&s. Elle n'est pas non plus dissoute par ie décs dn associé. Mais si 1l'an de ces événements se produit en la persome d'un Gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de Gérant.

Artice 16 -COMPTES COURANT D'ASSOCIES

Les associés peuvent Iaisser ou mettre a la disposition de la soci6té toutes sommes dont celle ci peut avoir besoin. Les conditions de retrait de ces sommes et lear rémunération sont fixéas soit d'accord commun entre la gérance et 1'associé intéress6, soit par décision colleotive des associés. Si 1'avance en corpte couratt est effeotu&a par un gérant, ses conditions de remunération sont fixées par décision collective des associés. En tout état de cause, les conventions des avances en comptes & associés sont soumises a la procédure de contrle des conventions prévues & 1'article L 223-19 du Code de Commerce,

La socitte est géree et administr6a par un ou plusieurs gérants, personnts physiques choisies parini ies associés ou en dehots d'cux, et, désignts avec o sans limitation &e durée de leur mandat. Le ou les pramier (ô) gérant (s) sont nomnés par dócision des assooiés aussitt aprs Ie signature des statuts. En cours de vie saciale, la nomination des gerants est décidée & la majorité deplus de ia moitie des parts sociales, La durée des fonotions du ou des Géants est fixée par la décision colleotive qui las notnme.

ArticI 18-POUVOIRS DE LA GERANCE

1- En cas de plutalité des Gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans 1'intéret de Ia Société et dispose des m6mes pouvoirs que s'il était Géraat unique; l'opposition formé par l'un d'sux aux actes de son ou de ses coliaguss est sans effet 1égard des tiers, a moins qu'il ne soit &tabli que cas derniers on eu connaissance de celle-ci. Le Gerant, ou chacun des Gérants s'lls sont plusieurs, a la signature sociale. Dans ses rapports avec les tiers, Ie Gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour repr&senter la Société et agir en son nom en toute circonstancs, sans avoir & justifier de pouvoirs spéciaux. Dans leurs rapports antre eux et avec leurs coassocits et a titre de mesure d'ordre intérieur, les Gerants ont les pouvoirs nécessaires, dont ils pauvent user tnsemble ou séparément - sauf le droit pour chacun ds sopposer & toute opératlon avant qu'elle ne soit conclue - pour faire toutes les opérations se rattachant & 1'objet social, dans Pintérét de la Societé. Toutefois, a titre derglement int&rie, et sans qus cette clause puisse tre opposée aux ters ni inyoquée par eux, il est stipulé que tout emprumt autres que les découverts on banque et prets ou dépts consentis par les associés, tout achat, veate ou &change d immeuble ou fonds de commerce, toute constitution d'hypothque sur les imneubles sociaux, toute mise en gérance ou nantissement du fonds de commerce, l'apport de tout ou partie des biens sociaux a une Societé constituéo ou a constituer, ne pourront @tre rtalisés sans avoir Sté autoris&s au préalable par une déaision collective ordinaire des associés, ou, s'il s'agit d'actes tmportant ou susceptibles d'eaporter directement ou indirectement modifioation de P'objet social ou des statuts, par une décision collective extraordinaire. Le G&rant est teru de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales; il psut, sous sa responsabilité personnelle, daléguer temporairement ses pouvoirs a toute personne de son choix pour un ou plusiers objets spécianx et limités. Le Gérant est expressémett habilité & mettre les statuts de 1a Société an harmonie avex ies dispositions impératives de 1a loi et des rglement, sous réserve d ratification de ces modifications par décision des associés représentant plus des trois-guarts des paris sociales. 2 - Chaoun des Gerants a droit, en rémuntration de ses fonotions, & un traitement fixe Ou proportionnel, ou, a la fois fixe et proportionnel a prendre en charges d'exploitation. Les modalités d'attribution de cette rémun&ration ainsi que son fiontant sont fixés par une décision ordinaire des aasociés. La Gérance a droit, an outre, au remboursenant de ses frais de représentation et de déplacements.

Articlo 19 - RESPONSABILITE DE LA GERANCE

Le ou Les Gérants sont responsables envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions Iégisiatives ou réglementaires, soit des violations das presents statuts, soit des fautes commises dans lour gestion. Les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, iatenter l'action en responsabilitécontre ia gérance, dans les (onditions fix&es par P'article L 223-22 du Code de commerce. En cas d'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire a Pencontre de ia Societ&, le G&rant ou l'assooié qui s'est immiscé dans la gestion peut tre tenu de tout ou partie des dettes sociales : il peut, cn outre, etcourir lss interdictions ot dechéances prevues par l'article L 223-24 du Code de commarce.

Articl 20 -CONVENTION ENTRE LA SOCIETE ET LA GERANCE OU UN ASSOCIE

1 - Le Gérant ou, sil en existe un, le Commissaire aux comptes, présente a l'assemblé gànérale ordinaire annuelle un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposéa entre la Société et 1'un de ses G&rants ou associés: 2 - assamblée statue sur ce rapport, 6tant précisé que le Gérant ou 1'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et que ses parts ne sont pas prisex an compte pour 1e calcul de la majorité. 3 - Sil n existe pas de Comamissaire aux comptes, les conventions qu'un Gerant non associé envisage de conclure avec la Sociét6 sont soumises & 1'approbation pr6alable de l'assemblé0. 4 -- Les conventions que l'assembiée désapprouve produisent néanmoins leurs tffets, a

individuellenent ou solidairement, selon le cas, les cons&quences du contrat préjadiciabies a la Société. 5 - Les dispositions du présent article s'appliquent aux conventions passées avec toute Societé dont un associé indéfiniment responsable, Gérant, Administrateur, Directeur G&néral, membre da Direotoire ou du Conseil de surveillance, est simultan&ment Gérant ou associ& de la Société. Eles ne sont pas applicables aux coaventions courantes conclues & des conditions normales aux sens de i article L 223-20 du Code de Commerce. 6 - A peine de tullité du contrat, il est interdit aux G&rants ou aux associés autres que les personnes morales de contacter, sous quelque forme gue ce soit, des emprmts aupres de Ia Société, de ss .faire consentir par elle des découverts en compts courant ou autrement, ainsi que de faire cautiaunar ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers. Cette interdiction s'applique également aux représentants 1égaux des parsonnas moralos associées, aux conjoints, ascendants et descendants des G&rants ou associes personnes physiques, ainsi qa'a toute personne interposés.

Le ou les G&rants sont recovables pat décision des associés représentant plus de 1a moitié des paris sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif elle peut douner fieu & des dommages-intérets. Enfin, un Gérant peut tre r6voquê par le Président da Tribunal de Commerce, pour cause légitime, a la demande de tout associé. Les fonctions du ou des Gérants cessent par décs, interdiction, déconfiture, faillite parsonnelle, incompatibilité de fonotions ou révocation. Le Gerant peut également dérmissionner de ses fonctions, mais il doit en informer par écrit chacun des associ6s trois mois A l'avance. La cessstion do fonctions du ou des Gerants t'entraine pas dissolution de la Societé. La collectivité des associés procade au remplacement du ou des G&rants sur convocatiot, soit du Gérant restant cn fonction, soit du Commissaire aux comptes s'il en existe ua, soit par un Mandataire de justice a la requets de l'associé le plus diligent. Un ou plusieurs associés représentant lo quart du capital pouvent de:nander la rénion d'une assamblét. En cas de déces du Gérant uniquo, tout associé ou le Commissaire aux comptes do Ia Soci6té peut convoquer l'assemb1és des associés, & la seule fin de ramplacer le Gérant décédé dans les conditions de forme et de d6iai prócisées par la rglementatton en vigueur. Dans ce cas, le délai de convooation de l'assembléo générale est réduit de 15 A & jours.

Artiole 22 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

La nomination d'un Commissaire aux comptes titulaire et d'un Commissaire aux comptes suppléant ast obligatoire dans les cas prévus par Ia loi et les rglements. Elle est facultative dans les autres cas. En dehors des cas prévus par la loi, la nomination d'un Commissaire aux cornptes peut tre déoidés par decision ordinaire des associés. Blle peut aussi tre derandée en justice pat un ou plusiears associés repr&sentant au moins Ie dixime du capital. Le Commissaire aux comptes exerce ses fonotions dans les conditions prévaes par la loi.

La Socite peut etre transformée en une Société dune autre forme par décision collective das associés stataant tux conditions de majorité prévues pour la modification des statnts. Toutefois, la transformation en Sociéte en Nom Collectif, en Commandite Simple, en Commandite par actions, en Société par actions simplifiéa on en Soci&té Clvile exige l'amanimité des associés. La transformation en Société Anonyme peut tre décid&e par les associés représentant la majotité des parts sociales, si les capitax propres figurant au detnier bilan excédent le montant fixé par Ia Loi. La décision de transformation en Société Anonyme ou en Socišt6 par actions simplifiée est précédé des rapports des Commissaires déterminés par Ia Loi. Le Commissaire & la tranaformation est designé par Ordonnance de Monsieur Ia Président du Tribunal de Coramerce statuant sur requete, ou par décision utanime des associés. Les associés doivant statuer sur 1'évaluation des biens composant l'actif social tt l'octroi des avantages partiouliers ; ils ne pauvent les réduire qu'a l'ananimité. A défaut d'spprobation expresse des associés, mentionnée au procas-verbal, la transformation est nulle.

ArticIe 32 - DISSOLUTION LIQUIDATION

La Société est dissoute par l'arrivée de son terme - sauf prorogation -, par la perie totale de son objet, par l'effet dun jugement ordonnant la liquidation judiciaire ou la cession totale des actifs, par décision judiciaire pour justos motifs. La dissolution anticipée peut aussi résulter d'une décision collective extraordinaire des associés. Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets a F6gard des tiers qu'a compter du jour Ou alle a 6t& publiéo au Registre du Commerce ot des Sociétos. La Société entre an liquidation d&s P'instant de sa dissolution. Sa dénornination doit alors @tre suivia des mots < Société sn liquidation>. La personnalité morale de la Société subsiste pour les beaoins de sa liquidation at jusqu& citare de celleci. Le ou les Liquidateurs sont nomnés par la décision qui prononce la dissolution. La collectivit& des assooiós garde les mmes attributions qu'au cours de la vic sooiale, mais les pouvoirs du ou des Gérants, oomtne ceux des Commissaires aux compte s'il cn existo, prennent fin & compter de la dissolution. Le ou ies Liquidateurs sont investis des pouvois les plus &tendus, sous réserve des dispositions 1égales, pour réaliser l'actif, payer le passif ct répartir le solde disponible entre les associés.

Les associés sont convoqués en fin.de liquidation pour statuer sur Ies comptes définitifs, sur le quitus du ou des Liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clture de la liquidation. Si toutes Ies parts socialas sont réumies en une seule main, Ia dissolution de la Société entratne, mais sculement lorsque l'associé est une persoune morale, la transmission uniyerselle du patrimoine A i'associé, unique, sans qu'il y ait lieu & liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil. Lorsque 1'associé est une personne physique, la réunion ds toutes 1es parts sociales an une seule main n'entraine pas ia dissolution de la Société; celle-ci continue d'exister avec l'associé unique qui exerce les pouvoirs dévolus a 1'assembléa des associés.

Artidle 33 - CONTESTATIONS

Toutes contestations susceptibles da surgir pendant ia durée de la Société, ou aprs sa dissolution pendant le cours des opérations de Hquidation, soit entre les associés, les organes de gestion et la Société, soit entre les associés tux-in&mes, relativenent aux affaires sociales ou a Hexécation des dispositions statutaires: saront jugées conforménant & la Loi et soumises & ia juridiotion des tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.