Acte du 14 novembre 2008

Il est formé entre les soussignés une société a responsabilité limitée, qui sera régie par la loi du 24 juillet l966 (appelée aux présentes "la loi"), par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur, et par les présents statuts.

La société a pour objet :

Boulangerie/Patisserie/Croissanterie/Traiteur/Restauration/Salon de thé.

Elle pourra opérations mobiliéres ou immobilieres, faire toutes commerciales, industrielles ou financieres, se rattachant directenent indirectement a cet objet ou susceptible d'en ou faciliter la réalisation.

La société pourra agir directement ou indirectement et faire toutes ces opérations en tous pays, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit en participation, association, groupement ou société,

sous quelque forme que ce soit.

Elle pourra également prendre tous intérets et participations dans toutes sociétés et affaires frangaises ou étrangeres, quel qu'en soit 1'objet.

La dénOmination de la sOciété est KETER DAVID BAROUH.

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la denomination sociale doit toujours etre précédée ou suivie des mots "société a responsabilité limitée" ou de l'abréviation "S.A.R.L.' et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siege social est fixé au : Rue de Marseille Marché des FLANADES 95 200 SARCELLES

AP

Il pourra etre transféré en tout autre endroit du méme département par simple décision de la gérance, et en tout autre lieu suivant décision extraordinaire des associés.

La durée de de la société est fixée a 99 années a compter son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de prorogations ou de dissolution anticipée.

L'exercice social commence le ier janvier et se termine le 3l décembre de chaque année.

Par exception, le premier exercice social comprendra le temps écoulé depuis i immatricuiation au registre du commerce et des sociétés jusqu'au 31/12/09.

Le ou les premiers gérants seront nommés par décision des associés apres la signature des présents statuts. le ou les gérants subséquents seront nommés par décision collective des associés, représentant plus de la moitié des parts sociales.

I- Montant et modalités des apports

Apport en numéraire

Mme MELKI Marléne apporte a la société la somme de Deux mille cing cent euros,

Ci, 2 500 Euros

Mr ABECAssrs Paul apporte a la société la somme de Deux mille cing cent euros,

Ci, 2 500 Euros

Montant des apports en numéraire 5 000 Euros

AP

Lesdits apports correspondant a cing cent parts sociales de dix euros de valeur nominale chacune, souscrites en totalité et libérées chacune du cinquiéme, soit pour un total de mille euros (1 0oo euros) :

La libération du solde interviendra en une ou plusieurs fois sur appel de fonds de la gérance, dans un délai maximum de cing ans a compter de i'immatriculation de la société au registre du commerce et des societés.

soit la somme de 1 000 Euros a La quote-part libérée de ces apports, Place Moulin, été déposée sur un compte à socIErE GENERALE -6 Jean 952o0 sARCELLEs, au nom de la société en formation, ainsi qu'en atteste un certificat de ladite banque.

Le capital social fixé a la de CINQ EUROS est sorme MILLE (5 000 Euros). Il est divisé en 500 parts de 10 Euros chacune, numérotées de 1 a 5o0, entierement libérées et attribuées de la maniere suivante, par suite d'opérations de cession intervenues depuis la constitution :

Mme MELKI Marléne a concurrence de 250 parts, numérotées de 1 a 250 en rémunération de son apport, ci 250 parts

Mr ABECASSIS Paul a concurrence de 250 parts, numérotées de 251 a 500 en rémunération de son apport, ci 250 parts

Total égal au nombre de parts composant le capital social :5o0 parts

Les associés déclarent gue ces parts sont réparties entre eux dans les proportions ci-dessus toutes libérées indiquées et gu'elles sont intégralement.

I- Augmentation de capital

1 - Modalités de l'augmentation de capital

Le capital social peut, en vertu d'une décision extraordinaire des associés, etre augmenté, en une ou plusieurs fois, en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen de la création

AP

de parts sociales nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.

Les parts nouvelles peuvent étre créées au pair ou avec prime ; dans ce cas, la collectivité des associés, par la décision extraordinaire portant augmentation du capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.

2 - Souscription en numéraire et apports en nature

En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenant de la libération des parts sociales doivent faire l'objet d'un dépt a la caisse des dépotset consignations, chez un notaire ou dans une banque. Si l'augmentation de capital est réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en nature, l'évaluation de chaque apport en nature doit etre faite au vu d'un rapport sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné par ordonnance du tribunal de commerce a la requete de l'un des gérants.

Les parts représentatives de toute augmentation de capital doivent etre entierement libérées et réparties lors de leur création.

3 - Rompus

Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus; les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts sociales nouvelles devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.

4 - Apporteurs ou acquéreurs communs en biens

En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer la qualité d'associé a concurrence de la moitié des parts souscrites ou acquises.

A cet effet, il doit etre informé de cet apport ou de cette acquisition justification de cette information doit étre donnée dans ltacte d'apport ou d'acquisition.

L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient lors de l'apport ou de l'acquisition.

Si cette revendication intervient apres la réalisation de l'apport ou

conditions ci-apres prévues pour les cessions de parts.

5 - Droit préférentiel de souscription

En cas d'augmentation de capital par voie d'apport en numéraire, chacun des associés a, proportionnellement au nombre de parts qu'il posséde, un droit de préférence a la souscription des parts sociales nouvelles représentatives de l'augmentation de capital.

Le droit de souscription attaché aux parts anciennes peut etre cédé, sous réserve de l'agrément du cessionnaire dans les conditions prévues par l'article l2 des présents statuts.

Tout associé peut également renoncer individuellement a son droit préférentiel de souscription, soit en avisant la société par lettre recommandée avec accusé de réception, gu'il renonce a l'exercer, soit en souscrivant un nombre de parts inférieur au nombre de parts qu'il aurait pu souscrire.

De meme, les associés peuvent, par décision collective extraordinaire, supprimer le droit préférentiel de souscription.

Le droit préférentiel de souscription institué ci-dessus sera exercé dans les formes et les délais fixés par la gérance.

II - Réduction du capital social

1 - Conditions de la réduction du capital

Le capital social peut etre réduit, pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit, par décision extraordinaire de l'assemblée générale des associés. En aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidé que sous la condition suspensive d'une augmentation ayant pour effet de le porter a ce minimum, a moins que la société n'ai été transformée en societé d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce la dissolution de la société, deux mois au moins aprés avoir mis la gérance en demeure de régulariser la situation. Cette mise en demeure est adressée a la société par acte extra-judiciaire.

2 - Pertes ayant pour effet de ramener les capitaux propres a un montant inférieur a la moitié du capital social.

du fait de pertes constatées dans les documents comptables, Si, le des capitaux propres de la société devient inférieur a montant la moitié

du capital social, la gérance est tenue, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, ies associés a l'effet de décider, dans les conditions consulter prévues ci-aprés pour les décisions collectives extraordinaires, s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard a la cloture du deuxiéme exercice la suivant celui au cours duquel constatation des pertes intervenue, est et sous réserve des dispositions relatives au montant minimum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu etre reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital.

AP

Que la dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siége social déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu du siege social, et inscrite au registre du commerce et des sociétés.

A défaut, par la gérance ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu valablement délibérer, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce la dissolution de la société. Ii en est de meme, si les dispositions du deuxiéme alinéa ci- dessus n'ont pu etre appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. 11 ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

Les parts sociales ne peuvent etre représentées par des titres négociables. Il est de plus interdit a la société d'émettre des valeurs mobilieres. Les droits de chague associé dans la société résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs de cessions de parts réguliérement notifiées et publiées.

I -Cessions

1 - Forme de la cession

Toute cession de parts sociales doit etre constatée par écrit.

La cession n'est opposable que dans les formes prévues par l'article l690 du code civil ou par le dépot d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot.

Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité et, en outre, aprés publicité au greffe du tribunal de commerce.

2 - Agrément de cessions

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

Elles ne peuvent etre cédées a titre onéreux ou a titre gratuit, a un cessionnaire n'ayant déja la qualité d'associé et quel que soit son degré de parenté avec le cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

3 - Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée.

Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus dans les trois mois a compter de ce refus, d'acguérir les parts a

un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil. A la demande de la gérance, ce délai peut étre prolongé une seule fois, par décision du président du tribunal de commerce statuant par ordonnance sur reguete non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.

La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts des associés, et de racheter des parts au prix déterminé conformément a l'article 1843-4 du code civil.

Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, etre accordé a la société par ordonnance du président du tribunal de commerce du lieu du siege social, statuant par ordonnance de référé non susceptible de recours. les sommes dues portent intéret au taux légal en matiere commerciale.

Le cas échéant, les dispositions de l'article 35 de la loi relative a la réduction du capital au dessous du minimum légal seront suivies.

Toutefois l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions de l'aiinéa précédent, a moins qu'il ne les ait recues par voie de succession, de liquidation de communauté entre époux ou de donation a lui faite par son conjoint, un ascendant, ou un descendant.

II - Transmission par décés ou par suite de dissolution de communauté

1 - Transmission par décés

En cas de décés d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers directs, et éventuellement le conjoint survivant de l'associé décédé, lesquels ne sont pas soumis a l'agrément des associés survivants.

Dans le cas ou les héritiers ou ayants droits ne sont ni des héritiers directs, ni le conjoint survivant, ceux-ci doivent, pour devenir associés, etre agréés par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, dans les conditions fixées pour l'agrément d'un tiers non encore associé.

Lesdits héritiers et ayants droit, pour exercer les droits attachés aux parts sociales de l'associé décédé, ou pour permettre la consultation des associés sur leur agrément, s'ils ne sont pas héritiers directs ou conjoint, doivent justifier de leurs qualités héréditaires par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit, pour la gérance, de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites gualités.

Dans le cas ou des héritiers ou ayants droits ne sont pas des héritiers directs, la gérance adresse a chacun des associés survivants, dans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance des pieces précitées, une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, lui faisant part du déces, mentionnant les qualités des héritiers et ayants

AP

droits de l'associé décédé et le nombre de parts concernées, et lui demandant de se prononcer sur l'agrément desdits héritiers et ayants droits.

La gérance peut également consulter les associés lors d'une assemblée générale extraordinaire qui devra etre convoquée dans le meme délai de huit jours que celui prévu ci-dessus

La décision prise par les associés n'a pas a etre motivée. Elle est notifiée aux héritiers et ayants droits dans le delai de trois mois a compter de la production ou de la délivrance des pieces héréditaires. A défaut de notification dans ledit délai, consentement transmission des parts est acquis.

Si les héritiers ou ayants droits ne sont pas agréés, les associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter leurs parts dans les conditions prévues ci-dessus pour les transmissions entre vifs.

Tant qu'il n'aura pas été procédé entre les héritiers, ayants droits et conjoint au partage des parts dépendant de la succession de l'associé décédé, et éventuellement de la communauté de biens ayant existé entre cet associe et son conjoint, les droits attachés aux dites parts seront valablement exercés par l'un des indivisaires, ainsi qu'il est indiqué sous l'article l3 des présents statuts.

2 - Dissolution de communauté du vivant de l'associé

En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts communes a i'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la gualité d'associé, est soumise au consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, dans les mémes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non encore associé.

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait q'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la société ; a défaut d'entente, i1 appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.

L'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire a l'égard de la société dans les décisions ordinaires et le nu-propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires.

1 - Droits attribués aux parts

Chague part donne droit a une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement au nombre de parts existantes.

2 - Transmission des droits

Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main gu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement prises par les associés.

Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellées sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.

3 - Nantissement des parts

Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon des conditions de l'article 2078 du code civil, a moins que la société ne préfere, apres la cession, acquérir les parts sans délai en vue de réduire son capital.

4 - Information des associés

Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir, au siege social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. La sociéte doit annexer a ce document la liste des gérants et des comnissaires aux comptes en exercice et ne peut, pour cette délivrance, exiger le paiement d'une somme supérieure a deux francs.

Les droits d'information des associés sur les comptes sociaux et autres documents sont exposés sous l'article 25 ci-apres des présents statuts.

La société n'est pas dissoute par le décés ou l'incapacité frappant 1'un des associés.

La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, nommés par décision collective ordinaire des associés.

En cas de pluralité des gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans l'intéret de la société et dispose des memes pouvoirs que s'il était gérant unique ; l'opposition formée par l'un d'eux aux actes

de son ou de ses collégues est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci.

Le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots "Pour la société - Le gérant", suivie de la signature du gérant.

Dans ses rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la société et agir en son nom en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.

Toutefois, a titre de réglement intérieur, et sans que cette clause puisse etre opposée aux tiers ni invoquée par eux, il est stipulé que tout achat, vente ou échange d'immeuble ou fonds de commerce, toute constitution d'hypotheque sur les immeubles scciaux, toute mise en gérance ou nantissement du fonds de commerce, l'apport de tout ou partie des biens sociaux a une société constituée ou a constituer ne pourront etre réalisés sans avoir été autorisé au préalable par une décision collective ordinaire des associés ou, s'il s'agit d'actes ou susceptibles d'emporter directement emportant ou indirectement modification d'objet social ou des statuts, par une décision collective extraordinaire.

Le gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales ; il peut, sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs a toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.

1 - Durée

La durée des fonctions du ou des gérants est fixée dans les statuts, sous l'article 7, puis au cours de la vie sociale, par la décision collective qui les nomme.

2 - Cessation des fonctions

ou les gérants Le sont révocables par décision des associés représentants plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages- intérets.

Enfin, un gérant peut étre révoqué par le président du tribunal de commerce, pour cause légitime, a la demande de tout associé.

Les fonctions du ou des gérants cessent par décés, interdiction, déconfiture, faillite personnelle, incompatibilité de fonctions ou révocation. Le gérant peut également résilier ses fonctions, mais seulement en prévenant chacun des associés trois mois a l'avance.

La cessation des fonctions du ou des gérants n'entraine pas dissolution de la société.

11

AP

3 - Nomination d'un nouveau gérant

La collectivité des associés procéde au remplacement du ou des gérants sur convocation, soit du gérant restant en fonction, soit du soit d'un ou plusieurs associés représentant le guart du capital social, soit par mandataire de justice a la reguete de l'associé le plus diligent.

Chacun des gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, a un traitement fixe ou proportionnel, ou a la fois fixe et proportionnel à passer par frais géneraux.

Les modalités d'attribution de cette rémunération, ainsi que son montant, sont fixés par décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements.

1 - Le gérant ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente à l'assemblée générale ordinaire annuelle un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés.

2 - L'assemblée statue sur ce rapport, étant précisé que le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et que se parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

3 - s'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions qu'un gérant non associé envisage de conclure avec la société sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée.

4 - Les conventions que i'assemblée désapprouve produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciable a la société.

5 - Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec toute société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société.

Elles ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues a des conditions normales.

6 - Sous peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou aux associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle des découverts en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.

Cette interdiction s'applique également aux représentants légaux des personnes morales associées aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés personnes physiques, ainsi qu'a toute personne interposée.

Le ou les gérants sont responsables envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives et réglementaires, soit des s violations fautes des statuts, soit des commises dans leur gestion.

Les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité contre la gérance, dans les conditions fixées par l'article 52 de la loi.

En cas d'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire : l'encontre de la société, le gérant ou l'associé qui s'est immiscé dans la gestion peut etre tenu de tout ou partie des dettes sociales ; il peut, en outre, encourir les interdictions et déchéances prévues par l'article 54 de la loi.

1 - Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblée générale.

Sont également prises en assemblée générale les décisions soumises aux associés, a l'initiative soit de la gérance, soit du commissaire aux comptes, s'il en existe un, soit d'associés, soit enfin d'un mandataire désigné par la justice, ainsi qu'il est dit a l'article 22 des présents statuts.

les autres décisions collectives Toutes etre prises par peuvent consultation écrite des associés.

collectives Les décisions qualifiées d'ordinaires sont ou extraordinaires.

Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts.

Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas.

3 - Les décisions collectives doivent etre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité obtenue a la premiere consultation, les associés sont n'est pas consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des voix émises, guelle que soit la proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiere consultation.

AP

Par dérogation aux dispositions de l'alinéa qui précéde, les décisions relatives a la nomination ou a la révocation de la gérance doivent etre prises par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la simple majorité des votes émis.

4 Les décisions extraordinaires doivent etre adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Toutefois, l'agrément des cessions ou mutations sociales, des parts réglementé par l'article l2 des présents statuts, doit étre donné par la majorité des associés représentant au moins les trois guarts des parts sociales.

Par ailleurs, l'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablement décidée par les associés représentant seulement la moitié des parts sociales.

La transformation de la société en société de toute autre forme, les conditions fixées notamment en société anonyme, est décidée dans par l'article 69 de la loi:

Le changement de nationalité de la société l'augmentation et des engagements des sociétés exigent l'unanimité de ceux-ci.

1 - Convocation

Les assemblées générales d'associés sont convoquées normalement par . la gérance : a défaut, elles peuvent également etre convoquées par le commissaire aux comptes s'il en existe un :

La réunion d'une assemblée peut etre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins soit la moitié des parts sociales, soit a la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales.

Tout peut demander au président du tribunal associe de commerce statuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoguer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée comportant l'ordre du jour.

Toute assemblée irréguliérement convoquée peut etre annulée. Toutefois l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés, et sous réserve qu'ait été respecté leur droit de communication prévu a l'article 25 des présents statuts.

L'assemblée appelée a statuer sur les comptes doit etre réunie dans le délai de six mois a compter de la cloture de l'exercice.

AP

la A l'appui de demande de consultation écrite, texte des le résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires l'information des associés sont adressés à ceux-ci par lettre recommandée .

Les associés doivent, dans un délai maximal de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolutions, émettre leur vote par écrit. Pendant ledit déiai, les associés peuvent demander a la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.

Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales gu'il posséde.

Pour chaque résolution, le vote est exprimé par "ouI" ou par "NON". Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai maximal fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.

1 - Proces-verbal d'assemblée genérale

Toute délibération de l'assemblée générale des associés est constatée par un proces-verbal établi et signé par la gérance, et le cas échéant, par le président de séance.

Le procés verbal indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénom et qualité du président de séance, les noms et prénoms des associés présents et représentés avec l'indication du nombre de parts détenues par chacun d'eux, les documents et les rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, les textes des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

2 - Consultation écrite

En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le proces-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé.

3 - Registre des procés-verbaux

Les proces verbaux sont établis sur des registres spéciaux tenus au siege social, et cotés et paraphés soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune du siege social, ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.

Toutefois les procés-verbaux peuvent etre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent et revetues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe, a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution, ou inversion de feuilles est interdite.

4 - Copies ou extrait des procés-verbaux

Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiées conformes par un gérant.

Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liguidateur.

Le ou les gérants doivent adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport de gestion, ainsi que les comptes annuels, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du ou des commissaires aux comptes.

A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le ou les gérants sont tenus de répondre au cours de l'assemblée.

Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu au siege social a ia disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.

En cas de convocation d'une assemblée autre que celle appelée a statuer sur les comptes d'un exercice, le texte des résolutions, le rapport de la gérance, ainsi que, le cas échéant, celui du ou des commissaires aux comptes sont adressés aux associés guinze jours au moins avant la date de la réunion. En outre, pendant le meme délai, ces mémes documents sont tenus, au siége social, a la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.

Tout associé a le droit, a toute épogue, de prendre, par lui meme et au siege social, connaissance des documents suivants, concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, ie droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

Une expertise sur une ou plusieurs opérations de gestion peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social. Le ministere public et le comité d'entreprise sont habilités a agir aux memes fins.

Tout associé non gérant peut poser, deux fois par exercice, des questions au gérant, sur tout fait de nature a compromettre continuité de l'exploitation. La réponse du gérant est communiquée, le cas échéant, au commissaire aux comptes.

La nomination commissaire d'un d'un aux comptes titulaire et commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les reglements. Elle est facultative dans les autres cas.

En dehors des cas prévus par la loi, la nomination d'un commissaire aux comptes peut etre décidée par décision ordinaire des associés. Elle peut etre aussi demandée en justice par un ou plusieurs des associés représentant au moins le dixiéme du capital.

Le commissaire aux comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la loi.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.

A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire de divers éléments de : l'actif et du passif existant a cette date. Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et l'annexe, en se conformant aux dispositions légales et réglementaires.

Elle établit également un rapport de gestion exposant la situation de la société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la datede cl6ture de l'exercice et la date d'établissement du rapport . et enfin les activités en matiere de recherche de développement.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des fais généraux et autre charges sociales, ainsi que de tous amortissements de l'actif social et toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent les bénéfices.

Il est fait, sur ces bénéfices, diminués le cas échéant des pertes antérieures, un prélevement d'un vingtiéme au moins, affecté a la formation d'un compte de réserve dite "réserve légale". Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixieme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélévement pour la réserve légale, et augmenté des reports bénéficiaires.

L'assemblée générale peut décider, outre la répartition du bénéfice distribuable, la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision doit indiquer expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectuées.

Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices distribuables de l'exercice.

Le total du bénéfice distribuable et des réserves dont l'assemblée a la disposition, diminué le cas échéant des sommes inscrites au compte "report a nouveau débiteur", constitue les somme distribuables.

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'assemblée générale des associés détermine la part attribuée a ces derniers sous forme de dividendes.

Tout dividende distribué en violation de ces regles constitue un dividende fictif.

Sur les bénéfices distribuables, la collectivité des associés a le droit de prélever toute somme qu'elle juge convenable de fixer, soit pour etre reportée a nouveau sur l'exercice suivant, soit pour étre inscrite a un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle regle l'affectation.

s'il Le solde, est en existe réparti un, entre les associés proportionnellement de leurs sous forme de nombre au parts sociales dividende.

La mise des dividendes doit avoir en paiement lieu dans le délai maximum de mois neuf a compter de la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par le président du de commerce tribunal : requéte de la gerance. statuant sur

1 - Arrivée du terme statutaire

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le ou les gérants doivent provoquer une décision collective extraordinaire des associés afin de décider si la société doit etre prorogee ou non.

2 - Dissolution anticipée

La dissolution anticipée peut etre prononcée par décision collective extraordinaire des associés.

La réduction du capital en dessous du minimum légal, ou l'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres a un montant inférieur a la moitié du capital social, peuvent entrainer la dissolution judiciaire de la société dans les conditions prévues par les articles 35 et 68 de la loi.

Si le nombre des associés vient a etre supérieur a cinquante, 1a société doit, dans les deux ans, etre transformée en une société d'une autre forme ; a défaut, elle est dissoute.

La société est en liguidation des l'instant de sa dissolution. Sa dénomination doit alors etre suivie des mots "Société en liquidation" Le ou les liguidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution.

La collectivité des associés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des gérants, comme ceux des commissaires aux comptes s'ii en existe, prennent fin a compter de la dissolution.

Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions légales, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.

Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la cloture de la liquidation.

Lorsque la société ne comprend qu'un associé, la dissolution entraine sauf décision contraire de l'associé unique, transmission du patrimoine social audit associé unique, sans qu'il y ait lieu liquidation.

Toutes les contestations entres les associés, relatives aux affaires sociales pendant la durée de la société ou de sa liquidation, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.

AP

Conformément a la loi, la société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

Le ou les gérants sont tenus de requérir cette immatriculation dans les plus courts délais, et de remplir a cet effet toutes les formalités nécessaires.

En outre, pour faire publier la constitution de la présente société conformément a la loi, tous pouvoirs sont donnés a un associé ou au porteur d'une copie des présents statuts comne de toutes autres pieces qui pourraient etre exigées.

Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront supportés par la société, portés au compte des "Frais d'établissement" sur les premiers exercices avant toute distribution de et amortis dividendes.

Fait a Sarcelles, l'An deux mille huit, le l5 Septembre.

en autant d'originaux que nécessaire pour le dép6t d'un exemplaire au siege social l'exécution des diverses et formalités légales.

Mne MELKI Marl≠ Mr ABECASSIS Paul.

Enregistré & : S.1.E. DE GARGES-CENTRE Lc 03/10/2008 Bardertau n*2008/546 Case n*10 Ext 3334 Enregistrement : Exontre Penalites : Total liquid : zeroeuro Montam resu : zéro curo L'Agent

M. NIASSE Philomene Agent de Canstatation #incipai des impts

SARL KETER DAVID BAROUCH

SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE

AU CAPITAL DE 5 000 EUROS

SIEGE SOCIAL :

Place du marché C.C des Flanades 95200 SARCELLES

R.C.S. PONTOISE EN COURS

Il est formé entre les soussignés une société a responsabilité limitée, qui sera régie par la loi du 24 juillet 1966 (appelée aux présentes "la

vigueur, et par les présents statuts.

La société a pour objet :

Boulangerie/Patisserie/Croissanterie/Traiteur/Restauration/Salon de thé.

pourra faire toutes opérations mobiliéres ou immobiliéres, Elle commerciales, industrielles ou financiéres, se rattachant directement indirectement a cet objet ou susceptible d'en faciliter ou la réalisation.

La société pourra agir directement ou indirectement et faire toutes ces opérations en tous pays, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit en participation, association, groupement ou société,

sous quelque forme que ce soit.

Elle pourra également prendre tous intérets et participations dans toutes sociétés et affaires francaises ou étrangeres, guel qu'en soit l'objet.

La dénOmination de la sOCiété est KETER DAVID BAROUCH.

factures, Dans tous les actes, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours etre précédée ou suivie des mots "société a responsabilité limitée" ou de l'abréviation "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siege social est fixé au : Place du Marché C.C LES FLANADES 95 200 SARCELLES

2

AP 7r

Il pourra etre transféré en tout autre endroit du meme département par simple décision de la gérance, et en tout autre lieu suivant décision extraordinaire des associes.

La durée de la société est fixée a 99 années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de prorogations ou de dissolution anticipée.

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Par exception, le premier exercice social comprendra le temps écoulé registre du commerce et des sociétés jusqu'au 31/12/09.

Le ou les premiers gérants seront nommés par décision des associés aprés la signature des présents statuts. le ou les gérants subséquents seront . nommés par décision collective des associés, représentant plus de la moitié des parts sociales.

I- Montant et modalités des apports

Apport en numéraire

Mme MELKI Marlene apporte a la société la somme de Deux mille cing cent euros,

Ci, 2 500 Euros

Mr ABECAssIs Paul apporte a la société la somme de Deux mille cinq cent euros,

Ci 2 500 Euros

Montant des apports en numeraire : 5 000 Euros

3

AP

Lesdits apports correspondant a cing cent parts sociales de dix euros de valeur nominale chacune, souscrites en totalité et libérées chacune du cinquiéme, soit pour un total de mille euros (l 0o0 euros).

La libération du solde interviendra en une ou plusieurs fois sur appel de fonds de la gérance, dans un délai maximum de cinq ans a compter de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétes.

soit la somme de 1 0o0 Euros a La quote-part libérée de ces apports, été déposée sur un compte a socIETE GENERALE -6 Place Jean Moulin, 95200 sARcELLEs, au nom de la société en formation, ainsi qu'en atteste un certificat de ladite banque.

Le capital social est fixé la somme de CINQ MILLE EUROS (5 000 Euros) : Il est divisé en 5o0 parts de 10 Euros chacune, numérotées de 1 a 5o0, entiérement libérées et attribuées de la maniere suivante, par suite d'opérations de cession intervenues depuis la constitution :

Mne MELKI Marlene

a concurrence de 250 parts, numérotées de 1 a 250 en rémunération de son apport, ci 250 parts

Mr ABECASSIS Paul a concurrence de 250 parts, numérotées de 251 a 500 en rémunération de son apport, ci 250 parts

Total égal au nombre de parts composant le capital social :5oo parts

Les associés déclarent que ces parts sont réparties entre eux dans les proportions ci-dessus indiquées et qu'elles sont toutes libérées intégralement.

I- Augmentation de capital

1 - Modalités de l'augmentation de capital

Le capital social peut, en vertu d'une décision extraordinaire des associés, etre augmenté, en une ou plusieurs fois, en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou par incorporation de tout ou

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de parts sociales nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.

Les parts nouvelles peuvent etre créées au pair ou avec prime ; dans ce cas, la coliectivité des associés, par la décision extraordinaire portant augmentation du capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.

2 - Souscription en numéraire et apports en nature

En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenant de la libération des parts sociales doivent faire l'objet d'un dépot a la caisse des dépots et consignations, chez un notaire ou dans une bangue. Si l'augmentation de capital est réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en nature, l'évaluation de chaque apport en nature doit etre faite au vu d'un rapport sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné par ordonnance du tribunal de commerce a la requéte de l'un des gérants.

Les parts représentatives de toute augmentation de capital doivent etre entierement libérées et réparties lors de leur création.

3 - Ronpus

Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus; les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts sociales nouvelles devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.

4 - Apporteurs ou acquéreurs communs en biens

En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer la qualité d'associé a concurrence de la moitié des parts souscrites ou acquises.

A cet effet, il doit etre informé de cet apport ou de cette acquisition justification de cette information doit étre donnée dans s liacte d'apport ou d'acguisition.

L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient lors de l'apport ou de l'acquisition.

Si cette revendication intervient aprés la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit etre agrée dans les conditions ci-aprés prévues pour les cessions de parts.

5 - Droit préférentiel de souscription

En cas d'augmentation de capital par voie d'apport en numéraire, chacun des associés a, proportionnellement au nombre de parts qu'il possede, un droit de préférence a la souscription des parts sociales nouvelles représentatives de l'augmentation de capital.

A P

Le droit de souscription attaché aux parts anciennes peut etre cédé, sous réserve de l'agrément du cessionnaire dans les conditions prévues par l'article l2 des présents statuts.

Tout peut également renoncer individuellement a son droit associe préférentiel de souscription, soit en avisant ia société par lettre recommandée avec accusé de réception, qu'il renonce a l'exercer, soit en souscrivant un nombre de parts inférieur au nombre de parts gu'il aurait pu souscrire.

De meme, les associés peuvent, par décision collective extraordinaire, supprimer le droit préférentiel de souscription.

Le droit préférentiel de souscription institué ci-dessus sera exercé dans les formes et les délais fixés par la gérance.

II - Réduction du capital social

1 - Conditions de la réduction du capital

Le capital social peut étre réduit, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, par décision extraordinaire de l'assemblée générale des associés. En aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidé que sous la condition suspensive d'une augmentation ayant pour effet de le porter a ce minimum, a moins que la société n'ai été transformée en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce la dissolution de la société, deux mois au moins aprés avoir mis la gérance en demeure de régulariser la situation. Cette mise en demeure est adressée a la société par acte extra-judiciaire.

- Pertes ayant pour effet de ramener les capitaux propres a un 2 montant inférieur a la moitié du capital social.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux propres de la société devient inférieur la moitié du capital social, la gérance est tenue, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter ies associés a l'effet de décider, dans les conditions prévues ci-aprés pour les décisions collectives extraordinaires, s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard a la suivant celui au cours cloture du deuxieme exercice duquel la constatation des pertes est intervenue, et sous réserve des dispositions relatives au montant minimum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la pu etre moitié du capital.

6

AP

Que la dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siége social déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu du siege social, et inscrite au registre du commerce et des sociétés.

A défaut, par la gérance ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu valablement délibérer, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce la dissolution de la société. Ii en est de meme, si les dispositions du deuxiéme alinéa ci- dessus n'ont pu etre appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

ne peuvent étre représentées par des Les sociales titres parts négociables. Il est de plus interdit a la société d'émettre des valeurs mobilieres. Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs de cessions de parts régulierement notifiées et publiées.

I -Cessions

1 - Forme de la cession

Toute cession de parts sociales doit étre constatée par écrit.

La cession n'est opposable que dans les formes prévues par l'article 1690 du code civil ou par le dépot d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot.

Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité et, en outre, aprés publicité au greffe du tribunal de commerce.

2 - Agrément de cessions

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

Elles ne peuvent etre cédées a titre onéreux ou a titre gratuit, a un cessionnaire n'ayant déja la qualité d'associé et quel que soit son degré de parenté avec le cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

3 - Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée.

Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus dans les trois mois a compter de ce refus, d'acquérir les parts a

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un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l'article

1843-4 du code civil. A la demande de la gérance, ce délai peut etre prolongé une seule fois, par décision du président du tribunal de commerce statuant par ordonnance sur reguete non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.

La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le meme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts des associés, et de racheter des parts au prix déterminé conformément a l'article 1843-4 du code civil.

Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, etre accordé a la société par ordonnance du président du tribunal de commerce du lieu du siege social, statuant par ordonnance de référé non susceptible de recours. les sommes dues portent intéret au taux légal en matiere commerciale.

Le cas échéant, les dispositions de l'article 35 de la loi relative a la réduction du capital au dessous du minimum légai seront suivies.

Toutefois l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions de l'alinéa précédent, a moins gu'il ne les ait recues par voie de succession, de liquidation de communauté entre époux ou de donation a lui faite par son conjoint, un ascendant, ou un descendant.

II - Transmission par décés ou par suite de dissolution de communauté

1 - Transmission par déces

En cas de décés d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers directs, et éventuellement le conjoint survivant de l'associé décédé, lesquels ne sont pas soumis a l'agrement des associés survivants.

Dans le cas ou les héritiers ou ayants droits ne sont ni des héritiers directs, ni le conjoint survivant, ceux-ci doivent, pour devenir associés, etre agréés par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, dans les conditions fixées pour l'agrément d'un tiers non encore associé.

Lesdits héritiers et ayants droit, pour exercer les droits attachés aux parts sociales de l'associé décédé, ou pour permettre la consultation des associés sur leur agrément, s'ils ne sont pas héritiers directs ou conjoint, doivent justifier de leurs qualités héréditaires par production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit, pour la gérance, de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.

Dans le cas ou des héritiers ou ayants droits ne sont pas des héritiers directs, la gérance adresse a chacun des associés survivants, dans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance des piéces précitées, une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, lui faisant part du décés, mentionnant les qualités des héritiers et ayants

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droits de l'associé décédé et le nombre de parts concernées, et lui demandant de se prononcer sur l'agrément desdits héritiers et ayants droits.

La gérance peut également consulter les associés lors d'une assemblée générale extraordinaire qui devra étre convoguée dans le méme délai de huit jours que celui prévu ci-dessus

La décision prise par les associés n'a pas a etre motivée. Elle est notifiée aux héritiers et ayants droits dans le délai de trois mois a compter de la production ou de la délivrance des pieces héréditaires. A défaut de notification dans ledit délai, consentement transmission des parts est acguis.

Si les héritiers ou ayants droits ne sont pas agréés, les associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter leurs parts dans les conditions prévues ci-dessus pour les transmissions entre vifs.

Tant qu'il n'aura pas été procédé entre les héritiers, ayants droits et conjoint au partage des parts dépendant de la succession de l'associé décédé, et éventuellement de la communauté de biens ayant existé entre cet associé et son conjoint, les droits attachés aux dites parts seront valablement exercés par l'un des indivisaires, ainsi qu'il est indiqué sous l'article 13 des présents statuts.

2 - Dissolution de communauté du vivant de l'associé

En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts communes a l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé, est soumise au consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, dans les memes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non encore associé.

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait g'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la société ; a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.

L'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire a l'égard de la société dans les décisions ordinaires et le nu-propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires.

1 - Droits attribués aux parts

Chaque part donne droit a une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement au nombre de parts existantes.

At

2 - Transmission des droits

Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement prises par les associés.

Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellées sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.

3 - Nantissement des parts

Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon des conditions de l'article 2078 du code civil, a moins que la société ne préfere, apres la cession, acquérir les parts en vue de réduire son sans delai capital.

4 - Information des associés

Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir, au siége social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. La société doit annexer a ce document la liste des gérants et des commissaires aux comptes en exercice et ne peut, pour cette délivrance, exiger le paiement d'une somme supérieure a deux francs.

Les droits d'information des associés sur les comptes sociaux et autres documents sont exposés sous l'article 25 ci-apres des présents statuts.

La société n'est pas dissoute par le décés ou l'incapacité frappant l'un des associés.

La société est gérée et adninistrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, nommés par décision collective ordinaire des associés.

En cas de pluralité des gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans l'intéret de la société et dispose des mémes pouvoirs que s'il était gérant unique ; l'opposition formée par l'un d'eux aux actes

1 0

Af

de son ou de ses collégues est sans effet a'l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci.

Le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots "Pour la société - Le gérant", suivie de la signature du gérant.

Dans ses rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la société et agir en son nom en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.

Toutefois, a titre de réglement intérieur, et sans que cette clause puisse etre opposée aux tiers ni invoquée par eux, il est stipulé que tout achat, vente ou échange d'immeuble ou fonds de commerce, toute constitution d'hypothégue sur les immeubles sociaux, toute mise en gérance ou nantissement du fonds de commerce, l'apport de tout ou partie des biens sociaux a une société constituée ou a constituer ne pourront étre réalisés sans avoir été autorisé au préalable par une décision collective ordinaire des associés ou, s'il s'agit d'actes emportant ou susceptibles d'emporter directement ou indirectement modification d'objet social ou des statuts, par une décision collective extraordinaire.

Le gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales : il peut, sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs a toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.

1 - Duree

La durée des fonctions du ou des gérants est fixée dans les statuts, sous l'article 7, puis au cours de la vie sociale, par la décision collective qui les nomme.

2 - Cessation des fonctions

Le ou les sont révocables par décision gérants des associés représentants plus de la moitié des parts sociales. si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages- intérets. Enfin, un gérant peut étre révoqué par le président du tribunal de commerce, pour cause légitime, a la demande de tout associé.

fonctions du ou des gérants cessent par décés, Les interdiction, faillite personnelle, incompatibilité de fonctions déconfiture, ou révocation. Le gérant peut également résilier ses fonctions, mais seulement en prévenant chacun des associés trois mois à l'avance.

La cessation des fonctions du ou des gérants n'entraine pas dissolution de la société.

A p

3 - Nomination d'un nouveau gérant

La collectivité des associés procede au remplacement du ou des gérants sur convocation, soit du gérant restant en fonction, soit du

associés représentant le guart du capital social, soit par mandataire de justice a la reguete de l'associé le plus diligent.

traitement fixe ou proportionnel, ou a la fois fixe et proportionnel a passer par frais généraux. Les modalités d'attribution de cette rémunération, ainsi que son montant, sont fixés par décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements.

- Le gérant ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, 1 présente a l'assemblée générale ordinaire annuelle un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés.

2 - L'assemblée statue sur ce rapport, étant précisé que le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et que se parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

3 - s'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions qu'un gérant non associé envisage de conclure avec. la société sont soumises a i'approbation préalable de l'assemblée.

4 - Les conventions que l'assemblée désapprouve produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséguences du contrat préjudiciable a la société.

5 Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec toute société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société.

Elles ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues a des conditions normales.

6 - Sous peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou aux associés autres gue les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle des découverts en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.

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AP

Cette interdiction s'applique également aux représentants légaux des personnes morales associées aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés personnes physiques, ainsi qu'a toute personne interposée.

Le ou les gérants sont responsables envers la société ou envers les soit des tiers, infractions aux dispositions législatives et réglementaires, soit des violations statuts, des soit des fautes commises dans leur gestion.

soit individuellement, Les associés peuvent, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité gérance, contre la dans les conditions fixées par l'article 52 de la loi.

d'ouverture En procédure de redressement judiciaire cas d'une a

l'encontre de la société, le gérant ou l'associé qui s'est immiscé dans la gestion peut etre tenu de tout ou partie des dettes sociales ; il peut, en outre, encourir les interdictions et déchéances prévues par l'article 54 de la loi.

1 - Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblée générale.

Sont également prises en assemblée générale les décisions soumises aux associés, a l'initiative soit de la gérance, soit du commissaire aux comptes, s'il en existe un, soit d'associés, 'soit enfin d'un mandataire désigné par la justice, ainsi qu'il est dit a l'article 22 des présents statuts.

Toutes les autres décisions collectives étre prises peuvent par consultation écrite des associés.

2 Les décisions collectives qualifiées d'ordinaires sont ou extraordinaires.

Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts.

Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas.

3 - Les décisions collectives doivent etre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue a la premiére consultation, les associés sont consultes une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des voix émises, quelle que soit la proportion du capital representé. mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiere consultation.

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Par dérogation aux dispositions de l'alinéa qui .précede, les décisions relatives a la nomination ou a la révocation de la gérance doivent etre prises par des associés représentant plus de la moitié des parts sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde sociales, consultation a la simple majorité des votes émis.

décisions extraordinaires etre adoptées 4 Les doivent par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Toutefois, i'agrément des cessions ou mutations des parts sociales, réglementé par l'article l2 des présents statuts, doit etre donné par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Par ailleurs, l'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablement décidée par les associés representant seulement la moitié des parts sociales.

forme, La transformation de la société en société de toute autre notamment en société anonyme, est décidée dans les conditions fixées par l'article 69 de la loi.

Le changement de nationalité de la société et l'augmentation des engagements des sociétés exigent l'unanimité de ceux-ci.

1 - Convocation

Les assemblées générales d'associés sont convoquées normalement par la gérance ; a défaut, elles peuvent également etre convoquées par le commissaire aux comptes s'il en existe un :

La réunion d'une assemblée peut etre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins soit la moitié des parts sociales, soit a la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales.

Tout associé peut demander au président du tribunal de commerce ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire statuant par chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée comportant l'ordre du jour.

Toute assemblée irréguliérement convoquée peut etre annulée. Toutefois l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés, et sous réserve qu'ait été respecté leur droit de communication prévu a l'article 25 des présents statuts.

L'assemblée appelée a statuer sur les comptes doit etre réunie dans le délai de six mois a compter de la cloture de l'exercice.

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ne

A l'appui demande de écrite, de la consultation le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés ceux-ci a par lettre recommandée .

Les associés doivent, dans un délai maximal de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolutions, émettre leur vote par écrit. Pendant ledit déiai, les associés peuvent demander a la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.

Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales gu'il posséde.

Pour chaque résolution, le vote est exprimé par "ouI" ou par "NON". Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai maximal fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.

1 - Procés-verbal d'assemblée générale

Toute délibération de l'assemblée générale des associés est constatée par un procés-verbal établi et signé par la gérance, et le cas échéant, par le président de séance.

Le procés verbal indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénom et qualité du président de séance, les noms et prénoms des associés présents et représentés avec l'indication du nombre de parts détenues par chacun d'eux, les documents et les rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, les textes des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

2 - Consultation écrite

En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le proces-verbal auguel est annexée la réponse de chague associé

3 - Registre des procés-verbaux

Les procés verbaux sont établis sur des registres spéciaux tenus au siege social, et cotés et paraphés soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune du siege social, ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.

Toutefois les procés-verbaux peuvent etre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent et revetues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie, meme partiellement, elle doit etre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution, ou inversion de feuilles est interdite.

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4 - Copies ou extrait des proces-verbaux

Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiées conformes par un gérant.

Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.

Le ou les gérants doivent adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport de gestion, ainsi que les comptes annuels, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du ou des commissaires aux comptes.

A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le ou les gérants sont tenus de répondre au cours de l'assemblée.

Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu au siege social a la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.

En cas de convocation d'une assemblée autre que celle appelée a statuer sur les comptes d'un exercice, le texte des résolutions, le rapport de la gérance, ainsi que, le cas échéant, celui du ou des commissaires aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de la réunion. En outre, pendant le méme délai, ces memes documents sont tenus, au siege social, a la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.

Tout associé a le droit, a toute époque, de prendre, par lui méme et au siege social, connaissance des documents suivants, concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées et proces-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce gui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

Une expertise sur une ou plusieurs opérations de gestion peut etre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social. Le ministere public et le comité d'entreprise sont habilités a agir aux mémes fins.

Tout associé non gérant peut deux fois poser, par exercice, des questions au gérant, sur tout fait de nature compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du gérant est communiquée, le cas échéant, au commissaire aux comptes.

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La d'un commissaire nomination aux comptes titulaire etd'un commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements. Elle est facultative dans les autres cas.

En dehors des cas prévus par la loi, la nomination d'un commissaire aux comptes peut étre décidée par décision ordinaire des associés. Elle peut etre aussi demandée en justice par un ou plusieurs des associés représentant au moins le dixieme du capital.

Le commissaire aux comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la loi.

Il est une comptabilité réguliére des opérations sociales, tenu conformément a la loi et aux usages du commerce.

A la cloture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire de divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et l'annexe, en se conformant aux dispositions légales et réglementaires.

Elle établit également un rapport de gestion exposant la situation de la société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de cloture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matiere de recherche de développement.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des fais généraux et autre charges sociales, ainsi que de tous amortissements de l'actif social et toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent les bénéfices.

Il est fait, sur ces bénéfices, diminués le cas échéant des pertes antérieures, un prélevement d'un vingtieme au moins, affecté a la formation d'un compte de réserve dite "réserve légale". Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixiéme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélévement pour la réserve légale, et augmenté des reports bénéficiaires.

L'assemblée générale peut décider, outre la répartition du bénéfice distribuable, la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision doit indiquer expressément les postes de réserves sur lesguels les prélevements sont effectuées.

Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices distribuables de l'exercice.

Le total du bénéfice distribuable et des réserves dont l'assemblée a la disposition, diminué le cas échéant des sommes inscrites au compte "report a nouveau débiteur", constitue les somme distribuables.

Apres approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'assemblée générale des associés détermine la part attribuée a ces derniers sous forme de dividendes.

Tout dividende distribué en violation de ces régles constitue un dividende fictif.

Sur les bénéfices distribuables, la collectivité des associés a le droit de prélever toute somme qu'elle juge convenable de fixer, soit pour étre reportée a nouveau sur l'exercice suivant, soit etre pour inscrite a un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle regle l'affectation.

solde, Le s'il est en existe un, réparti entre les associés proportionnellement nombre de leurs parts sociales sous forme au de dividende.

des dividendes doit avoir lieu dans La mise en paiement le délai la cloture de l'exercice, maximum de neuf mois a compter de sauf prolongation de délai par le président du ce tribunal de comnerce statuant sur la gérance. requete de

1 - Arrivée du terme statutaire

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le ou les gérants doivent provoquer une décision collective extraordinaire des associés afin de décider si la société doit etre prorogée ou non.

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2 - Dissolution anticipée

La dissolution anticipée peut etre prononcée par décision collective extraordinaire des associés.

La réduction du capital en dessous du minimum légal, ou l'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres a un montant inférieur la moitié du capital a social, peuvent entrainer la dissolution judiciaire de la société dans les conditions prévues par les articles 35 et 68 de la loi.

Si le nombre des associés vient a étre supérieur a cinquante, la société doit, dans les deux ans, etre transformée en une société d'une autre forme ; a défaut, elle est dissoute.

La société est en liquidation des l'instant de sa dissolution. Sa dénomination doit alors etre suivie des mots "Société en liguidation" Le ou les liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce . la dissolution.

La collectivité des associés garde les memes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des gérants, comme ceux des commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin a compter de la dissolution.

Le ou les liguidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions légales, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.

Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la cloture de la liquidation.

Lorsque la société ne comprend qu'un associé, la dissolution entraine sauf décision contraire de l'associé unigue, transmission du patrimoine social audit associé unique, sans qu'il y ait lieu liquidation.

Toutes les contestations entres les associés, relatives aux affaires sociales pendant la durée de la société ou de sa liquidation, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.

Conformément a la loi, la société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

Le ou les gérants sont tenus de requérir cette immatriculation dans les plus courts délais, et de remplir a cet effet toutes les formalités nécessaires.

En outre, pour faire publier la constitution de la présente société conformément a la loi, tous pouvoirs sont donnés a un associé ou au porteur d'une copie des présents statuts comme de toutes autres piéces qui pourraient etre exigées.

Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront supportés par la société, portés au compte des "Frais d'établissement" et amortis sur les premiers exercices avant toute distribution de dividendes.

Fait a Sarcelles, l'An deux mille huit, le l5 Septembre

en autant d'originaux que nécessaire pour le dépot d'un exemplaire au siége social et l'exécution des diverses formalités légales.

Mme MELKI Marléne Mr ABECASSIS Paul.

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