UNION FINANCIERE DE FRANCE BANQUE
Acte du 7 décembre 2022
Début de l'acte
RCS : PARIS
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
![]()
Ce depot a ete enregistré le 07/12/2022 sous le numero de depot 159267
DocuSign Envelope ID: 32FF0C38-1455-437A-8CC1-BF46040439AE
UNION FINANCIERE DE FRANCE BANOUE
Société Anonyme au capital de 15 467 031,07 euros Siege Social : 32, avenue d'Iéna - 75786 PARIS CEDEX 16 473 801 330 R.C.S. PARIS
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
DocuSign Envelope ID: 32FF0C38-1455-437A-8CC1-BF46040439AE
UNION FINANCIERE DE FRANCE BANOUE
Société Anonyme au capital de 15 467 031,07 euros Siege Social : 32, avenue d'Iéna - 75786 PARIS CEDEX 16 473 801 330 R.C.S. PARIS
PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 24 MAI 2022
L'an deux mille vingt-deux, le vingt-quatre mai a 14 heures 30, les actionnaires de la société UNION FINANCIERE DE FRANCE BANQUE (la < Société>) se sont réunis en Assemblée Générale Mixte (l'< Assemblée Générale >) a l'Htel des Arts et Métiers - 9 bis avenue d'Iéna - 75116 PARIS sur convocation faite par le Président du Conseil d'Administration par insertion dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) des 18 avril et 9 mai 2022, au Quotidien Juridique du 9 mai 2022, et par lettre simple adressée aux actionnaires titulaires d'actions nominatives au plus tard le 9 mai 2022.
Monsieur Philippe-Michel LABROSSE préside la séance en sa qualité de Président du Conseil d'Administration (le < Président >).
La société ABEILLE VIE,représentée par Madame Elisabeth AUBINEAU,et le FCPE UFF EPARGNE représenté par Madame Nadine RACAMIER, les deux actionnaires réunissant le plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction, sont appelés comme scrutateurs.
Madame Anne TRAN, Directrice Juridique et Secrétaire du Conseil d'Administration, est désignée comme secrétaire.
Sont également présents, Monsieur Pierre CLAVIE, représentant la société PRICEWATERHOUSECOOPERS Audit, et Madame Sandrine LE MAO, représentant de la société CAILLIAU DEDOUIT et Associés, Commissaires aux Comptes titulaires, dament convoqués par lettre recommandée avec accusé de réception en date du 9 mai 2022.
La feuille de présence signée par les actionnaires présents ainsi que par les représentants et les mandataires des actionnaires non présents et certifiée exacte par les membres du bureau ainsi constitué
permet de constater que les conditions de quorum requises par la loi sont réunies. En conséquence,
l'Assemblée Générale régulierement constituée, peut valablement délibérer comme Assemblée Générale Mixte.
Monsieur le Président dépose ensuite sur le bureau et met a la disposition de l'Assemblée Générale :
la feuille de présence a laquelle sont joints les pouvoirs des actionnaires représentés et les votes par correspondance,
les exemplaires du BALO des 18 avril et 9 mai 2022 dans lesquels ont été publiés respectivement l'avis préalable a l'Assemblée Générale et l'avis rectificatif de convocation, un exemplaire du Quotidien Juridique du 9 mai 2022, dans lequel est paru l'avis de convocation, un exemplaire de la lettre de convocation adressée a chaque actionnaire nominatif,
la copie et l'avis de réception de la lettre recommandée de convocation adressée aux Commissaires aux Comptes,
le Rapport Financier Annuel de l'exercice clos le 31 décembre 2021, le Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés et sur les comptes annuels, le Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements reglementés,
DocuSign Envelope ID: 32FF0C38-1455-437A-8CC1-BF46040439AE
le Rapport des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L. 225-37 dernier alinéa du Code de commerce,
l'attestation établie par les Commissaires aux comptes sur les informations communiquées dans le cadre de l'article L. 225-115 4° du Code de commerce relatif au montant globale des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées
les statuts de la Société.
l'état des actionnaires nominatifs.
Le Président fait en outre observer que l'ensemble des documents qui, en application des dispositions législatives ou réglementaires, doivent étre tenus a la disposition des actionnaires au siege social ou leur étre adressés, l'ont été conformément a ces dispositions.
Enfin, le Président rappelle les différents points a l'ordre du jour :
De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire :
1. Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2021
2.Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2021
3. Affectation du résultat, fixation du dividende a 3,70 £ par action
4. Approbation des conventions réglementées visées a l'article L. 225-38 du Code de commerce
5. Ratification de la cooptation de Monsieur Philippe-Michel LABROSSE en qualité d'Administrateur
6. Ratification de la cooptation de Madame Héléne DENIS en qualité d'Administrateur
7. Renouvellement du mandat de Monsieur Philippe-Michel LABROSSE en qualité d'Administrateur pour quatre exercices
8. Renouvellement du mandat de Madame Hélene DENIS en qualité d'Administrateur pour quatre exercices
9. Renouvellement du mandat de la société ABEILLE REAL ESTATE INVESTMENT MANAGEMENT en qualité d'Administrateur pour quatre exercices
1O. Renouvellement du mandat de la société ABEILLE EPARGNE RETRAITE en qualité d'Administrateur pour quatre exercices
11. Renouvellement du mandat de la société ABEILLE VIE en qualité d'Administrateur pour quatre exercices
12. Nomination de Madame Sandrine LEMERY en qualité d'Administrateur pour quatre exercices
13. Nomination de Monsieur Laurent BENOUDIZ en qualité d'Administrateur pour quatre exercices
14. Approbation des informations sur la rémunération de l'ensemble des mandataires sociaux requises par l'article L. 22-10-9 du Code de commerce au titre de l'exercice 2021
15. Vote sur les éléments de rémunérations versés au cours de l'exercice 2021 ou attribués au titre du méme exercice a Monsieur Julien BRAMI, Directeur Général
16. Vote sur les éléments de rémunérations versés au cours de l'exercice 2021 ou attribués au titre du méme exercice a Madame Astrid de BREON, Directeur Général Délégué
17. Vote consultatif sur l'enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées au cours de l'exercice 2021 aux personnes désignées a l'article L. 511-71 du Code monétaire et financier
2
DocuSign Envelope ID: 32FF0C38-1455-437A-8CC1-BF46040439AE
18. Vote sur la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux au titre de l'exercice 2022 en application de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce
19. Autorisation a consentir au Conseil d'Administration, pour une durée de 18 mois, a l'effet de procéder a l'achat par la Société de ses propres actions
De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire :
20. Autorisation à donner au Conseil d'Administration a l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions aux salariés de l'Union Financiére de France Banque et des sociétés liées, dans le cadre des plans d'incitation long terme du groupe
21. Pouvoirs pour formalités
Conformément a l'ordre du jour, Messieurs Philippe-Michel LABROSSE et Fred VIANAS, en leur qualité respective de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général, procédent a tour de rôle, a la présentation des évenements marquants et des comptes de l'exercice 2021, de la proposition d'affection du résultat et des modifications de gouvernance intervenues au cours de l'exercice.
Puis, Monsieur le Président donne la parole a Messieurs les Commissaires aux Comptes pour la lecture de leurs différents rapports.
Monsieur le Président donne ensuite la parole aux actionnaires. Au terme d'un échange de vues, il est décidé, d'un commun accord, de passer au vote des résolutions a l'ordre du jour.
Monsieur le Président met donc séparément et successivement aux voix les résolutions ci-apres :
DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
Monsieur Philippe-Michel LABROSSE préside la séance en sa qualité de Président du Conseil d'Administration (le < Président >).
La société ABEILLE VIE,représentée par Madame Elisabeth AUBINEAU,et le FCPE UFF EPARGNE représenté par Madame Nadine RACAMIER, les deux actionnaires réunissant le plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction, sont appelés comme scrutateurs.
Madame Anne TRAN, Directrice Juridique et Secrétaire du Conseil d'Administration, est désignée comme secrétaire.
Sont également présents, Monsieur Pierre CLAVIE, représentant la société PRICEWATERHOUSECOOPERS Audit, et Madame Sandrine LE MAO, représentant de la société CAILLIAU DEDOUIT et Associés, Commissaires aux Comptes titulaires, dament convoqués par lettre recommandée avec accusé de réception en date du 9 mai 2022.
La feuille de présence signée par les actionnaires présents ainsi que par les représentants et les mandataires des actionnaires non présents et certifiée exacte par les membres du bureau ainsi constitué
permet de constater que les conditions de quorum requises par la loi sont réunies. En conséquence,
l'Assemblée Générale régulierement constituée, peut valablement délibérer comme Assemblée Générale Mixte.
Monsieur le Président dépose ensuite sur le bureau et met a la disposition de l'Assemblée Générale :
la feuille de présence a laquelle sont joints les pouvoirs des actionnaires représentés et les votes par correspondance,
les exemplaires du BALO des 18 avril et 9 mai 2022 dans lesquels ont été publiés respectivement l'avis préalable a l'Assemblée Générale et l'avis rectificatif de convocation, un exemplaire du Quotidien Juridique du 9 mai 2022, dans lequel est paru l'avis de convocation, un exemplaire de la lettre de convocation adressée a chaque actionnaire nominatif,
la copie et l'avis de réception de la lettre recommandée de convocation adressée aux Commissaires aux Comptes,
le Rapport Financier Annuel de l'exercice clos le 31 décembre 2021, le Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés et sur les comptes annuels, le Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements reglementés,
DocuSign Envelope ID: 32FF0C38-1455-437A-8CC1-BF46040439AE
le Rapport des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L. 225-37 dernier alinéa du Code de commerce,
l'attestation établie par les Commissaires aux comptes sur les informations communiquées dans le cadre de l'article L. 225-115 4° du Code de commerce relatif au montant globale des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées
les statuts de la Société.
l'état des actionnaires nominatifs.
Le Président fait en outre observer que l'ensemble des documents qui, en application des dispositions législatives ou réglementaires, doivent étre tenus a la disposition des actionnaires au siege social ou leur étre adressés, l'ont été conformément a ces dispositions.
Enfin, le Président rappelle les différents points a l'ordre du jour :
De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire :
1. Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2021
2.Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2021
3. Affectation du résultat, fixation du dividende a 3,70 £ par action
4. Approbation des conventions réglementées visées a l'article L. 225-38 du Code de commerce
5. Ratification de la cooptation de Monsieur Philippe-Michel LABROSSE en qualité d'Administrateur
6. Ratification de la cooptation de Madame Héléne DENIS en qualité d'Administrateur
7. Renouvellement du mandat de Monsieur Philippe-Michel LABROSSE en qualité d'Administrateur pour quatre exercices
8. Renouvellement du mandat de Madame Hélene DENIS en qualité d'Administrateur pour quatre exercices
9. Renouvellement du mandat de la société ABEILLE REAL ESTATE INVESTMENT MANAGEMENT en qualité d'Administrateur pour quatre exercices
1O. Renouvellement du mandat de la société ABEILLE EPARGNE RETRAITE en qualité d'Administrateur pour quatre exercices
11. Renouvellement du mandat de la société ABEILLE VIE en qualité d'Administrateur pour quatre exercices
12. Nomination de Madame Sandrine LEMERY en qualité d'Administrateur pour quatre exercices
13. Nomination de Monsieur Laurent BENOUDIZ en qualité d'Administrateur pour quatre exercices
14. Approbation des informations sur la rémunération de l'ensemble des mandataires sociaux requises par l'article L. 22-10-9 du Code de commerce au titre de l'exercice 2021
15. Vote sur les éléments de rémunérations versés au cours de l'exercice 2021 ou attribués au titre du méme exercice a Monsieur Julien BRAMI, Directeur Général
16. Vote sur les éléments de rémunérations versés au cours de l'exercice 2021 ou attribués au titre du méme exercice a Madame Astrid de BREON, Directeur Général Délégué
17. Vote consultatif sur l'enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées au cours de l'exercice 2021 aux personnes désignées a l'article L. 511-71 du Code monétaire et financier
2
DocuSign Envelope ID: 32FF0C38-1455-437A-8CC1-BF46040439AE
18. Vote sur la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux au titre de l'exercice 2022 en application de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce
19. Autorisation a consentir au Conseil d'Administration, pour une durée de 18 mois, a l'effet de procéder a l'achat par la Société de ses propres actions
De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire :
20. Autorisation à donner au Conseil d'Administration a l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions aux salariés de l'Union Financiére de France Banque et des sociétés liées, dans le cadre des plans d'incitation long terme du groupe
21. Pouvoirs pour formalités
Conformément a l'ordre du jour, Messieurs Philippe-Michel LABROSSE et Fred VIANAS, en leur qualité respective de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général, procédent a tour de rôle, a la présentation des évenements marquants et des comptes de l'exercice 2021, de la proposition d'affection du résultat et des modifications de gouvernance intervenues au cours de l'exercice.
Puis, Monsieur le Président donne la parole a Messieurs les Commissaires aux Comptes pour la lecture de leurs différents rapports.
Monsieur le Président donne ensuite la parole aux actionnaires. Au terme d'un échange de vues, il est décidé, d'un commun accord, de passer au vote des résolutions a l'ordre du jour.
Monsieur le Président met donc séparément et successivement aux voix les résolutions ci-apres :
DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2021)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales
Ordinaires, aprés avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport des
Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux, approuve les opérations de l'exercice 2021 ainsi que les comptes annuels au 31 décembre 2021, tels qu'ils lui sont présentés et faisant ressortir un résultat de 21 992 646,23 £.
Cette résolution est adoptée a la majorité des actionnaires constituant l'Assemblée.
Ordinaires, aprés avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport des
Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux, approuve les opérations de l'exercice 2021 ainsi que les comptes annuels au 31 décembre 2021, tels qu'ils lui sont présentés et faisant ressortir un résultat de 21 992 646,23 £.
Cette résolution est adoptée a la majorité des actionnaires constituant l'Assemblée.
DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2021)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, aprés avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve lesdits comptes au 31 décembre 2021, tels qu'ils lui sont présentés et faisant ressortir un résultat de 11 656 154,88 £.
Cette résolution est adoptée a la majorité des actionnaires constituant l'Assemblée.
Cette résolution est adoptée a la majorité des actionnaires constituant l'Assemblée.
TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat et fixation du dividende a 3,70 £ par actions)
3
DocuSign Envelope ID: 32FF0C38-1455-437A-8CC1-BF46040439AE
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales
Ordinaires, arréte le résultat net aprés impts a 21 992 646,23 £.
L'Assemblée Générale, constatant que le montant cumulé du bénéfice de l'exercice soit 18 626 995,99 £, et du report a nouveau de 103 376 743,53 £, soit un total de 125 369 389,76 £, en approuve l'affectation et la répartition, telles qu'elles sont proposées par le Conseil d'Administration, a savoir :
Distribution d'un dividende de 3,70 £ net par action, soit : 60 062 988,00 €
Le solde en < report a nouveau > 65 306 401,76 £
L'Assemblée Générale fixe le dividende pour 2021 a 3,70 f pour chacune des 16 233 240 actions composant le capital social.
Le tableau ci-dessous rappelle le montant des dividendes distribués, intégralement éligibles a l'abattement prévu a l'article 158-3-2° du Code Général des Impts, au titre des trois exercices
précédents : 2018 2019 2020 Dividende par action 1,95 € 0,70€ 0,05 €
Cette résolution est adoptée a la majorité des actionnaires constituant l'Assemblée.
DocuSign Envelope ID: 32FF0C38-1455-437A-8CC1-BF46040439AE
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales
Ordinaires, arréte le résultat net aprés impts a 21 992 646,23 £.
L'Assemblée Générale, constatant que le montant cumulé du bénéfice de l'exercice soit 18 626 995,99 £, et du report a nouveau de 103 376 743,53 £, soit un total de 125 369 389,76 £, en approuve l'affectation et la répartition, telles qu'elles sont proposées par le Conseil d'Administration, a savoir :
Distribution d'un dividende de 3,70 £ net par action, soit : 60 062 988,00 €
Le solde en < report a nouveau > 65 306 401,76 £
L'Assemblée Générale fixe le dividende pour 2021 a 3,70 f pour chacune des 16 233 240 actions composant le capital social.
Le tableau ci-dessous rappelle le montant des dividendes distribués, intégralement éligibles a l'abattement prévu a l'article 158-3-2° du Code Général des Impts, au titre des trois exercices
précédents : 2018 2019 2020 Dividende par action 1,95 € 0,70€ 0,05 €
Cette résolution est adoptée a la majorité des actionnaires constituant l'Assemblée.
QUATRIEME RESOLUTION (Approbation des conventions réglementées visées a l'article L. 225-38 du Code de commerce)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, aprés avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les
conventions visées a l'article L. 225-38 du Code de commerce, approuve les opérations qui y sont visées et non encore approuvées par l'Assemblée Générale.
Cette résolution est adoptée a la majorité des actionnaires constituant l'Assemblée.
conventions visées a l'article L. 225-38 du Code de commerce, approuve les opérations qui y sont visées et non encore approuvées par l'Assemblée Générale.
Cette résolution est adoptée a la majorité des actionnaires constituant l'Assemblée.
CINQUIEME RESOLUTION (Ratification de la cooptation de Monsieur Philippe-Michel LABROSSE en qualité d'Administrateur)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, aprés avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, ratifie la cooptation décidée par le Conseil d'Administration au cours de sa réunion du 6 octobre 2021, de Monsieur Philippe-Michel LABROSSE en qualité d'Administrateur, en remplacement de Monsieur Patrick
DIXNEUF, démissionnaire, pour la durée restant a courir de son mandat, soit jusqu'a l'issue de 1'Assemblée Générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.
Cette résolution est adoptée a la majorité des actionnaires constituant l'Assemblée.
DIXNEUF, démissionnaire, pour la durée restant a courir de son mandat, soit jusqu'a l'issue de 1'Assemblée Générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.
Cette résolution est adoptée a la majorité des actionnaires constituant l'Assemblée.
SIXIEME RESOLUTION (Ratification de la cooptation de Madame Héléne DENIS en qualité d'Administrateur)
DocuSign Envelope ID: 32FF0C38-1455-437A-8CC1-BF46040439AE
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales
Ordinaires, aprés avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, ratifie la cooptation décidée par le Conseil d'Administration au cours de sa réunion du 19 janvier 2022, de Madame Héléne DENIS en qualité d'Administrateur, en remplacement de Monsieur Julien BRAMI, démissionnaire, pour la durée restant a courir de son mandat, soit jusqu'a l'issue de l'Assemblée Générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.
Cette résolution est adoptée a la majorité des actionnaires constituant l'Assemblée.
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales
Ordinaires, aprés avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, ratifie la cooptation décidée par le Conseil d'Administration au cours de sa réunion du 19 janvier 2022, de Madame Héléne DENIS en qualité d'Administrateur, en remplacement de Monsieur Julien BRAMI, démissionnaire, pour la durée restant a courir de son mandat, soit jusqu'a l'issue de l'Assemblée Générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.
Cette résolution est adoptée a la majorité des actionnaires constituant l'Assemblée.
SEPTIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat de Monsieur Philippe-Michel LABROSSE en qualité d'Administrateur pour quatre exercices)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales
Ordinaires, aprés avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, décide de renouveler pour la durée statutaire de quatre ans, le mandat de Monsieur Philippe-Michel LABROSSE en qualité d'Administrateur. Son mandat prendra fin a l'issue de l'Assemblée Générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.
Cette résolution est adoptée a la majorité des actionnaires constituant l'Assemblée.
Ordinaires, aprés avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, décide de renouveler pour la durée statutaire de quatre ans, le mandat de Monsieur Philippe-Michel LABROSSE en qualité d'Administrateur. Son mandat prendra fin a l'issue de l'Assemblée Générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.
Cette résolution est adoptée a la majorité des actionnaires constituant l'Assemblée.
HUITIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat de Madame Héléne DENIS en qualité d'Administrateur pour quatre exercices
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales
Ordinaires, aprés avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, décide de renouveler pour la durée statutaire de quatre ans, le mandat de Madame Héléne DENIS en qualité d'Administrateur. Son mandat prendra fin a l'issue de l'Assemblée Générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.
Cette résolution est adoptée a la majorité des actionnaires constituant l'Assemblée.
Ordinaires, aprés avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, décide de renouveler pour la durée statutaire de quatre ans, le mandat de Madame Héléne DENIS en qualité d'Administrateur. Son mandat prendra fin a l'issue de l'Assemblée Générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.
Cette résolution est adoptée a la majorité des actionnaires constituant l'Assemblée.
NEUVIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat de la société ABEILLE REAL ESTATE INVESTMENT MANAGEMENT en qualité d'Administrateur pour quatre exercices
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales
Ordinaires, aprés avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, décide de renouveler pour la durée statutaire de quatre ans, le mandat de la société ABEILLE REAL ESTATE INVESTMENT MANAGEMENT en qualité d'Administrateur. Son mandat prendra fin a l'issue de l'Assemblée
Générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.
Cette résolution est adoptée a la majorité des actionnaires constituant l'Assemblée.
Ordinaires, aprés avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, décide de renouveler pour la durée statutaire de quatre ans, le mandat de la société ABEILLE REAL ESTATE INVESTMENT MANAGEMENT en qualité d'Administrateur. Son mandat prendra fin a l'issue de l'Assemblée
Générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.
Cette résolution est adoptée a la majorité des actionnaires constituant l'Assemblée.
DIXIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat de la société ABEILLE EPARGNE RETRAITE en qualité d'Administrateur pour quatre exercices)
5
DocuSign Envelope ID: 32FF0C38-1455-437A-8CC1-BF46040439AE
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales
Ordinaires, aprés avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, décide de renouveler pour la durée statutaire de quatre ans, le mandat de la société ABEILLE EPARGNE RETRAITE en qualité d'Administrateur. Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.
Cette résolution est adoptée a la majorité des actionnaires constituant l'Assemblée.
DocuSign Envelope ID: 32FF0C38-1455-437A-8CC1-BF46040439AE
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales
Ordinaires, aprés avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, décide de renouveler pour la durée statutaire de quatre ans, le mandat de la société ABEILLE EPARGNE RETRAITE en qualité d'Administrateur. Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.
Cette résolution est adoptée a la majorité des actionnaires constituant l'Assemblée.
ONZIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat de la société ABEILLE VIE en qualité d'Administrateur pour quatre exercices
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, aprés avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, décide de renouveler pour la durée statutaire de quatre ans, le mandat de la société ABEILLE VIE en qualité d'Administrateur. Son mandat prendra fin a l'issue de l'Assemblée Générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.
Cette résolution est adoptée a la majorité des actionnaires constituant l'Assemblée.
Cette résolution est adoptée a la majorité des actionnaires constituant l'Assemblée.
DOUZIEME RESOLUTION (Nomination de Madame Sandrine LEMERY en qualité d'Administrateur
pour quatre exercices)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, aprés avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, décide de nommer pour la durée statutaire de quatre ans, Madame Sandrine LEMERY en qualité d'Administrateur. Son mandat prendra fin a l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.
Cette résolution est adoptée a la majorité des actionnaires constituant l'Assemblée
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, aprés avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, décide de nommer pour la durée statutaire de quatre ans, Madame Sandrine LEMERY en qualité d'Administrateur. Son mandat prendra fin a l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.
Cette résolution est adoptée a la majorité des actionnaires constituant l'Assemblée
TREIZIEME RESOLUTION (Nomination de Monsieur Laurent BENOUDIZ en qualité d'Administrateur pour quatre exercices)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales
Ordinaires, aprés avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, décide de nommer pour la durée statutaire de quatre ans, Monsieur Laurent BENOUDIZ en qualité d'Administrateur. Son mandat prendra fin a l'issue de l'Assemblée Générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.
Cette résolution est adoptée a la majorité des actionnaires constituant l'Assemblée.
Ordinaires, aprés avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, décide de nommer pour la durée statutaire de quatre ans, Monsieur Laurent BENOUDIZ en qualité d'Administrateur. Son mandat prendra fin a l'issue de l'Assemblée Générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.
Cette résolution est adoptée a la majorité des actionnaires constituant l'Assemblée.
QUATORZIEME RESOLUTION (Approbation des informations sur la rémunération de l'ensemble des mandataires sociaux requises par l'article L. 22-10-9 du Code de commerce au titre de l'exercice 2021)
6
DocuSign Envelope ID: 32FF0C38-1455-437A-8CC1-BF46040439AE
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales
Ordinaires, aprés avoir pris connaissance du rapport établi en application de l'article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-34 du Code de commerce, les informations mentionnées a l'article L. 22-10-9 du Code de commerce qui y sont présentées, telles qu'elles figurent dans le Rapport sur le Gouvernement d'Entreprise, section 4 < Rapport sur les rémunérations au titre de l'exercice 2021>, du Rapport Annuel 2021.
Cette résolution est adoptée a la majorité des actionnaires constituant l'Assemblée.
DocuSign Envelope ID: 32FF0C38-1455-437A-8CC1-BF46040439AE
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales
Ordinaires, aprés avoir pris connaissance du rapport établi en application de l'article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-34 du Code de commerce, les informations mentionnées a l'article L. 22-10-9 du Code de commerce qui y sont présentées, telles qu'elles figurent dans le Rapport sur le Gouvernement d'Entreprise, section 4 < Rapport sur les rémunérations au titre de l'exercice 2021>, du Rapport Annuel 2021.
Cette résolution est adoptée a la majorité des actionnaires constituant l'Assemblée.
OUINZIEME RESOLUTION (Vote sur les éléments de la rémunération versés au cours de l'exercice
2021 ou attribués au titre du méme exercice a Monsieur Julien BRAMI, Directeur Général)
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, aprés avoir pris connaissance du rapport établi en application de l'article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l' article L. 22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2021 ou attribués au titre du méme exercice a Monsieur Julien BRAMI, Directeur Général, tels qu'ils figurent dans le Rapport sur le Gouvernement d'Entreprise, section 4 < Rapport sur les rémunérations au titre de l'exercice 2021 >, du Rapport Annuel 2021.
Cette résolution est adoptée a la majorité des actionnaires constituant l'Assemblée.
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, aprés avoir pris connaissance du rapport établi en application de l'article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l' article L. 22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2021 ou attribués au titre du méme exercice a Monsieur Julien BRAMI, Directeur Général, tels qu'ils figurent dans le Rapport sur le Gouvernement d'Entreprise, section 4 < Rapport sur les rémunérations au titre de l'exercice 2021 >, du Rapport Annuel 2021.
Cette résolution est adoptée a la majorité des actionnaires constituant l'Assemblée.
SEIZIEME RESOLUTION (Vote sur les éléments de la rémunération versés au cours de l'exercice 2021 ou attribués au titre du méme exercice a Madame Astrid de BREON, Directeur Général Délégué)
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, aprés avoir pris connaissance du rapport établi en application de l'article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l' article L. 22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2021 ou attribués au titre du méme exercice a Madame Astrid de BREON, Directeur Général Délégué, tels qu'ils figurent dans le Rapport sur le Gouvernement d'Entreprise, section 4 < Rapport sur les rémunérations au titre de l'exercice 2021 >, du Rapport Annuel 2021
Cette résolution est adoptée a la majorité des actionnaires constituant l'Assemblée.
DIX-SEPTIEME RESOLUTION (Vote consultatif sur l'enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées au cours de l'exercice 2021 aux personnes désignées a l'article L. 511-71 du Code
monétaire et financier)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales
Ordinaires et consultée en application de l'article L. 511-73 du Code monétaire et financier, aprés avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, exprime un avis favorable sur le montant de l'enveloppe globale des rémunérations de toutes natures, lequel s'éléve a 1 529 853 £, versées durant 1'exercice clos le 31 décembre 2021, aux personnes visées a l'article L. 511-71 du Code monétaire et financier.
Cette résolution est adoptée a la majorité des actionnaires constituant l'Assemblée.
7
DocuSign Envelope ID: 32FF0C38-1455-437A-8CC1-BF46040439AE
DIX-HUITIEME RESOLUTION (Vote sur la politique de rémunération applicable aux mandataires
sociaux au titre de l'exercice 2022 en application de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce)
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblée Générales Ordinaires, aprés avoir pris connaissance du rapport établi en application de l'article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux dans son intégralité, telle que présentée dans le Rapport sur le Gouvernement d'Entreprise, section 5 < Politique de Rémunération du Groupe UFF au titre de l'exercice 2022 >, du Rapport Annuel 2021.
Cette résolution est adoptée a la majorité des actionnaires constituant l'Assemblée.
DIX-NEUVIEME RESOLUTION_(Autorisation a consentir au Conseil d'Administration, pour une
durée de 18 mois, a l'effet de procéder a l'achat par la Société de ses propres actions
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assembles Générales Ordinaires, aprés avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, et conformment
aux dispositions de l'article L. 22-10-62 du Code de Commerce :
1. autorise le Conseil d'Administration, avec faculté de délégation, a faire acheter par la Société ses propres actions dans la limite de 4,5 % du nombre d'actions composant le capital social, soit a ce jour 730 495 actions,
2. décide que cette autorisation est donnée pour permettre si besoin est :
a. d'effectuer des achats ou des ventes en fonction de la situation du marché, dans la limite
de 0,5 % du montant du capital social, et ce dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d'investissement, b. d'attribuer ou de céder des actions a des salariés et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d'un plan d'options d'achat d'actions, d'un plan d'attributions gratuites d' actions existantes, d'un plan d'épargne entreprise, ou au titre du paiement d'une partie de la rémunération variable des personnes visées a l'article L. 511-71 du Code monétaire et
financier,
c. de procéder a l'annulation éventuelle des actions acquises dans le cadre de l'autorisation consentie au Conseil d'Administration lors de l'Assemblée Générale Annuelle du 19 mai 2021.
3. décide que le prix d'achat par action ne pourra étre supérieur a 50 £,
4. donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir tous documents, notamment d'information, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprés de tous organismes et, d'une maniére générale, faire le nécessaire pour l'application de la présente autorisation,
5. fixe a 18 mois à compter de la pré'sente Assemblée la durée de cette autorisation qui annulera pour la période non écoulée, a compter de la date de mise en xuvre par le Conseil d'Administration du programme de rachat, l' autorisation donnée par l'Assemblée Générale du 19 mai 2021.
Cette résolution est adoptée a la majorité des actionnaires constituant l'Assemblée.
8
DocuSign Envelope ID: 32FF0C38-1455-437A-8CC1-BF46040439AE
DE LA COMPETENCE DE l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
Cette résolution est adoptée a la majorité des actionnaires constituant l'Assemblée.
DIX-SEPTIEME RESOLUTION (Vote consultatif sur l'enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées au cours de l'exercice 2021 aux personnes désignées a l'article L. 511-71 du Code
monétaire et financier)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales
Ordinaires et consultée en application de l'article L. 511-73 du Code monétaire et financier, aprés avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, exprime un avis favorable sur le montant de l'enveloppe globale des rémunérations de toutes natures, lequel s'éléve a 1 529 853 £, versées durant 1'exercice clos le 31 décembre 2021, aux personnes visées a l'article L. 511-71 du Code monétaire et financier.
Cette résolution est adoptée a la majorité des actionnaires constituant l'Assemblée.
7
DocuSign Envelope ID: 32FF0C38-1455-437A-8CC1-BF46040439AE
DIX-HUITIEME RESOLUTION (Vote sur la politique de rémunération applicable aux mandataires
sociaux au titre de l'exercice 2022 en application de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce)
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblée Générales Ordinaires, aprés avoir pris connaissance du rapport établi en application de l'article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux dans son intégralité, telle que présentée dans le Rapport sur le Gouvernement d'Entreprise, section 5 < Politique de Rémunération du Groupe UFF au titre de l'exercice 2022 >, du Rapport Annuel 2021.
Cette résolution est adoptée a la majorité des actionnaires constituant l'Assemblée.
DIX-NEUVIEME RESOLUTION_(Autorisation a consentir au Conseil d'Administration, pour une
durée de 18 mois, a l'effet de procéder a l'achat par la Société de ses propres actions
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assembles Générales Ordinaires, aprés avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, et conformment
aux dispositions de l'article L. 22-10-62 du Code de Commerce :
1. autorise le Conseil d'Administration, avec faculté de délégation, a faire acheter par la Société ses propres actions dans la limite de 4,5 % du nombre d'actions composant le capital social, soit a ce jour 730 495 actions,
2. décide que cette autorisation est donnée pour permettre si besoin est :
a. d'effectuer des achats ou des ventes en fonction de la situation du marché, dans la limite
de 0,5 % du montant du capital social, et ce dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d'investissement, b. d'attribuer ou de céder des actions a des salariés et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d'un plan d'options d'achat d'actions, d'un plan d'attributions gratuites d' actions existantes, d'un plan d'épargne entreprise, ou au titre du paiement d'une partie de la rémunération variable des personnes visées a l'article L. 511-71 du Code monétaire et
financier,
c. de procéder a l'annulation éventuelle des actions acquises dans le cadre de l'autorisation consentie au Conseil d'Administration lors de l'Assemblée Générale Annuelle du 19 mai 2021.
3. décide que le prix d'achat par action ne pourra étre supérieur a 50 £,
4. donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir tous documents, notamment d'information, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprés de tous organismes et, d'une maniére générale, faire le nécessaire pour l'application de la présente autorisation,
5. fixe a 18 mois à compter de la pré'sente Assemblée la durée de cette autorisation qui annulera pour la période non écoulée, a compter de la date de mise en xuvre par le Conseil d'Administration du programme de rachat, l' autorisation donnée par l'Assemblée Générale du 19 mai 2021.
Cette résolution est adoptée a la majorité des actionnaires constituant l'Assemblée.
8
DocuSign Envelope ID: 32FF0C38-1455-437A-8CC1-BF46040439AE
DE LA COMPETENCE DE l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
VINGTIEME RESOLUTION.(Autorisation à donner au Conseil d'Administration a l'effet de procéder a l'attribution gratuite d'actions aux salariés de l'Union Financiére de France Banque et des sociétés liées, dans le cadre des plans d'incitation long terme du groupe
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :
autorise le Conseil d'Administration a procéder dans le cadre de plans d'incitation long terme
du groupe UFF, en une ou plusieurs fois, a des attributions gratuites d'actions existantes de la Société au profit de bénéficiaires appartenant aux catégories qu'il déterminera parmi les
membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés et groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues a l'article L. 225-197-2 du Code de commerce ;
délégue au Conseil d'Administration le soin de déterminer, l'identité des bénéficiaires a l'intérieur des catégories susvisées, le nombre d'actions susceptibles d'etre attribuées
gratuitement a chacun d'eux, ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critéres d'attribution de ces actions ;
décide que le nombre total d'actions existantes de la Société attribuées gratuitement en vertu de
la présente résolution ne pourra représenter plus de 1% du capital de la Société a la date de la
autorise le Conseil d'Administration a procéder dans le cadre de plans d'incitation long terme
du groupe UFF, en une ou plusieurs fois, a des attributions gratuites d'actions existantes de la Société au profit de bénéficiaires appartenant aux catégories qu'il déterminera parmi les
membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés et groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues a l'article L. 225-197-2 du Code de commerce ;
délégue au Conseil d'Administration le soin de déterminer, l'identité des bénéficiaires a l'intérieur des catégories susvisées, le nombre d'actions susceptibles d'etre attribuées
gratuitement a chacun d'eux, ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critéres d'attribution de ces actions ;
décide que le nombre total d'actions existantes de la Société attribuées gratuitement en vertu de
la présente résolution ne pourra représenter plus de 1% du capital de la Société a la date de la
décision de leur attribution par le Conseil d'Administration, étant précisé que (a) ce plafond est
indépendant de celui prévu a la dixiéme résolution et que (b) ce plafond ne tient pas compte des éventuels ajustements susceptibles d'étre effectués pour préserver les droits des b'néficiaires en cas d'opérations sur le capital de la Société ;
décide que :
(i) l'attribution des actions a leurs bénéficiaires en vertu de la présente résolution sera définitive au terme d'une période d'acquisition dont la durée, qui ne pourra étre inférieure a quatre ans, sera fixée par le Conseil d'Administration,
(ii) la durée éventuelle de l'obligation de conservation des actions par les bénéficiaires sera, le cas échéant, fixée par le Conseil d'Administration,
(iii) l'attribution définitive des actions a leurs bénéficiaires sera soumise a la condition du maintien d'un contrat de travail avec la société Union Financiére de France Banque ou l'une des sociétés liées,
(iv) dans l'hypothése de l'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la
deuxieme ou la troisieme des catégories prévues a l'article L. 341-4 du Code de la sécurité
sociale avant, le cas échéant, la cessation d'une relation de travail avec la société Union Financiere de France Banque ou ll'une des sociétés liées, les actions seront définitivement
acquises et immédiatement cessibles ;
délegue tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les
conditions prévues par la loi, pour mettre en xuvre la présente autorisation notamment a l'effet de :
(i) fixer les conditions et, le cas échéant, les critéres d'attribution des actions,
9
DocuSign Envelope ID: 32FF0C38-1455-437A-8CC1-BF46040439AE
(ii) déterminer (a) l'identité des bénéficiaires, le nombre d'actions attribuées a chacun d'eux et
(b) les modalités d'attribution desdites actions,
(iii) décider de procéder, selon des modalités qu'il déterminera, a tous ajustements afin de
prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société et, en particulier, déterminer les conditions dans lesquelles le nombre des actions attribuées sera ajusté, et
(iv) conclure tous accords, établir tous documents, accomplir ou faire accomplir tous les actes,
formalités, déclarations auprés de tous organismes et, plus généralement, tout ce qui sera
nécessaire.
La présente autorisation est consentie pour une période de vingt-six (26) mois a compter de la présente Assemblée, et prive d'effet a compter de ce jour de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le méme objet, et notamment celle donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 9 juillet 2020 dans sa quinziéme résolution.
Cette résolution est adoptée a la majorité des actionnaires constituant l'Assemblée.
VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour formalités)
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal de la présente Assemblée pour procéder aux formalités légales de publicité.
Cette résolution est adoptée a la majorité des actionnaires constituant l'Assemblée.
L'ordre du jour étant épuisé, et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée a 16 heures.
Et de tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui a été signé, aprs lecture, par les membres du bureau.
LE PRESIDENT LES SCRUTATEURS LE SECRETAIRE Monsieur Philippe-Michel Madame Anne TRAN LABROSSE
ABEILLE VIE FCPE UFF EPARGNE Représentée par Représenté par Madame Elisabeth Madame Nadine AUBINEAU RACAMIER
Certifié conforme DocuSigned by:
TQxN, tne
10
DocuSign Envelope ID: 162E7D45-CA20-4540-80C2-DBB33ADB2D7B
UNION FINANCIERE DE FRANCE BANQUE
Société Anonyme au capital de 15 467 031,07 £ Siége social : 32, avenue d'Iéna - 75116 PARIS 473 801 330 R.C.S. PARIS SIRET 473 801 330 00043
décide que :
(i) l'attribution des actions a leurs bénéficiaires en vertu de la présente résolution sera définitive au terme d'une période d'acquisition dont la durée, qui ne pourra étre inférieure a quatre ans, sera fixée par le Conseil d'Administration,
(ii) la durée éventuelle de l'obligation de conservation des actions par les bénéficiaires sera, le cas échéant, fixée par le Conseil d'Administration,
(iii) l'attribution définitive des actions a leurs bénéficiaires sera soumise a la condition du maintien d'un contrat de travail avec la société Union Financiére de France Banque ou l'une des sociétés liées,
(iv) dans l'hypothése de l'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la
deuxieme ou la troisieme des catégories prévues a l'article L. 341-4 du Code de la sécurité
sociale avant, le cas échéant, la cessation d'une relation de travail avec la société Union Financiere de France Banque ou ll'une des sociétés liées, les actions seront définitivement
acquises et immédiatement cessibles ;
délegue tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les
conditions prévues par la loi, pour mettre en xuvre la présente autorisation notamment a l'effet de :
(i) fixer les conditions et, le cas échéant, les critéres d'attribution des actions,
9
DocuSign Envelope ID: 32FF0C38-1455-437A-8CC1-BF46040439AE
(ii) déterminer (a) l'identité des bénéficiaires, le nombre d'actions attribuées a chacun d'eux et
(b) les modalités d'attribution desdites actions,
(iii) décider de procéder, selon des modalités qu'il déterminera, a tous ajustements afin de
prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société et, en particulier, déterminer les conditions dans lesquelles le nombre des actions attribuées sera ajusté, et
(iv) conclure tous accords, établir tous documents, accomplir ou faire accomplir tous les actes,
formalités, déclarations auprés de tous organismes et, plus généralement, tout ce qui sera
nécessaire.
La présente autorisation est consentie pour une période de vingt-six (26) mois a compter de la présente Assemblée, et prive d'effet a compter de ce jour de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le méme objet, et notamment celle donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 9 juillet 2020 dans sa quinziéme résolution.
Cette résolution est adoptée a la majorité des actionnaires constituant l'Assemblée.
VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour formalités)
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal de la présente Assemblée pour procéder aux formalités légales de publicité.
Cette résolution est adoptée a la majorité des actionnaires constituant l'Assemblée.
L'ordre du jour étant épuisé, et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée a 16 heures.
Et de tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui a été signé, aprs lecture, par les membres du bureau.
LE PRESIDENT LES SCRUTATEURS LE SECRETAIRE Monsieur Philippe-Michel Madame Anne TRAN LABROSSE
ABEILLE VIE FCPE UFF EPARGNE Représentée par Représenté par Madame Elisabeth Madame Nadine AUBINEAU RACAMIER
Certifié conforme DocuSigned by:
TQxN, tne
10
DocuSign Envelope ID: 162E7D45-CA20-4540-80C2-DBB33ADB2D7B
UNION FINANCIERE DE FRANCE BANQUE
Société Anonyme au capital de 15 467 031,07 £ Siége social : 32, avenue d'Iéna - 75116 PARIS 473 801 330 R.C.S. PARIS SIRET 473 801 330 00043
PROCES-VERBAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
DU 24 MAI 2022
L'an deux mille vingt-deux, le vingt-quatre mai, a l'issue de l'Assemblée Générale des actionnaires, les Administrateurs de la Société se sont réunis, a l'htel des Arts & Métiers, avenue d'léna, 75116 Paris, sur convocation du Président du Conseil d'Administration.
Sont présents :
Monsieur Philippe-Michel LABROSSE, Administrateur, et Président du Conseil d'Administration Madame Sandrine LEMERY, Administratrice, Madame Elisabeth AUBINEAU, représentant permanent d'Abeille IARD & SANTE, Administrateur, Monsieur Laurent BENOUDIZ, Administrateur, Madame Gwendoline CAZENAVE, Administratrice, Monsieur Denis BOURGEOIS, représentant permanent d'ABEILLE ASSURANCES HOLDING, Administrateur,
Monsieur Renaud CELIE, représentant permanent d' ABEILLE REAL ESTATE INVESTMENT MANAGEMENT, Administrateur, Monsieur Dominico DE CARVALHO, représentant permanent d'ABEILLEVIE, Administrateur.
Madame Héléne DENIS, Administratrice, Madame Elisabeth FABRE, représentant permanent d'ABEILLE EPARGNE RETRAITE, Administrateur,
1 Monsieur Pascal MICHARD, représentant permanent d'ABEILLE RETRAITE PROFESSIONNELLE, Administrateur, Monsieur Hervé POMMERY, Administrateur, Monsieur Jean-Francois POTIEZ, Administrateur, Monsieur Franck ZIOLKOWSKI, Administrateur, Madame Anne TRAN, Secrétaire du Conseil.
Assistent également a la réunion :
Monsieur Fred VIANAS, Directeur Général,
Madame Astrid de BREON, Directrice Générale Déléguée,
Monsieur José FERNANDEZ, Directeur Général Adjoint.
Monsieur Philippe-Michel LABROSSE rappelle que les Administrateurs sont réunis pour délibérer sur
T'ordre du jour suivant :
1. Composition du Conseil d'Administration et des comités 2. Renouvellement du programme de rachat d'actions
1
DocuSign Envelope ID: 162E7D45-CA20-4540-80C2-DBB33ADB2D7B
3. Divers Composition du Conseil d'Administration et des comités
Le Conseil d'Administration prend acte de l'approbation de l'Assemblée Générale, tenue ce jour :
des cooptations de Monsieur Philippe-Michel LABROSSE et de Madame Hélene DENIS, intervenues respectivement les 6 octobre 2021 et 19 janvier 2022, en qualité d'Administrateurs ;
de la proposition de renouvellement des mandats, en qualité d'Administrateurs, de Monsieur Philippe-Michel LABROSSE, de Madame Héléne DENIS, de la société ABEILLE REAL ESTATE INVESTMENT MANAGEMENT, de la société ABEILLE EPARGNE RETRAITE et de la société
ABEILLE VIE, en qualité d'Administrateurs pour quatre exercices ;
de la nomination de Madame Sandrine LEMERY et de Monsieur Laurent BENOUDIZ en qualité
d'Administrateurs pour quatre exercices
Par ailleurs, le Conseil d'Administration prend acte de la fin des mandats de Monsieur Jean-Bernard Mateu et de Madame Marie Grimaldi, arrivés a échéance a l'issue de l'Assemblée Générale.
Le Conseil d'Administration a également pris acte de la désignation de Madame Elisabeth FABRE en qualité de représentant permanent d'ABEILLE EPARGNE RETRAITE (en remplacement de Madame Sophie GELBERT), de Monsieur Denis BOURGEOIS en qualité de représentant permanent d'ABEILLE ASSURANCES HOLDING (en remplacement de Monsieur Serge DA MARIANA) et de Monsieur Renaud CELIE en qualité de représentant permanent d'ABEILLE REAL ESTATE INVESTMENT MANAGEMENT (en remplacement de Madame Catherine SAAB) en son sein.
2. Renouvellement du programme de rachat d'actions
Il est rappelé aux Administrateurs que le précédent programme de rachat d'actions, qui avait été autorisé par l'Assemblée Générale du 19 mai 2021 et mis en xuvre par le Conseil d'Administration réuni
a cette méme date, a pris fin ce jour.
Le Conseil d'Administration, apres en avoir délibéré, approuve a l'unanimité le descriptif du nouveau programme de rachat d'actions tel qu'il lui est présenté et décide, conformément aux pouvoirs qui lui ont été conférés en vertu de la 19me résolution de l'Assemblée Générale du 24 mai 2022, que le lancement de ce nouveau programme interviendra dés la publication dudit descriptif.
Le Conseil d'Administration donne tous pouvoirs a la Direction Générale pour mettre en xuvre ledit programme de rachat d'actions.
3. Divers
Néant.
+****
L'ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée a 16h45.
Et il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par le Président et un Administrateur.
Certifié conforme à l'original.
DocuSigned by:
T2XN xnnc 0ACE467C3027453. 2
L'an deux mille vingt-deux, le vingt-quatre mai, a l'issue de l'Assemblée Générale des actionnaires, les Administrateurs de la Société se sont réunis, a l'htel des Arts & Métiers, avenue d'léna, 75116 Paris, sur convocation du Président du Conseil d'Administration.
Sont présents :
Monsieur Philippe-Michel LABROSSE, Administrateur, et Président du Conseil d'Administration Madame Sandrine LEMERY, Administratrice, Madame Elisabeth AUBINEAU, représentant permanent d'Abeille IARD & SANTE, Administrateur, Monsieur Laurent BENOUDIZ, Administrateur, Madame Gwendoline CAZENAVE, Administratrice, Monsieur Denis BOURGEOIS, représentant permanent d'ABEILLE ASSURANCES HOLDING, Administrateur,
Monsieur Renaud CELIE, représentant permanent d' ABEILLE REAL ESTATE INVESTMENT MANAGEMENT, Administrateur, Monsieur Dominico DE CARVALHO, représentant permanent d'ABEILLEVIE, Administrateur.
Madame Héléne DENIS, Administratrice, Madame Elisabeth FABRE, représentant permanent d'ABEILLE EPARGNE RETRAITE, Administrateur,
1 Monsieur Pascal MICHARD, représentant permanent d'ABEILLE RETRAITE PROFESSIONNELLE, Administrateur, Monsieur Hervé POMMERY, Administrateur, Monsieur Jean-Francois POTIEZ, Administrateur, Monsieur Franck ZIOLKOWSKI, Administrateur, Madame Anne TRAN, Secrétaire du Conseil.
Assistent également a la réunion :
Monsieur Fred VIANAS, Directeur Général,
Madame Astrid de BREON, Directrice Générale Déléguée,
Monsieur José FERNANDEZ, Directeur Général Adjoint.
Monsieur Philippe-Michel LABROSSE rappelle que les Administrateurs sont réunis pour délibérer sur
T'ordre du jour suivant :
1. Composition du Conseil d'Administration et des comités 2. Renouvellement du programme de rachat d'actions
1
DocuSign Envelope ID: 162E7D45-CA20-4540-80C2-DBB33ADB2D7B
3. Divers Composition du Conseil d'Administration et des comités
Le Conseil d'Administration prend acte de l'approbation de l'Assemblée Générale, tenue ce jour :
des cooptations de Monsieur Philippe-Michel LABROSSE et de Madame Hélene DENIS, intervenues respectivement les 6 octobre 2021 et 19 janvier 2022, en qualité d'Administrateurs ;
de la proposition de renouvellement des mandats, en qualité d'Administrateurs, de Monsieur Philippe-Michel LABROSSE, de Madame Héléne DENIS, de la société ABEILLE REAL ESTATE INVESTMENT MANAGEMENT, de la société ABEILLE EPARGNE RETRAITE et de la société
ABEILLE VIE, en qualité d'Administrateurs pour quatre exercices ;
de la nomination de Madame Sandrine LEMERY et de Monsieur Laurent BENOUDIZ en qualité
d'Administrateurs pour quatre exercices
Par ailleurs, le Conseil d'Administration prend acte de la fin des mandats de Monsieur Jean-Bernard Mateu et de Madame Marie Grimaldi, arrivés a échéance a l'issue de l'Assemblée Générale.
Le Conseil d'Administration a également pris acte de la désignation de Madame Elisabeth FABRE en qualité de représentant permanent d'ABEILLE EPARGNE RETRAITE (en remplacement de Madame Sophie GELBERT), de Monsieur Denis BOURGEOIS en qualité de représentant permanent d'ABEILLE ASSURANCES HOLDING (en remplacement de Monsieur Serge DA MARIANA) et de Monsieur Renaud CELIE en qualité de représentant permanent d'ABEILLE REAL ESTATE INVESTMENT MANAGEMENT (en remplacement de Madame Catherine SAAB) en son sein.
2. Renouvellement du programme de rachat d'actions
Il est rappelé aux Administrateurs que le précédent programme de rachat d'actions, qui avait été autorisé par l'Assemblée Générale du 19 mai 2021 et mis en xuvre par le Conseil d'Administration réuni
a cette méme date, a pris fin ce jour.
Le Conseil d'Administration, apres en avoir délibéré, approuve a l'unanimité le descriptif du nouveau programme de rachat d'actions tel qu'il lui est présenté et décide, conformément aux pouvoirs qui lui ont été conférés en vertu de la 19me résolution de l'Assemblée Générale du 24 mai 2022, que le lancement de ce nouveau programme interviendra dés la publication dudit descriptif.
Le Conseil d'Administration donne tous pouvoirs a la Direction Générale pour mettre en xuvre ledit programme de rachat d'actions.
3. Divers
Néant.
+****
L'ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée a 16h45.
Et il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par le Président et un Administrateur.
Certifié conforme à l'original.
DocuSigned by:
T2XN xnnc 0ACE467C3027453. 2