PANOFRANCE SAS
Acte du 1 juin 2021
Début de l'acte
RCS : RENNES
Code greffe : 3501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de RENNES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 2019 B 02826 Numero SIREN : 823 916 838
Nom ou dénomination : PANOFRANCE SAS
Ce depot a ete enregistré le 01/06/2021 sous le numéro de dep8t 8095
ji DigiNOV@ http:/www.diginove.com All rights reserved @ Copyright 2017 :FF943-ECCE-436F-A94C-731CE86F1AA3
CERTIFIÉ CONFORME A L'ORIGINAL PANOFRANCE SAS
Société par actions simplifiée Au capital de 33.752.440 euros Siége social : Route de Saint-Brieuc 35740 PACE 823 916 838 R.C.S. RENNES
(la < Société >)
Code greffe : 3501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de RENNES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 2019 B 02826 Numero SIREN : 823 916 838
Nom ou dénomination : PANOFRANCE SAS
Ce depot a ete enregistré le 01/06/2021 sous le numéro de dep8t 8095
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CERTIFIÉ CONFORME A L'ORIGINAL PANOFRANCE SAS
Société par actions simplifiée Au capital de 33.752.440 euros Siége social : Route de Saint-Brieuc 35740 PACE 823 916 838 R.C.S. RENNES
(la < Société >)
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE EN DATE DU 30 AVRIL 2021
L'an deux mille vingt-et-un,
Le 30 avril,
La société Chaussons Matériaux (< Chausson Matériaux>), société par actions simplifiée au capital de 279.357.886,09 euros, dont le siége social est situé 60 rue de Fenouillet, Centre Commercial Hexagone, 31140 Saint-Alban, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 528 648 892 R.C.s. Toulouse, représentée par Monsieur Pierre-Georges Chausson, dûment habilité a l'effet des présentes,
agissant en qualité d'Associé Unique de la Société, propriétaire de la totalité des trois millions trois cent soixante-quinze mille deux cent quarante-quatre (3.375.244) actions de la Société représentant 100 % du capital et des droits de vote de la Société,
a décidé de se prononcer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
1. Nomination de Chausson Matériaux en qualité de nouveau président de la Société ; et
n Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités légales.
Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition de l'Associé Unique :
les statuts de la Société ;
la lettre de démission de Monsieur Yves Martin de ses fonctions de Président de la Société ; et
la lettre d'acceptation de fonctions de Président de la Société de Chausson Matériaux.
Par ailleurs, l'Associé Unique reconnait avoir été en mesure de prendre pleine et entiére connaissance de tous les documents et informations nécessaires a son information préalablement a l'adoption des décisions qui suivent. En conséquence, l'Associé Unique déclare renoncer purement et simplement, en tant que de besoin, autant sur le principe que sur la forme, aux délais
1 1501 / 20200827/1259349 / v3
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tégaux et statutaires de convocation et/ou de mise à disposition des documents nécessaires à l'adoption des décisions qui suivent ainsi qu'à tout recours en nullité ou en contestation de la présente assemblée généraie et/ou toute décision adoptée par Chausson Matériaux.
Il est rappelé que l'Associé Unique est appelé à se prononcer sur l'ordre du jour ci-dessus dans te cadre de l'acquisition par l'Associé Unique ce jour de 3.375.244 actions de la Société auprés de B&M Holdings S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois au capital de 1.155.327 euros, dont le siége social est situé 6, rue Eugéne Ruppert - L-2453 Luxembourg, immatricuiée au Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 202.073 (< B&M Holdings s.à r.l. >) (cédant 3.206.193 actions), de Monsieur Yves Martin (cédant 105.657 actions), de Monsieur Frédéric d'Ussel (cédant 42.263 actions) et de Monsieur Anthony Planté (cédant 21.131 actions) avant et aprés toutes dilutions de la Société représentant 100 % du capital et des droits de vote de la Société, conformément a l'acte sous seing privé soumis au droit francais, rédigé en langue anglaise et intitulé < Sale and Purchase Agreement > conclu le 8 mars 2021 et amendé le 26 avril 2021.
Il est également rappelé que Monsieur Yves Martin a démissionné, avec effet à la date de réalisation de ladite acquisition, de ses fonctions de Président de la Société.
Le 30 avril,
La société Chaussons Matériaux (< Chausson Matériaux>), société par actions simplifiée au capital de 279.357.886,09 euros, dont le siége social est situé 60 rue de Fenouillet, Centre Commercial Hexagone, 31140 Saint-Alban, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 528 648 892 R.C.s. Toulouse, représentée par Monsieur Pierre-Georges Chausson, dûment habilité a l'effet des présentes,
agissant en qualité d'Associé Unique de la Société, propriétaire de la totalité des trois millions trois cent soixante-quinze mille deux cent quarante-quatre (3.375.244) actions de la Société représentant 100 % du capital et des droits de vote de la Société,
a décidé de se prononcer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
1. Nomination de Chausson Matériaux en qualité de nouveau président de la Société ; et
n Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités légales.
Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition de l'Associé Unique :
les statuts de la Société ;
la lettre de démission de Monsieur Yves Martin de ses fonctions de Président de la Société ; et
la lettre d'acceptation de fonctions de Président de la Société de Chausson Matériaux.
Par ailleurs, l'Associé Unique reconnait avoir été en mesure de prendre pleine et entiére connaissance de tous les documents et informations nécessaires a son information préalablement a l'adoption des décisions qui suivent. En conséquence, l'Associé Unique déclare renoncer purement et simplement, en tant que de besoin, autant sur le principe que sur la forme, aux délais
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tégaux et statutaires de convocation et/ou de mise à disposition des documents nécessaires à l'adoption des décisions qui suivent ainsi qu'à tout recours en nullité ou en contestation de la présente assemblée généraie et/ou toute décision adoptée par Chausson Matériaux.
Il est rappelé que l'Associé Unique est appelé à se prononcer sur l'ordre du jour ci-dessus dans te cadre de l'acquisition par l'Associé Unique ce jour de 3.375.244 actions de la Société auprés de B&M Holdings S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois au capital de 1.155.327 euros, dont le siége social est situé 6, rue Eugéne Ruppert - L-2453 Luxembourg, immatricuiée au Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 202.073 (< B&M Holdings s.à r.l. >) (cédant 3.206.193 actions), de Monsieur Yves Martin (cédant 105.657 actions), de Monsieur Frédéric d'Ussel (cédant 42.263 actions) et de Monsieur Anthony Planté (cédant 21.131 actions) avant et aprés toutes dilutions de la Société représentant 100 % du capital et des droits de vote de la Société, conformément a l'acte sous seing privé soumis au droit francais, rédigé en langue anglaise et intitulé < Sale and Purchase Agreement > conclu le 8 mars 2021 et amendé le 26 avril 2021.
Il est également rappelé que Monsieur Yves Martin a démissionné, avec effet à la date de réalisation de ladite acquisition, de ses fonctions de Président de la Société.
PREMIERE DECISION
Nomination de Chausson Matériaux en qualité de Président de la Société
L'Associé Unique, prenant acte de la démission de Monsieur Yves Martin (né le 7 mai 1958 à New- York (Etats-Unis), de nationalité francaise et demeurant 11, rue du Général de Larminat - 75015 Paris), de ses fonctions de Président de la Société, avec effet a la date de réalisation de l'acquisition
de la Société par Chausson Matériaux, lui donne quitus de sa gestion,
et connaissance prise de la lettre d'acceptation de fonctions de Chausson Matériaux aux termes de laquelle cette derniére a déclaré accepter les fonctions de Président de la Société si elles venaient à lui étre confiées, et précisé n'étre frappée d'aucune incompatibilité ou interdiction l'empéchant d'exercer les fonctions de Président de la Société,
décide, conformément aux dispositions de l'article 12-1 des statuts de la Société, de désigner en qualité de Président de la Société, sans limitation de durée et avec effet immédiat, la société Chausson Matériaux, et
décide que Chausson Matériaux ne touchera aucune rémunération pour l'exercice de ses fonctions de Président de la Société.
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.
SECONDE DECISION Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités légales
L'Associé Unique décide de conférer tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un
extrait des présentes à l'effet de procéder à toutes les formalités prescrites par la loi relativement à l'une ou plusieurs des décisions adoptées aux termes du présent procés-verbal.
2 1501 / 20200827 / 1259349 / v3
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Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.
Conformément aux dispositions applicables et à l'article 17 des statuts de la Société, ies présentes décisions de l'Associé Unique seront répertoriées dans les registres de la Société.
DocuSigned by
Pim-Gornes Chausson 3FBE09CB99D1406
Associé Unique Chausson Matériaux Représentée par Monsieur Pierre-Georges Chausson
3 1501/20200827/ 1259349/v3
L'Associé Unique, prenant acte de la démission de Monsieur Yves Martin (né le 7 mai 1958 à New- York (Etats-Unis), de nationalité francaise et demeurant 11, rue du Général de Larminat - 75015 Paris), de ses fonctions de Président de la Société, avec effet a la date de réalisation de l'acquisition
de la Société par Chausson Matériaux, lui donne quitus de sa gestion,
et connaissance prise de la lettre d'acceptation de fonctions de Chausson Matériaux aux termes de laquelle cette derniére a déclaré accepter les fonctions de Président de la Société si elles venaient à lui étre confiées, et précisé n'étre frappée d'aucune incompatibilité ou interdiction l'empéchant d'exercer les fonctions de Président de la Société,
décide, conformément aux dispositions de l'article 12-1 des statuts de la Société, de désigner en qualité de Président de la Société, sans limitation de durée et avec effet immédiat, la société Chausson Matériaux, et
décide que Chausson Matériaux ne touchera aucune rémunération pour l'exercice de ses fonctions de Président de la Société.
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.
SECONDE DECISION Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités légales
L'Associé Unique décide de conférer tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un
extrait des présentes à l'effet de procéder à toutes les formalités prescrites par la loi relativement à l'une ou plusieurs des décisions adoptées aux termes du présent procés-verbal.
2 1501 / 20200827 / 1259349 / v3
Ai rights reserved @ Copyright 2017 5FF943-ECCE-436F-A94C-731CE86F1AA3
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.
Conformément aux dispositions applicables et à l'article 17 des statuts de la Société, ies présentes décisions de l'Associé Unique seront répertoriées dans les registres de la Société.
DocuSigned by
Pim-Gornes Chausson 3FBE09CB99D1406
Associé Unique Chausson Matériaux Représentée par Monsieur Pierre-Georges Chausson
3 1501/20200827/ 1259349/v3