Acte du 11 septembre 2020

Il existe entre les propriétaires des actions ci-aprés et de ceiles qui pourraient étre créées par la suite une société par actions simplifiée régie par les présents statuts et par les lois et réglements en vigueur.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés

La Société a pour dénomination sociale : IMMOBILIERE CARREFOUR.

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par Actions Simplifiée" ou des initiales "SAs" et de l'énonciation du montant du capital social.

La Société a pour objet, à titre principal l'achat, la vente, l'échange, la gestion et l'administration d'immeubles pour son propre compte ou le compte de tiers, la location ou sous-location d'immeubles batis ou non batis, en qualité d'intermédiaire ainsi que toutes opérations commerciales y afférentes.

Elle se propose généralement d'effectuer toutes opérations immobiliéres et financiéres se rattachant directement à l'objet social ;

Et, d'une facon générale, toute opérations en France ou à l'étranger se rapportant directement ou indirectement ou pouvant étre utiles à cet objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

Le siége social est fixé à MASSY (91300) - 93 avenue de Paris.

Il peut étre transféré en tout endroit en vertu d'une décision de l'associé unique ou d'une décision collective des associés ou encore par décision du Président.

En cas de transfert décidé par le Président, celui-ci est habilité à modifier ies statuts en conséquence.

Le Président a la faculté de créer des agences, usines et succursales partout oû il le jugera utile. !l pourra ensuite les transférer ou les supprimer comme il l'entendra.

La durée de ia Société est fixée à quatre vingt dix neuf années à compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation de cette durée.

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Le capital social est fixé à la somme de HUIT CENT QUARANTE DEUX MILLIONS TROIS CENT QUARANTE QUATRE MILLE TROIS CENT CINQUANTE SIX EUROS ET QUINZE CENTIMES (842.344.356,15 €), divisé en CINQUANTE CINQ MILLIONS DEUX CENT CINQUANTE QUATRE MILLE CENT SOIXANTE SEPT (55.254.167) actions toutes de m&me catégorie et intégralement libérées.

Le capital social est augmenté par tous moyens et selon toutes modalités prévues par la loi

L'augmentation du capital résulte d'une décision de l'associé unique ou d'une décision collective extraordinaire des associés qui peu(ven)t déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder à l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités et de procéder a la modification corrélative des statuts dés qu'elle sera réalisée.

Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel et la décision d'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel en respectant les conditions légales.

Le droit à l'attribution d'actions nouvelles aux associés, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

Le capital social est réduit par tous moyens et selon toutes modalités prévues par la loi.

La réduction du capital résulte d'une décision de l'associé unique ou d'une décision collective extraordinaire des associés qui peu(ven)t déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte à l'égalité des associés.

La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci à un montant au moins égal à ce montant minimum, sauf transformation de la Société en société d'une autre forme. En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Le capital peut étre amorti conformément aux dispositions de la loi.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu à une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

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Les actions sont indivisibies à l'égard de la Société. Pour les décisions collectives, les copropriétaires indivis d'actions sont représentés par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent.

En cas de démembrement de la propriété des actions, le droit de vote attaché à l'action est exercé par l'usufruitier ou le nu-propriétaire conformément aux dispositions prévues par la loi. Cependant, les associés peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote. En ce cas, ils devront porter leur convention à ia connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siége sociai, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute les décisions collectives qui interviendraient aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de la poste faisant foi de la date d'expédition.

Le droit de l'associé d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également étre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu- propriétaire d'actions.

Dans tous les cas, le nu-propriétaire peut participer aux décisions collectives, méme à celles pour lesquelles le droit de vote est exercé par l'usufruitier.

La propriété des actions résulte de ieur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus à cet effet au siége social.

La cession des actions s'opére, à l'égard des tiers et de ia Société, par un ordre de mouvement de compte à compte signé du cédant ou de son mandataire et transcrit sur le registre des mouvements de titres.

Toute transmission d'actions, à titre onéreux ou gratuit, fera l'objet d'une inscription sur le registre des mouvements de titres sur justification de la mutation dans les conditions légales.

2 - Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation définitive de celle-ci.

Les mouvements de titres non libérés des versements exigibles ne sont pas autorisés.

3 - Tout transfert d'action(s) par l'associé unique, de quelque nature qu'il soit, est libre s'il est réalisé au profit d'une ou plusieurs personnes morales contrlées directement ou indirectement par CARREFOUR SA.

Tout autre transfert d'action(s) requiert l'agrément du Président suivant les modalités définies au paragraphe "4" suivant.

4 - En cas de pluralité d'associés, les cessions d'action(s) entre associés sont libres.

Les cessions d'action(s) sont également libres si elles sont réalisées au profit d'une ou plusieurs autres personnes morales contrlées directement ou indirectement par CARREFOUR SA.

Toute autre cession d'action(s) est soumise à l'agrément du Président aprés mise en cuvre de la procédure suivante, sauf à ce que le Président dispense le cédant de la mise en cuvre de cette procédure.

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A cet effet, le cédant doit notifier à la Société une demande d'agrément indiquant l'identité du cessionnaire, le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert. L'agrément résuite soit d'une notification émanant du Président, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la demande.

En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et à moins que le cédant ne notifie à la Société dans les quinze jours, sa décision de renoncer à la cession envisagée, le Président est tenu, dans le délai de trois mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions soit par un associé ou par un tiers, soit par la Société en vue d'une réduction de capital, mais en ce cas, avec le consentement du cédant.

Cette acquisition a lieu moyennant un prix qui, à défaut d'accord entre les parties, est déterminé par voie d'expertise dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code Civil.

Si, à l'expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par décision de justice a la demande de la Société.

Par cession d'action(s) il faut entendre tout mode de transfert dont notamment adjudication publique en vertu d'une ordonnance de justice ou autrement, apport en société, apport partiel d'actif, fusion ou scission.

5 - En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession des droits de souscription est soumise à autorisation du Président dans les conditions prévues au 3 et 4 ci-dessus.

6 - La cession de droit à attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée à la cession des actions gratuites elles-mémes et doit donner lieu à demande d'agrément dans les conditions définies au 4 ci-dessus.

Les notifications visées aux paragraphes 4 et suivants sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

1- Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente et donne droit au vote et à la représentation lors des décisions collectives dans les conditions fixées par les statuts.

Tout associé a le droit d'étre informé sur la marche des affaires de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

2- Les associés supportent les pertes conformément aux dispositions légales.

Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés à l'action suivent Ie titre dans quelle que main qu'il passe.

La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux décisions collectives et aux présents statuts. La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et à échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées par tout moyen a la Société.

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Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents sociaux, demander le partage ou la licitation de ces biens, ni s'immiscer dans l'administration de la Société. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives.

3- Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, ies associés possédant un nombre d'actions inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'à la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.

A - PRESIDENCE

Nomination 1 -

La Société est administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non, nommé par décision de l'associé unique ou par décision collective ordinaire avec ou sans limitation de durée.

2- Pouvoirs - Délégation

Conformément à la loi, le Président représente la Société à l'égard des tiers et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social. La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Néanmoins les opérations ci-aprés visées requiérent l'autorisation préalable de l'associé unique ou de la collectivité des associés statuant à la majorité ordinaire :

toute acquisition de participation pour un montant supérieur ou égal à 5.000.000 € (cinq millions d'euros), dans toute entité quelle que soit sa forme incluant la constitution de toute sorte de sociétés dont les activités seraient complémentaires ou similaires à l'activité principale de la société ;

toute cession de participation, notamment par la vente, la permutation et, en général, la transmission à titre onéreux ou gratuit des actions ou des participations à tout tiers personne physique ou morale ainsi que des droits réels ou personnels sur lesdites valeurs à l'exception des cessions de participations intragroupe ;

toute opération d'aliénation, hors opération intragroupe, de droits de propriété intellectuelle ayant notamment pour objet la vente, la permutation et, en général, leur transmission à titre onéreux ou gratuit à tous tiers ainsi que des droits réels ou personnels sur ceux-ci ;

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tout projet d'investissement ou de désinvestissement sur actif immobilier pour un montant supérieur ou égal à 5.000.000 £ (cinq millions d'euros) et/ou ayant pour objet :

un engagement sur le foncier : l'acquisition ou la vente d'un terrain ; o l'acquisition ou la vente d'un batiment existant ; o l'acquisition ou ia vente en l'état futur d'achévement d'un immeuble ;

un contrat de construction :

o un contrat de promotion immobiliére ; un contrat de maitrise d'ouvrage déléguée ; o un contrat de maitrise d'cuvre ;

la location : la location ou promesse de location d'un terrain ou d'un batiment existant : o la location ou promesse de iocation d'un immeuble en l'état futur d'achévement ; o la location d'un immeuble en crédit-bail immobilier ;

la constitution de tous droits réels sur les immeubles et notamment la constitution d'hypothéque, de servitude ou d'usufruit ;

toute opération relative à la constitution de sûretés telles que garantie, aval, caution, gage, nantissement pour un montant supérieur ou égal a 2.500.000 € (deux millions cinq cent mille euros) ;

toute décision de souscription d'un emprunt contracté par la société ou l'octroi d'un prét par celle-ci pour un montant supérieur ou égal à 2.500.000 € (deux millions cinq cent mille euros) ;

tout autre accord, contrat, transaction ou engagement, en dehors de l'activité principale de la société, l'engageant soit pour une durée supérieure a 12 mois soit pour un montant supérieur ou égal a 5.000.000 € (cinq millions d'euros ou sa contre-valeur en devises étrangéres).

Le Président est tenu de consacrer le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales.

Le Président peut donner toutes délégations de pouvoir à tous tiers pour un ou plusieurs objets déterminés, sauf à prendre toutes mesures nécessaires pour le respect des dispositions qui précédent.

3 - Responsabilité

La responsabilité du Président est engagée dans les conditions de droit commun et celles régissant les sociétés commerciales.

4 - Rémunération

Le Président peut percevoir une rémunération fixée par une décision de l'associé unique ou par une décision collective ordinaire des associés. Il peut également percevoir le remboursement de ses frais de déplacement et de représentation, sur justifications.

5 - Cessation des fonctions

Les fonctions du Président prennent fin à l'expiration de la durée de son mandat.

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Le Président est révocable par décision de l'associé unique ou par décision collective ordinaire. Il est également révocable par décision de justice pour juste motif.

Les fonctions de Président peuvent également prendre fin par la démission de l'intéressé.

B - DIRECTEUR GENERAL

Un ou plusieurs Directeurs Généraux peuvent étre nommés par décision de l'associé unique ou par décision collective ordinaire avec ou sans limitation de durée.

Les Directeurs Généraux peuvent étre des personnes physiques ou morales. Ils peuvent étre choisis parmi les associés ou en dehors d'eux.

Les fonctions des Directeurs Généraux prennent fin à l'expiration de la durée de leur mandat ou par la démission de l'intéressé. Les Directeurs Généraux sont révocables à tout moment par décision de l'associé unique ou par décision collective ordinaire ou par décision du Président.

En cas de décés, démission ou révocation du Président, les Directeurs Généraux conservent, sauf décision de l'associé unique ou décision collective ordinaire contraire, leurs fonctions et leurs attributions. Toutefois lors de la nomination du Président, le ou les Directeurs Généraux en place devront étre confirmés dans leurs fonctions.

Les Directeurs Généraux sont investis des mémes pouvoirs que le Président, en ce compris le pouvoir de représentation de la société a l'égard des tiers.

S'il y a lieu, les membres de la délégation du personnel du comité social et économique exercent

auprés du Président ou de son mandataire expressément habilité les droits définis par l'article L2312-76 du Code du Travail.

S'il y a lieu, un ou des commissaires aux comptes sont désignés conformément aux dispositions Iégales.

Les décisions en matiére d'augmentation, d'amortissement ou de réduction du capitai, de

fusion, de scission, de dissolution, de transformation de la Société, de nomination et de

révocation du Président, de fixation de sa rémunération, de nomination des commissaires

aux comptes, d'approbation des comptes annuels, d'affectation des résultats et de modification des statuts relévent de la compétence des associés.

En cas de pluralités d'associés, ces derniers statuent également sur le rapport présenté par le ou les commissaires aux comptes sur les conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre la Société et ses dirigeants.

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2 - Les dispositions suivantes sont applicables aux décisions de l'associé unique.

Dans le respect du droit d'information des associés, les décisions collectives peuvent étre prises en tous tieux et par tous moyens, notamment par consultation écrite, moyens de visioconférence ou autre, signature commune d'un document, quel qu'en soit le support.

Le Président de ia Société peut participer, avec avis consultatif, aux décisions collectives, notamment pour présenter les résolutions et constater leur adoption réguliére.

Un associé ne peut se faire représenter que par un autre associé au moyen d'un pouvoir.

Les associés ont autant de voix qu'ils possédent d'actions ou en représentent, sans aucune limitation.

Les décisions font l'objet de procés-verbaux transcrits sur un registre coté et signés par tous Ies associés qui ont pris part aux décisions.

Les copies ou extraits des procés-verbaux peuvent étre valablement certifiés par un associé ou par un dirigeant ou par toute autre personne désignée par décision collective.

1- Décisions extraordinaires

Toutes décisions entrainant directement ou indirectement modification des statuts sont réputées extraordinaires et requiérent l'approbation des associés représentant plus de soixante dix pour cent du capital social, à moins qu'une autre majorité ou l'unanimité soit requise par une disposition spéciale des statuts ou de la loi.

2 - Décisions ordinaires

Toutes autres décisions qui excédent les pouvoirs du Président conformément aux dispositions légales et statutaires sont réputées ordinaires et sont prises par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social.

L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce.

A la clôture de chaque exercice, le président établit l'ensemble des documents prescrits par la loi et les met à disposition de l'associé unique ou de la collectivité des associés et, s'il y a lieu, des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions légales et statutaires.

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Sur le bénéfice de chaque exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, sont tout d'abord prélevées les sommes à porter en réserves en application de la loi. Le bénéfice distribuable est constitué par ie bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, l'associé unique ou la collectivité des associés peut ensuite prélever les sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Sauf décision contraire de l'associé unique ou de la collectivité des associés, le solde, s'il en existe, est réparti entre toutes les actions proportionnellement à leur montant non amorti.

Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

L'associé unique ou la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur iesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par l'associé unique ou par la collectivité des associés, inscrites à un compte spécial pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

La collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder à chaque associé pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par le Président.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

La Société ne peut exiger des associés aucune répétition de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. L'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés sont prescrits conformément aux dispositions légales.

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Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de demander à l'associé unique ou aux associés de se prononcer sur la question de la dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision des associés doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. ll en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La Société peut se transformer en une société d'une autre forme conformément aux dispositions légales.

Hors les cas de dissolution prévus par la loi, et sauf prorogation réguliére, la dissolution de la Société intervient à l'expiration du terme fixé par les statuts ou à la suite d'une décision de l'associé unique ou d'une décision collective extraordinaire des associés.

L'associé unique ou la collectivité des associés nomment alors un ou plusieurs liquidateurs.

Le liquidateur représente la Société. Tout l'actif social est réalisé et ie passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. ll répartit ensuite le solde disponible.

L'associé ou la collectivité des associés peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.

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Toutes contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la Société ou aprés sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés, le Président et la Société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou à l'exécution des dispositions statutaires, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction compétente du lieu du siége social.

A cet effet, tout associé doit faire élection de domicile dans le ressort du siége social, et toutes assignations ou significations sont valablement faites au domicile élu ou à défaut d'élection de domicile, au parquet de Monsieur le Procureur de la République prés, le Tribunal de Grande Instance du siége social.

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Pour copie certifiée conforme délivrée le 11/09/2020 op/1e09/2e2o1 Page 13 sur 13