Acte du 20 février 2017

Il est formé entre les associés sus-dénommés, propriétaires des actions ci-aprés créées, une société par actions simplifiée régie par :

les dispositions des articles L. 227-1 a L. 227-20 et L. 244-1 & L. 244-4 du code de commerce

dans la mesure ou elles sont compatibles avec les dispositions particuliéres aux sociétés par actions simplifiées, les dispositions relative aux sociétés anonymes, à l'exception des articles L.225-i7 & L. 225-126 et L. 225-243 du code de commerce et les dispositions reiatives à toute société des articles 1832 & 1844-17 du code civil ;

Les dispositions des présents statuts.

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés

La société n'est pas et n'entend pas dcvenir une société réputée faire publiquemcnt appel a l'épar'gne, conforménent aux dispositions de l'article L. 227-2 du code de commerce. Tout appel public a l'épargne lui est interdit.

La dénomination sociale est :

D.T.I.

Dans tous les actes et documents émanant de la société aux tiers, la dénomination doit etre précédée ou suivie immédiateiment des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales S.A.S. et de l'énonciation du capital social

3

La société a pour objet, en France et a l'étranger :

L'activité d'ingénierie et de bureau d'étude,

Le conseil, la réalisation de prestations de service dans l'industrie et plus particuliérement dans le domaine de l'environnement et de l'explosion de poussiéres,

La conception et le développement de nouveaux produits en industrie,

La formation professionnelle dans le domaine de calcul de structure, résistance des matériaux (RDM), sécurité, ATEX et Chaudronnerie,

L'achat, la vente, le négoce, la location de produits et matériels destinés à l'industrie,

La réalisation des ouvrages, des équipements industriels, et des installations clés en main.

Le portage salariale,

L'acquisition, l'exploitation et la cession de tous procédés et brevets relatifs a ces activités.

Et plus généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet ci-dessus et à tous objets similaires ou connexes, de nature a favoriser son extension ou son développement.

Le siege social de la société est fixé a

8b, avenue de Bellevue

35136 SAINT-JACQUES DE LA LANDE

Il peut étre transféré en tout autre endroit par simple décision du Président.

L a durée de la société reste fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) années à compter de la date de son immatriculation au Registre du Conmerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation décidée par l'Assemblée Généraie Extraordinairc des Associés ou de dissolution anticipée.

Le capital social cst de 300.930 (TROIS CENT MILLE NEUF CENT TRENTE) euros. Il est divisé en 1.433 (MILLE QUATRE CENT TRENTE TROIS) actions d'une seule catégorie de 210 (DEUX CENT DIX) euros de valeur nominal, chacune intégralement libérées te attribuées aux associés en proportion de leurs apports.

AIticIe 8 - AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL

Le capital social cst augment& par tous noyens ct selon touies modalités par décision de l'Assembiée Générale Extraordinaire des associés, sur rapport du Président de la Société.

t.c droit a 1'attribution d'actions nouvelles aux associes, a la suite de l'incorporation au captta! de réserves, bénéfices ou prines d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserves des droits de l'usufiuitier.

Si l'augimentation de capital est réalisée par incorporation. de réserves, b&néfices ou primes d'émissions, de fusion ou d'apport, l'Assemblée Générale statue aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires.

L'Assemblée Générale peut déléguer au Président de la société les pouvoirs nécessaires a la réalisation de l'augmentation de capital.

Aniclc ? - LIBERATION DES ACTIONS

Les actions souscrites lors de 1'augmentation de capital en numéraire doivent étre obligatoirement libérées d'un quart au mois de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de leu prime d'éinission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du Président dans ie délai de cinq ans à coinpter du jour ou l'augmentation de capital est devenue définitive.

Les apels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avee :ccust de récepuion expédiée quinze jours au moins avant la date fixé pour chaque versement. Ls ve:semerts sont effectués, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué à cet effet.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine, de plein droit et sans qu'il soit besoin dc procéder & une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal, à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

La réduction du capital cst autoris&e ou décidêe par l'Assemblé Générale Extraordinaire qui pesr aclégurr au Président tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte à l'égalité des associés.

La réduction du capital social & un montant mféricur au minimum légal ne pcut &tre décidée r sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destiné à amener celui-ci à un montant au moins égal à ce montant mininum, sauf transformation de la Société en Société d'une autre forme.

En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, ia régularisation a eu lieu.

Article !! - FORME DES ACTIONS

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu à une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

A la demande d'un actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par ia Société.

ArticIc 12 = INDIVISIBILITE DES ACTIONS

Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés aux Assemblées Généralcs par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit de vote attaché & l'action appartient à l'usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires. Cependant, les associés pcuvent convenr entre cux de toute autrc répartition pour l'exercice du droit de vole aux Assemblécs ci::rales. En ce cas, ils devront porter leur convention à la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siégc social, la Societe étant tenu de respectcr cette convention pour toute Asecmblée Générale qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée. le cachet de la poste faisant foi de la date d'expédition.

Le drot dle l'associé d'obtcnir conmunication de documents sociaux ou de les consulter peut ég:ment tre exercé pat chacun des copropri&taires d'aclons indivises, par l'usufrusticr et ie npopuétaire d'actions.

AIticIe 13 - CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS

1. La propriété &es actions résulte de leur inscription en canpte individuel au non du ou des tutui::res sur les registres tenus à cet effet au siége social.

La cession des actions s'opére, à l'égard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvement de compte à compte signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur ces registres.

2. Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions seront négociables à compter de la réalisation de celle-ci.

3. La cession d'actions a un tiers ou au profit d'un associé est soumise à l'agrément préalable de la Société.

Les actions ne peuvent etre cédées y compris entre associés et y compris en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, de cession à un conjoint, un ascendant ou à un descendant, qu'avec l'agrément préalable de la société.

L'organe social habilité à agréer une cession d'actions ou un nouvel associé, est le Président de la Société. Cdc,

A cet cffet, Ie cedant doit notifier au Président de Sa Socitte une demande d'agrénent ndqun: l'identification du cessiounaire (dénomination, siege social, capital, RCS, composition des organ-s -it direchon et d'aduinistration, dcnute des associes), le nombre d'actions dont la ccsssm :s! envisagéc et le prix offeri. i.'agrément résulte stit d'une décision émanant du Présrdeni, sou du i.n de réponse dans ie délai de trois mois à compter de la demande.

En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et à moins que le cédant décide de renoncer à la cession envisagée, le Président est tenu, dans ie délai de trois mois à compter de la notificatioi: dt refus, soit d'acquérir les actions dont la cession est envisagée, soit de les faire racheter par la société qui devra les céder dans un délai de six mois ou les annuler.

Cette acquisition a lieu moyennant un prix qui, à défaut d'accord entre ies parties, est déterminé par voie d'expertise dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.

Si, a l'expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné.

4. Les dispositions qui précédent sont applicables a toutes les cessions, méme aux adjudications publiques en vertu d'une ordonnance de justice ou autrement

Toute cession réalisée en violation des clauses ci-dessus est nulle.

Pour le cas oû un ou plusieurs associés décideraient de céder tout ou parties de leurs actions. ifs devraient lcs proposer à Monsieur Georges KAIROUZ, associé majoritaire par préférence a tous autres.

Le ou les cédants devront notifier leur projet à Monsieur Georges KAIROUZ, associé majoritaire. qui disposera d'un délai de un mois pour se porter acquéreur desdites actions.

Sr Monsicur Georges KAlROUZ, associé majoritairc nt se porte pas acqu&reur ou sil achx: un nombre d'actions inférieur à celui dont la cession est envisagée, les autres actionnaires de la société pourront se porter acquéreurs dcsdites actions.

A cet effet, les c&dants leur notificront le projet de cession. Hs disposcront d'un delat de ut: :nois pour se porter acquéreurs desdites actions selon la répartition qu'ils décideront entre cux. A défaut d'accord amiable sur cette répartition, elle sera effectuée en proportion de leur participation au capita! de la Société.

Si les offres n'ont pas absorbé la totalité des actions proposées à la vente, le Président devra les faire Tacheter par la Société qui devra les céder dans ie délai de six mois ou les annuler.

Celte acqusition a leu moyennant un prix qui, à défaut d'accord entre les parties, est deierrine par voie d'expertise dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Codc Civil.

Pour le cas oû Monsicur Georges KAIROUZ, associê majoritaire, déciderait de téder um bioc d'actions conférant la majorité du capital de la Société à l'acquéreur, il s'engage faire racheter par l'acquéreur de ses actions, toutes les actions de ses coassociés que ceux-ci présenteront a la vcntc, sur la meme basc de prix d'action, sans qu'il soit appliqué la moindre d&cote ou Ic :ondre abattenent pour cause de minorité ou autre.

Il garantit donc que l'acquéreur de ses actions achétera celles de ses coassociés, si ceux-ci le désirent, aux conditions ci-dessus.

Pour ce faire. Monsicur Georgcs KAIROUZ, associé majoritaire signifiera son projet de cession . aes coassociés, individuellement, en indiquant les noins, ou dénomination, capital, siége social. R.C.S. dirigeanls et princupaux associés de l'acquéreur cn mentionnant lc prix cnvisagé pour chaque mtion .. les modalités de paiement de ce prix.

Ses coassociés disposeront d'un délai de quinze jours pour indiqucr, par lettre rccommandee avx: demande d'avis de réception, s'ils entendent céder leurs actions aux conditions indiquées par la cédant et, dans l'affirmative, quelle quantité d'actions ils présentent a la cession.

Passé ce délai, ils seront considérés comme n'étant pas vendeurs.

En contrepartie de ia possibilité qui leur est offerte, les coassociés de Monsieur Georges: KAlP...7. associé majoritaire cédant, s'engagent à céder la totalité de leurs actions à l'acquéreur de la majorité du capital de la Société sur la méme base de prix d'action dans le délai de quinze jours suivant la demande qui leur en aura été faire par Monsieur Georges KAIROUZ.

Toute société associee doit notifier a la societé la liste de ses propres associés et la répartit:o" cntre eux de son capitai social. Lorsqu'un ou plusicurs de ces associés sont eux-mémes des personnes morales, la notification doit contenir la répartition du capital de ces personnes morales et l'indication de la ou des personnes ayant le contrle ultime de la société associée.

Tout chatgement relatif a ces informatons dont &tre notifié & la Socitté dans un délai de quurze sours de sa prise d'effet a l'égard des tiers. Toutes ces notifications intcrvienncnt, soit pa: acte extrajudiciaire soit par lettre recommandée avec accusé de réception.

En cas de modificalion du contrôle d'unc société associée au scns de l'article L.. 233-3 du (.:ie de commerce, l'exercice de ses droits nou pécuniaires cst de plein droit suspendu a la d:e de modification.

Dans le mois suivant la nouification de modification, le Président consulte la collectivie dea ssocies délibérant dans les conditions prévues pour Ses décisions ordinaires sur les conséquences à tirer de cette modification.

L.a collectivite des associes agr&e la modification ou impartit à la Société associée interessét :: déiat d'un mos ponr régulariscr sa situation, au terme d'une décision collcctive des associés statua a n majorité des deux tiers des voix.

A défaut de régularisation dans le délai imparti, la société intéressée sera exclue de la société dans les conditions ci-aprés prévues.

Si, au tcrme de la procédure d'exclusion, celle-ci n'est pas prononcée, la suspension des droits non pécuniaires cesse immédiatement.

La préscnte clause ne peut &tre unnulée ou modifiéc qu'& l'unanimité dcs associes

L'exclusion d'un associé ne peut étre prononcée que dans les cas suivants :

violation des dispositions des présents statuts ; redressement ou liquidation judiciaire de l'associé ; changement de contrle dans une société actionnaire faits ou actes de nature à porter atteinte aux intéréts ou a l'image de marque de la société ; exercice direct ou indirect d'une activité concurrente de celle de la société ; révocation de ses fonctions de mandataire social ;

condamnation pénale correctionnelle ou criminelle devenue définitive.

Les associés sont consultés sur l'exclusion a l'initiative du Président ; si le Président est lui-méme susceptible d'etre exclu, les associés seront consultés à l'initiative de l'associé le plus diligent.

L'exclusion est prononcée au terme d'une décision collcctivc des associés staiuant à ta majorité sle: deux tiers des voix ; l'associés dont l'exclusion est susceptible d'etre prononcée ne participe pas au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

La décision d'exclusion ne sera valablement prise que sous réserve du respect des formalités suivantes : Notification a l'associé intéressé par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adresste quinze jours svant ia date prévuc pour la réunion de la collectivité des associés, de la inesure d'cxclusion cnvisagée, des motifs de cette mesure et de la date dt ta réunion devant statuer sur l'exclusion ; cette notification devant également étre adressée en copie à tous les autres associés. La décision n'est prise qu'aprs que l'associé en cause ait pu faire valoir scs observations lors d'une r&union préalable des associés tenue au plus tard scpt jours avant la date prévne pour : consultation des associes sur la décision d'exclusion. La tenuc de cettc réunion donne lcu a l:: rédaction d'un proces-verhal signé par tous Ics associés presents. L.a décision d'cxclusion prend effet & compter de son votc par la collectivite des associés. Cettc décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu v: désigner le ou les acquéreurs de ces actions. Il est expressément convenu que la tession sera realiséc en applicatian de la clause de préemption, ct sans application de la clause d'agremeu prévues aux présents statuts. La décision d'exclusion cst notifiéc a l'associé exclu par lettre recommandéc avce demande d'avis de réception a l'initiative du Président. L'exclusion entraine dés son prononcé la suspension des droits de vote attachés a la totalité des actions de l'associé exclu. La totahté des actions de l'associé exclu doit étre cédét dans les trente jours de la décision d'exclusion a toute personne désignée comme il est prévu ci-dessus. Le prix de rachat des actions de l'associé exclu est déterminé d'un commun accord ou a *

défaut, dans les conditions dc l'article 1843-4 du Code civil.

ArticIe 18 - DROITS ET QBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

1. Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle à la

Assemblées Générales, dans les conditions fixées par les statuts.

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Tout associé a le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir coinmunication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et ies statuts.

2. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports. Sous réserve des dispositions légales ou statutaircs, aucune majorité ne peut leur imposti me augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés & l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

La posscssion d'une action conporte de plein droit adhésion aux décisions des assoxe: et aux présents statuts la ccssion comprend tous les dividendes échus ct non payés tt a étho:: ansi evenuellcrnent que la part dans les fonds de réscrve, sauf dispositions cont:aires notifiées a la Société.

3. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour cxcrcer un drot quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors st'me augmcntation on d'une reduction de capital, d'une fusion ou de toutc antre operanon. :es associés possédant un nombre d'actions inférieur a celui requis, ne peuvent excrcer ces truts qu'a la condition dle faire lcur affaire personnelle de l'obtention du nombre t'actions requis

L.e President assume, sous sa responsabilité, la Dircction de la Société. 1l la représente cans ses rapports avec les tiers, avec les pouvoirs les plus étendus, dans la limite de l'objct soci!

Les décisions des associés limitant ses pouvoirs sont inopposables aux tiers.

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Dans ses rapports avec les tiers, le Président engage ia Société rnérne par ies actes qt ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer céne preuve.

Le Président peut consentir à tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvoirs qu'il juge nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et les présents statuts.

Toutes les décisions que ne relévent pas de la compétence de la collectivité des associés sont dc la compétence du Président.

Le Président dirige la Société. Il dispose des pouvoirs les plus larges en toutes matieres pour organiser, gérer et orienter les activités de la Société.

Le Président gére les relations avec le Comité d'entrcprise s'il en est créé un.

ArticIe 21 - AUTRES DIRIGEANTS

Sur proposition du Président, l'assemblée des associés peut nommer un ou plusieurs autres dirigeants, personnes physiques ou morales auxquelles peut &tre conféré le titre de Directeur Général.

Lcs dirigeants sont révocables a tout moment par rassembléc des associes sur propositicn du Président; en cas de démission ou de révocation de celui-ci, ils conservent icurs fonctius ci leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.

En accord avec le Président, ce méme organe détermine l'étendue et la durée des pouvoirs des dirigeants.

ArticIe 22 - REMUNERATION DE LA DIRECTION

La rémunération de la Direction est fixée par le Président. Elle peut etre fixe ou proportionnelle, ou a la fois fixe et proportionnelle.

En outre, le President est rcmboursé de ses frais de représentation et de déplacemcn sur justification. Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société.

Les conventions qui peuvent étre passées cntre la Societé ct son Présideni on Iun de ses dirigeants sont soumises aux formalités de contrle prescrites par L. 227-10 du Code de commerce.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventueliement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageabies pour Sa Société.

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales.

Les interdictions prévues à l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux dirigeants de la Société.

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Un ou piusieurs Conmissaires aux Comtes titulaires sont nommés et cxercent teur mission de controle conformément a la loi.

Ils ont pour mission permanente, a l'exclusion de touie imnixtion dans la seslon, de vérifier les livres et les valeurs de la Société et de contrler la régularité et la sincérité des conptes sociaux et d'en rendre compte a la collectivité des associés.

Les Assemblées Généralcs sont convoquées soit par Se Président, soit par tm mandatairc désigné par lc Président du Tribunal de Conmerce statuant en référé a la demande d'un uu plusieurs associés réunissant 50 pour 100 au moins du capital.

Elles peuvent également étre convoquées par le Commissaire aux Comptes.

Pendant la période de liquidation, les Assemblécs sont convoquées par le ou Ics lnlateurs. Les Assemblées Générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.

La convocation est faiie quinzc (15) jours avant la date de l'Assembléc soit par ietrc simple ou reconnandiéc adressée a chaque associé, soit par un avis inséré dans un Journal d'annonces légales du départernent du siege social. En cas de convocation par insertion, chaque associé don également étre convoqué par lettre simple ou, sur sa demande et a ses frais, par lettre recommandéc.

L.orsqu'nne Asseinbléc n'a pu réguliérement délibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxieme Asseinblée ct, le cas échéant, la deuxieme Assemblée prorogée, sont convoquées dans les mémes

du jour.

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1. L'ordre du jour des Assemblées est arrété par l'auteur de la convocation.

2. Un ou piusieurs associés, représentant au moins la quotité du capital social rcquist : agissant dans Ies conditions ct aélais fixés nar la ioi, on la faculté de requérir, par letirc recom.undtc avec demande d'avis de réception, l'inscription a l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions.

3- L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour. lequel ne peut étre modifié sur deuxiéme convocation.

ArticIc 28 : ADMISSION AUX ASSEMBLEES = POUVOIRS

1. Tout associé a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations personnellemen ou par mandataire, uel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, dés lors que ses titres sont inscrits en compte à son nom.

2. Un associé ne peut se faire représenter que par un autre associé justifiant d'un imandat régulier.

I. Une feuillc de présence cst émargée par les associés présents et les mandataires et a lauelle son annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.

2. Les Assembiées sont présidées par le Président ou, en son absence, par un dirigeant spécialement délégué a cet effet par l'Assemblée.

En cas de convocation par mandataire de justice, l'Assemblée est présidée par l'auteur de la convocation. A défaut, l'Assemblée élit elle-méme son Président.

L'Assemblée désigne un Secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.

3. Lcs delibérations des Assemblées sont constatées par dcs proces-verbaux siynes par ic Président et le Secrétaire et établis sur un registre spécial conformément a la loi. Les copies et extraits de ces procs-verbaux sont valablement certifiés dans l'un des deux.

1. Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, le tout déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi ou des présents statuts.

2. Chaque action donne droit a une voix.

3. Le vote s'exprime & main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau de l'Assemblée ou les associés.

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AIcIc 31 - ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

L'Assemblée Générale Ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les six mois de la clôture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.

Elle ne délibére valablement sur premiere convocation que si les associés présents ou représentés possedent au moins le quart des actions ayant droit de vote. Aucun quorum n'est requis sur deuxieme convocation.

Elle statue a la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentes.

ArticIc 32 - ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

L'Assembléc Générale Extraordinaire pcut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions et décider notamment la transformation dc la Société en Société d'une autre forme, civile ou connerciaie. Elle ne peut toutefois augmcnter les engagements des associés, sous reserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.

L'Asseinblée Générale Extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les associés présents ou rcprésentés possedent au moins, sur preniere convocation, le tiers ct, sur deuxiemc convocation, ic quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce quorum, la deuxiéme Assembléc peut étre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée.

L'Assemblée Générale Extraordinaire statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés.

Toutefois, conformément aux dispositions de l'article 227-19 du Code de comneicc, :ievrou @tre prises a l'unanimité des associés toutes modifications ou adoption des clauses statutaires relatives à

* L'aliénation des actions, * L'agrément préalable de la Société pour toutes cessions d'actions, + La suspension des droits de vote, l'exclusion d'un associé ou la cession forcéc de ses actionis que ce soit consécutivement ou non au changement de contrle d'une personne morale :; * L'augmentation des engagements des associés.

Aricle 33 - DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES

Tout associé a le droit d'obtenir, avant toute consultation, communication des documents nécessaires pour lui pernettre de se prononcer cn connaissance de cause et de porter un jugement tr la gestion et le contrôle de la Société.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'Assemblée Générale.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice

16

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissae aux (onptes fant apparaitrc quc la Societé, depuis la cloture dc l'exercice precédent, apres constitution des arr.crt.stments s! provisions necessares, déducion taite s'il y a licu des pertes antéricurs, ainst que des somnes porter tn reserve cn application de la ior ou des statuts et conpte tenu du repart béneficiaire, a reajse w: iénefice. il pcu &tre distribué des acompies sur dividendes avant l'approbatiou des comptes de l'cxcrcice. :. :nontant dr ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi defini.

La Sociéte ne peut cxiger des associés aucunc répétition dc dividende, sauf si ia distribunon t :r cifectuee en violation des dispositions légales et si la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.

L'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont proscrits.

TITRE YI

CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL - TRANSFORMATION DISTRIBUTION - LIQUIDATIQN

ArIcIt 38 : CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL

Si. du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Soctert devicnnent Infericurs a la moité du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qur suvent : prosatron des conptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoqucr l'Assemblée Générale Extraordinaire à l'effet de décider s'il y a lieu de dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, ic capial doit etre, sous réserve des dispositions légaics relatives au capital minimum et dans le delai fixé par la loi, réduit d'un montant égale a celui des pertes u: m ont pu &tre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut denander en justice la dissolution de la Société. Il en ait de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu. lieu.

Articlc 32 - TRANSFORMATION

La Société peut se transformer cn Sociéte d'une autre forme si, au monent de la transforna:telle a eu au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par les associés les bilans de ces deux premiers exercices.

La décision de transformation est prise sur le rapport des Commissaires aux Comptes de la Société, leque! doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en Société en Nom Collectif nécessite l'accord de tous les associés : en ce cas. les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigées.

17

La transformation en Société en Commandite Simple ou par actions est décidée dans ies conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés devenant associés commandites.

La transformation en Société a Responsabilité Limitée est décidée dans les conditions prévues pou la modification des statuts des Sociétés de cette forme.

La transformation qui cntraincrait, soit Taugmentation des engagements des assoxies. son la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire T'objet d'une décision unanime de ceux-ci.

Hors les cas dc dissolution prévus par la ioi, et sauf prorogation réguliere, la dissolunon d: ta Socréte intervient a 1'expiration du terme fixé par les statuts ou a la suite d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés.

Un ou plusieurs liqudateurs sont alors nommés par cette Assemblée Générale Extrao: ûmarc aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires.

Le liquidateur représente la Société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateu qui est investi des pouvoirs les plus étendus. Il répartit ensuite le solde disponible.

L'Assemblée Générale des associés peut l'autoriser & continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes le: actions.

Toutes contestations susceptibles de surgir pendant la durée de ia Société ou aprés sa dissolution pendant le cours des operations dc liquidation. soit entre les associés, la Direction ct la Societe, soit entre les associé: eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires, seront jugée conformément a la loi et soumises a ia juridiction des Tribunaux compétents du lieu du siege social.

TITRE YII

CONSTITUTION DE LA SOCIETE

Articlc 42 - NOMINA'TION DU PRESIDENT

Monsieur Georges KAIROUZ demeurant 17,rue dc Darlowo 18230 SAINT DOULCHARD est nommé Président de la Société pour une durée indéterminée. Monsieur Georges KAIROUZ accepte lesdites fonctions et déclare qu'il satisfait a toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour l'exercice c mandat de Président.

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Sont nomnés, pour une durée de six exercices sociaux :

* En qualité de Commissaire aux comptes titulaires de la Société : La société F.B.A. - FERTE, BOUCHER ET ASSOCIES, Société anonyme de Commissariat aux comptes. représentée par Monsieur Dominique FERTE, Societé anonyme dont le sige social cst situé 1. ue du: Faubourg Saint-Honoré 75008 PARIS, inscrite sur la liste des Commissaires aux comptes prés de la Cour d'Appel de PARIS.

* En qualité de Commissaire aux comptes suppléant de la société : Monsieur Christophe KUNSCH, Comnissaire aux comptes exerqant 1, rue du Faubourg ..-Honore 75008 PARIS, inscrit sur la liste des Commissaires aux comptes prs la Cour d'Appel de PARIS.

Les Commussaires aux Comptes ont fait connaltre à l'avance qu'l accepteraicnt Ic nandat qu viet.dr ant a leu: étre confié et ont déclaré satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les reglements pour l'exercice dudit nandat.

Il a tté accompii, des avant ce jour, par Monsieur (icorges KAIROUZ, pour le compte de la so:icte en for- mation, les actes énoncés dans un état annexé aux présentes, indiquant pour chacun d'eux l'engagenment qui en résultera pour la société.

Les soussignés, aprés avoir pris connaissance de cet état qui leur a &te présenté avani icorure c: -.nature des présentes, déclarent approuver les actes et ces engagements. La signature des statuts emportera, par ia so- ciété, reprise de ces engagements qui seront réputés avoir été souscrits ds l'origine, lorsque l'inmatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés aura été effectuée.

trant dans le cadre de l'objet social et de ses pouvoirs. Aprés immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés, ces actes ct engagements seront soumis a l'approbation de l'assembléc générale ordinaire des associés appelée à statuer sur les comptes du premier exercice social.

Cete approbation cmportera de lein droit reprise par la Société desdits actes et cngagencnts u seront ré- putés avoir été souscrits dés l'origine par la société.

La Société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son immatriculation au Registre du Comnerce et des Sociétés.

Tous pouvoirs sont donnes a la gérance pour rcmplir les formalités de publicité prescrtes par la lot. et spécialement pour signer f'avis & insérer dans un journal d'annonces légales du département du siege social. Toutes les fois que cela sera compatible avec les prescriptions de la loi, les mémes pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes.

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Les frais, draits ct honoraires des présentes et de leurs suites, incombent conjointement et solidairement aux associés, au prorata de leurs apports, jusqu'à ce que la société soit immatriculée au Registre du Comnerce. A conpter de cette immatriculation, ils seront pris en charge par la société qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfices et au plus tard dans le délai de cinq ans.

Les formalités de publicité prescrites par la loi et les réglements sont cffectuées à la diligence du l'résident qui est spécialement mandaté pour signer l'avis à insérer dans un Journal habilité a recevoir les annonces dans le départerment du siege social.

Faita.RrnNES Fait sur dix-huit pages Lc 17 4VR1L 2oo3 o mot(s) rayé(s) nul(s) o chiffre(s) rayé(s) nul(s) Deux mil trois o ligne(s) rayée(s) nulle(s) en quatre originaux dont : o paragraphe(s) rayé(s) nul(s) - un pour l'Enregistrement o renvoi(s) en marge - deux pour le dép8t au Greffe du Tribunal mot(s) ajouté(s) de Commerce et des Sociétés de RENNES - un pour demeurer au siége social.

SUIVENT :

1") LES SIGNATURES DES ASSOCIES :

M. Georges KAIROUZ M. André THEAUDIN es-nom és-nom

La société KIMACTION La société HISA M.Régis HERVE .M. Jean-Pierre MARDOC es-qualité es-qualité

Hr G.KAIRov2

2°) LES ACCEPTATIONS DE FONCTION DU PRESIDENT :

"Bon pour acceptation des fonctions de Président de la société D.T.I. Monsieur Georges KAIROUZ d fusdwt d losoc't s.T.I